证券代码：301291          证券简称：明阳电气        公告编号：2023-044


                    广东明阳电气股份有限公司
             第二届董事会第三次临时会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、 董事会会议召开情况

    广东明阳电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次临时
会议于 2023 年 9 月 25 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议通
知已于 2023 年 9 月 20 日以邮件方式送达各位董事。会议应出席董事 7 名，实际
出席董事 7 名，本次会议由公司董事长张传卫主持。
    本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。


       二、 董事会会议审议及表决情况

    经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议
案》

    公司董事会认为：公司本次募集资金置换的内容、程序符合相关法律法规的
规定及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合相关法律法规、规范性文件
及公司《募集资金管理制度》等相关规定。董事会同意本次使用募集资金置换预
先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金相关事宜。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证意见，
保荐机构出具了核查意见。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2023-038）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

    公司董事会认为：本次永久性补充流动资金计划不会与募集资金投资项目实
施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会同
意本次使用超募资金人民币 47,000.00 万元永久补充流动资金，用于满足公司日
常经营需要。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-039）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于扩建部分募投项目建设内容、使用超募资金增加投资
暨项目延期的议案》

    公司董事会认为：本次对募投项目建设内容进行扩建、变更及相关调整事宜
是公司根据实际生产经营与未来战略规划，并经过审慎研究后作出的决定。本次
募投项目变更调整符合公司实际经营情况，可进一步提高募集资金使用效率，更
好地服务公司未来业务拓展与战略发展布局，增强公司的盈利能力，有利于公司
长远发展；本次变更调整事宜不会对募投项目建设产生不利影响，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东尤其中小股东利益的情形。董事会同意本次扩建部分
募投项目建设内容、使用超募资金增加投资暨项目延期的相关事宜。
    公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于扩建部分募投项目建设内容、使用超募资金增加投资暨项目延期的公告》（公
告编号：2023-040）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度审计机构，由其负责公司 2023 年度财务审计相关工作。公
司董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关审计业务执业资格，
具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业胜任能力。由于公司与致同会计
师事务所（特殊普通合伙）合作良好，且为保持公司财务审计业务的一致性、连
续性，保证公司财务报表的审计质量，更好地安排公司本年度审计工作，董事会
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，由其
负责公司 2023 年度财务审计相关工作。

    公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量和市 场价格
水平、实际审计范围等决定 2023 年度审计费用及办理签署服务协议等相关事项。

    公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，董事会审计委员
会审议通过了该议案。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-041）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于收购广东博瑞天成能源技术有限公司 100%股权的议
案》

    公司董事会认为：公司拟收购广东博瑞天成能源技术有限公司 100%股权，
是结合了公司下一步的战略规划及发展需要做出的决策，本次交易符合公司的业
务拓展与战略发展规划，有利于提升公司综合竞争力，对于公司未来长期发展起
到良好促进作用。董事会同意公司本次交易的具体事宜。

    公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构出具了
核查意见。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于收购广东博瑞天成能源技术有限公司 100%股权的公告》 公告编号：2023-042）。

    关联董事张传卫回避表决。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （六）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》

    公司将于 2023 年 10 月 13 日 15:00 召开 2023 年第三次临时股东大会，本次
股东大会的股权登记日为 2023 年 10 月 9 日。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-043）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     三、 备查文件

     （一）第二届董事会第三次临时会议决议；
     （二）独立董事关于第二届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意
     见；
     （三）独立董事关于第二届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见；
     （四）第二届董事会审计委员会第二次临时会议决议；
     （五）深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                                广东明阳电气股份有限公司
                                                                    董事会
                                                  二〇二三年九月二十五日