申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                 关于广东明阳电气股份有限公司
收购广东博瑞天成能源技术有限公司 100%股权暨关联交易
                              的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐人”）作为广东明阳电气股份有限公司（以下简称“明阳电气”、“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对明阳电气收购广东博瑞天
成能源技术有限公司 100%股权暨关联交易事项进行了核查，具体核查意见如下：

    一、交易概述

    明阳电气于 2023 年 9 月 25 日召开第二届董事会第三次临时会议、第二届监
事会第三次临时会议，审议通过了《关于收购广东博瑞天成能源技术有 限公司
100%股权的议案》，为进一步完善公司产业链布局，提升整体质量，充分发挥公
司与广东博瑞天成能源技术有限公司（以下简称“博瑞天成”）的业务协同效应，
加快推进海上升压站业务，公司拟以自有资金现金出资 1,116 万元，用于收购中
山市明阳电器有限公司（以下简称“中山明阳”）所持博瑞天成 100%的股权。本
次收购完成后，公司将持有博瑞天成 100%的股权，博瑞天成将成为公司的全资
子公司，纳入公司合并财务报表范围。

    博瑞天成是中山明阳 100%控股的企业，与本公司为同一控制下的关联企业。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次
交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，本次交易事项无需提交股东大会审议。

    二、交易对方基本情况
    1、公司名称：中山市明阳电器有限公司

    2、成立时间：1995 年 01 月 23 日

    3、统一社会信用代码：914420002821190333

    4、注册资本：16,727.15 万元人民币

    5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    6、注册地址：广东省中山市火炬开发区江陵西路 25 号办公楼

    7、法定代表人：张传卫

    8、经营范围：一般项目：先进电力电子装置销售；以自有资金从事投资活
动；企业管理咨询；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；技术进出口；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房
地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    9、股权结构：明阳新能源投资控股集团有限公司持有中山明阳 100%股权

    10、与公司的关联关系：与本公司为同一控制下的关联企业

    11、其他说明：截至本公告披露日，中山明阳及其实际控制人均不是失信被
执行人，具有良好的资信及履约能力

    三、关联交易标的情况

    （一）基本情况

    1、公司名称：广东博瑞天成能源技术有限公司

    2、成立时间：2020 年 05 月 06 日

    3、统一社会信用代码：91440101MA9UK91P54

    4、注册资本：5,010 万元人民币

    5、实收资本：1,000 万元人民币
    6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    7、注册地址：广东省中山市南朗街道横门兴业西路 8 号一楼 101 室

    8、法定代表人：肖正

    9、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服
务；风力发电技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；电气设备销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工
程施工；建设工程设计；施工专业作业；建筑智能化系统设计；电气安装服务；
发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    10、股权结构：中山明阳持有博瑞天成 100%股权

    （二）主要财务数据

    根据天职国际会计师（特殊普通合伙）出具的《广东博瑞天成能源技术有限
公司 2022 年度审计报告》（天职业字[2023]22861 号）及博瑞天成于 2023 年 8
月 31 日的财务报表，博瑞天成主要财务数据如下：

                                                                         单位：万元
          项目                   2022 年 12 月 31 日           2023 年 8 月 31 日
         总资产                                    493.35                     983.38
         总负债                                         6.81                  169.37
         净资产                                    486.54                     814.00
          项目                       2022 年度                  2023 年 1-8 月
        营业收入                                        0.00                  440.96
        营业利润                                       12.24                 -172.55
         净利润                                        12.25                 -172.55
注：2022 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2023 年 8 月 31 日财务数据未经审计。

    四、本次交易的定价原则
    博瑞天成成立时间较短，目前处于业务开拓初期，已获得电力工程施工总承
包、机电工程施工总承包、建筑工程施工总承包等多项资质，其资产主要为中山
明阳投入的 1,000 万元实收资本。根据博瑞天成财务报表中体现的财务数据，并
综合考虑其实际拥有的资质或控制的资源，如在手订单、在执行合同、客户资源、
潜在项目、企业资质、人力资源、项目开发与运维优势等，公司将以货币出资人
民币 1,116 万元收购博瑞天成 100%股权。

    本次交易定价遵循了公平、公正和公开的基本原则，符合相关法律法规及规
范性文件要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、拟签署交易协议的情况

    截至本公告披露日，本次对外投资的交易各方尚未正式签署相关交易协议，
后续，公司将根据董事会审议决定，与交易对手方签订股权转让协议，并按要求
及时履行信息披露义务。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    博瑞天成拥有电力工程施工总承包、机电工程施工总承包、建筑工程施工
总承包等多项资质，开展业务涵盖（陆上、海上）模块化智能变电站建设、风
光新能源电站建设、工业厂房机电工程等多个方向。作为具备电力工程施工总
承包资质的企业，博瑞天成可为客户提供新能源项目开发、工程建设和后期运
行维护等全方位全寿命周期的工厂服务，可促进公司形成新的业务模式，加快
海上升压站业务的推进。

    本次交易事项符合公司的业务拓展与战略发展规划，有利于进一步拓展和
完善公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争力；有利于充分发挥公司与博
瑞天成的业务协同效应，实现资源整合，优势互补，对于公司未来长期发展起
到良好促进作用。本次交易将使用公司自有资金，不会影响公司正常生产经营
活动，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股
东利益的情形。
    本次交易事项完成后，博瑞天成将成为公司的全资子公司，纳入公司合并
报表范围。本次交易事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。

    七、风险提示

    截至本核查意见披露日，公司与交易对手方尚未正式签署相关交易协议。后
续，公司将根据董事会审议决定，在不违背前述要项的前提下与交易对手方签署
股权转让协议和办理工商变更、备案等相关手续。此外，博瑞天成在未来经营过
程中可能会面临着行业发展环境、产品迭代、市场拓展和内部管理等风险因素的
影响，未来经营和业绩尚存在一定的不确定性，公司将密切关注本次交易后博瑞
天成的经营情况，控制风险。

    公司将按要求及时履行与本次交易相关的进展信息披露义务。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    公司于 2023 年 3 月 24 日召开第一届董事会第十九次会议、于 2023 年 4 月
14 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易
的议案》。2023 年初至本核查意见披露日，公司与博瑞天成等相关关联人发生的
关联交易均未超过公司董事会、股东大会审议通过的 2023 年度日常关联交易预
计的额度范围。

    九、关联交易履行的审议程序

    （一）审议程序

    2023 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会第三
次临时会议分别审议通过了《关于收购广东博瑞天成能源技术有限公司 100%股
权的议案》，关联董事张传卫回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该
议案。本次交易事项无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见：公司收
购广东博瑞天成能源技术有限公司 100%股权事宜，可以进一步完善公司产业链
布局，促进公司充分发挥业务协同效应，提高公司竞争力，提升公司盈利能力，
符合公司的整体利益和股东的长远利益，符合公司的战略定位，遵循了公平合理
的原则，本次交易为关联交易事项，董事会在对上述事项进行表决时，公司关联
董事予以回避，表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况，独立董事一致同意本次交易。

    十、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第二
届董事会第三次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认
可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的相关规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东合法利益的
情形。综上，保荐人对公司本次关联交易无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东明阳电气股
份有限公司收购广东博瑞天成能源技术有限公 100%股权暨关联交易的核查意
见》之签章页）




保荐代表人：__________________        __________________

                   孙 奥                      孙 吉




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                       年    月    日