海科新源：北京市中伦律师事务所关于山东海科新源材料科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会法律意见书2023-08-07
北京市中伦律师事务所
关于山东海科新源材料科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二三年八月
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北京市中伦律师事务所
关于山东海科新源材料科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：山东海科新源材料科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为山东海科新源材料科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派本所律师
程劲松、吕威以现场方式出席公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范
性文件及《山东海科新源材料科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意
见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
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法律意见书
作任何其他目的。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次会议的真实性、合法
性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。
1．2023 年 7 月 21 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于
召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
2．根据公司第一届董事会第十七次会议决议，2023 年 7 月 22 日，公司在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体以公告
形式刊登了《山东海科新源材料科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时
股东大会的通知》；2023 年 8 月 1 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以
公告形式刊登了《山东海科新源材料科技股份有限公司关于召开 2023 年第二次
临时股东大会的通知（更正后）》。据此，公司已于会议召开十五日前以公告形
式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大
会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
1．根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明等相关资料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 名。
2．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名
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法律意见书
表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日
登记在册的公司股东。
3．本次股东大会现场会议于 2023 年 8 月 7 日下午 14:30 在山东省东营市东
营高新技术产业开发区邹城路 23 号山东海科新源材料科技股份有限公司会议室
召开。公司董事长杨晓宏因公请假未能出席本次股东大会，与会董事一致推选董
事崔志强主持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议
的股东及股东代理人。
4、经核查，本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行。网络投票时间：2023 年 8 月 7 日，其中通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 8 月 7 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023
年 8 月 7 日上午 9：15-下午 15:00 期间的任意时间。
5、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过
网络投票系统直接投票的股东总计 11 名。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1．股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2023 年 8 月 1 日。经查验，出席公司本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 名，代表股份 138,058,217 股，占公司
股份总数的 61.9197%。经核查，上述股东均为 2023 年 8 月 1 日股权登记日深圳
证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持
有公司股票的股东。
鉴于深圳证券交易所交易系统将在股东进行网络投票时，对网络投票股东资
格进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票
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法律意见书
的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，
本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直
接投票的股东共 11 名，代表股份 252,417 股，占公司股份总数的 0.1132%。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及 股东代
理人合计 20 名，代表有表决权的公司股份数 138,310,634 股，占公司有表决权股
份总数的 62.0329%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（指除
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东，下同）共计 11 名，拥有及代表的股份数 252,417 股，占公司有
表决权股份总数的 0.1132%。
2．公司董事、监事、高级管理人员及其他人员
公司董事长杨晓宏因公请假未能出席本次股东大会，与会董事一致推选董事
崔志强主持本次股东大会。公司独立董事朱大旗、独立董事李群生、监事会主席
李永以通讯方式参加本次会议。公司董事兼总经理张生安、董事兼副总经理吴雷
雷、董事兼财务总监兼董事会秘书陈保华、董事张在忠、董事崔志强、独立董事
王爱东、监事刘猛、监事李玲、副总经理滕文彬现场出席本次会议。公司聘请的
见证律师通过现场方式见证本次股东大会。据此，本所律师认为，出席本次股东
大会的人员符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格
符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，本次股
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法律意见书
东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新
议案的情形。公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的
方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。
经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网
络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加
本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票
的表决结果如下：
（一）《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
本议案实行累积投票制进行逐项投票表决，拟选非独立董事 6 名，表决结果
如下：
1.01 选举杨晓宏为第二届董事会非独立董事
同意 138,243,643 股，超过出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数（以未累积的股份数为准）的二分之一，其中，中小股东表决情况为同意 185,426
股。
表决结果：该议案获得通过。
1.02 选举张在忠为第二届董事会非独立董事
同意 138,243,643 股，超过出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数（以未累积的股份数为准）的二分之一，其中，中小股东表决情况为同意 185,426
股。
表决结果：该议案获得通过。
1.03 选举崔志强为第二届董事会非独立董事
同意 138,243,643 股，超过出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数（以未累积的股份数为准）的二分之一，其中，中小股东表决情况为同意 185,426
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法律意见书
股。
表决结果：该议案获得通过。
1.04 选举张生安为第二届董事会非独立董事
同意 138,243,643 股，超过出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数（以未累积的股份数为准）的二分之一，其中，中小股东表决情况为同意 185,426
股。
表决结果：该议案获得通过。
1.05 选举吴雷雷为第二届董事会非独立董事
同意 138,243,643 股，超过出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数（以未累积的股份数为准）的二分之一，其中，中小股东表决情况为同意 185,426
股。
表决结果：该议案获得通过。
1.06 选举陈保华为第二届董事会非独立董事
同意 138,243,643 股，超过出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数（以未累积的股份数为准）的二分之一，其中，中小股东表决情况为同意 185,426
股。
表决结果：该议案获得通过。
（二）《关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》
本议案实行累积投票制进行逐项投票表决，拟选独立董事 3 名，表决结果如
下：
2.01 选举王爱东为第二届董事会独立董事
同意 138,243,798 股，超过出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数（以未累积的股份数为准）的二分之一，其中，中小股东表决情况为同意 185,581
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法律意见书
股。
表决结果：该议案获得通过。
2.02 选举孙新华为第二届董事会独立董事
同意 138,243,640 股，超过出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数（以未累积的股份数为准）的二分之一，其中，中小股东表决情况为同意 185,423
股。
表决结果：该议案获得通过。
2.03 选举肖振宇为第二届董事会非独立董事
同意 138,243,640 股，超过出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数（以未累积的股份数为准）的二分之一，其中，中小股东表决情况为同意 185,423
股。
表决结果：该议案获得通过。
（三）《关于公司监事会换届暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
本议案实行累积投票制进行逐项投票表决，拟选非职工代表监事 2 名，表决
结果如下：
3.01 选举李永为第二届监事会股东代表监事
同意 138,243,639 股，超过出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数（以未累积的股份数为准）的二分之一，其中，中小股东表决情况为同意 185,422
股。
表决结果：该议案获得通过。
3.02 选举尉彬彬为第二届监事会股东代表监事
同意 138,243,639 股，超过出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数（以未累积的股份数为准）的二分之一，其中，中小股东表决情况为同意 185,422
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法律意见书
股。
表决结果：该议案获得通过。
（四）《关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更
登记的议案》
表决结果：该议案为股东大会特别决议事项，经出席本次会议的股东及股东
委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
（五）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的二分之一以上通过。
（六）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：该议案为股东大会特别决议事项，经出席本次会议的股东及股东
委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
（七）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：该议案为股东大会特别决议事项，经出席本次会议的股东及股东
委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
（八）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：该议案为股东大会特别决议事项，经出席本次会议的股东及股东
委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
（九）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的二分之一以上通过。
（十）《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
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总数的二分之一以上通过。
（十一）《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的二分之一以上通过。
（十二）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的二分之一以上通过。
（十三）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的二分之一以上通过。
（十四）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的二分之一以上通过。
（十五）《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的二分之一以上通过。
（十六）《关于修订<中小投资者单独计票管理办法>的议案》
表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的二分之一以上通过。
（十七）《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度>的议案》
表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的二分之一以上通过。
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（十八）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的二分之一以上通过。
（十九）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的二分之一以上通过。
（二十）《关于修订<股东大会网络投票管理制度>的议案》
表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的二分之一以上通过。
（二十一）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份
总数的二分之一以上通过。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于山东海科新源材料科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 程劲松
经办律师：
吕 威
年 月 日
