山东海科新源材料科技股份有限公司                              独立董事工作制度


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                               独立董事工作制度

     第一条 为促进山东海科新源材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范化运作，充分发挥独立董事的作用，加强对独立董事工作的指导，现依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 修订）》（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《上
市公司独立董事履职指引（2020 修订）》《山东海科新源材料科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，并参照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件，结
合公司的实际情况，制定本细则。


                                   第一章 总 则

     第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务 ，并与公司
及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对公司及
全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程
的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。

     第三条 公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

     第四条 公司所聘独立董事原则上最多在 3 家上市公司（含本公司）兼任独
立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第五条 本公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司根据需
要，设独立董事 3 名，其中，至少应包括一名会计专业人士。

     前款所指会计专业人士应当具备法律法规以及深圳证券交易所规定的条件。




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     公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

     第六条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行 独立董事职
责的情形，由此造成本公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。

     第七条 独立董事应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。


                   第二章 独立董事的独立性及任职条件

     第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担 任公司独立
董事应当具备下列基本条件：

     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

     （二）符合本制度第九条所要求的独立性；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

     （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

     第九条 独立董事候选人必须具备独立性，且不存在下列情形：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来



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单位的控股股东单位任职的人员；

     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目 组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员
及主要负责人；

     （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

     （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；

     （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

     （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的，期限尚未届满的；

     （十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；

     （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

     （十三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

     （十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；

     （十五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的

     （十六）重大失信等不良记录；

     （十七）深圳证券交易所认定的其他情形。

     前款所称重大业务往来，是指深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及其
他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所
认定的其他重大事项。

     前款所称任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独



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立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。


                   第三章 独立董事的提名、选举和更换

     第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人、并经股东大会选举决定。

     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董
事的权利。

     第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

     第十一条 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

     独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第九条的规定外，还应当重
点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

     （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

     （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；

     （三）同时在超过三家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

     （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

     （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

     （六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。如候选人存在上
述情形的，提名人应披露提名理由。

     第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应向股东大会说明董事会的书面意见。


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     第十三条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。

     公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理
办法》第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材
料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

     证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于深圳证券交易所持有异议的
独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

     第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。

     第十五条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为本公司独立董事候选人。

     第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。公司独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，
由公司董事会提请股东大会予以撤换，除上述情况及《公司法》中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

     提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。独立董事不符合《上市公司独
立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。

     第十七条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向公
司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东



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和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

     除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                            第四章 独立董事的职权

     第十八条 独立董事履行下列职责：

     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

     （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；

     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

     第十九条 独立董事行使下列特别职权：

     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

     （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

     （三） 提议召开董事会会议；

     （四） 依法公开向股东征集股东权利；

     （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

     （六） 法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他职权。

     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

     独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行



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使的，公司应当披露具体情况和理由。

     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费由公司承担。

     第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。

     第二十一条        独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。

     第二十二条        独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二
十三条、 第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

     第二十三条        公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。

     第二十四条        第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
          后，提交董事会审议：

           （一）应当披露的关联交易；

          （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

          （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。

     第二十五条        公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款
第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


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     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

     第二十六条        独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计
委员会与提名委员会中占有 1/2 以上的比例。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。

     第二十七条        公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。

     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

     第二十八条        公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委 员会的，
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并
担任召集人。


                    第五章         独立董事的独立意见及义务

     第二十九条        公司独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任、解聘高级管理人员；

     （三）确定或者调整董事、高级管理人员的薪酬；



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     （四）与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，或与关联法人发生的交
易总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5％的关联交易；

     （五）变更募集资金用途；

     （六）公司对外担保事项；

     （七）股权激励计划；

     （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     （九）公司章程规定的其他事项。

     公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清
楚。

     第三十条 独立董事发现公司存在下列情形时， 应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

     （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

     （二）未及时履行信息披露义务；

     （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

     第三十一条        独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。

     第三十二条        公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。

     第三十三条        出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交易所报告：

     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职


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的；

     （三）董事会会议材料不充分，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

     （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

     第三十四条        独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券
交易所备案。述职报告应包括以下内容：

     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

     （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

     （四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

     （五）与中小投资者的沟通交流情况；

     （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

     （七）《上市公司独立董事管理办法》等规定的履行职责的其他情况。

          独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大 会通知时
     披露。


                        第六章 公司独立董事履职保障

     第三十五条        公司保证公司独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

     公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，



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充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

     第三十六条        公司及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》 规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司保存上
述会议资料至少十年。

     两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

     董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。

     第三十七条        公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并
将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
国证监会和证券交易所报告。

     独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

     第三十八条        公司独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。

     第三十九条        公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。

     第四十条 公司应当给予公司独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，公
司独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。


                                   第七章 附则


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     第四十一条        本办法下列用语的含义：

     （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
     之五但对公司有重大影响的股东；

     （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；

     （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

     （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

     第四十二条        本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章制度和业
务规则等规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

     第四十三条        本制度由公司董事会制订、解释及修订。

     第四十四条        本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。

                                            山东海科新源材料科技股份有限公司
                                                                2023 年 12 月




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