华泰联合证券有限责任公司
关于保定市东利机械制造股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”或
“本保荐机构”）作为保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“东利机械”、
“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等
有关规定，对东利机械首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了认真、审
慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、首次公开发行网下发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意保定市东利机械制造股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］509 号）同意注册，东利机械
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 36,800,000 股，并于 2022 年 6 月 6 日
在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行前，公司总股本 110,000,000 股，首次公开发行股票完成后，
公司总股本为 146,800,000 股，其中无限售条件流通股票数量为 34,902,526 股，
占公司总股本的 23.7756%，有限售条件流通股票数量为 111,897,474 股，占公司
总股本的 76.2244%。
2022 年 12 月 6 日，公司首次公开发行网下发行部分限售股份上市流通，其
限售期限为自公司股票上市之日起 6 个月，共 1,897,474 股，占发行后总股本的
1.2926%。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 146,800,000 股，其中无限售条件流
通股票数量为 36,800,000 股，占发行后总股本的 25.0681%，有限售条件流通股
1
票数量为 110,000,000 股，占发行后总股本的比例为 74.9319%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，其限售期
限为自公司股票发行并上市之日起 12 个月，股份数量为 61,463,600 股，占公司
发行后股本的 41.8689%，其可上市流通的时间为 2023 年 6 月 6 日（星期二）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为首次公开发行前已发行的部分股份，自公司首次公
开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票
股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书》中做出的承诺具体情况如下：
1、持有公司 5%以上股份的股东孟书明（董事）承诺
本人所持发行人股份系为本人实益持有、合法有效，不存在委托持股、委托
投资、信托代持等情况，本人所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限制，
亦不存在任何第三方权益或权益纠纷。
自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末（2022 年 12 月 6 日，如该日不是交易日，则顺延至下一
个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动
延长六个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为的，上述收盘价须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定作复权处理）。
在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、
2
监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股
份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在
任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，仍应遵守
前述限制性规定。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易
方式进行减持，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。其减持价格（如果因派
发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国
证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
对本人所持发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减
持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违
规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相
等的金额收归发行人所有。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股份期间持续有效，不因本
人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、担任公司董事、监事、高级管理人员并持有公司股份的股东万占升、周
玉璞、韩新乐、王瑞生、赵建新、周玉明、王东波、于亮承诺
本人所持发行人股份系为本人实益持有、合法有效，不存在委托持股、委托
投资、信托代持等情况，本人所持发行人股份未设置任何质押、查封等权利限制，
亦不存在任何第三方权益或权益纠纷。
自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。
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公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价（2022 年 12 月 6 日，如该日不是交易日，则顺延
至下一个交易日）低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动
延长六个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为的，上述收盘价须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关
规定作复权处理）。
在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、
监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股
份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在
任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，仍应遵守
前述限制性规定。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易
方式进行减持，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复
权处理）不低于发行价。
在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所
对本人所持发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减
持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违
规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相
等的金额收归发行人所有。
本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股份期间持续有效，不因本
人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
3、发行人其他股东承诺
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本人所持公司股份系为本人实益持有、合法有效，不存在委托持股、委托投
资、信托代持等情况，本人所持公司股份未设置任何质押、查封等权利限制，亦
不存在任何第三方权益或权益纠纷。
自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起一年内，不转让或者委托他
人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本人拟减持股票的，将认真遵
守《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于股东
减持的相关规定。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的
承诺。
（二）承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东都严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺
的行为。
公司上市后 6 个月内，不存在公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，亦不存在上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份
限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。
本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未违规对其提
供担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 6 月 6 日（星期二）。
2、本次解除限售股东户数共计 226 户。
3、本次解除限售股份数量为 61,463,600 股，占公司总股本的 41.8689%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
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所持限售条件股份总股 本次申请解除限售股份
序号 股东名称 备注
数（股） 数量（股）
1 孟书明 11,428,442 11,428,442 注1
2 韩新乐 4,530,400 4,530,400 注2
3 周玉璞 3,499,200 3,499,200 注2
4 万占升 680,000 680,000 注2
5 于亮 502,000 502,000 注2
6 周玉明 440,000 440,000 注2
7 王瑞生 390,000 390,000 注2
8 赵建新 360,000 360,000 注2
9 王东波 50,000 50,000 注2
其他持有首发
前股份且限售
10 39,583,558 39,583,558 注3
期为十二个月
的股东（217 人）
合计 61,463,600 61,463,600
注 1：截至本核查意见出具日，孟书明担任公司副董事长、持股 5%以上股东，根据前述做出的承诺：
在担任公司董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的
25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，本人在任期届满前离职的，在本人就任
时确定的任期内和任期届满后半年内，仍应遵守前述限制性规定。
注 2：截至本核查意见出具日，韩新乐担任公司监事，周玉璞担任公司监事会主席，万占升担任公司
董事兼总经理，赵建新担任公司董事兼副总经理，于亮、周玉明、王瑞生、王东波担任公司副总经理，根
据前述做出的承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间
接持有公司股份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，本人在任期届满前
离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，仍应遵守前述限制性规定。
注 3：截至本核查意见出具日，黎明持有的首发前限售股 1,000,000 股、邸裕东持有的首发前限售股
200,000 股、刘朱泽持有的首发前限售股 38,914 股被冻结，该部分股份解除冻结后即可上市流通。
注 4：截至本核查意见出具日，本次解除限售的股东不存在公司前任董事、监事、高级管理人员且离
职未满半年的情形。
五、股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 占比（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 占比（%）
一、限售条件流通
110,000,000 74.9319 - 61,463,600 48,536,400 33.0629
股/非流通股
二、无限售条件流
36,800,000 25.0681 61,463,600 - 98,263,600 66.9371
通股
三、总股本 146,800,000 100.0000 - - 146,800,000 100.0000
注：本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。
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六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股
解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对东利机械本次解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份有
限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
孙琪 王艳玲
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
8
