证券代码：301298         证券简称：东利机械         公告编号：2023-073


                保定市东利机械制造股份有限公司
  关于修订《公司章程》部分条款并办理工商变更登记的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日
召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款
并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会
审议。现将具体情况公告如下：
    一、修订公司章程情况
              修订前                               修订后
第二十四条                           第二十四条
    公司不得收购本公司股份。但是，       公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：               有下列情形之一的除外：
    ……                                 ……
    （五）将股份用于转换上市公司发       （五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券；         可转换为股票的公司债券；

第四十四条                           第四十四条
……                                 ……
    公司拟进行须提交股东大会审议的       应当披露的关联交易，应当经全体
关联交易，应当在提交董事会审议前，   独立董事过半数同意后，提交董事会审
取得独立董事事前认可意见。独立董事   议并及时披露。关联方、关联交易金额
事前认可意见应当取得全体独立董事半   的确定按照《上市规则》的相关规定执
数以上同意，并在关联交易公告中披     行。
露。关联方、关联交易金额的确定按照
《上市规则》的相关规定执行。
第七十二条                           第七十二条
    股东大会由董事长主持。董事长不       股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事   能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长     长主持，副董事长不能履行职务或者不
的，由半数以上董事共同推举的副董事   履行职务时，由半数以上董事共同推举
长主持）主持，副董事长不能履行职务   的一名董事主持。
或者不履行职务时，由半数以上董事共   ……
同推举的一名董事主持。
……
第九十九条                           第九十九条
……                                 ……
（七）法律、行政法规或部门规章规定   （七）被证券交易场所公开认定为不适
的其他内容。                         合担任上市公司董事，期限尚未届满；
    违反本条规定选举、委派董事的，   （八）法律、行政法规或部门规章规定
该选举、委派或者聘任无效。董事在任   的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其职       违反本条规定选举、委派董事的，
务。                                 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
                                     职期间出现本条情形的，公司解除其职
                                     务。
                                         董事在任职期间出现本条第一款第
                                     一项至第六项情形之一的，相关董事应
                                     当立即停止履职并由公司按相应规定解
                                     除其职务；公司董事任职期间出现本条
                                     第一款第七项或第八项情形的，公司应
                                     当在该事实发生之日起三十日内解除其
                                     职务。
                                         相关董事应当停止履职但未停止履
                                     职或者应被解除职务但仍未解除，参加
                                     董事会会议及其专门委员会会议、独立
                                     董事专门会议并投票的，其投票无效且
                                     不计入出席人数。
第一百一十条                         第一百一十条
    董事会由九名董事组成，设董事长       董事会由七名董事组成，设董事长
一人，副董事长一人。                 一人，副董事长一人。
第一百一十三条                       第一百一十三条
……                                 ……
（二） 审计委员会的主要职责是：      （二）审计委员会的职责是审核公司财
    1.提议聘请或更换外部审计机构；   务信息及其披露、监督及评估内外部审
    2.监督公司的内部审计制度及其实   计工作和内部控制，下列事项应当经审
施；                                 计委员会全体成员过半数同意后，方可
    3.负责内部审计与外部审计之间的   提交董事会审议：
沟通；                                   1.披露财务会计报告及定期报告中
    4.审核公司的财务信息及其披露；   的财务信息、内部控制评价报告；
    5.审查公司的内控制度；               2.聘用或者解聘承办公司审计业务
    6.司内部审计部门负责人的考核和   的会计师事务所；
变更提出意见和建议；                     3.聘任或者解聘公司财务负责人；
    7.会授予的其他职权。                 4.因会计准则变更以外的原因作出
（三）提名委员会的主要职责是：       会计政策、会计估计变更或者重大会计
    1.根据公司经营活动情况、资产规   差错更正；
模和股权结构对董事会的规模和构成向       5.法律、行政法规、证券交易所规
董事会提出建议；                     定以及《公司章程》规定的其他事项。
    2.研究董事、总经理的选择标准和       审计委员会每季度至少召开一次会
程序并提出建议；                     议，两名及以上成员提议时，或者召集
    3.广泛搜寻合格的董事和总经理人    人认为有必要时，可以召开临时会议。
选；                                  审计委员会会议须有三分之二以上成员
    4.对董事候选人和总经理候选人进    出席方可举行。
行审查并提出建议；                    （三）提名委员会的职责是拟定董事、
    5.在董事会换届选举时，向本届董    高级管理人员的选择标准和程序，对董
事会提出下一届董事会候选人的建议；    事、高级管理人员人选及其任职资格进
    6.对须提请董事会聘任的其他高级    行遴选、审核，并就下列事项向董事会
管理人员人选进行审查并提出建议；      提出建议：
    7.评价董事会下属各委员会的结          1.提名或者任免董事；
构，并推荐董事担任相关委员会委员，        2.聘任或者解聘高级管理人员；
提交董事会批准；                          3.法律、行政法规、证券交易所规
    8.建立董事和高级管理人员储备计    定以及《公司章程》规定的其他事项。
划并随时补充更新；                        董事会对提名委员会的建议未采纳
    9.董事会授权的其他事宜。          或者未完全采纳的，应当在董事会决议
（四）薪酬与考核委员会的主要职责      中记载提名委员会的意见以及未采纳的
是：                                  具体理由，并进行披露。
    1.根据公司董事（非独立董事）及    （四）薪酬与考核委员会的主要职责
高级管理人员管理岗位的主要职责、范    是：
围、重要性以及其他相关企业相关岗位        1.根据公司董事（非独立董事）及
的薪酬水平制定薪酬计划或方案,薪酬计   高级管理人员管理岗位的主要职责、范
划或方案主要包括（但不限于）绩效评    围、重要性以及其他相关企业相关岗位
价标准、程序及主要评价体系，奖励和    的薪酬水平制定薪酬计划或方案,薪酬计
惩罚的主要制度和方案等；；            划或方案主要包括（但不限于）绩效评
    2.审查公司董事（非独立董事）及    价标准、程序及主要评价体系，奖励和
高级管理人员的履行职责情况并对其进    惩罚的主要制度和方案等；
行年度绩效考评；                          2.审查公司董事（非独立董事）及
    3.拟订公司股权激励计划和实施考    高级管理人员的履行职责情况并对其进
核办法；                              行年度绩效考评；
    4.负责对公司薪酬制度以及公司股        3.拟订或变更公司股权激励计划和
权激励计划执行情况进行监督；          实施考核办法；
    5.负责向股东解释关于公司董事和        4.负责对公司薪酬制度以及公司股
高级管理人员薪酬方面的问题；          权激励计划执行情况进行监督；
    6.董事会授权的其他事宜。              5.负责向股东解释关于公司董事和
    各专门委员会可以聘请中介机构提    高级管理人员薪酬方面的问题；
供专业意见，有关费用由公司承担。          6.董事会授权的其他事宜。
    各专门委员会对董事会负责，各专        薪酬与考核委员会可就下列事项向
门委员会的提案应提交董事会审查决      董事会提出建议：
定。战略与发展、审计、提名、薪酬与        1.董事、高级管理人员的薪酬；
考核等专门委员会，具体规则由董事会        2.制定或者变更股权激励计划、员
制定。                                工持股计划，激励对象获授权益、行使
                                      权益条件成就；董事、高级管理人员在
                                      拟分拆所属子公司安排持股计划；
                                          3.法律、行政法规、证券交易所规
                                      定以及《公司章程》规定的其他事项。
                                         董事会对薪酬与考核委员会的建议
                                     未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
                                     会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
                                     以及未采纳的具体理由，并进行披露。
                                         各专门委员会可以聘请中介机构提
                                     供专业意见，有关费用由公司承担。
                                         各专门委员会对董事会负责，各专
                                     门委员会的提案应提交董事会审查决
                                     定。战略与发展、审计、提名、薪酬与
                                     考核等专门委员会，具体规则由董事会
                                     制定。
第一百一十七条                       第一百一十七条
    公司副董事长协助董事长工作，董       公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，   事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两   由副董事长履行职务；副董事长不能履
位以上副董事长的，由半数以上董事共   行职务或者不履行职务的，由半数以上
同推举的副董事长履行职务）；副董事   董事共同推举一名董事履行职务。
长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十九条                       第一百二十九条
    本章程第九十九条关于不得担任董       本章程第九十九条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。   事的情形及职务解除相关规定，同时适
                                     用于高级管理人员。
第一百四十条                         第一百四十条
    本章程第九十九条关于不得担任董       本章程第九十九条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。           事的情形及职务解除相关规定，同时适
    董事、总经理和其他高级管理人员   用于监事。
不得兼任监事。                           董事、总经理和其他高级管理人员
                                     不得兼任监事。
第一百五十九条                       第一百五十九条
    公司每年利润分配预案由公司董事       公司每年利润分配预案由公司董事
会结合公司章程的规定、盈利情况、资   会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟定，经独立   金供给和需求情况提出、拟定，并经董
董事对利润分配预案发表独立意见，并   事会审议通过后提交股东大会审议批
经董事会审议通过后提交股东大会审议   准。独立董事可以征集中小股东的意
批准。独立董事可以征集中小股东的意   见，提出分红提案，并直接提交董事会
见，提出分红提案，并直接提交董事会   审议。
审议。                                   股东大会审议利润分配方案时，公
    股东大会审议利润分配方案时，公   司应为股东提供网络投票方式，通过多
司应为股东提供网络投票方式，通过多   种渠道主动与股东特别是中小股东进行
种渠道主动与股东特别是中小股东进行   沟通和交流，充分听取中小股东的意见
沟通和交流，充分听取中小股东的意见   和诉求，并及时答复中小股东关心的问
和诉求，并及时答复中小股东关心的问   题。公司股东大会对利润分配方案作出
题。公司股东大会对利润分配方案作出    决议后，公司董事会须在股东大会召开
决议后，公司董事会须在股东大会召开    后2个月内完成股利（或股份）的派发事
后2个月内完成股利（或股份）的派发事   项。
项。                                      如公司当年盈利且满足现金分红条
    如公司当年盈利且满足现金分红条    件、但董事会未按照既定利润分配政策
件、但董事会未按照既定利润分配政策    向股东大会提交利润分配预案的，应当
向股东大会提交利润分配预案的，应当    在定期报告中说明原因、未用于分红的
在定期报告中说明原因、未用于分红的    资金留存公司的用途和使用计划，并由
资金留存公司的用途和使用计划，并由    独立董事发表独立意见。
独立董事发表独立意见。



第一百六十三条                        第一百六十三条
    公司实行持续稳定的利润分配政
                                          公司实行持续稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合
                                      策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发
                                      理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展。公司董事会未做出现金利润分配预
                                      展。
案的，应当在年度报告中披露原因，独
                                          .....
立董事和监事会应当对此发表独立意
见。
    ... ...
    除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增并删除部分条
款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整，同时提请股东
大会授权公司董事会及经营管理层具体办理公司章程备案并签署相关文件，授权
有效期限为自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至本次相关章程
备案办理完毕之日止。上述内容尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过后方可实施，以上
内容以市场监督管理部门最终核准登记的版本为准。修订后的《公司章程》全文
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
   二、备查文件
   1、第三届董事会第十九次会议决议；
   2、修订后的《公司章程》。
        特此公告。
                                          保定市东利机械制造股份有限公司
                                                                    董事会
                                                           2023年10月25日