国浩律师（上海）事务所                                     股东大会法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
               关于保定市东利机械制造股份有限公司
              2023 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：保定市东利机械制造股份有限公司


     保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第三次临时
股东大会定于 2023 年 11 月 10 日召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本
所”）接受公司的委托，指派张小龙律师、牛蕾律师（以下简称“本所律师”）
出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司股东大会规则》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规
定及《保定市东利机械制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
出具本法律意见书。
     本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规的规
定对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出
席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。
     本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿
意承担相应的法律责任。
     本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实
的了解，并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发表法律意见。
     本法律意见书依据中国有关法律、法规的规定而出具。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司 2023 年第三次临时股东大会的必备
文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：
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     一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司召开 2023 年第三次临时股东大会事宜系经公司第三届董事会第十九
次会议于 2023 年 10 月 24 日审议通过，并于 2023 年 10 月 25 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）以公告方式通知各股东，公告中载明了会议时间、
会议审议的事项，说明了全体股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及
有权出席股东的权利登记日、出席会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投
票的操作方式、联系电话和联系人姓名等。

     根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有
关规定在深圳证券交易所网站上对议案的内容进行了充分披露。

     经本所律师审查后确认，公司2023年第三次临时股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。



     二、 出席会议人员和召集人资格的合法有效性

     （一）出席会议的股东及委托代理人

     根据公司出席现场会议的股东签名及股东授权委托书，出席本次会议并参与
表决的股东及委托代理人共44名，代表股份94,606,137股，占公司有表决权股本
总数的64.4456%。

     1.参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的公司股东及股东
代理人数 33 人，代表股份 87,374,237 股，占公司有表决权股本总数的 59.5192%。

     2.参加网络投票的公司股东人数 11 人，代表股份 7,231,900 股，占公司有表
决权股本总数的 4.9264%。

     （二）出席会议的其他人员

     经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，为公司全部董事、监事、高
级管理人员以及公司聘请的见证律师。

     经验证，出席公司 2023 年第三次临时股东大会人员资格均符合中国法律法
规和《公司章程》的规定、合法有效。
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       （三）召集人的资格

     经验证，公司 2023 年第三次临时股东大会系经董事会作出决议后由董事会
召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。



       三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师见证，本次股东大会未发生提出新议案的情形。同时，本次股东
大会审议并表决了会议通知的相关公告中载明的全部议案。



       四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

     经验证，公司 2023 年第三次临时股东大会就相关公告中列明的事项以现场
和网络投票的方式进行了逐项表决并按《公司章程》规定的程序进行监票。本次
股东大会议案通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合中国法律
法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



       五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：保定市东利机械制造股份有限公司 2023 年第三
次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决
程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有
效。

                         ——本法律意见书正文结束——
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                                签署页


     （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于保定市东利机械制造股份
有限公司 2023 年第三次临时股东大会之法律意见书签署页）


     本法律意见书于 2023 年 11 月 10 日出具，正本壹式贰份，无副本。




 国浩律师（上海）事务所




 负责人：         徐     晨           经办律师：     张小龙




                                                     牛蕾