证券代码：301306           证券简称：西测测试          公告编号：2023-026



                 西安西测测试技术股份有限公司
               第二届董事会第五次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况
    西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会
议（以下简称“本次会议”）通知于 2023 年 6 月 25 日以邮件、电话等方式送达公
司全体董事，会议于 2023 年 7 月 4 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出
席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事何军红以通讯方式出席。本次会
议符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长李泽新先生召集并主持。
    本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年修订）》等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《西安西测测试技术股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
    独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 5 票（关联董事
李泽新、谢朝阳、乔宏元、黄婧、李泽生回避表决）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利
实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并
结合公司实际情况，特制订《西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 5 票（关联董事
李泽新、谢朝阳、乔宏元、黄婧、李泽生回避表决）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
    为了更好地推进和具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会
提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整；
    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
    4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；
    5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象
的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核
委员会行使；
    6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    7）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
    8）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计
划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励
对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限
制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管
机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等决议必须得到相应的批准；
    9）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为。
    （3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财
务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关
事项有效期内一直有效。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 5 票（关联董事
李泽新、谢朝阳、乔宏元、黄婧、李泽生回避表决）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于变更部分募投项目实施地点和项目延期的议案》
    结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，公司拟将募投项目“成都检
测基地购置设备扩建项目”的实施地点由“成都高新区百川路9号”调整至“成都高
新区(西区)新航路18号106栋”，同时将该项目达到预定可使用状态的时间由“2023
年7月26日”调整延长至“2024年3月31日”。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更
部分募投项目实施地点和项目延期的公告》。
    公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了明确的核
查意见。
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    5、审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    公司董事会拟定于2023年7月20日在公司会议室召开2023年第一次临时股东
大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开
2023年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
    三、备查文件
    1、第二届董事会第五次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第五次会议决议相关事项的独立意见；
    3、长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司变更部
分募投项目实施地点和项目延期的核查意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。


特此公告。


                                    西安西测测试技术股份有限公司
                                                          董事会
                                                 2023 年 7 月 5 日