西测测试：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安西测测试技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-07-05
证券简称：西测测试 证券代码： 301306
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
西安西测测试技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 7 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围 ............................................................................................ 6
（二）限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期................................ 8
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................................... 10
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 11
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对西测测试 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...................................................... 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
查意见 ...................................................................................................................... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 20
（十一）其他 .......................................................................................................... 21
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
（一）备查文件 ...................................................................................................... 23
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 23
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安西
独立财务顾问报告 指 测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
西测测试、本公司、
指 西安西测测试技术股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划 指 西安西测测试技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司、分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作
有效期 指
废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
号》 业务办理（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《西安西测测试技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由西测测试提供 ，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务 顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任 何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时 性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对西测测试 股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不 构成对西
测测试的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策 而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了 深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办 法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等 ，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾 问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规
则（2023 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
西测测试 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和西测测试的实际情况，对 公司的激
励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制 性股票激
励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 118 人。具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干。
上述激励对象中包括公司董事长、实际控制人李泽新先生。李泽 新先生是
公司的核心管理者，对公司的发展战略、经营管理起到积极影响作用 ，本激励
计划将李泽新先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符 合《上市
规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，除实际控制 人李泽新
先生外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配
偶、父母、子女。以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须 经股东大
会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司
或其分子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专 业意见并
出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股 票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 262.25 万股限制性股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 8,440.00 万股的 3.11%。其中首次授予 209.80 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,440.00 万股的 2.49%，占本次授予
权益总额的 80.00%；预留 52.45 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
8,440.00 万股的 0.62%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占草案公布时
序号 姓名 职务
票数量（万股） 总量的比例 总股本的比例
1 李泽新 董事长 4.00 1.53% 0.05%
2 谢朝阳 董事、总经理 15.00 5.72% 0.18%
董事、副总经
3 乔宏元 8.00 3.05% 0.09%
理、董事会秘书
董事、副总经
4 黄婧 8.00 3.05% 0.09%
理、财务总监
5 李泽生 董事 8.00 3.05% 0.09%
6 石鹏颉 副总经理 8.00 3.05% 0.09%
7 范荣 副总经理 10.00 3.81% 0.12%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
148.80 56.74% 1.76%
（111 人）
首次授予合计（118 人） 209.80 80.00% 2.49%
预留部分 52.45 20.00% 0.62%
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合计 262.25 100.00% 3.11%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人李泽新先生，除此之外不包括其他单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授 的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定， 授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成 授予的限
制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列 期间内归
属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交 易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有 规定的，
以相关规定为准。
本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
首次授予部分
交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内 40%
第一个归属期
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
首次授予部分
交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内 30%
第二个归属期
的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
首次授予部分
交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内 30%
第三个归属期
的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则预留部分授予的限制性股票的
归属时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，
则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
预留部分
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个 50%
第一个归属期
月内的最后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
预留部分
个交易日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个 50%
第二个归属期
月内的最后一个交易日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、 用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转 增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、 用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份 同样不得
归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限 制性股票
归属事宜。
4、本激励计划禁售期
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本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律 、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股 份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应 当在转让
时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 19.48 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 19.48 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制
性股票的授予价格相同。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面 金额，且
不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 19.48 元/股；
2、本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 18.83 元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的 授予价格
为 19.48 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授
予价格相同。
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（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票， 反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次 办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象 发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属起任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023-2025 年 三个会计年
度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度 （以 2022 年营业收入为基数）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2023 25% 21%
第二个 2024 75% 63%
第三个 2025 162% 137%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入增长率（A） An≤A
