西安西测测试技术股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，基于独立判断的立场，作为西安西测测试技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审
慎、客观的立场，我们对公司第二届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下
独立意见：

    一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    公司拟实施《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票
激励计划”或“本激励计划”），我们认为：
    1、公司不存在《管理办法》《上市规则》等法律、法规规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券
法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认
定的其他情形。所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励
对象条件，符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对
象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安
排等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由无关联董事
审议表决。
    7、公司实施 2023 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”
的原则制定了本次限制性股票激励计划，该激励计划可以健全公司长效激励机
制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨
干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司
的信心。
    本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交
股东大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    经审议，我们认为：公司限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分
别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标反映公司经营
能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票计划设置了以下业绩考核
目标值：以 2022 年营业收入为基数，2023-2025 年营业收入增长率分别不低于
25%、75%、162%。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司目前经营状况以
及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象归属前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司制订的《公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，并提交股东大会审议。

    三、关于变更部分募投项目实施地点和项目延期的独立意见

    经审查，我们认为：公司本次变更部分募投项目实施地点和项目延期事项是
经过审慎考虑作出的决定，符合公司的实际情况，不存在改变或变相改变募集资
金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定。

    因此，我们一致同意公司变更部分募投项目实施地点和项目延期的事项。




                            （以下无正文）
（本页无正文，为《西安西测测试技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第五次会议相关事项的独立意见》签字页）




       何军红                  杨皎鹤                 马秉晨




                                                       2023 年 7 月 4 日