长江证券承销保荐有限公司
关于西安西测测试技术股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为西安西测测试技
术股份有限公司（以下简称“西测测试”或“公司”）首次公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定的要求，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通情况进
行了核查，并发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安西测测试技术股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】748号）核准，西安西测测试技
术股份有限公司（以下简称“公司”或“西测测试”）首次公开发行人民币普通股（A
股）21,100,000股，并于2022年7月26日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。上市
后公司总股本为84,400,000股。其中有限售条件的股份数量为64,389,973股，占公
司 总 股 本 的 76.2914% ； 无 限 售 条 件 流 通 股 20,010,027 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
23.7086%。
2023年1月31日公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为
1,089,973股，占首次公开发行后总股本的1.2914%，具体情况详见公司2023年1
月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次公开发行网下
配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-002）。
截至本公告披露日，公司总股本为84,400,000股，其中，有限售条件的股份
数量为63,300,000股，占公司总股本75.0000%，无限售条件流通股为21,100,000
股，占公司总股本25.0000%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东情况
本次申请解除股份限售的股东一共4名，分别为宁波梅山保税港区丰年君悦
投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰年景顺投资管理有限公司－成都川创投丰年
1
君传军工股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波丰年荣通投资管理有限公司
－宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）、齐桂莲。
（二）本次申请解除股份限售的股东的相关承诺
上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺
内容如下：
1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份等承诺
公司股东宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰年
景顺投资管理有限公司－成都川创投丰年君传军工股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、宁波丰年荣通投资管理有限公司－宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙
企业（有限合伙）承诺：
（1）自西测测试股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或委托他人管
理本次发行前本企业直接或间接持有的西测测试该部分股份，也不由西测测试回
购该部分股份。
（2）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司
章程关于股份限制流通的其他规定。
（4）若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东及股份变动的限
制性规定发生变更，本企业将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
公司股东齐桂莲承诺：
（1）自西测测试股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理
本次发行前本人直接或间接持有的西测测试该部分股份，也不由西测测试回购该
部分股份。
（2）本人将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程
关于股份限制流通的其他规定；保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关
法律、法规的相关规。
（3）如违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴西测测试所有，
且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给西测测试。因
2
此给西测测试及其他股东造成损失的，将依法对西测测试及其他股东进行赔偿。
2、发行前持股5%以上股东持股及减持意向的承诺
公司股东宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰年
景顺投资管理有限公司－成都川创投丰年君传军工股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、宁波丰年荣通投资管理有限公司－宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙
企业（有限合伙）承诺：
（1）本企业拟长期持有西测测试股份，在股份锁定期内，不减持本企业持
有的西测测试股份。本企业所持西测测试股份的锁定期届满后，本企业将依据届
时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、
自身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是否减持所持西测测试股份。
（2）如本企业在锁定期届满后，拟减持所持西测测试股份的，本企业将严
格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修
订）》《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020
年修订）》以及中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定并及时、准确
地履行信息披露义务。
（3）自本企业单独持有或本企业及本企业的一致行动人合计持有西测测试
的股份数量低于西测测试总股本的5%时，本企业可不再遵守上述承诺。
（4）如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司股东
转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本企业将按照变更后的规定履行相应
义务。
（三）本次申请解除股份限售股东的相关承诺履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上
述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。同时，公司董
事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并及时履行信息披露义务。本
次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司
对其违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
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1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 7 月 26 日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为 14,880,000 股，占公司总股本 17.6303%，本次
解 除 限 售 后 实 际 可 上 市 流 通 的 股 份 数 量 为 14,880,000 股 ， 占 公 司 总 股 本
17.6303%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 4 名，其中机构股东 3 名，自然人
股东 1 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股 本次解除限售数 本次实际可上市
序号 股东名称
份总数（股） 量（股） 流通数量（股）
宁波梅山保税港区丰年君悦
1 4,500,000 4,500,000 4,500,000
投资合伙企业（有限合伙）
宁波丰年景顺投资管理有限
公司－成都川创投丰年君传
2 4,500,000 4,500,000 4,500,000
军工股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
宁波丰年荣通投资管理有限
公司－宁波梅山保税港区丰
3 3,000,000 3,000,000 3,000,000
年君和投资合伙企业（有限合
伙）
4 齐桂莲 2,880,000 2,880,000 2,880,000
合计 14,880,000 14,880,000 14,880,000
注1：本次解除限售的股份不存在质押、冻结等情况；
注2：本次解除限售股份的股东中，无股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股
东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、本次解除限售前后公司的股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（+,-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 63,300,000 75.0000% -14,880,000 48,420,000 57.3697%
其中：首发前限售股 63,300,000 75.0000% -14,880,000 48,420,000 57.3697%
高管锁定股 0 0.0000% 0 0 0.0000%
二、无限售条件股份 21,100,000 25.0000% +14,880,000 35,980,000 42.6303%
三、总股本 84,400,000 100.0000% 0 84,400,000 100.0000%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：
4
西测测试本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定的要求以及股东承诺的内容；西测测试本次解除限售股份股东严格履行了
其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；西测测试关于本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对西测测试本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于西安西测测试技术股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐鑫军 葛文兵
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
6
