西安西测测试技术股份有限公司                           薪酬与考核委员会议事规则



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                        薪酬与考核委员会议事规则

                                第一章       总   则
    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《西安西测测试技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，公司特设立董事会薪
酬与考核委员会，并制定本议事规则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案。

     薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

     董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。


                               第二章    人员组成
     第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监
管部门对薪酬与考核委员会委员资格的要求

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，另可设副主任委员一名。主任
委员由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员、副主任委员由董事长提
名，董事会选举产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第三至第六条规定补足委员人数。

    独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项
规定的情形提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的 比例不
符合法律法规或《公司章程》和本议事规则的规定的，公司应当自前述事项发生
之日起六十日内完成补选。
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    第八条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委
员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会建议董事会予以撤
换。

    第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供委员会需要的公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行委员会的有关决
议。


                               第三章   职责权限
    第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：

     （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，报经董事会同
意后提交股东大会审议，通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案报董事
会批准。

     第十二条 委员会主任应履行以下职责：

     （一）召集、主持委员会会议；

     （二）审定、签署委员会的报告；

     （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

     （四）代表委员会向董事会报告工作；

     （五）应当由委员会主任履行的其他职责。

    委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董
事）代行其职权。
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     第十三条 委员会委员应当履行以下职责：

    （一）根据本议事规则规定按时出席薪酬与考核委员会会议，就会议讨论事
项发表意见，并行使投票权；

     （二）提出薪酬与考核委员会会议讨论的议题；

    （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的
报告、文件和资料；

    （四）充分了解薪酬与考核委员会的职责以及其本人作为薪酬与考核委员会
委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确
保其履行职责的能力；

     （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

     （六）本议事规则规定的其他职权。


                               第四章   决策程序
    第十四条 工作组负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职
责职权需要的有关资料：

     （一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；

     （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

     （三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

     （四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

     （五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

     第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；

    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；

    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

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                               第五章   议事规则
    第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员
不能履行职务或者不履行职务的，由副主任委员召集和主持。主任委员和副主任
委员都不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集
主持。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开一次，临时会议根据工作需要不定期召开。

     有下列情形之一的，应当召集薪酬与考核委员会临时会议：

     （一） 董事长认为必要时；

     （二） 主任委员提议；

     （三） 两名以上委员提议。

    第十八条 定期会议需于召开前十天通知全体委员，临时会议需于召开前
三天通知全体委员。公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

    第十九条 董事会秘书负责将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议
题通知到各委员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。

    第二十条 三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓
议部分事项，委员会应予以采纳。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议由半数以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十二条 委员因故不能出席会议的，以书面形式向委员会提交对本次
会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通
讯表决。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决
的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员、相关职能部门负责人列席会议。


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    第二十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。

    第二十六条        薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。

    第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交
易所规则、《公司章程》及本规则的规定。

    第二十八条 薪酬与考核委员会会议须有书面记录，出席会议的委员会议
记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的
意见提出补充或解释。

    第二十九条 委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的
书面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。

     公司应当保存会议资料至少十年。

    第三十条        出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信
息。


                               第六章       附   则
    第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。

    第三十二条 本议事规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、
“高于”、“低于”不含本数。

     第三十三条 本议事规则由公司董事会负责制定并解释。

     第三十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。




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