长江证券承销保荐有限公司

                  关于重庆美利信科技股份有限公司

       使用部分超募资金进行永久性补充流动资金的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“美利信”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对美利信使用部分超募资金进行永久性补充流动资金事
项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的（证监许
可〔2023〕418 号）《关于同意重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》，公司获准向社会公开发行新股 5,300.00 万股，本次发行价格为
32.34 元/股，募集资金总额为 171,402.00 万元，扣除发行费用 13,685.94 万元（不
含增值税）后，募集资金净额为 157,716.06 万元，本次募集资金已于 2023 年 4
月 18 日全部到位，其中超募资金为 75,704.3832 万元。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2023 年 4 月 18 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并
出具“天健验〔2023〕8-14 号”《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用进
行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监
管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资
金用途，公司本次募投项目及募集资金净额使用计划如下：


                                     1
                                                                            单位：万元
序                      项目        募集资金               项目备案       环评审批
         项目名称                               建设期
号                      总投资      投资金额                 情况           情况
     重庆美利信研发中                                    2102-500113-   渝（巴）环准
1                        7,716.63    7,716.63    2年
     心建设项目                                          04-01-484740   [2021]031 号
     新能源汽车系统、
     5G 通信零配件及                                     2102-500113-   渝（巴）环准
2                       35,443.44   35,443.44    2年
     模具生产线建设                                      04-01-937268   [2021]032 号
     项目
     新能源汽车零配件                                    2102-420690-   襄高环批环
3                       23,851.61   23,851.61    3年
     扩产项目                                            89-01-797130   [2021]23 号
4    补充流动资金       15,000.00   15,000.00     -      -              -
         合计           82,011.68   82,011.68     -      -              -

     三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

     在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，
提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大
化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募
资金 21,849.40 万元用于永久补充流动资金和归还银行贷款，占超募资金总额的
28.86%。

     根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
中关于“用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过
超募资金总额的 30%”的规定。本次超募资金永久补充流动资金的方案符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

     四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性

     随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增
加，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。公司拟使用超募资金永久补
充流动资金和归还银行贷款有利于公司降低财务成本，提高公司盈利能力，符合
公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金和归还银行
贷款不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和


                                         2
损害股东利益的情况。因此，本次公司使用超募资金永久补充流动资金和归还银
行贷款合理且必要。

    五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性

    本次使用部分超募资金永久性补充流动资金和归还银行贷款不会与募集资
金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。公司承诺：

    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
超过超募资金总额的 30%；

    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    六、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会意见

    2023 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于
拟用超募资金永久性补充流动资金和归还银行贷款的议案》，同意公司在保证募
集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟
使用超募资金 21,849.40 万元用于永久补充流动资金和归还银行贷款。该事项尚
需提交公司股东大会审议通过。

    （二）监事会意见

    2023 年 6 月 5 日，公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于
拟用超募资金永久性补充流动资金和归还银行贷款的议案》，同意公司在保证募
集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟
使用超募资金 21,849.40 万元用于永久补充流动资金和归还银行贷款。该事项尚
需提交公司股东大会审议通过。综上，监事会一致同意本次使用 21,849.40 万元
超募资金永久补充流动资金事项，并同意提交公司股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用 21,849.40 万元超募资金永久补充流动资金和

                                   3
归还银行贷款，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募
资金永久补充流动资金和归还银行贷款有利于满足公司流动资金需求，提高募集
资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募
集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上，一致
同意本次使用 21,849.40 万元超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款事项，
并同意提交 2022 年年度股东大会。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金和归
还银行贷款有助于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金永
久补充流动资金和归还银行贷款已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届
监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等法规的要求。综上所
述，保荐机构对本次使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公
司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                    李海波                     朱伟




                                             长江证券承销保荐有限公司

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