北 京 │上 海 │ 深 圳 │ 杭 州 │广 州 │昆 明 │天 津 │ 成 都 │ 宁 波 │ 福 州 │西 安 │南 京 │ 南 宁 │ 济 南 │ 重 庆 │苏 州 │长 沙 │ 太 原 │ 武 汉 │ 贵 阳 │乌 鲁 木 齐 │ 郑 州 │石
家 庄 │合 肥│海南│青 岛│香港│巴 黎│马德里│硅 谷│斯德哥 尔摩│纽约
BEIJING │ SHANGHAI │ SHENZHEN │ HANGZHOU │ GUANGZHOU │ KUNMING │ TIANJIN│ CHENGDU│ NINGBO │ FUZHOU │ XI’AN │ NANJING │NANNING│ JINAN │ CHONGQING│ SUZHOU│ CHANGSHA│ TAIYUAN│ WUHAN│
GUIYANG │ URUMQI │ ZHENGZHOU │ SHIJIAZHUANG │ HEFEI │ HAINAN │ QINGDAO │ HONG KONG │ PARIS│ MADRID │ SILICON VALLEY │ STOCKHOLM │ NEW YORK
国浩律师（深圳）事务所
关于重庆美利信科技股份有限公司
2022 年度股东大会的
法律意见书
GLG/SZ/A3664/FY/2023-476
致：重庆美利信科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受重庆美利信科技股份有
限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出席了贵公司 2022
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投
票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《重庆美利信科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆美利信科技股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本
次股东大会的召开的有关事宜出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书随贵公司 2022 年度股东大会的决议一并予以公告，
并依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席
会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见，不对股东大会
所审议的提案内容以及这些提案所涉及的事实或数字的真实性或准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事
实进行了必要的核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出
具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
贵公司董事会于 2023 年 6 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊载了《重庆美利信科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（以
下简称“《会议通知》”）。
前述会议通知中载有本次股东大会的召集人、召开的时间与地点、会议召开
方式、提交会议审议的事项、会议出席对象、有权出席股东大会股东的股权登记
日、会议登记事项、会议联系人姓名与联系方式，以及“截止 2023 年 6 月 16 日(星
期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
全体 有表决权股份的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。”的文字说明。
经本所律师验证与核查，本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 27 日(星期二)
下午 14:30 在重庆市巴南区天安路 1 号附 1 号、附 2 号重庆美利信科技股份有限公
司办公楼 2 楼会议室召开，由贵公司董事长余克飞先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 6 月 27 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为：2023 年 6 月 27 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
经本所律师验证与核查，贵公司发出的《会议通知》的时间、方式及《会议
通知》所记载的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票
实施细则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议
的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东议事规则》的规定。
二、 本次股东大会召集人与出席人员的资格
2
（一）本次股东大会由贵公司董事会召集，符合有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳
证券交易所截至 2023 年 6 月 16 日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东或其委托的代理人，贵
公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师。
1．出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人提交的股东账户卡、居民身份证或其
他能够表明其身份的有效证件、股东授权委托书及股东代理人的居民身份证或其
他能够表明其身份的有效证件等相关资料等并经本所律师验证与核查，现场出席
本次股东大会的股东（包括委托代理人出席会议的股东）共 8 人，代表贵公司发
行在外有表决权的股份数额为 92,206,840 股，占贵公司发行在外有表决权股份总
额的 43.7829％。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络
有效投票的股东共 9 名，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 15,203,687
股，占贵公司发行在外有表决权股份总额的 7.2192％。以上通过网络投票进行表
决的股东，由深圳证券交易所系统和互联网投票系统验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东均为截至
2023 年 6 月 16 日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人，共 17 人，代表贵公
司发行在外有表决权的股份数额为 107,410,527 股，占贵公司发行在外有表决权股
份总额的 51.0022％；其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的中小股东及其代理人（以下简称“中小投资者”）
共 6 人，代表贵公司发行在外有表决权的股份数额为 5,866,767 股，占贵公司发行
在外有表决权股份总额的 2.7857％。
2．出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
3
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员
具备出席本次股东大会的资格，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
《股东议事规则》的规定，股东及代理人有权对提交本次股东大会审议的议案进
行审议、表决；本次股东大会出席人员的资格合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
根据《会议通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
（一）《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
（二）《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》；
（三）《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》；
（四）《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
（五）《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请授信额
度提供担保并接受关联方担保的议案》；
（六）《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理 工商变
更登记的议案》；
（七）《关于拟用部分超募资金增加募集资金投资项目金额的议案》；
（八）《关于拟用部分超募资金永久性补充流动资金和归还银行贷款的议案》；
（九）《关于拟用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》；
（十）《关于拟用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（十一）《关于调整独立董事薪酬方案的议案》；
（十二）《关于制定公司治理相关制度的议案》；
1.《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》；
2.《关于制定<公司董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管
理制度>的议案》；
3.《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》。
（十三）《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。
4
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》内容
相符；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。
四、 本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书面记
名方式逐项投票表决，由本所律师、两位股东代表和监事代表进行了计票和监票，
并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和
网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司统计了最终的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结
果如下：
1．审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：该议案同意 107,410,027 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9995％；反对 500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,866,267 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 99.9915％；反对 500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
表决结果：通过。
2．审议通过《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：该议案同意 107,410,027 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9995％；反对 500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,866,267 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 99.9915％；反对 500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085％；弃
5
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
表决结果：通过。
3．审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
表决情况：该议案同意 107,410,027 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9995％；反对 500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,866,267 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 99.9915％；反对 500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
表决结果：通过。
4．审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
表决情况：该议案同意 107,410,027 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9995％；反对 500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,866,267 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 99.9915％；反对 500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
表决结果：通过。
5．审议通过《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请
授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》
表决情况：关联股东美利信控股有限公司对本议案回避表决，本议案由其他
非关联股东投票表决，该议案同意 25,336,587 股，占出席会议所有非关联股东所
持股份的 99.9980％；反对 500 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0020％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股
份的 0％。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,866,267 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 99.9915％；反对 500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085％；弃
6
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
表决结果：通过。
6．审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理 工
商变更登记的议案》
表决情况：该议案同意 107,410,027 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9995％；反对 500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,866,267 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 99.9915％；反对 500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
表决结果：通过。
7．审议通过《关于拟用部分超募资金增加募集资金投资项目金额的议案》
表决情况：该议案同意 107,410,027 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9995％；反对 500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,866,267 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 99.9915％；反对 500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
表决结果：通过。
8．审议通过《关于拟用部分超募资金永久性补充流动资金和归还银行贷款的
议案》
表决情况：该议案同意 107,410,027 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9995％；反对 500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,866,267 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 99.9915％；反对 500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
7
表决结果：通过。
9．审议通过《关于拟用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》
表决情况：该议案同意 107,410,027 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9995％；反对 500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,866,267 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 99.9915％；反对 500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
表决结果：通过。
10．审议通过《关于拟用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：该议案同意 107,410,027 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9995％；反对 500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,866,267 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 99.9915％；反对 500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
表决结果：通过。
11．审议通过《关于调整独立董事薪酬方案的议案》
表决情况：该议案同意 107,410,027 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9995％；反对 500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,866,267 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 99.9915％；反对 500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
表决结果：通过。
12．审议通过《关于制定公司治理相关制度的议案》
8
（1）《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》；
表决情况：该议案同意 107,410,027 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9995％；反对 500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,866,267 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 99.9915％；反对 500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
表决结果：通过。
（2）《关于制定<公司董事、监事和髙级管理人员持有和买卖本公司股票管
理制度>的议案》；
表决情况：该议案同意 107,410,027 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9995％；反对 500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,866,267 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 99.9915％；反对 500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
表决结果：通过。
（3）《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》
表决情况：该议案同意 107,410,027 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9995％；反对 500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,866,267 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 99.9915％；反对 500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
表决结果：通过。
13．审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
9
表决情况：该议案同意 107,410,027 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9995％；反对 500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0％。
其中，中小投资者表决情况：同意 5,866,267 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 99.9915％；反对 500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0085％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0％。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未
在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代
理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；
本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资
格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
10
