上海兰迪律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的
法 律 意 见 书
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上海兰迪律师事务所
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的
法律意见书
致：深圳市江波龙电子股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波
龙”或“公司”，证券代码为 301308）的委托，为公司实施 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法
律、法规、规范性文件和《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 03 月 21 日出
具了《关于深圳市江波龙电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。现对本激励计划调整及首次
授予事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
1
3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施2023年限制性股票激励计划的
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。
2
正 文
一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划》实施情况暨调整及首次授予事项
的批准和授权
1．2023年03月20日，江波龙第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。无关联董事需对前述
议案回避表决。
2023年03月20日，江波龙第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2023年03月20日，江波龙独立董事发表了《关于第二届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见》，同意公司实施本激励计划。
2．2023 年 03 月 23 日至 2023 年 04 月 01 日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 04 月 04 日披露了《监事
会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
3．2023 年 04 月 11 日，江波龙 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前 6 个月内，未
发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易。
3
4．2023年05月10日，江波龙第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，因首次授予激励对象中5名激励对象因个人原因
自愿放弃参与本激励计划及5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，本激励
计划首次授予人数由334人调整为324人，首次授予数量由1,100.3252万股调整为
1,078.8319 万 股 。 认 为 首 次 授 予 条 件 已 成 就 ， 同 意 向 324 名 激 励 对 象 授 予
1,078.8319万股限制性股票,授予日为2023年05月10日。无关联董事需对前述议
案予以回避。
公司监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（调整后）的核查意见》，监事会认为列入本激励计划的激励对象符
合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条
件和授予条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2023年05月10日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十四
次会议相关事项的独立意见》，同意调整首次授予激励对象人数和授予数量；认
为首次授予条件已成就，同意授予日为2023年05月10日，同意向符合授予条件的
324名激励对象授予1,078.8319万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整及首
次授予限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》等
的相关规定。
二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划》调整的具体情况
1．调整程序
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会对本
激励计划相关事项进行调整。
2023年05月10日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次
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会议分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见。
2．调整事由及调整结果
本激励计划确定的首次授予激励对象中有5名激励对象因个人原因放弃参与
本激励计划，5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，为此，公司取消拟向
前述激励对象授予的限制性股票共计21.4933万股。本次调整后，首次授予激励
对 象 人 数 由 334 人 调 整 为 324 人 ， 首 次 授 予 数 量 由 1,100.3252 万 股 调 整 为
1,078.8319万股，预留数量不变。
本激励计划中有11名外籍员工因不了解我国股权激励及相关账户设立的相
关规定，在主动申报个人信息时，依据其所在当地国的书写习惯对其姓名的中间
名作了省略或者简写，或将姓名顺序颠倒，从而导致《2023年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单》（以下简称“《名单公告》”）披露信息与护照证件姓名
所记载不一致。
《名单
公告》序 《名单公告》的姓名 护照的姓名
号
3 Chang, Christopher Christopher H Chang
4 Boquiren, Joel Joel Bacani Boquiren
6 BENARFA, Samy,Karim Samy,Karim BENARFA
7 CHOI SUDONG SUDONG CHOI
9 Jones,Jeffrey J Jeffrey Justice Jones
11 OUBIDA,FISSAL FISSAL OUBIDA
23 Valladares, Luis Luis Alberto Valladares
Jason Zedric Masbang
29 Conception,Jason Zedric Masbang
Concepcion
30 Yean,Anthony Anthony Yu-Shien Yean
31 Lopez,Joseph Joseph Anthony Lopez
32 Hwaun,Maggie Maggie Yuen-Yuen Hwaun
经核对外籍员工的护照信息后，公司根据护照信息对上述外籍人员的姓名进
行了还原，并更新本次激励对象名单。本更新不涉及任何激励对象的新增、减少
或者其他变更，亦不涉及任何激励股权授予数量的变化。
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除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通
过的激励计划一致。本次调整内容在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范
围内，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本激励计划调整相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南》与《2023年限制性股票激励计划》等的相关规定。
三、关于公司《2023 年限制性股票激励计划》限制性股票的首次授予条件
根据江波龙2022年年度股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划》，
本激励计划限制性股票的首次授予条件为同时满足如下条件：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
6
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报告审计后
出具的标准无保留意见的安永华明（2023）审字第61350056_H01号《审计报告》
和《深圳市江波龙电子股份有限公司2022 年度内部控制自我评价报告》及查阅
深圳证券交易所官网的信息及公司第二届董事会第十四次会议决议、第二届监事
会第十四次会议决议及独立董事的独立意见，公司确认并经本所律师核查，本激
励计划的授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划的首次授予
条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关
规定。
四、关于公司《2023 年限制性股票激励计划》限制性股票首次授予的具体情况
根据江波龙第二届董事会第十四次会议决议、第二届监事会第十四次会议决
议及独立董事的意见，限制性股票首次授予的具体情况如下：
1．授予日：2023年05月10日
2．授予数量：1,078.8319万股
3．授予价格：36.23元/股
4．授予人数：324人
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
序 获授的限制
姓名 国籍 职务 限制性股票总 公告日股本总
号 性股票数量
数的比例 额的比例
副总经理、高
1 高喜春 中国 204,320 1.7790% 0.0495%
级副总裁
中国
2 寗树梁 首席工程师 116,754 1.0166% 0.0283%
台湾
7
占本激励计划 占本激励计划
序 获授的限制
姓名 国籍 职务 限制性股票总 公告日股本总
号 性股票数量
数的比例 额的比例
Christopher
3 美国 副总裁 145,943 1.2707% 0.0353%
H Chang
Joel Bacani
4 美国 高级总监 44,658 0.3888% 0.0108%
Boquiren
中国
5 林昱纬 产品总监 29,189 0.2541% 0.0071%
台湾
Samy,Karim
6 法国 总监 29,189 0.2541% 0.0071%
BENARFA
大韩 策略存储市场
7 SUDONG CHOI 29,189 0.2541% 0.0071%
民国 总监
中国
8 官建邦 高级销售总监 29,189 0.2541% 0.0071%
台湾
Jeffrey
9 Justice 美国 高级销售经理 26,853 0.2338% 0.0065%
Jones
Masatoshi 日本
10 销售总监 25,064 0.2182% 0.0061%
Osaki 国
摩洛
FISSAL
11 哥王 市场总监 23,351 0.2033% 0.0057%
OUBIDA
国
中国
12 林政吉 高级销售经理 21,967 0.1913% 0.0053%
台湾
中国
13 蔡明璋 应用工程经理 21,967 0.1913% 0.0053%
台湾
中国
14 林扬杰 应用工程经理 21,947 0.1911% 0.0053%
台湾
中国
15 江懿峰 采购总监 21,497 0.1872% 0.0052%
台湾
中国
16 陈豫伦 生产计划总监 18,088 0.1575% 0.0044%
台湾
中国
17 黄琼贤 高级市场经理 17,688 0.1540% 0.0043%
台湾
中国 资深产品工程
18 杨姈桂 16,065 0.1399% 0.0039%
台湾 师
中国 主管测试工程
19 黄健兴 15,029 0.1309% 0.0036%
台湾 师
中国
20 李明枝 专案运营总监 26,270 0.2287% 0.0064%
台湾
21 蔡丽英 中国 销售经理 12,530 0.1091% 0.0030%
8
占本激励计划 占本激励计划
序 获授的限制
姓名 国籍 职务 限制性股票总 公告日股本总
号 性股票数量
数的比例 额的比例
台湾
Luis
22 Alberto 美国 高级销售经理 11,967 0.1042% 0.0029%
Valladares
中国
23 冯伟健 资深物流主管 11,813 0.1029% 0.0029%
香港
中国
24 吴岳桦 市场总监 11,675 0.1017% 0.0028%
台湾
中国
25 吕佳静 资深销售主管 10,271 0.0894% 0.0025%
台湾
中国
26 周武斈 市场经理 9,005 0.0784% 0.0022%
台湾
中国
27 曾彦琳 技术支持经理 8,938 0.0778% 0.0022%
台湾
Jason
Zedric
28 美国 资深产品主管 6,130 0.0534% 0.0015%
Masbang
Concepcion
Anthony
29 Yu-Shien 美国 部门经理 6,130 0.0534% 0.0015%
Yean
Joseph
30 Anthony 美国 市场经理 6,130 0.0534% 0.0015%
Lopez
Maggie
31 Yuen-Yuen 美国 资深法务主管 4,086 0.0356% 0.0010%
Hwaun
中国
32 江裴苓 市场主管 4,086 0.0356% 0.0010%
台湾
中层管理人员和核心业务/技术其他人员
9,801,341 85.3398% 2.3737%
（292 人）
合计（324 人） 10,788,319 93.9334% 2.7818%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所
造成。
经核查，上述授予日为交易日，在股东大会审议通过本激励计划之日起60
日内。
9
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予数量、
授予价格及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、关于公司《2023 年限制性股票激励计划》的信息披露
公司将于会议召开两个交易日内公告第二届董事会第十四次会议决议、第二
届监事会第十四次会议决议及独立董事意见等与本激励计划调整及首次授予相
关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政
法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露符合《管理办法》等法律法规
的相关规定。
六、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整及首次
授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生
不得授予权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划的调整事项及首次授予
限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2023
年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳市江波龙电子股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》之签署
页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
刘 欢
年 月 日
