中信建投证券股份有限公司
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行
战略配售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作
为深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司首次公开发行
前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了审慎
核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市江波龙电子股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕843 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,200 万股，并于 2022 年 8 月 5 日在深圳
证券交易所创业板上市交易。本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发
行的 370,864,254 股变更为 412,864,254 股。
2023 年 2 月 6 日，公司首次公开发行网下配售限售股解除限售股东户数共
计 4,545 户，解除限售股份的数量为 2,018,463 股，占公司总股本的 0.4889%。
具体情况详见公司于 2023 年 2 月 1 日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行
网下配售限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-004）。
截至 2023 年 7 月 31 日，公司总股本为 412,864,254 股，其中：无限售条件
的流通股为 33,848,800 股，占发行后总股本的比例为 8.1985%，有限售条件的
流通股为 379,015,454 股，占发行后总股本的比例为 91.8015%。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因
股份增发、回购注销、派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致股本数量
变动的情况。
1
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 17 户。
（一）根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东
做出的各项承诺具体内容如下：
1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司承诺：
（1）自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有
的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本企业所持股份的锁定期届满后，在不违反已作出的相关承诺的前提
下，本企业可以减持公司股份，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交
易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格根据当时的市场价
格以及相关交易规则确定。在本企业合计持有公司股份超过 5%的前提下，本企
业拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。
（3）本企业将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相
关规定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所
对本企业所持公司股份的转让、减持另有要求的，本企业承诺将按照最新规定
或要求执行。
（4）本企业如未能履行上述关于股份锁定、减持意向的承诺，本企业将在
符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收益归公司所有；如因未履行相关承
诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担
赔偿责任。
（5）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函
内容亦应满足届时监管规则的要求。
2、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、上海聚源聚芯集成
电路产业股权投资基金中心（有限合伙）、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、深圳市集诚投资中心（有限合伙）、苏州上凯创业投资合伙企业
2
（有限合伙）、深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳
市展想信息技术有限公司、泰科源（深圳）资本管理有限公司承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本企业将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律法规、中国证监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相
关规定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所
对本企业所持公司股份的转让、减持另有要求的，本企业承诺将按照最新规定
或要求执行。
（3）本企业如未能履行上述关于股份锁定的承诺，本企业将在符合中国证
监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉，转让相关股份所取得的收益归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公
司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（4）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函
内容亦应满足届时监管规则的要求。
3、上海临港新片区私募基金管理有限公司、广州湾区半导体产业集团有限
公司、武汉芯奥股权投资基金合伙企业（有限合伙）、通富微电子股份有限公司、
上海摩勤智能技术有限公司、上海临港经济发展集团投资管理有限公司为战略
投资者，获配股票限售期为 12 个月；中信建投江波龙 1 号战略配售集合资产管
理计划、中信建投江波龙 2 号战略配售集合资产管理计划为公司高级管理人员
和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划，获配股票限售期为 12 个月。
限售期自公司首次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满
后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有
关规定。
（二）除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分
股份及首次公开发行战略配售股份的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出
具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。
3
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 8 月 7 日（星期一），因
2023 年 8 月 5 日为非交易日，故上市流通日顺延至交易日 2023 年 8 月 7 日；
2、本次解除限售股份的数量为 78,901,954 股，占公司总股本的 19.1109%；
3、本次解除限售股东户数共计 17 户，其中首次公开发行前已发行股份解
除 限 售 的 股 东 数量为 9 户 ， 股 份 数 量为 70,864,254 股 ， 占公 司 总 股 本 的
17.1641%；首次公开发行战略配售股份解除限售的股东数量为 8 户，股份数量
为 8,037,700 股，占公司总股本的 1.9468%；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
单位：股
限售
序 所持限售 占总股本 本次解除 剩余限售
股类 股东名称
号 股份总数 比例 限售数量 股数量
型
国家集成电路产业投
1 25,714,284 6.23% 25,714,284 -
资基金股份有限公司
江苏疌泉元禾璞华股
2 权投资合伙企业（有 17,142,852 4.15% 17,142,852 -
限合伙）
上海聚源聚芯集成电
3 路产业股权投资基金 8,571,426 2.08% 8,571,426 -
中心（有限合伙）
深圳南山鸿泰股权投
4 资基金合伙企业（有 4,285,710 1.04% 4,285,710 -
首发
限合伙）
前限
深圳市集诚投资中心
售股 5 2,292,852 0.56% 2,292,852 -
（有限合伙）
苏州上凯创业投资合
6 8,571,426 2.08% 8,571,426 -
伙企业（有限合伙）
深圳力合新一代信息
7 技术创业投资合伙企 2,142,852 0.52% 2,142,852 -
业（有限合伙）
深圳市展想信息技术
8 1,285,710 0.31% 1,285,710 -
有限公司
泰科源（深圳）资本
9 857,142 0.21% 857,142 -
管理有限公司
首发 上海临港新片区私募
10 741,176 0.18% 741,176 -
战略 基金管理有限公司
配售 广州湾区半导体产业
11 741,176 0.18% 741,176 -
限售 集团有限公司
4
限售
序 所持限售 占总股本 本次解除 剩余限售
股类 股东名称
号 股份总数 比例 限售数量 股数量
型
股份 武汉芯奥股权投资基
12 金合伙企业（有限合 1,056,794 0.26% 1,056,794 -
伙）
通富微电子股份有限
13 186,789 0.05% 186,789 -
公司
上海摩勤智能技术有
14 370,589 0.09% 370,589 -
限公司
上海临港经济发展集
15 741,176 0.18% 741,176 -
团投资管理有限公司
中信建投江波龙 1 号
16 战略配售集合资产管 2,284,338 0.55% 2,284,338 -
理计划
中信建投江波龙 2 号
17 战略配售集合资产管 1,915,662 0.46% 1,915,662 -
理计划
首发前限售股小计 70,864,254 17.16% 70,864,254 -
首发战略配售限售股小计 8,037,700 1.95% 8,037,700 -
合计 78,901,954 19.11% 78,901,954 -
注：上述股东名称以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发为准。
本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，无
股东担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员
且离职未满半年的情形。
根据《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）（2023 年修订）》，首次
公开发行的战略投资者在承诺的持有期限内,可以作为出借人参与证券出借。该部分股票出
借后，按照无限售流通股管理。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的以 2023 年 7 月 31 日为权益登
记日的《限售股份明细数据表》，首发战略配售限售股的股东中武汉芯奥股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“武汉芯奥”）、通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微
电”）存在出借尚未归还的情况。根据武汉芯奥和通富微电的书面确认，截至 2023 年 7 月
27 日，武汉芯奥有 178,500 股出借尚未归还、通富微电有 183,800 股出借尚未归还，共计
有 362,300 股，故该两名股东本次申请解除限售的股份数量分别为武汉芯奥申请 1,056,794
股、通富微电申请 186,789 股，剩余股份待全部归还后重新计入首发后可出借限售股，将
重新提交解除限售申请。
公司接受本次解除股份限售的股东委托，在各股东确认范围内申请解除限售。各股东
确认并承诺，在公司申请解除限售期间不办理转托管、质押式回购等导致托管单元发生变
更的业务，否则由此导致解除限售手续失败的，相关损失应由违背承诺的相关股东自行承
担。
四、本次解除限售前后股本结构变动的情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
5
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
股份性质 占总股 占总股
股份数量 增加 减少 股份数量
本比例 本比例
一、限售条
件流通股/ 379,015,454 91.80% - 78,901,954 300,113,500 72.69%
非流通股
高管锁定股 - - - - - -
首发前限售
370,864,254 89.83% - 70,864,254 300,000,000 72.66%
股
首发后可出
8,151,200 1.97% - 8,037,700 113,500 0.03%
借限售股
二、无限售
33,848,800 8.20% 78,901,954 - 112,750,754 27.31%
条件流通股
总股本 412,864,254 100.00% - - 412,864,254 100.00%
注：上表本次解除限售前股本结构情况系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的以 2023 年 7 月 31 日为权益登记日的《限售股份明细数据表》填写。本次解除
限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的以 2023 年 7 月 31 日为权益登
记日的《限售股份明细数据表》，首发战略配售限售股的股东中武汉芯奥、通富微电存在出
借尚未归还的情况。根据武汉芯奥和通富微电的书面确认，截至 2023 年 7 月 27 日，武汉
芯奥有 178,500 股出借尚未归还、通富微电有 183,800 股出借尚未归还，共计有 362,300 股，
故该两名股东本次申请解除限售的股份数量分别为武汉芯奥申请 1,056,794 股、通富微电申
请 186,789 股，剩余股份待全部归还后重新计入首发后可出借限售股，将重新提交解除限
售申请。
公司接受本次解除股份限售的股东委托，在各股东确认范围内申请解除限售。各股东
确认并承诺，在公司申请解除限售期间不办理转托管、质押式回购等导致托管单元发生变
更的业务，否则由此导致解除限售手续失败的，相关损失应由违背承诺的相关股东自行承
担。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；本次解除限
售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司与本次
限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行
战略配售股份上市流通的事项无异议。
6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有
限公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流
通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
彭 欢 俞 鹏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7
