证券代码：301308 证券简称：江波龙
深圳市江波龙电子股份有限公司
（地址：深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 8 楼
A、B、C、D、E、F1）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告
二〇二三年八月
1
释 义
发行人、江波龙、
指 深圳市江波龙电子股份有限公司
公司、上市公司
本次发行、本次发 本 次 向 不 特 定 对 象 发 行 总 额 不 超 过 300,000.00 万 元 （ 含
指
行可转债 300,000.00 万元）的可转换公司债券
上市公司作为买方，于 2023 年 6 月 13 日所签署的 Stock
《股权购买协议》 指
Purchase Agreement
上市公司作为买方，于 2023 年 6 月 27 日所签署的《股权转让
《股权转让协议》 指
协议》
慧忆半导体 指 上海慧忆半导体有限公司，江波龙间接全资子公司
SMART Global Holdings, Inc.，一家于美国纳斯达克上市的半导
SGH 指
体存储企业，证券代码：SGH.O
SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e Comércio de
SMART Brazil 指
Componentes Ltda.，SGH 注册于卢森堡的全资子公司
SMART Modular Technologies – Indústria de Componentes
SMART Modular 指
Eletrnicos Ltda.， SMART Brazil 的全资子公司
力成科技股份有限公司，一家于中国台湾的台湾证券交易所上
力成科技 指
市的集成电路封装测试服务厂商，证券代码：6239.TW
PTI Technology (Singapore) Pte. Ltd.，力成科技注册于新加坡的
PTI SG 指
间接全资子公司
Powertech Technology (Singapore) Pte. Ltd.，力成科技注册于新
Powertech SG 指
加坡的全资子公司
力成科技（苏州）有限公司，力成科技注册于中国大陆的间接
力成苏州 指
全资子公司
动 态随 机存取 存储 器（ Dynamic Random Access Memory），
DRAM 指 RAM 的一种，每隔一段时间要刷新充电一次以维持内部的数
据，故称“动态”
快闪存储器（Flash Memory），是一种非易失性（即断电后存储
闪存、Flash 指 信息不会丢失）半导体存储芯片，具备反复读取、擦除、写入
的技术属性，属于存储器中的大类产品
NAND Flash 指 数据型闪存芯片，一种非易失闪存技术及基于该技术的产品
多芯片封装（Multiple Chip Package），将两种以上的存储芯片
MCP 指
通过堆叠等方式封装在一个封装体内
嵌入式多芯片封装（Embedded Multi Chip Package），在存储领
eMCP 指 域，包括将 Flash 和 DRAM 芯片集成封装的技术及基于该技术
的产品等
固态硬盘（Solid State Disk），区别于机械磁盘，用固态电子存
储芯片阵列而制成的硬盘，一般包括控制器（Controller）和存
SSD 指
储器（Flash 及 DRAM），存储单元负责存储数据，控制单元承
担数据的读取、写入
SiP 指 System In Package，系统级封装，一种集成电路芯片封装技术
Final Test 的缩写，也称为芯片成品测试或终测，主要是完成封
FT 指
装后的芯片进行各种性能指标和功能指标的测试
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2
一、本次募集资金投资项目概况
公司本次发行可转债的募集资金总额不超过人民币 300,000.00 万元（含
300,000.00 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
注1
1 收购 SMART Brazil 81%股权 144,955.13 128,000.00
注2
2 收购力成苏州 70%股权 95,091.53 92,000.00
3 补充流动资金 80,000.00 80,000.00
合计 320,046.66 300,000.00
注 1：收购 SMART Brazil 81%股权项目《股权购买协议》约定的基础交易对价为
16,605 万美元，最终交易对价将根据《股权购买协议》的约定进行相应调整。假设以 2023
年 4 月 30 日作为报表基准日，根据 SMART Brazil 截至报表基准日的现金金额、负债金额、
运营资本等计算，本次交易对价约为 20,061 万美元。
注 2：收购力成苏州 70%股权项目《股权转让协议》约定的交易对价为 13,160 万美元。
注 3：上述项目的预计投资总额按照国家外汇局网站公布的 2023 年 6 月 30 日人民币
与美元汇率中间价（1 美元兑换 7.2258 元人民币）折算，实际人民币投资总额以最终协议
履行结果为准。
项目投资总额超过本次使用募集资金金额的部分，由公司自筹资金解决。
若本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述投资项目的资金需
求，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，
公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关
法律、法规的要求对先行投入的资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
（一）公司所处行业的发展概况
1、国家政策大力支持包括半导体存储在内的集成电路产业发展
集成电路产业是现代信息技术产业的基础，半导体存储器作为电子系统的
基本组成部分，是现代信息产业应用最为广泛的电子器件之一，半导体存储产
业是集成电路产业的核心分支。因此，半导体存储产业的健康发展对国民经济
转型升级与数据信息自主安全具有重要意义。
近年来，国家出台一系列产业政策，支持包括半导体存储在内的集成电路
产业发展。国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若
干政策》（国发〔2020〕8 号），从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进
出口政策、人才政策、知识产权政策、市场应用政策、国际合作政策多维度支
3
持集成电路产业转型升级、自主发展。发改委、工信部、财政部、国税总局及
地方各级政府也先后出台各项专门政策，落实国家支持集成电路产业发展的战
略部署。产业政策与市场资本有机结合，有力支持了半导体存储产业企业提升
经营质效、实现业务横向拓展与纵向延伸，存储芯片及主控芯片设计、存储应
用产品开发、存储芯片封装测试各个业务环节均涌现一批具备竞争优势的国产
企业。
同时，半导体存储下游多个应用市场也是国家政策大力支持的领域。其中，
国家出台多项产业扶持政策和财税优惠措施，大力推动新能源汽车智能化发展、
云计算与数据中心建设。在国家政策支持下，半导体存储的众多下游市场成长
前景良好，未来将形成稳定的存储应用需求。
2、半导体存储市场规模巨大，增长空间广阔
半导体存储是集成电路产业的核心分支，根据 WSTS 数据，2022 年全球存
储芯片市场规模约 1,297.67 亿美元，市场规模巨大。尽管 2022 年以来，全球半
导体存储市场进入阶段性下行周期，但是半导体存储器作为现代电子信息产业
的基础硬件，应用极为广泛，市场的总体规模在短期供需波动中总体保持长期
增长趋势。根据咨询机构 Yole 预测，未来五年半导体存储市场将实现年均复合
增长率（CAGR）近 9%，增长至 2,500 亿美元。
中国是全球主要的半导体存储消费市场，根据咨询机构 Yole 统计，2022 年
中国大陆 DRAM 市场占全球 DRAM 市场规模的 30%，中国大陆 NAND Flash
市场占全球 NAND Flash 市场规模的 33%。全球存储晶圆市场长期由三星、SK
海力士（含英特尔）、美光、铠侠、西部数据等国际原厂主导，近年来在国家产
业政策支持和产业资本推动下，以长江存储和长鑫存储为代表的中国大陆存储
原厂取得一定突破，国产存储产业链进一步完善，中国大陆半导体存储行业具
有广阔的增长空间。
3、技术发展推动细分赛道需求增长，市场出现结构性增长潜力
随着人工智能、云计算、IoT 等技术领域出现重大突破，智能驾驶、基于
云计算的大型语言模型等新应用场景不断发展，为半导体存储市场奠定新的增
长动能。
在智能驾驶领域，汽车电子渗透率不断提升，车规级存储市场规模增长显
著。依据 CFM 数据，目前汽车存储领域的存储应用数量前三的应用场景为车载
4
信息娱乐系统（IVI）、车联网系统（T-BOX）和车载视频终端（DVR）。未来，
随着汽车智能化程度提高，特别是自动驾驶技术普及，高级驾驶辅助系统
（ADAS）、汽车事件数据记录系统（EDR）、L2/L3 级自动驾驶的车载及本地数
据存储将推动车规级存储市场持续增长，使汽车电子成为半导体存储的重要细
分市场。根据 Gartner 数据，预计至 2024 年，全球 ADAS 领域的 NAND Flash
存储消费将达到 41.5 亿 GB，2019 年-2024 年复合增速达 79.9%。
大型语言模型的训练与应用均依托海量数据，数据中心是支撑云计算、人
工智能（AI）、机器学习（MI）持续迭代和应用的重要核心硬件基础。典型 AI
服务器的 DRAM 需求量约为普通服务器的八倍、NAND Flash 需求量约为普通
服务器的三倍；同时，AI 服务器数据处理量更大、传输速率要求更高，催生高
位宽 DRAM 存储器（HBM）的大规模应用，推动半导体存储的技术进步与先
进产能扩张。人工智能与机器学习为数据中心的长期增长奠定基础，有望助力
半导体存储市场进入下一增长周期。
4、“东数西算”等国家产业规划带来区域市场增长机遇
近年来，全球地缘政治格局深刻变化、国际贸易摩擦加剧，数据安全的战
略意义凸显，国家围绕《数据安全法》出台一系列数据安全监管政策，旨在保
护国家信息安全、实现信息技术领域自主可控。半导体存储作为数据存储的硬
件基础设施，在产业政策支持与市场化发展的推动下，已经初步形成较为完整
的产业生态，产品矩阵从小容量存储起步，逐步覆盖 DRAM 和 NAND Flash 大
容量存储；产业链布局从存储产品逐步延伸至存储芯片封装测试、小容量存储
芯片设计、大容量存储芯片设计与晶圆制造。
目前，中国企业级存储硬件供应市场目前仍由国际主流存储晶圆原厂主导。
在 DRAM 领域，国产 DRAM 晶圆的技术稳定性仍需市场检验；在 NAND Flash
领域，根据 IDC 数据，2021 年三星电子、SK 海力士、美光科技等国际主流存
储晶圆原厂占中国大陆企业级 SSD 市场份额超过 70%。未来，随着国产存储晶
圆技术不断进步，以及国家持续加强数据安全的政策调控力度，国产企业级
SSD 市场将迎来更广阔的发展空间。
在存储产业的区域布局方面，2021 年 5 月，国家发展改革委、中央网信办、
工业和信息化部、国家能源局联合印发《全国一体化大数据中心协同创新体系
算力枢纽实施方案》，“东数西算”成为数据中心建设的新特点。2022 年以来，京
5
津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏 8 地启动建
设国家算力枢纽节点，并规划了 10 个国家数据中心集群，“东数西算”战略不断
取得进展，有望进一步拉动国产企业级 SSD 需求。
（二）公司的业务发展概况
公司主营业务为半导体存储应用产品的研发、设计与销售。公司主要聚焦
存储产品和应用，形成固件算法开发、存储芯片测试、集成封装设计、存储芯
片设计等核心竞争力，为市场提供消费级、工规级、车规级存储器以及行业存
储软硬件应用解决方案。
公司立足技术创新与品牌价值，在中国大陆地区已经形成技术和规模优势。
公司聚焦半导体存储应用技术开发，晶圆分析团队能够对 Flash 进行全方位品
质画像、分级，深入进行产品应用仿真；形成了自主可控的 Flash 固件开发技
术；在存储芯片 FT 测试，特别是 DRAM 存储芯片测试，具有业内领先的实力；
公司掌握 SiP 芯片基板开发、结构设计、信号仿真、标准定义和失效分析等技
术，具有高性能、高复杂度硬件电路的设计能力。近年来，公司进一步拓展
SLC NAND Flash 等小容量存储芯片设计领域，已成功实现 512Mbit、1Gbit、
2Gbit、4Gbit 等多款自研 SLC NAND Flash 小容量存储芯片量产，为下游客户提
供更具竞争力的小容量存储解决方案；同时，公司自研 eMMC、SD 卡主控芯
片已实现流片，未来将助力提升公司产品综合竞争力。
公司拥有行业类存储品牌 FORESEE 和国际高端消费类存储品牌 Lexar（雷
克沙）。FORESEE 品牌在存储行业拥有良好口碑，2020 年、2021 年 FORESEE
品牌连续两年荣膺中国物联网大会暨品牌盛会“十大半导体杰出品牌”；2021 年
获得“2021 年第六届 IoT 创新奖-车规级 eMMC 创新技术奖”。Lexar 品牌在北美、
欧洲、亚太等全球市场具有较高的市场影响力，Lexar 存储卡先后被《摄影之友》
杂志评选为最佳存储卡、获得美国媒体 Nikk Tech 金牌奖、美国媒体 CDR Lab
最佳购买奖、美国媒体 Mashable 最佳技术奖等荣誉等荣誉。2021 年、2022 年，
公司 Lexar 品牌九款产品荣获红点大奖（Red Dot Award: Product Design），四款
产品分别荣获美国 MUSE 设计奖（Muse Design Awards)、金奖（Gold）及银奖
（Silver）。
公司为客户提供全品类产品线的存储产品方案，以稳定高质的供应能力、
快速响应的售后能力，实现了与多家客户的齐头并进、共同成长。公司曾多次
6
荣获联想、深信服、中兴通讯、清华同方等客户授予的“优秀供应商”等荣誉称
号。近年来，公司持续优化产品和客户结构。在产品布局方面，公司投入研发
资源，在行业类市场依托 FORESEE 品牌不断推出企业级 SSD、车规级/工规级
存储产品，在消费类市场不断丰富 Lexar（雷克沙）品牌旗下产品矩阵，面向电
子竞技等消费类高端市场推出新产品。公司不断拓展各细分市场的头部客户，
公司产品应用于中兴、传音、联想、萤石、南方电网、比亚迪、广汽埃安、摩
托罗拉等细分市场知名品牌，中国大陆领先的市场地位进一步巩固。
近年来，公司围绕主营业务推动半导体存储业务的横向拓展与纵向延伸。
在产品线横向拓展方面，公司依托 Lexar 品牌持续扩展高端消费类存储产品，
依托 Foresee 品牌不断推出企业级、工规级、车规级高端存储器。在产业链纵向
延伸方面，公司通过加大研发投入，进入上游小容量存储芯片设计领域，捕捉
利基市场的市场机遇。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）收购 SMART Brazil 81%股权
1、本次收购的交易安排
公司拟通过间接全资子公司 Lexar Europe B.V.（欧洲雷克沙）向纳斯达克
上市公司 SGH 间接全资子公司 SMART Modular Technologies (LX) S.. R.L.购
买其所持有的 SMART Brazil 81%股权。本次交易完成后，公司将间接控股
SMART Brazil，将 SMART Brazil 纳入合并报表范围。
2、SMART Brazil 的基本情况
SMART Brazil 及其全资子公司 SMART Modular 的基本情况如下：
（1）SMART Brazil
SMART Modular Technologies do Brasil – Indústria e Comércio de
公司名称
Componentes Ltda.
注册日期 2004 年 2 月 5 日
公司类型 有限责任公司
Avenida Tégula, No. 888, Módulo 2 (Mezanino) e 3, Edifício Ametista, Centro
地址
Empresarial Atibaia, Bairro Ponte Alta, Brasil
股本及股权 402,282,731.00 巴西雷亚尔，分为 40,228,273,100 股，每股面值为 0.01 巴西
结构 雷亚尔，全部由 SMART Modular Technologies (LX) S.. R.L.持有
（2）SMART Modular
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公司名称 SMART Modular Technologies – Indústria de Componentes Eletrnicos Ltda.
注册日期 2009 年 10 月 10 日
公司类型 有限责任公司
Avenida Tégula, No. 888, Edifício Cristal, Centro Empresarial Atibaia, Bairro
地址
Ponte Alta, Brasil
股本及股权 383,538,362.00 巴西雷亚尔，分为 383,538,362 股，每股面值为 1.00 巴西雷亚
结构 尔，全部由 SMART Brazil 持有。
3、SMART Brazil 的经营情况
（1）SMART Brazil 的主营业务
SMART Brazil 主要从事通用存储器的制造与销售，在巴西境内拥有封装测
试生产基地、存储产品制造基地及研发中心，主要产品包括消费级的嵌入式存
储、SSD、内存条等，产品主要面向巴西本土市场销售，在巴西具有领先的市
场份额。
（2）SMART Brazil 的主要财务数据
最近一年及一期，SMART Brazil 主要财务数据如下：
2023-01-31 或 2022-07-31 或
期间 2022-08-01 至 2023-01-31 2021-08-01 至 2022-07-31
（未经审计） （未经审计）
巴西雷亚尔 折算美元 巴西雷亚尔 折算美元
币种
（万元） （万元） （万元） （万元）
资产总额 114,535 22,380 139,946 26,996
负债总额 23,370 4,566 44,097 8,506
净资产 91,164 17,813 95,849 18,489
营业收入 59,828 11,690 224,115 43,232
净利润 2,224 435 29,364 5,664
经营活动产生的
18,238 3,564 38,575 7,441
现金流量净额
注：上述提及的“折算美元”仅系为方便理解的目的而做出的模拟测算，SMART Brazil
相关财务数据仍应以巴西雷亚尔为正式货币单位。
上述 SMART Brazil 的币种折算汇率参考值为：
根据国家外汇局网站公布的 2023 年 1 月 31 日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔 1
元=美元 0.1954 元；
根据国家外汇局网站公布的 2022 年 7 月 31 日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔 1
元=美元 0.1929 元。
4、本次收购的交易价格与定价依据
根据交易各方签署的《股权购买协议》，SMART Brazil 企业价值为 2.05 亿
美元，买方购买 81%股权的支付价款将依据交易协议所约定的计算方式及价格
8
调整机制确定。
本次收购的交易价格不以评估报告为定价依据，系公司参考交易对方提供
的未来业务发展计划、资本开支等资料，综合考虑其所处行业发展前景、业务
战略价值以及业务协同效应，按照市场化原则与交易对方商业谈判确定。
5、《股权购买协议》的主要内容
2023 年 6 月 13 日，买卖双方签署了《Stock Purchase Agreement》（以下简
称“《股权购买协议》”）。
（1）签署协议的主体
本协议的买方（Purchaser）为 Lexar Europe B.V.（欧洲雷克沙），并由深
圳市江波龙电子股份有限公司作为买方母公司（Parent），上海慧忆半导体有限
公司作为买方母公司的出资实体（Parent Funding Entity）共同签署。
本协议的卖方（Seller）为 SMART Modular Technologies (LX) S.à r.l.,并由
SMART Global Holdings, Inc.作为卖方担保人（Seller Guarantor）共同签署。
（2）交易标的
SMART Brazil 81%股权。
（3）支付价款
本次交易 SMART Brazil 企业价值为 2.05 亿美元，买方购买 81%股权的支
付价款将依据交易协议所约定的计算方式及价格调整机制确定。
交易协议所约定的最终支付价款计算方式为 P = (E + a - b + c) * Q。
其中：
P：最终支付价款
E：SMART Brazil 企业价值
a：交割日根据协议定义的现金金额
b：交割日根据协议定义的负债金额
c：交割日实际运营资本减目标运营资本（运营资本=流动资产-流动负债），
卖方与买方就目标运营资本的定义及金额已经达成一致，并约定本调整项目的
正向调整的范围小于或等于 1,000 万巴西雷亚尔（若交割日实际运营资本小于
目标运营资本，则该项为负值，等同于最终支付价款将减去交割日实际运营资
本与目标运营资本差值的绝对值乘以 81%）。
Q：SMART Brazil 交易股权比例（即 81%）
9
以上 a-b+c 的合计称“调整金额”。
为保证 SMART Brazil 后续持续运营，买卖双方也就交割日当天 SMART
Brazil 约定的现金金额减去约定的负债金额后以满足 SMART Brazil 日常经营所
需的预留资金金额达成一致，该项预留资金将会对最终支付价款产生一定的影
响。
（4）支付方式及付款安排
本次交易的支付方式为现金支付。
本次交易的支付安排分为四笔：
①卖方应于预计交割日之前十(10)个工作日内，向买方交付一份书面报表
列明卖方估算的预期交割日的调整金额（以下简称“估算调整金额”），而该等估
算将用于确定交割日买方应向卖方支付的估算交割日价款（Estimated Closing
Purchase Price，以下简称“估算交割日价款”）。估算交割日价款等于 1.70 亿美元
加上估算的调整金额之和乘以 81%。
在交割日，买方向卖方支付上述估算交割日价款。
②在交割日后，买方将根据以上各项的交割日实际数额确定最终交割日支
付价款。若预估交割日价款低于最终交割日支付价款，买方应向卖方支付两者
差额的绝对值；反之，则卖方应向买方支付两者差额的绝对值。
③交割日后 18 个月内，买方向卖方支付 0.35 亿美元（包含于 SMART
Brazil 企业价值 2.05 亿美元）乘以 81%的款项。如因具有管辖权的美国政府机
关所做出的决定，导致在交割日至交割日后 18 个月届满之时，买方不再持有，
或者被命令出售，或者被剥夺，以及被要求以其他形式处分本次交易的标的股
权，还包括届时被施加了协议约定的繁重条件的情形时，买方可不予支付该等
款项。
④卖方承诺确保交割日 SMART Brazil 预留资金充足，作为互信及合作的体
现，公司同意在依约收购卖方剩余 19%的 SMART Brazil 股权之时，在行权价格
之外向卖方再支付一笔款项，其金额等于交割日 SMART Brazil 预留资金乘以
19%的乘积。
（5）交割条件
①各方义务的条件
买卖双方完成收购的义务须在交割时或交割之前满足（或在适用法律允许
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的范围内，买方和卖方放弃）以下条件：
（a）政府批准。《股权购买协议》及相关配套文件所约定的“中国企业直
接境外投资程序”标题下列出的任何备案或通知均应已完成。
（b）无禁令或限制。任何具有管辖权的政府实体均未颁布、发布、颁发或
执行任何禁止或以其他方式限制，或试图或打算禁止或以其他方式限制本协议
拟议的任何交易的现行法律或初步或永久判决。
（c）内部批准。公司应已获得出席公司股东会议的公司股东持有的所有已
发行和流通股份的简单多数票对本协议拟议交易（包括收购）的批准。
（d）生效的商标共存协议。
②买方义务的条件
买方完成收购的义务须在交割时或交割之前满足（或在适用法律允许的范
围内，买方放弃）以下条件：
（a）声明与保证。《股权购买协议》及相关配套文件中卖方各项声明与保
证均真实无误（除非有相反约定），且卖方声明与保证在本协议签订之日和交割
时在所有方面均真实无误。
（b）卖方义务的履行。截至交割时，卖方应在所有重大方面已履行或遵守
或促使履行或遵守本协议要求其或其任何关联方（包括转让附属公司）履行或
遵守的义务和约定。
（c）无诉讼。具有管辖权的政府实体不得就本协议所述交易对买方或其任
何关联公司提出索赔、诉讼或未决诉讼，即使交易成功，也不得阻止或严重延
迟或损害交易完成的发生。
（d）无重大不利影响。自本协议签订之日起，不应存在还在持续的重大不
利影响。
（e）卖方的高管证明。买方应已收到由卖方授权官员签署的证明，证明其
满足 00、0、0、（d）项所载条件。
（f）交割可交付成果。买方应已收到卖方或其适用关联方正式签署的下述
文件的副本：经正式签署的《过渡期服务协议》、经正式签署的《知识产权许可
协议》、上述(e)项规定的高级管理人员证书副本，及经正式签署的《股东协议》。
③卖方义务的条件
卖方完成收购的义务须在交割日当天或之前满足（或在适用法律允许的范
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围内，卖方放弃）以下条件：
（a）声明与保证。本协议中规定的买方的各项声明与保证（不考虑其中包
含的与重大性有关的所有资格和例外情况，包括对“买方重大不利影响”的提及）
在本协议签订之日和交割时在所有重大方面均应真实无误（在每种情况下，除
非该声明与保证仅在特定日期生效，在这种情况下，该声明与保证应在截至该
较早日期在所有重大方面真实无误）。
（b）买方义务的履行。截至交割时，买方应在所有重大方面已履行或遵守
或促使履行或遵守本协议要求买方履行或遵守的义务和约定。
（c）无诉讼程序。具有管辖权的政府实体不应对卖方、卖方担保人或其任
何关联公司(包括转让子公司)提出与本协议所述交易相关的索赔、调查、诉讼
或未决诉讼，即使交易成功，也不会阻止或严重延迟或损害交割的发生。
（d）买方的高管证明。卖方应已收到由买方授权官员签署的证明，证明其
满足 00 和 0 所载条件。
（e）交割可交付成果。卖方应已收到买方正式签署的下述文件的副本：经
正式签署的《过渡期服务协议》、经正式签署的《知识产权许可协议》，及经正
式签署的《股东协议》。
（6）终止
若买卖双方在约定的情况下未能于协议签署之日起 180 天内（含当天且可
能会因合同约定情况后延）交割，或买卖双方行使约定之单方终止权，或因相
关政府主管部门对本次交易做出负面的决定，或经买卖双方同意，在交割之前
的任何时候，本协议可终止且本协议拟议的收购和其他交易可被放弃。
（7）终止费
若因买方股东大会未能审议批准或买方的中国企业直接境外投资申请程序
未能通过或出现协议约定的其他情况而导致《股权购买协议》被终止的，买方
应向卖方支付 800 万美元的款项（“买方终止费”），用于合理补偿卖方为完成本
协议下预期交易所付出的努力和资源以及放弃的机会。若买方行使协议约定的
申请交割期延长期（不超过 90 天）后，《股权购买协议》仍然依约终止的，则
买方应向卖方支付 1,200 万美元的买方终止费。
（8）《股权购买协议》相关附件及安排
①过渡期服务协议
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自交割日起至协议约定的服务期到期日止的期间（过渡期），卖方将根据
《过渡期服务协议》的规定向买方提供 IT 系统有关的技术服务及支持、工程技
术服务等方面的相关服务。买方按照《过渡期服务协议》的收费标准向卖方支
付一定费用。
②知识产权许可协议
Lexar Europe B.V.和 SMART Modular Technologies (Global), Inc.（SGH 位于
开曼群岛的子公司，以下简称“SMART Cayman”）拟于交割日签署《知识产权
许可协议》，约定 SMART Cayman 向 Lexar Europe B.V.及其关联方提供允许其
利用 SMART Cayman 所拥有的在 SMART Brazil 业务中使用的专利、商业秘密、
著作权（以下统称“知识产权）的全球范围内的，非独占的及不可转让的许可。
在任何情况下，被许可人只能将专利用于与其业务运营相关的用途。
③股东协议
Lexar Europe B.V.、SMART LX、SMART Brazil 拟于交割日签署《股东协
议》，该协议的主要目的，系约定各方在交割后作为 SMART Brazil 的股东所享
有的权利及义务。《股东协议》将保证 SMART Brazil 合法纳入公司合并财务报
表范围，公司（通过 Lexar Europe B.V.）将控制 SMART Brazil，同时也保证了
SMART LX 在交割后作为 SMART Brazil 小股东的合法权益。
《股东协议》同时就双方就 SMART LX 在交割后持有的剩余 19%的
SMART Brazil 股权的出售选择权/购买选择权事宜，做出如下主要约定：
（a）行权期：根据协议约定，双方可在 SMART Brazil 2026 财务年度
（2026 年 7 月 31 日）结束后，2027 财务年度（2027 年 7 月 31 日）结束后，
2028 财务年度（2028 年 7 月 31 日）结束后的特定时间段内行权，即分别将有
三个行权窗口期。
（ b ） 行 权条 件 ： 双方 可 以 在 行权 期 内 ，以 行 权 价 格， 购 买 或者 出 售
SMART LX 全部的股份配额。
（c）行权价格：每股的价格是根据 SMART Brazil 上一财年的经审计的合
并财务报表上的净利润（Net Income）乘以 7.5，再乘以 19%，最后除以行权通
知发出时 SMART LX 持有的股份数量决定的。
（ d ） 锁 定 期 ： 在 第 三 个 行 权 窗 口 期 结 束 之 前 ， Lexar Europe B.V. 和
SMART LX 均不能在没有对方事先书面允许的情况下，向第三方转让各自持有
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的公司的股份。在第三个行权窗口期结束之后，锁定期及行权期均届满结束，
上述行权条件及价格约定均失效。SMART LX 可以向第三方转让其持有的
SMART Brazil 股 份 ， 但 是 必 须 书 面 通知 Lexar Europe B.V. ， 此 时 ， Lexar
Europe B.V.对该等转让享有优先购买权。
（二）收购力成苏州 70%股权
1、本次收购的交易安排
公司拟新设全资子公司，向 PTI SG、Powertech SG、力成科技购买其持有
的力成科技（苏州）有限公司合计 70%股权，其中，公司购买 PTI SG 持有力成
苏州 42.00%股权、Powertech SG 持有力成苏州 18.67%股权和力成科技持有力
成苏州 9.33%股权。本次交易完成后，公司与 PTI SG 分别持有力成苏州 70%、
30%股权，公司将间接控股力成苏州，将力成苏州纳入合并报表范围。
2、力成苏州的基本情况
公司名称 力成科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320594608199396T
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期 1995 年 8 月 31 日
注册资本 10,000 万元美金
法定代表人 叶士弘
注册地址 苏州工业园区星海街 33 号
主营业务 半导体封装测试
PTI SG 持股 72.00%
股东及持股比例 Powertech SG 持股 18.67%
力成科技持股 9.33%
组装、测试集成电路和电子器件，销售所生产的产品并提供相关
经营范围
服务
本次交易前，PTI SG、Powertech SG 和力成科技合计持有力成苏州 100%的
股权，力成苏州的最终控制方为力成科技。力成科技为中国台湾上市公司
（6239.TW），成立于 1997 年 5 月，是全球领先的集成电路封装测试服务厂商，
根据芯思想研究院（ChipInsights）发布的 2022 年全球封测十强榜单，力成科技
位列全球第五名。
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3、力成苏州的经营情况
（1）力成苏州的主营业务
力成苏州为力成科技在中国大陆地区设立的专业封装测试生产基地，主营
业务为半导体封装测试。力成苏州拥有超过 25 年集成电路封装测试量产经验，
是中国大陆较早拥有 12 英寸晶圆封装测试技术及多层晶片叠封技术的先进封装
企业之一，在多晶片封装（MCP）技术领域具有优势地位，同时具有 WBGA
封装技术能力。
（2）力成苏州的主要财务数据
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（23）
第 P01109 号审计报告及力成苏州管理层提供的 2023 年 1-4 月财务报表（未经
审计），力成苏州的主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 4 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日/
项目
2023 年 1-4 月 2022 年度
资产总额 49,055.94 50,026.45
负债总额 6,292.75 6,999.12
净资产 42,763.19 43,027.33
主营业务收入 11,664.27 39,053.53
净利润 -264.14 56.05
经营活动现金流量净额 1,844.25 9,257.25
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4、本次收购的交易价格与定价依据
本次收购力成苏州估值为 18,800.00 万美元，据此确定力成苏州 70%股权的
交易价格为 13,160.00 万美元。
本次收购的交易价格系公司根据评估结果，综合考虑力成苏州所处行业发
展前景、业务战略价值以及业务协同效应，按照市场化原则与交易对方商业谈
判确定。
公司委托具有证券期货评估资质的深圳中企华土地房地产资产评估有限公
司对力成苏州的股东全部权益价值进行了评估，并于 2023 年 6 月 19 日出具了
《深圳市江波龙电子股份有限公司拟支付现金购买力成科技（苏州）有限公司
股权所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中企华评报字
(2023)第 045 号），具体评估情况如下：
（1）评估基准日：2022 年 12 月 31 日。
（2）评估方法：收益法、市场法，并最终采用收益法评估结果作为评估结
论。
（3）评估结果
力成苏州评估基准日总资产账面价值为 50,026.45 万元，总负债账面价值为
6,999.12 万元，净资产账面价值为 43,027.33 万元。
力成苏州采用收益法评估后的股东全部权益价值为 136,808.47 万元，增值
额为 93,781.14 万元，增值率为 217.96%；力成苏州采用市场法评估后的股东全
部权益价值为 173,749.54 万元，增值额为 130,722.22 万元，增值率为 303.81%。
5、《股权购买协议》的主要内容
2023 年 6 月 27 日，江波龙、PTI SG、Powertech SG、力成科技及力成苏州
签署了《股权转让协议》。
（1）签署协议的主体
协议的买方为江波龙，协议还约定，公司有权在交割之前通过苏州子公司
实际支付价款并成为力成苏州工商登记的股东；此时，协议的买方将转换为公
司以及该等公司指定的苏州子公司。
协议的卖方为 PTI SG、Powertech SG 和力成科技。
（2）交易标的
力成苏州的 70%股权。
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（3）成交金额
各方一致同意，按照力成苏州 188,000,000 美元的估值，买方向卖方支付
131,600,000 美元受让力成苏州 70%的股权。
（4）支付方式及付款安排
本次交易的支付方式为现金支付。
本次交割的全部先决条件得到满足后（除非某项先决条件被买方书面豁免），
卖方按约定向买方发出交割通知明确应缴纳款项数额、缴款日期、收款账户。
若买方认为任何先决条件并未满足，且买方不同意放弃该未满足的先决条
件，买方应在收到卖方交割通知后三个工作日内书面通知卖方及/或力成苏州，
提出该未被满足的先决条件，卖方及/或力成苏州应分别积极补救。
本次交易的交割款将分两（2）次支付。首先，在股权转让协议所列明的交
割款支付条件满足当日，买方应当向双方同意指定的共管账户支付第一笔交割
款，即 65,800,000 美元扣除应代扣代缴的预提所得税后的金额，待股权转让协
议对应的相关外汇行政主管部门的审批手续完成后，买卖双方均应当积极配合
向共管账户的银行明确指示，尽快将第一笔交割款项支付予卖方。其次，自力
成苏州完成交割后的 60 日期限届满后 5 个工作日内，买方应当将第二笔交割款
65,800,000 美元直接支付予卖方。
（5）交割日
买方按本协议约定支付第一笔交割款之日为本次交易的交割日。自交割日
起，买方作为力成苏州的股东享有相应的股东权益。
（6）交割的先决条件
除非买方或卖方书面豁免，买方履行支付交割款及卖方履行移转股权的交
割义务取决于下述交割先决条件的满足与成立：
不存在限制、禁止或取消本次交易及其它交割行为按本协议约定完成的适
用法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何
已对或将对卖方、力成苏州或对本次交易产生不利影响的悬而未决或经合理预
见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
本协议各方均已完成就本次交易所需要的各个政府部门（包括但不限于苏
州工业园区管理委员会、苏州工业园区金鸡湖商务区管理委员会等）的所有许
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可、备案或批准，以及所有相关的第三方（包括但不限于力成苏州授信/贷款银
行）同意；且该等许可、备案、批准或同意没有实质性地改变交易协议项下的
商业条件，亦未受任何形式的变更、修改或废止，于交割时维持完整效力。卖
方确认本次交易除需在交易完成后 2 个月内向中国台湾经济部投资审议委员会
履行备案手续外，卖方无需履行其他任何的许可、备案或批准手续；
自本协议签署日至交割日，卖方和力成苏州在本协议所作的陈述与保证持
续保持是完全真实、准确、完整的，并且履行了本协议项下的承诺，没有任何
违反本协议任何条款的行为；
买方已取得各方适格权力机构同意本次交易的决议文件；
各方已适当签署全部交易文件，交易文件包括就本次交易签署的《股东协
议》《服务协议》，及为完成本次交易事宜需要或应买方要求签署的其他附属协
议、决议及其他文件；
自本协议签署日至交割日，不存在或没有发生对力成苏州的财务状况、经
营能力、盈利前景已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响（“重大不利影
响”指“对力成苏州造成损失的金额达到或超过力成苏州提供给买方的相关企业
截至 2022 年 12 月 31 日该公司账面净资产值 20%以上或致使力成苏州无法经营
而面临解散或被中国大陆政府部门责令关闭”）的事件、事实、条件、变化或其
它情况；
自本协议签署日至交割日，力成苏州的资产结构及状态未受任何重大不利
影响，力成苏州房产不存在因可归责卖方或力成苏州因素而搬迁的情形；
交割日前，卖方及其关联方已将其维系的力成苏州全部客户和供应商相关
资料（包括但不限于力成苏州或卖方及其关联方与客户/供应商往来的全部文件，
及包含客户/供应商公司规模、财务状况、客户群体、销售额等信息的文件，下
同）全部移交至力成苏州，力成苏州已妥善保存上述资料及由力成苏州自己维
系的全部客户和供应商的相关所有资料；
交割日前，①除力成苏州因正常采购、销售业务产生的应收账款和应付账
款外，卖方与力成苏州不存在其他资金往来款；②力成苏州存在赔偿义务或处
罚义务的罚金均已缴纳完毕；
卖方就本次交易所需承担的税费配合买方履行代扣代缴义务，包括但不限
18
于及时提供所有必要信息、签署和交付所有必要文件；
交割日前，卖方已促使力成苏州根据中国大陆法律以及主管税务机关的要
求，向中国大陆主管税务机关及时进行纳税申报并足额缴纳全部应缴税款；
交割日前，力成苏州未以任何形式解除或终止与核心人员的劳动关系。如
核心人员申请离职，力成苏州应当在收到离职申请之日当日书面通知买方，并
根据买方的要求促使买方与拟离职核心人员沟通离职事宜；
交割日前，力成苏州已妥善保存所有在使用信息系统的以下信息或文件
（若有或如适用）：①源代码（Source code）；②设计文档（包括但不限于 use
case、设计架构图、设计流程图等）；③技术开发文档；④版本变更历史文档；
⑤用户验收报告（UAT 报告）；⑥系统相关的质量事故报告等。
（7）服务协议
为确保力成苏州于交割日后得以持续运营，服务支援期内（自交割日起至
2026 年 12 月 31 日止）卖方应当向力成苏州及买方提供有关力成苏州信息系统、
经营体系、销售订单、库存管理、稳定员工等方面的支援服务。
另外，经充分评估力成苏州可能面临的因土地规划变更原因而导致厂房搬
迁/重建事宜，卖方同意若力成苏州发生厂房搬迁/重建事宜的，卖方承诺提供足
够的支持，包括以派遣现场团队的方式，确保力成苏州的厂房搬迁/重建的选址、
厂房规划、生产能力重建（包括产能爬坡、生产良率等），以及其他厂房搬迁/
重建相关的重大事宜均可以得到卖方及时、充分及实质性的支持。
买方同意，就卖方提供的上述服务，向卖方承担相应的人力资源成本，以
及差旅成本，惟卖方将不就提供上述服务而实质性的获利。
（8）不竞争义务
卖方承诺，交割日起 5 年的时间内（以下简称“不竞争期间”），不得以任何
方式，包括直接或间接的，在中国大陆地区就交割时力成苏州已经开展交易的
中国大陆地区的客户（以下简称“受限客户”），与力成苏州开展业务竞争。
但买卖双方在充分沟通，以及互信的基础之上进一步同意，若在不竞争期
间内，卖方通过收购、增资，以及其他新增资本投入的方式，参与或控股在本
次交易之前已经存续的从事或部分从事存储芯片封装测试业务的中国大陆地区
的公司，则该等公司与其既有客户（包含受限客户）的业务不受上述不竞争义
务的影响或限制。
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（9）终止
自本协议签署之日起满 180 日，本次交易未取得外汇行政主管部门的审批
许可时，卖方可选择终止本协议。
如本协议规定交割的先决条件未能在本协议签署之日起满 180 日内全部得
到满足，则各方有权在上述日期期满之日书面通知他方：
①放弃未获满足的先决条件，以在可行范围内继续完成交割；或
②将实现先决条件的日期推迟，使他方有足够时间使先决条件获得满足，
并同时延后交割，延后交割时间根据届时情况友好协商并由买方确定；或
③终止本协议，本协议自发出书面通知之日起终止，并且不因为该等终止
的决定而对其他方负有责任；但本协议因此而终止不影响终止前任何一方违反
本协议规定而需对其他方承担的责任
（10）剩余股权的交易安排
就本次交易完成后，PTI SG 仍然持有的力成苏州 30%的股权（“PTI SG 剩
余股权”）而言，买卖双方同意于本次交易中不就未来的具体出售安排做出具有
约束力的约定，但买卖双方同意，在不影响《中华人民共和国公司法》及相关
法律法规对有限责任公司股东之间优先购买权的规定得以适用的前提下，若未
来卖方拟出售 PTI SG 剩余股权的，只要买方同意仍然维持本次交易对力成苏州
估值水平（即本次交易对力成苏州整体估值 188,000,000 美元），则此时买方将
享有对 PTI SG 剩余股权的优先权。惟双方同意保持长期合作，共同努力促使力
成苏州良好经营，为客户提供更好的服务。
（三）补充流动资金
1、基本情况
本次发行可转债拟募集 80,000.00 万元用以补充流动资金，满足公司生产运
营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，增强公司经营的灵活性和竞争
实力。
2、补充流动资金的必要性及可行性
半导体存储产业是典型的资金与技术密集型产业，随着公司业务持续扩张，
公司货币资金、应收账款、存货等科目对流动资金需求逐步增加。同时，公司
持续加大车规级工规级存储、企业级存储和存储芯片设计的研发投入，报告期
各期研发费用分别为 21,943.68 万元、32,245.45 万元、35,602.96 万元和 9,394.18
20
万元，占营业收入的比例分别为 3.02%、3.31%、4.27%和 6.34%。公司通过本
次发行可转债补充流动资金，将有效缓解公司业务增长和研发投入的资金压力，
补充与业务规模相适应的流动资金，为公司业务持续发展提供保障。
本次发行可转债募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册
管理办法》第四十条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金使用的相关规定。
四、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、收购 SMART Brazil 81%股权
①整合巴西市场资源，拓展拉丁美洲市场布局
SMART Brazil 系巴西市场规模领先的存储芯片封装测试与存储器制造商，
在巴西已建设了成熟运作的生产基地，产线覆盖 DRAM 和 NAND Flash 的各类
主流产品，与当地智能手机、PC 等核心下游应用市场的头部客户建立了长期稳
定的商业合作。巴西作为全球主要的新兴市场国家和拉丁美洲最大的经济体，
经济发展势头良好，未来随着 5G 通信、高性能计算（HPC）、汽车电子、物联
网等产业在巴西持续发展，巴西半导体存储市场具有广阔发展空间。SMART
Brazil 作为区域市场的头部企业，具有良好的增长前景。
公司目前的海外业务布局主要位于境外中国香港、中国台湾、美国、欧洲、
日本等地，通过收购 SMART Brazil 81%股权，公司将获得 SMART Brazil 在巴
西市场的商业资源，与下游核心应用市场的头部客户建立商业合作，在巴西市
场快速形成竞争优势。同时，公司未来可依托 SMART Brazil 在巴西的产能、市
场及政策优势，进一步拓展拉丁美洲市场，提升 SMART Brazil 的市场辐射能力
和公司的全球化经营能力，为公司业务发展和业绩增长作出贡献。
②增强供应链韧性，提升服务客户能力
近年来，随着地缘政治局势日益复杂，全球存储芯片供应格局正在加速整
合，在供应链不确定性因素日渐增多的环境下，供应链区域化、本地化发展趋
势凸显。SMART Brazil 在巴西已经建立了较为完善的供应链体系，与主要存储
晶圆原厂合作良好。
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公司通过收购 SMART Brazil 81%股权，将在南美洲拥有完善的产业链布局，
有利于公司更好地应对供应链不确定性，减少公司进入巴西市场的进出口贸易
壁垒，增强对战略客户的全球化供应保障能力，对公司提升综合竞争力、发展
国际业务具有重要的战略意义。
2、收购力成苏州 70%股权
①深化产业链合作，增强产业链综合竞争实力
力成苏州是全球领先的集成电路封装测试服务厂商力成科技在中国大陆的
主要生产基地之一，在中国大陆与存储晶圆原厂、下游应用市场客户建立了较
为稳固的商业合作关系，在存储芯片封装测试领域具有领先的市场地位。
公司收购力成苏州 70%股权拓展封装测试业务板块，将利用自身在半导体
产业的领先地位，助力力成苏州持续开拓市场，大力提升力成苏州的产能利用
率；同时，公司通过拓展封装测试业务，围绕半导体存储产业链提升综合服务
能力，将深化与存储晶圆原厂、下游核心应用市场头部客户等产业链伙伴的合
作与协同，增强公司的综合竞争实力，巩固公司领先的市场地位。
②提升封装测试技术能力，加强公司产业链纵向整合
本次收购前，公司聚焦半导体存储应用产品的研发设计与品牌运营，包括
固件算法开发、系统级集成封装设计（SiP）、存储芯片测试算法、小容量存储
芯片设计等，存储器封装测试和组装主要通过第三方封装测试厂商完成。为顺
应市场未来发展方向，公司亟需补足自主封装测试能力。
力成苏州拥有超过 25 年集成电路封装测试量产经验，具备先进的封装测试
技术和工艺积累，特别是在存储芯片封装领域具有技术优势。公司通过收购力
成苏州 70%股权，将进一步增强产业链纵向整合能力。公司获得力成苏州成熟
的生产管理团队、先进的封装测试产能，将整合原有的存储测试业务与本次收
购的封装测试业务，完整布局存储芯片封装测试业务；此外，公司将利用既有
的应用产品技术优势强化力成苏州在存储芯片封装测试领域的领先地位，同时
利用力成苏州先进的封装测试技术提升公司既有产品技术竞争力，强化存储产
品开发与封装测试的纵向协同，提升公司产品创新能力与综合竞争能力。
（二）项目实施的可行性
1、产业政策大力扶持，为公司拓展封装测试业务提供良好政策环境
集成电路产业是电子信息产业的核心，影响着社会信息化进程，因此受到
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各国政府的大力支持。存储器属于集成电路行业重要分支，近年来，为加快推
进我国集成电路及封装测试产业发展，国务院、国家发改委、工信部等政府部
门从投资、融资、财政、税收、技术和人才等多方面推出了一系列法规和产业
政策，支持包括半导体存储产业在内的集成电路产业自主发展。产业政策的大
力支持为公司拓展存储芯片封装测试业务提供了良好的政策环境。
2、公司深耕半导体存储行业，产业资源丰富，市场竞争力较强
公司高度重视研发人才的引进与培养，坚持自主创新并持续投入研发，具
备行业领先的技术实力和稳定的产品交付能力，在晶圆分析、固件开发、存储
芯片测试、集成封装设计、存储芯片设计等方面积累了一系列核心技术能力；
公司与上游主要存储晶圆原厂、主控芯片厂商建立了长期、稳定和紧密的业务
合作关系，下游主要客户多为细分市场龙头企业；公司拥有行业类存储品牌
FORESEE 和国际高端消费类存储品牌 Lexar（雷克沙），在业内具有卓越的品
牌声誉。
依托上述领域的优势资源，公司将充分赋能两项收购的标的公司，推动公
司既有业务板块与标的公司业务的整合，推动横向业务拓展和纵向产业延伸，
实现收购的协同效应。
3、公司具备跨境并购整合经验与海外经营能力
公司通过两项收购将在境内外一体化布局封装测试业务，公司具备成熟的
并购执行与业务整合经验。公司 2017 年向美光公司收购国际高端消费类存储品
牌 Lexar（雷克沙），熟悉跨境资产交易的合规要求。Lexar 品牌在摄影、影音、
高端移动存储场景（如户外运动设备）领域具有卓越声誉，拥有良好口碑和忠
实用户群。收购完成后，通过整合资源、加大推广力度及完善内部管理，雷克
沙经营效率不断提升，并推出雷克沙品牌固态硬盘和内存条，产品矩阵不断丰
富。此外，公司参股中国台湾上市公司泰金宝（9105.TW）位于巴西的封装测
试子公司 Cal-Comp Industria de Semicondutores S.A.，熟悉巴西市场的产业环境。
海外市场是公司的重要经营市场，公司在境外中国香港、中国台湾、美国、
欧洲、日本等地设立有分支机构，形成全球化经营布局，原材料采购、封测加
工和产品销售活动主要发生于境外，公司具备在全球不同市场进行业务开拓和
合规经营的能力。
公司及管理团队积累的跨境并购整合能力、海外业务拓展和合规经营能力，
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为本次收购 SMART Brazil、力成苏州及后续的业务整合奠定了良好的基础。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，是公司拓展经营市场、
延伸产业链条的重要战略举措，通过收购优质标的资产，有利于公司优化业务
布局，巩固公司在行业中的优势地位。上市公司具备实施收购的产业经验和整
合标的资产的产业资源，两项收购具有良好的发展前景。
募集资金补充流动资金将有效缓解公司业务增长和研发投入的资金压力，
补充与业务规模相适应的流动资金，为公司业务持续发展提供保障。综上所述，
本次发行符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司资产规模，本次发行的可转债在转股前，公司
资产负债率提升后总体仍处于合理区间，同时，使用募集资金的票息偿付现金
压力较小；未来如可转债陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，最终本次发
行将有利于公司优化资本结构。
六、可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，
具有良好的发展前景。本次募集资金投资项目的实施有利于公司把握行业投资
机遇，拓展全球化业务布局，提升封装测试技术能力，增强供应链韧性，募集
资金补充流动资金有利于公司增强运营能力。因此，本次发行可转债有利于上
市公司提升综合竞争力，巩固领先的市场地位，增强长期经营业绩，符合上市
公司的发展战略和全体的股东利益。综上所述，本次募集资金投资项目具有必
要性和可行性。
深圳市江波龙电子股份有限公司董事会
2023 年 8 月 14 日
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