证券代码：301308           证券简称：江波龙           公告编号：2023-045


                     深圳市江波龙电子股份有限公司

                  第二届董事会第十八次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
        深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次
 会议于 2023 年 8 月 14 日在公司会议室以现场结合非现场的通讯的方式召开。会
 议通知已于 2023 年 8 月 9 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董
 事 9 名，实际亲自出席董事 9 名。其中蔡华波、蔡靖、胡颖平、李志雄、唐忠诚、
 陈伟岳、Jason Zheng（郑建生）通过通讯方式参加会议。

        会议由董事长蔡华波先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席。会议召
 开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会
 议形成了如下决议：

     二、董事会会议审议情况
     （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
 案》
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
 行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向不特
 定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经过对公司实际情况进行
 认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于
 上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行
 可转换公司债券的各项资格和条件。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     该议案尚须提交公司股东大会审议。
     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关
于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
    （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
    公司董事会逐项审议通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”或“可转换公司债券”）方案，具体如下：
    1、发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行规模
    本 次 发 行 可 转 债 的 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 300,000.00 万 元 （ 含
300,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事
会授权人士在上述额度范围内确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、可转债存续期限
    本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、票面利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付
最后一年利息。
       （1）年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
    I=B×
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率。
       （2）付息方式
    ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
    ④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承
担。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       7、转股期限
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       8、转股价格的确定
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、转股价格的调整方式及计算方式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派发现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       10、转股价格向下修正条款
       （1）修正条件与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本
次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高
者。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
       （2）修正程序
    公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       11、转股股数的确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。
    本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及
该余额对应的当期应计利息。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    12、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价
格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金
用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加
回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    14、转股后的股利分配
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    15、发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    16、向原股东配售的安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人
士根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的
发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部
分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对
机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由主承销商包销。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    17、债券持有人会议相关事项
    （1）债券持有人的权利
    ①按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可
转换公司债券本息；
    ②出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；在债券受托管理人
应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合并持有本期可转换公司债券总额
百分之十以上的可转换公司债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
    ③监督公司涉及可转换公司债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受
到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的规
定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转换公司
债券持有人的相关权利；
    ④监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
    ⑤在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；
    ⑥在满足转股条件时，可以选择将持有的可转换公司债券转换为公司股票，
并于转股的次日成为公司股东；
    ⑦法律、法规和规则规定以及《可转换公司债券受托管理协议》约定的其他
权利。
    （2）债券持有人的义务
    ①遵守可转换公司债券募集说明书的相关约定；
    ②债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期
可转换公司债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理
权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体可转换公司
债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
    ③接受债券持有人会议决议并受其约束；
    ④不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转换公司债券持有人合
法权益的活动；
    ⑤如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财
产保全或其他法律程序的，可转换公司债券持有人应当承担相关费用（包括但不
限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按
可转换公司债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得
要求债券受托管理人为其先行垫付；
    ⑥根据法律、法规和规则及可转换公司债券募集说明书的约定，应当由可转
换公司债券持有人承担的其他义务。
    （3）债券持有人会议的召开情形
    在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
    ① 公司拟变更本期可转换公司债券募集说明书的重要约定：
    a 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
    b 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
    c 变更债券投资者保护措施及其执行安排；
    d 变更募集说明书约定的募集资金用途；
    e 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
    ② 拟修订本期可转换公司债券持有人会议规则；
    ③ 拟解聘或变更债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容（包括但
不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益
密切相关的违约责任等约定）；
    ④ 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公
司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有
利于投资者权益保护的措施等）的：
    a 公司已经或预计不能按期支付本期可转换公司债券的本金和利息；
    b 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权
益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或
者依法进入破产程序；
    c 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动的；
    d 担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化
且对债券持有人利益有重大不利影响。
    ⑤ 公司提出重大债务重组方案的；
    ⑥ 公司董事会、债券受托管理人、单独或合并持有本期可转换公司债券总
额百分之十以上的可转换公司债券持有人书面提议召开的其他情形；
    ⑦ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司债券持有人
会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    下列人士可以提议召开债券持有人会议：
    ①公司董事会提议；
    ②单独或合并持有本期可转换公司债券总额百分之十以上的可转换公司债
券持有人书面提议；
    ③债券受托管理人；
    ④根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，有权提议召
开债券持有人会议的其他人士。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       18、本次募集资金用途
       本 次 发 行 可 转 债 的 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 300,000.00 万 元 （ 含
300,000.00 万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
                                                                             单位：万元
序号              项目名称                   预计投资总额           拟使用募集资金金额
                                                              注1
 1      收购 SMART Brazil 81%股权                   144,955.13                 128,000.00
                                                              注2
 2      收购力成苏州 70%股权                         95,091.53                  92,000.00
 3      补充流动资金                                   80,000.00                80,000.00
                 合计                                 320,046.66               300,000.00
     注 1：收购 SMART Brazil 81%股权项目《股权购买协议》约定的基础交易对价为 16,605
万美元，最终交易对价将根据《股权购买协议》的约定进行相应调整。假设以 2023 年 4 月
30 日作为报表基准日，根据 SMART Brazil 截至报表基准日的现金金额、负债金额、运营资
本等计算，本次交易对价约为 20,061 万美元。
     注 2：收购力成苏州 70%股权项目《股权转让协议》约定的交易对价为 13,160 万美元。
     注 3：上述项目的预计投资总额按照国家外汇局网站公布的 2023 年 6 月 30 日人民币与
美元汇率中间价（1 美元兑换 7.2258 元人民币）折算，实际人民币投资总额以最终协议履行
结果为准。
       项目投资总额超过本次使用募集资金金额的部分，由公司自筹资金解决。若
本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额低于上述投资项目的资金需求，
募集资金不足部分由公司自筹资金解决。本次发行可转债募集资金到位前，公司
将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法律、
法规的要求对先行投入的资金予以置换。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       19、担保事项
       本次发行的可转债不提供担保。

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       20、可转债评级事项
       公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       21、募集资金存管
       公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或
董事会授权人士确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    22、本次发行方案的有效期
    本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关
于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
    （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《深圳市
江波龙电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳
市江波龙电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关
于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
    （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《深圳市
江波龙电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳
市江波龙电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关
于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
    （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
公司编制了《深圳市江波龙电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳
市江波龙电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关
于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
    （六）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
    公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报的相关措
施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施作出了承诺。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳
市江波龙电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》（公告编号：2023-
048）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关
于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
    （七）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的
议案》
    为完善和健全科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权
益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，公司根据《中华人民共和国公司法》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》以及公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，
制订了《深圳市江波龙电子股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红
回报规划》。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳
市江波龙电子股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关
于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
    （八）审议通过《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所可转
换公司债券业务实施细则》等有关相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公
司的实际情况，制定了《深圳市江波龙电子股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳
市江波龙电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关
于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
    （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》
    为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的顺利进行，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章
程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
发行可转换公司债券相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：
    1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人
会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定
本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他
与发行方案相关的一切事宜；
    2、授权董事会办理本次发行的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、
修改、报送有关本次发行的申报材料，回复证券监管部门的审核、反馈意见；
    3、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选修改、补充、批准、
签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但
不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等），
办理一切相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求处理与本次发
行有关的信息披露事宜，并全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
    4、决定并聘请债券受托管理人，签署《可转换公司债券受托管理协议》；
    5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可
自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对
募集资金投资项目进行必要的调整；
    6、根据本次发行和转股情况，授权董事会、法定代表人及法定代表人授权
的人选适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登
记、可转债挂牌上市等事宜；
    7、如法律法规、证券监管部门对向不特定对象发行可转换公司债券政策有
新的规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监
管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际
情况，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许
授权的事项外，对本次发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
    8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或终止；
    9、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的
要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回
报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    10、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选，在本次发行的可转
债存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办
理与可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
    11、办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的其他事宜；
    12、除第 5 项、第 6 项和第 10 项授权有效期为至本次发行的可转债相关事
项存续期内有效，其他各项授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之
日起十二个月内有效。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚须提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关
于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
    （十）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事项的议案》
   鉴于本次公司向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作正在进行中，
公司董事会暂不提请召开股东大会审议本次向不特定对象发行可转换公司债券
事项。待相关工作及事项准备完成后，董事会将另行发布召开股东大会的通
知，将相关议案提请股东大会审议。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。



    三、 备查文件

   1、深圳市江波龙电子股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
   2、深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会
      议相关事项的独立意见；
   3、深圳证券交易所要求的其他文件。



    特此公告。



                                   深圳市江波龙电子股份有限公司董事会

                                                      2023 年 8 月 14 日