证券代码：301308           证券简称：江波龙              公告编号：2023-076


                    深圳市江波龙电子股份有限公司

                第二届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、 董事会会议召开情况

      深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二
 次会议于 2023 年 11 月 4 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知
 及会议资料已于 2023 年 10 月 30 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应

 出席董事 9 名，实际亲自出席董事 9 名。其中王景阳、蔡靖、胡颖平、李志雄、
 唐忠诚、陈伟岳、Jason Zheng（郑建生）通过通讯方式参加会议。
      会议由董事长蔡华波先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席。会议召
 开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会
 议形成了如下决议：

     二、 董事会会议审议情况

     （一）审议通过《关于公司全资子公司拟购买 SMART Modular Technologies
 do Brasil‐Indústria e Comercio de Componentes Ltda.及其子公司的 81%股权的
 进展的议案》

     公司通过子公司 Lexar Europe B.V.购买 SMART Modular Technologies do
 Brasil‐Indústria e Comercio de Componentes Ltda. 及 其 全 资 子 公 司 SMART
 Modular Technologies Indústria de Componentes Eletrnicos Ltda.   (以下合称 “标
 的公司”）的 81%股权。鉴于标的公司已根据国际财务报告准则（IFRS）编制了
 2022 财年和 2023 财年合并财务报表，该合并财务报表已经 Deloitte Touche

 Tohmatsu Auditores Independentes Ltda.审计且德勤华永会计师事务所(特殊普通合
 伙)就标的公司会计政策与中国企业会计准则的差异情况出具了差异情况表及鉴
证报告（德师报(核)字(23)第 E00317 号），同时深圳中企华土地房地产资产评估
有限公司就标的公司的全部股东权益价值出具了资产估值报告（深中企 华估字
(2023)第 069 号）。

    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
全资子公司拟购买 SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e Comercio
de Componentes Ltda.及其子公司的 81%股权的进展公告》（公告编号：2023-078）
等相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚须提交股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关
于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

    （二）审议通过《关于为全资子公司向银行申请并购贷款提供担保的议案》

    为进一步推进公司购买 SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e

Comércio de Componentes Ltda.及其子公司的 81%股权项目的实施，董事会同意
公司全资子公司上海慧忆半导体有限公司（以下简称“慧忆半导体”）向上海浦东
发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行（以下简称“浦发银行”）申请
不超过人民币 94,500 万元（或等值外币）的并购贷款。公司拟对上述并购贷款业
务提供连带责任保证担保，全资子公司上海江波龙存储技术有限公司拟以其自身
持有的慧忆半导体 100%股权提供质押担保。具体金额以公司与浦发银行实际签
署的合同为准。
    为办理上述并购贷款的申请及后续相关借款、担保等事项，董事会提请股东
大会授权公司总经理或财务负责人或具体业务所归属公司、子公司的法定代表人
办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署贷款合同、质押合同、

担保合同以及其他法律文件）。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
为全资子公司向银行申请并购贷款提供担保的公告》（公告编号：2023-079）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关

于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

    （三）审议通过《关于公司以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议
案》

    鉴于公司购买元成科技（苏州）有限公司 70%股权项目的需要，公司向中国
进出口银行深圳分行（以下简称“进出口银行”）申请不超过人民币 57,500.00 万
元的并购贷款。基于银行风险控制要求，公司安排由江波龙电子（苏州）有限公

司作为出质人，将其持有的元成苏州的 70%股权为上述并购贷款业务，向进出口
银行提供质押作为前述并购贷款的担保，并授权公司总经理或财务负责人或具体
业务所归属公司、子公司的法定代表人签署相关法律文件，办理相应的股权质押
登记手续。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （四）审议通过《关于增加公司 2023 年度向金融机构申请的综合授信额度
的议案》

    为了进一步保障公司及子公司的稳健运营，董事会同意公司拟在 2022 年年
度股东大会审议通过的综合授信额度基础上，向各金融机构新增申请总额不超
过人民币 20 亿元（或等值外币）的综合授信额度。
    本次新增授信额度后，公司及子公司 2023 年的总综合授信额度增加至不超

过 86 亿元人民币（或等值外币）（最终以公司与相应金融机构达成的实际授信
额度为准），其中特别包括公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于
公司子公司苏州江波龙拟向银行申请并购贷款并由公司为其提供担保的议案》
中载明的不超过人民币 6 亿元的授信额度。本次新增授信及授权，有效期自
2023 年第三次临时股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日

止，在授权范围内额度可循环滚动使用。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
增加公司 2023 年度向金融机构申请的综合授信额度的公告》（公告编号：2023-
080）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚须提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    鉴于公司披露了 2023 年第三季度报告，根据《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等法律、
法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司更新编制了截至
2023 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。安永华明会计师事务所

（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（安永华明(2023)专字第 70028183_H01
号）。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次
募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-081）、《前次募集资金使用情况鉴证报
告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市江波龙电子股份有限公司独立董事关
于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

    （六）审议通过《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》

    经审议，公司决定于 2023 年 11 月 21 日（星期二）14:30 召开公司 2023 年
第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
召开公司 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-082）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、 备查文件

     1、 公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、 公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立 意见；
3、 深交所要求的其他文件。

特此公告。

                              深圳市江波龙电子股份有限公司董事会

                                                 2023 年 11 月 6 日