证券代码：301308           证券简称：江波龙              公告编号：2023-079



                  深圳市江波龙电子股份有限公司
  关于为全资子公司向银行申请并购贷款提供担保的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述
    为进一步推进深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）购买

SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e Comércio de Componentes
Ltda.及其全资子公司 SMART Modular Technologies Indústria de Componentes
Eletrnicos Ltda.的 81%股权项目的实施，公司全资子公司上海慧忆半导体有限
公司（以下简称“慧忆半导体”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸
试验区新片区分行（以下简称“浦发银行”）申请不超过人民币 94,500 万元的并

购贷款,公司拟对上述并购贷款业务提供连带责任保证担保，公司全资子公司上
海江波龙存储技术有限公司（以下简称“上海江波龙存储”）拟以其自身持有的
慧忆半导体 100%股权提供质押担保。
    本次担保事项已经公司第二届董事会第二十二次会议以全票同意的 表决结
果审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及《公司章程》的相关规定，本次担
保事项尚需提交公司股东大会审议。本次担保为预计 2023 年度担保额度之外的
新增担保，本次新增担保事项，有效期自 2023 年第三次临时股东大会审议通过
之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
    本次担保为预计 2023 年度担保额度之外的新增担保，公司为全资子公司慧

忆半导体提供担保额度具体情况如下：
                                                                               单位：亿元

                              被担保方最近 截至2023 预计担 担保额度占上
                     担保方持                                           是否关
 担保方     被担保方          一期资产负债 年目前担 保总额 市公司最近一
                     股比例                                             联担保
                                  率       保余额     度   期净资产比例

  公司      慧忆半导体   100%    68.58%         -         9.45        15.96%          否

注：表格中所提及最近一期数据系截止至 2023 年 9 月 30 日的未经审计的数据。



      为办理上述并购贷款的申请及后续相关借款、担保等事项，董事会提请股
东大会授权公司总经理或财务负责人或具体业务所归属公司、子公司的法定代
表人办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署贷款合同、质押
合同、担保合同以及其他法律文件）。

      二、被担保人基本情况
      1、企业名称：上海慧忆半导体有限公司
      2、成立日期：2020 年 12 月 3 日
      3、注册地点：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼
      4、法定代表人：王景阳

      5、注册资本：62000.0000 万人民币
      6、经营范围：一般项目:从事半导体科技、电子科技、集成电路科技、数字
技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;集成电路芯片设计及服
务;电子产品销售;集成电路销售;电子元器件零售;电子元器件批发;软件 开发 ;信
息系统集成服务;计算机系统服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术

进出口;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
      7、最近一年又一期财务数据：
                                                                               单位：元

                                2022 年 12 月 31 日              2023 年 9 月 30 日
         主要财务数据            /2022 年 1-12 月                 2023 年 1-9 月
                                   （经审计）                     （未经审计）
 资产总额                                     13,651.12                  321,294,767.18
 负债总额                                             -                  220,342,438.05
 其中：银行贷款总额                                   -                                    -
       流动负债总额                                   -                                    -
                             2022 年 12 月 31 日       2023 年 9 月 30 日
      主要财务数据            /2022 年 1-12 月          2023 年 1-9 月
                                （经审计）              （未经审计）
 或有事项涉及的总额                                -                        -
 净资产                                    13,651.12           100,952,329.13
 营业收入                                          -                        -
 利润总额                                  -4,795.01             1,276,121.06

    8、股权结构以及与公司存在的关联关系：慧忆半导体为公司间接持股 100%
的全资子公司。
    9、慧忆半导体资信状况良好，不属于失信被执行人。

    三、担保协议的主要内容
    本次担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限等重要条款由公司、慧忆
半导体与相关债权人在以上额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以
正式签署的担保文件为准。
    四、董事会意见

    董事会认为，公司及子公司为下属全资子公司担保，有利于拓宽子公司融资
渠道，能够保证公司持续、稳健发展，属于下属子公司的生产经营需要，被担保
方资产优良，虽然慧忆半导体未能提供反担保，但公司对其有控制权，风险可控，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    五、独立董事意见

    独立董事认为，本次公司全资子公司慧忆半导体向浦发银行申请不超过人民
币 94,500 万元（或等值外币）的并购贷款并由公司及全资子公司上海江波龙存
储技术有限公司提供担保，是为了推进巴西收购项目的实施,公司能够 对全资子
公司进行有效的管理与监控，担保风险在可控范围之内。该事项审议和决策程序
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次为全资子公
司向银行申请并购贷款提供担保的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
    六、监事会意见
    监事会认为，本次担保对象为公司合并报表范围内的子公司，提供担保的风

险处于公司可控的范围内，本次担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，本次提供担保后，公司对外担保额度总额度为 60.45 亿

元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 91.06%。公司仅存在对全资子公司
提供担保的情形，总担保余额为 16.15 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比
例为 24.33%，目前相关担保无逾期债务、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承
担担保责任等情况。
    八、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
    2、公司第二届监事会第二十次会议决议；
    3、公司独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意
见；
    4、深交所要求的其他文件。


       特此公告。


                                    深圳市江波龙电子股份有限公司董事会
                                                       2023 年 11 月 6 日