中信建投证券股份有限公司
关于深圳市江波龙电子股份有限公司
使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增
募投项目的部分股权收购款项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作
为深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用部分超募
资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项的事项
进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会出具的《关于同意深圳市江波龙电子股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕843 号），公司以公开发行方式发行
人民币普通股（A）股 4,200 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 55.67
元/股，募集资金总额 233,814.00 万元，扣除发行费用 15,313.23 万元后，实际募
集资金净额为 218,500.77 万元，其中超募资金 68,500.77 万元。
上述资金到位情况已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出
具《深圳市江波龙电子股份有限公司验资报告》（安永华明（2022）验字第
61350056_H01 号）。2022 年 07 月 29 日上述募集资金已经全部到账并存放于公
司募集资金专户管理。
经公司第二届董事会第十次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于调整部分募投项目并使用部分超募资金增加项目投资额的议案》《关于使
用部分超募资金投资新增募投项目的议案》《关于使用部分募集资金向全资子公
司及全资孙公司增资或借款以实施募投项目的议案》，截至 2023 年 9 月 30 日，
公司募集资金投资项目资金使用情况如下：
1
单位：人民币元
募集资金总额： 2,185,007,740.81 已累计使用募集资金总额： 1,297,167,938.53
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0 2022年及以前： 927,656,073.61
变更用途的募集资金总额比例： 0% 2023年1-9月： 369,511,864.92
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
序 募集前承诺投资 募集后承诺投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金额与募集后 定可使用状
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
号 金额 金额 金额 金额 承诺投资金额的差额 态日期
江波龙中山存 江 波 龙 中 山 存
1 储产业园二期 储 产 业 园 二 期 700,000,000.00 700,000,000.00 700,000,000.00 700,000,000.00 700,000,000.00 370,386,964.90 329,613,035.10 2024年4月
建设项目 建设项目
企业级及工规 企 业 级 及 工 规
2 级存储器研发 级 存 储 器 研 发 350,000,000.00 636,000,000.00 636,000,000.00 350,000,000.00 636,000,000.00 421,936,043.50 214,063,956.50 2025年4月
项目 项目
3 补充流动资金 补充流动资金 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00 - 不适用
承诺投资项目小计 1,500,000,000.00 1,786,000,000.00 1,786,000,000.00 1,500,000,000.00 1,786,000,000.00 1,242,323,008.40 543,676,991.60
小容量Flash存
4 储芯片设计研 - 134,600,000.00 134,600,000.00 - 134,600,000.00 54,844,930.13 79,755,069.87 2025年4月
发项目
暂未确定用途
5 685,007,740.81 264,407,740.81 264,407,740.81 685,007,740.81 264,407,740.81 - 264,407,740.81 不适用
的超募资金
超募资金投向小计 685,007,740.81 399,007,740.81 399,007,740.81 685,007,740.81 399,007,740.81 54,844,930.13 344,162,810.68
合计 2,185,007,740.81 2,185,007,740.81 2,185,007,740.81 2,185,007,740.81 2,185,007,740.81 1,297,167,938.53 887,839,802.28
公司实际募集资金净额减去上表确认的投资计划后，暂未确定用途的闲置超募资金金额为 26,440.77 万元。
2
二、新增募投项目的情况说明
为提高募集资金使用效率，公司拟使用部分超募资金向全资子公司增资或
借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项，具体情况如下：
1、 项 目 名 称 ： 收 购 SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e
Comércio de Componentes Ltda.及其子公司（以下简称“标的公司”）的 81%股权
项目（以下简称“收购 SMART Brazil 81%股权项目”）。本项目不涉及关联交易。
2、项目实施主体：本次项目的出资实体为上海慧忆半导体有限公司（以下
简称“慧忆半导体”）。
3、项目投资概算：本次收购标的公司的企业价值为 2.05 亿美元，公司购买
标的公司 81%股权的支付价款将依据交易协议所约定的计算方式及价格调整机
制确定。本次拟使用人民币 26,440.77 万元超募资金用于支付本次部分股权收购
款项，剩余收购价款将由公司通过自有及/或自筹资金支付本次交易价款，自筹
方式包括但不限于向不特定对象发行可转换公司债券（“可转债”）、银行贷款等
方式。
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用超募资金金额
注1
1 收购 SMART Brazil 81%股权 144,955.13 26,440.77
合计 144,955.13 26,440.77
注 1：收购 SMART Brazil 81%股权项目《股权购买协议》约定的基础交易对价为
16,605 万美元，最终交易对价将根据《股权购买协议》的约定进行相应调整。假设以 2023
年 4 月 30 日作为报表基准日，根据 SMART Brazil 截至报表基准日的现金金额、负债金额、
运营资本等计算，本次交易对价约为 20,061 万美元。
注 2：上述项目的预计投资总额按照国家外汇局网站公布的 2023 年 6 月 30 日人民币与
美元汇率中间价（1 美元兑换 7.2258 元人民币）折算，实际人民币投资总额以最终协议履
行结果为准。
4、项目周期：根据交易双方签订的《股权转让协议》及相关协议，本次收
购 SMART Brazil 81%股权项目交易事项约定的终止日期为至 2024 年 1 月 31
日。公司将在约定的终止日期前完成实施本次交易事项。
5、项目备案及审批情况：本项目已取得《境外投资项目备案通知书》以及
《企业境外投资证书》及外汇登记凭证等。
除上述外，本项目尚有下述事项待进一步完成：
（1）尚需经公司第三次临时股东大会审议且经出席会议股东所持表决权的
3
过半数通过；
（2）交易各方待签署全部交易文件，交易文件包括《商标共存协议》《过
渡期服务协议》《知识产权许可协议》《股东协议》以及为完成本次交易事宜需
要或应买方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件。
具体内容详见公司于巨潮资讯网披露（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
全资子公司拟购买 SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e Comércio
de Componentes Ltda.及其子公司的 81%股权的公告》（公告编号：2023-034）、
《关于全资子公司拟购买 SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e
Comércio de Componentes Ltda.及其子公司的 81%股权的进展公告》（公告编号：
2023-078）。
三、增资或借款对象基本情况
企业名称 上海慧忆半导体有限公司
统一社会信用
91310000MA1H3DFA3Y
代码
成立时间 2020 年 12 月 3 日
法定代表人 王景阳
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 62,000.00 万元
实收资本 62,000.00 万元
注册地和主要
中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼
生产经营地
一般项目:从事半导体科技、电子科技、集成电路科技、数字技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;集成电路芯片设计及服
务;电子产品销售;集成电路销售;电子元器件零售;电子元器件批发;软件开
经营范围
发;信息系统集成服务;计算机系统服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨
询服务);技术进出口;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海江波龙存储技术有限
股东构成 62,000.00 100.00%
公司
合计 62,000.00 100.00%
项目 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月
主要财务数据 总资产（万元） 32,129.48
（未经审计） 净资产（万元） 10,095.23
营业收入（万元） -
4
净利润（万元） 95.87
其他说明 慧忆半导体资信状况良好，不属于失信被执行人。
四、本次新增募投项目的可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、整合巴西市场资源，拓展拉丁美洲市场布局
SMART Brazil 系巴西市场领先的存储芯片封装测试与存储器制造商，在巴
西拥有成熟运作的生产基地，其产线覆盖了 DRAM 和 NAND Flash 两种主流存
储形态，主要产品包括消费级嵌入式存储、SSD、内存条等，主要应用领域为
手机、PC 等并与对应的下游头部客户建立了长期稳定的商业合作。巴西作为全
球主要的新兴市场国家和拉丁美洲最大的经济体，经济发展势头良好，未来随
着 5G 通信、电子、物联网等产业在巴西持续发展，巴西半导体存储市场具有
广阔发展空间。SMART Brazil 作为区域市场的头部企业，具有良好的增长前
景。
公司目前的海外业务布局主要位于境外中国香港、中国台湾、美国、欧洲、
日本等地，通过收购 SMART Brazil 81%股权，公司有望在 SMART Brazil 在巴
西市场的既有优势基础之上，在巴西以及拉丁美洲市场形成新的竞争优势，进
一步拓展拉丁美洲市场，提升 SMART Brazil 的市场辐射能力和公司的全球化经
营能力，为公司业务发展和业绩增长作出贡献。
2、增强供应链韧性，提升服务客户能力
近年来，随着地缘政治局势日益复杂，全球存储芯片供应格局正在加速整
合，在供应链不确定性因素日渐增多的环境下，供应链区域化、本地化发展趋
势凸显。SMART Brazil 在巴西已经建立了较为完善的供应链体系，其与存储晶
圆原厂存在长期合作关系，拥有较为良好的信任基础。
公司通过收购 SMART Brazil 81%股权，将在拉丁美洲拥有完善的产业链布
局，有利于公司更好地应对供应链不确定性，减少公司进入巴西市场的进出口
贸易壁垒，增强对战略客户的全球化供应保障能力，对公司提升综合竞争力、
发展国际业务具有重要的战略意义。
5
（二）项目实施的可行性
1、产业政策大力扶持，为公司拓展封装测试业务提供良好政策环境
集成电路产业是电子信息产业的核心，影响着人类社会信息化进程，因此
受到各国政府的大力支持。存储属于集成电路行业重要分支，近年来，为加快
推进我国集成电路及封装测试产业发展，国务院、国家发改委、工信部等政府
部门从投资、融资、财政、税收、技术和人才等多方面推出了一系列法规和产
业政策，支持包括半导体存储产业在内的集成电路产业自主发展。产业政策的
大力支持为公司拓展存储芯片封装测试业务提供了良好的政策环境。
2、公司深耕半导体存储行业，产业资源丰富，市场竞争力较强
公司高度重视研发人才的引进与培养，坚持自主创新并持续投入研发，具
备行业领先的技术实力和稳定的产品交付能力，在晶圆分析、固件开发、存储
晶圆至存储器产品的前后端封装测试、存储芯片设计等方面积累了一系列核心
技术能力；公司与上游主要存储晶圆原厂、主控芯片厂商建立了长期、稳定和
紧密的业务合作关系，下游主要客户多为细分市场龙头企业；公司拥有行业类
存储品牌 FORESEE 和国际高端消费类存储品牌 Lexar（雷克沙），拥有卓越的
品牌声誉。
依托上述领域的优势资源，公司将充分赋能收购的标的公司，推动公司既
有业务板块与标的公司业务的整合，推动横向业务拓展和纵向产业延伸，实现
收购的协同效应。
3、公司具备跨境并购整合经验与海外经营能力
公司通过收购将在境外布局封装测试业务，公司具备成熟的并购执行与业
务整合经验。公司 2017 年向美光公司收购国际高端消费类存储品牌 Lexar（雷
克沙），熟悉跨境资产交易的合规要求。Lexar 品牌在摄影、影音、高端移动存
储场景（如户外运动设备）领域具有卓越声誉，拥有良好口碑和忠实用户群。
收购完成后，通过整合资源、加大推广力度及完善内部管理，雷克沙经营效率
不断提升，并推出雷克沙品牌固态硬盘和内存条，产品矩阵不断丰富。此外，
公司参股了中国台湾上市公司泰金宝（9105.TW）位于巴西的封装测试子公司
Cal-Comp Industria de Semicondutores S.A.，对巴西市场的产业环境相对熟悉。
海外市场拓展是公司的重要经营战略，公司在中国香港、中国台湾、美国、
欧洲、日本等地均设立有分支机构，全球化经营布局初具规模，原材料采购、
6
封装测试、成品制造和销售活动均有相当的比例发生于境外，公司具备在全球
不同市场进行业务开拓和合规经营的能力。
公司及管理团队积累的跨境并购整合能力、海外业务拓展和合规经营能力，
为本次收购 SMART Brazil 及后续的业务整合奠定了良好的基础。
五、风险提示及应对措施
本次新增募投项目主要面临的风险为：
1、相关审批程序能否通过的不确定性风险；
2、被外国行政主管机构管辖、问询或者需办理外国政府相关手续从而延长
或者间接导致交易失败的风险；
3、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险。
公司将密切关注本项目的实施及进展情况，尽最大努力推动完成本次新增
募投项目。
六、本次使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目对公
司的影响
公司本次使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目
的部分股权收购款，是基于公司实际经营发展的需要，有利于保障募投项目的
顺利实施，符合未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性，总体风险
可控。实施本项目有利于公司整合巴西市场资源，拓展拉丁美洲市场，增强供
应链韧性，为公司长期健康发展提供重要的支撑和保障。因此，实施本项目有
助于提升公司价值，符合公司及全体股东的利益。
本次新增募投项目不涉及关联交易，募集资金使用符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关
规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形，符合公司利益。
七、本次增资或借款以实施募投项目的募集资金管理及授权事宜
公司董事会同意本次新增募投项目的出资实体慧忆半导体在商业银行开立
募集资金专户，签署相关的募集资金监管协议，专项存储和支付本次项目使用
的超募资金。
7
董事会提请股东大会授权公司总经理或财务负责人或具体业务所归属公司、
子公司的法定代表人办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等
相关事项。
八、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023 年 11 月 12 日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分
股权收购款项的议案》，同意使用部分超募资金人民币 26,440.77 万元向慧忆半
导体增资或借款，以支付收购 SMART Brazil 81%股权项目的部分款项，并同意
将此项议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用部分超募资金向慧忆半导体增资或借款，以
支付收购 SMART Brazil 81%股权项目的部分款项，是公司根据实际经营发展需
要，经过审慎研究后进行的合理安排，符合公司实际经营发展和公司长远发展
规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。我们一致同意《关于使用部分
超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权收购款项的
议案》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2023 年 11 月 12 日，公司召开第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分股权
收购款项的议案》，公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金向慧忆半导
体增资或借款，以支付收购 SMART Brazil 81%股权项目的部分款项，是基于公
司实际经营情况作出的安排，有利于优化公司内部资源配置，符合国家相关产
业政策以及公司未来的整体战略发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，同意本次使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项
8
目的部分股权收购款项的议案。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部
分股权收购款项，新增募投项目的必要性、可行性经过充分论证，将募集资金
用于主营业务发展，符合公司实际经营和长远发展规划。本次事项已经董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，符合相关法律法规的规定。
综上所述，保荐机构对公司使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以
支付新增募投项目的部分股权收购款项的事项无异议。
9
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市江波龙电子股份有
限公司使用部分超募资金向全资子公司增资或借款以支付新增募投项目的部分
股权收购款项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
彭 欢 俞 鹏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
10
