江波龙：关于为全资子公司向银行申请并购贷款提供担保的进展公告2023-11-28
证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2023-093
深圳市江波龙电子股份有限公司
关于为全资子公司向银行申请并购贷款
提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 4 日
召开第二届董事会第二十二次会议，以全票同意审议通过了《关于为全资子公
司向银行申请并购贷款提供担保的议案》，该议案已经公司 2023 年第三次临时
股东大会审议通过。
为进一步推进公司购买 SMART Modular Technologies do Brasil‐Indústria e
Comércio de Componentes Ltda.及其全资子公司 SMART Modular Technologies
Indústria de Componentes Eletrnicos Ltda.的 81%股权项目（以下简称“收购
SMART Brazil 81%股权项目”）的实施，公司全资子公司上海慧忆半导体有限公
司（以下简称“慧忆半导体”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试
验区新片区分行（以下简称“浦发银行”）申请不超过人民币 94,500 万元的并购
贷款，公司拟对上述并购贷款业务提供连带责任保证担保，公司全资子公司上
海江波龙存储技术有限公司（以下简称“上海江波龙存储”）拟以其自身持有的
慧忆半导体 100%股权提供质押担保。
本次担保为预计 2023 年度担保额度之外的新增担保，本次新增担保事项的
有效期自 2023 年第三次临时股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会
召开之日止。公司为全资子公司慧忆半导体提供担保额度具体情况如下：
单位：人民币亿元
被担保方最近 担保额度占上
担保方持 经审批的预 是否关联
担保方 被担保方 一期资产负债 市公司最近一
股比例 计担保额度 担保
率 期净资产比例
公司 慧忆半导体 100% 68.58% 9.45 15.96% 否
注：表格中所提及最近一期数据系截止至 2023 年 9 月 30 日的未经审计的数据。
为办理上述并购贷款的申请及后续相关借款、担保等事项，董事会提请股
东大会授权公司总经理或财务负责人或具体业务所归属公司、子公司的法定代
表人办理相关业务，并签署相关法律文件（包括但不限于签署贷款合同、质押
合同、担保合同以及其他法律文件）。
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 6 日在巨潮资讯网披露的《关于为全资
子公司向银行申请并购贷款提供担保的公告》（公告编号：2023-079）。
二、对外担保进展情况
近日，为支付收购 SMART Brazil 81%股权项目交易价款及相关费用，慧忆
半导体与浦发银行签署了《并购贷款合同》（以下简称“主合同”），向浦发银
行申请人民币 94,500 万元的并购贷款，贷款期限为 7 年。公司对上述并购贷款
提供连带责任保证担保，并与浦发银行签署了《保证合同》；全资子公司上海
江波龙存储以其自身持有的慧忆半导体 100%股权对上述并购贷款提供质押担
保，并与浦发银行签署了《权利质押合同》（该两份合同以下统称“担保合
同）。
公司签署《保证合同》后，公司对慧忆半导体的担保余额为 9.45 亿元，可
用担保额度剩余 0 亿元，具体情况如下表所示：
被担保 本次担保 本次担保
经审批的 担保额度
担保方 方最近 前对被担 后对被担 剩余可用 是否
担保 被担保 担保额度 占公司最
持股比 一期资 保方的担 保方的担 担保额度 关联
方 方 预计 近一期净
例 产负债 保余额 保余额 （亿元） 担保
（亿元） 资产比例
率 （亿元） （亿元）
慧忆半
公司 100% 68.58% 9.45 15.96% 0 9.45 0 否
导体
注：表格中所提及最近一期数据系截止至 2023 年 9 月 30 日的未经审计的数据。
上海江波龙存储以其自身持有的慧忆半导体 100%股权提供质押担保事宜，
已经其股东决定通过，其已经完成相应的审议程序。2023 年 11 月 27 日，该股
权出质登记已经于中国(上海)自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局办理
完成。
三、被担保人基本情况
1、企业名称：上海慧忆半导体有限公司
2、成立日期：2020 年 12 月 3 日
3、注册地点：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼
4、法定代表人：王景阳
5、注册资本：62000.0000 万人民币
6、经营范围：一般项目:从事半导体科技、电子科技、集成电路科技、数字
技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;集成电路芯片设计及服
务;电子产品销售;集成电路销售;电子元器件零售;电子元器件批发;软件开发;信
息系统集成服务;计算机系统服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术
进出口;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)
7、最近一年又一期财务数据：
单位：元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
主要财务数据 /2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 13,651.12 321,294,767.18
负债总额 - 220,342,438.05
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 - -
或有事项涉及的总额 - -
净资产 13,651.12 100,952,329.13
营业收入 - -
利润总额 -4,795.01 1,276,121.06
净利润 -4,795.01 958,678.01
8、股权结构以及与公司存在的关联关系：慧忆半导体为公司间接持股 100%
的全资子公司。
9、慧忆半导体资信状况良好，不属于失信被执行人。
四、担保合同的主要内容
（一）《保证合同》的主要内容
1、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行
2、保证人：深圳市江波龙电子股份有限公司
3、债务人：上海慧忆半导体有限公司
4、保证方式：连带责任保证
5、被担保主债权：依据主合同，债权人向债务人提供的金额为人民币玖亿
肆仟伍佰万元整（人民币 94,500 万元）的融资及利息、违约金、损害赔偿金、
费用等如下保证范围所约定的债权。
6、保证范围：除上述主债权外，还及于由此产生的利息(包括利息、罚息和
复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、
以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、
差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
7、保证期间：至主债务履行期届满之日后三年止。主合同约定分期还款的，
保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为至最后一期
还款期限届满之日后三年止。
（二）《权利质押合同》的主要内容
1、质权人（债权人）：上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新
片区分行
2、出质人：上海江波龙存储技术有限公司
3、债务人：上海慧忆半导体有限公司
4、质押财产：上海江波龙存储持有的慧忆半导体 100%股权
《权利质押合同》项下质押效力除及于质押财产本身外，还应及于质押财产
的从物、从权利、孳息及其代位物。
5、被担保主债权：依据主合同，由债权人向债务人提供的金额为人民币玖
亿肆仟伍佰万元整（人民币 94,500 万元）的融资及利息、违约金、损害赔偿
金、费用等如下担保范围所约定的债权。
6、担保范围：除上述主债权外，还及于由此产生的利息(包括利息、罚息和
复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、
保管担保财产的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不
限于诉讼费、律师费、差旅费等)。
五、董事会意见
董事会认为，公司及子公司为下属全资子公司提供担保，有利于拓宽下属全
资子公司融资渠道，能够保证公司持续、稳健发展，属于下属全资子公司的生产
经营需要。虽然慧忆半导体未能提供反担保，但公司对其有控制权，风险可控，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本次提供担保后，公司对外担保额度总额度为人民币
60.45 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 91.06%。公司仅存在对全资
子公司提供担保的情形，总担保余额为人民币 27.53 亿元（涉及外币的，则按照
中国人民银行 2023 年 11 月 27 日公布的人民币汇率中间价折算），占公司最近
一期经审计净资产的比例为 41.47%，目前相关担保无逾期债务、涉及诉讼及因
担保被判决败诉而应承担担保责任等情况。
七、 备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第三次临时股东大会决议；
3、慧忆半导体与浦发银行签署的《并购贷款合同》；
4、公司与浦发银行签署的《保证合同》；
5、上海江波龙存储与浦发银行签署的《权利质押合同》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市江波龙电子股份有限公司董事会
2023 年 11 月 28 日
