深圳市智立方自动化设备股份有限公司                            独立董事工作制度



                 深圳市智立方自动化设备股份有限公司

                                独立董事工作制度


                                     第一章 总则

      第一条 为了进一步完善深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东
特别是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范
性文件以及《深圳市智立方自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。

     第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。

      第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职公司）担
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司聘任独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士。

      第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。相关独立董事应当停止履职但
未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。



                               第二章 独立董事的任职资格

     第八条 独立董事应当符合下列基本条件：

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     （一）具备法律、行政法规及其他有关规定要求的担任上市公司董事的资格；

     （二）具有法律、法规、规范性文件及本制度第三章所要求的独立性；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

     （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；

     （五）法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

     第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

     （一）具备注册会计师资格；

     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。



                             第三章 独立董事的独立性要求

     第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

     （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；

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     （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来（重大业务往来指根据证券交易所相关规定或者《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项）的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职（任职指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员）的人员；

     （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

     （八）中国证监会、证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

     前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司不构成关联关系的附属企业。

     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

     第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，应无下列不良记录：

     （一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的；

     （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；

     （三）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

     （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

     （五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

     （六）重大失信等不良记录；

     （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

     （八）证券交易所认定的其他情形。



                         第四章 独立董事的提名、选举和更换

     第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上

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的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

     本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其 他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

     第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性进行核实并就核实
结果作出声明与承诺。被提名人应当就其就其是否符合独立董事任职条件、任职
资格及独立性等要求作出声明与承诺。

     董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。

     公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告 时披 露相
关声明与承诺和提名委员会的审查意见。

     第十四条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相
同。公司选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

     第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

     在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内
不得被提名为该公司独立董事。

     第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。

     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。

     第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

     第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事

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所占的比例不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章
程的规定继续履行职责。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选
工作。



                                 第五章 独立董事的职责

     第十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人等单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。

     第二十条 独立董事履行下列职责：：

     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

     （二）对如下公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益：

     1. 应当披露的关联交易；

     2. 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

     3. 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

     4. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

     5. 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

     6. 聘任或者解聘公司财务负责人；

     7. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
          差错更正；

     8. 提名或者任免董事；

     9. 聘任或者解聘高级管理人员；

     10. 董事、高级管理人员的薪酬；

     11. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
          权益条件成就；

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     12. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

     13. 法律、法规、规范性文件等规定的其他公司与其控股股东、实际控制人、
          董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。

     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

     （四）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。

     本条第一款第二项规定的第 1-3 事项，应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议，法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他须经公
司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项，应遵照执行。

     第二十一条 独立董事行使下列特别职权：

     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

     （二）向董事会提议召开临时股东大会；

     （三）提议召开董事会会议；

     （四）依法公开向股东征集股东权利；

     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

     （六）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他职权。

     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

     第二十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少应当包括下列内容：

     （一）重大事项的基本情况；

     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

     （三）重大事项的合法合规性；

     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

     （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

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与公司相关公告同时披露。

     第二十三条 独立董事应当定期或不定期召开独立董事专门会议。本细则第
二十一条第一款第二项规定的第 1-3 事项、第二十二条第一款第一项至第三项所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。

     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

     第二十四条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董
事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人。

     第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。

     第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记
录等，构成工作记录的组成部分。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。

     第二十七条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，
述职报告包括但不限于以下内容：

     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

     （三）对相关事项进行审议及行使独立董事特别职权的情况；

     （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

     （五）与中小股东的沟通交流情况；

     （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

     （七）履行职责的其他情况。


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     第二十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。

                               第六章 独立董事的工作条件
    第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
     第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。

     第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，并按法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定的通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

     两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。

     第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立
董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除障碍的，可以向证券交易所报告。

     第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

     第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     第三十五条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制
人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

     第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。




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                                     第六章 附则

     第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等的规定不一致的，或者遇有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》修订而
导致本制度内容与之抵触的，在本制度作出修订前，可直接依照届时有效的法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。

     第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

     第三十九条 本制度自股东大会审议通过后生效。本制度生效后，如独立董
事兼职家数与本制度第五条规定不一致的，公司至迟应在 2024 年 9 月 3 日调整
至符合本制度的规定。



                                           深圳市智立方自动化设备股份有限公司

                                                              二〇二三年九月




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