科瑞思：股东大会议事规则2023-10-27
珠海科瑞思科技股份有限公司
股东大会议事规则
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第一章 总则
第一条 为维护珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股
东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳
运作及依法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以及《珠海科瑞思科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理
人、公司董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及列席股东大会会议
的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 股东大会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司章程》规
定的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。
第五条 合法持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大
会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当严格遵守《公司法》及其他
有关法律、《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他
股东的合法权益。
第六条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司章
程》和本规则关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
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第二章 股东大会的一般规定
第八条 股东大会应当在法律及《公司章程》规定的范围内行使职权。
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司及公司控股子公司达到下列标准的交易事项：
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1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
6. 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产
30%的，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
7. 超过《公司章程》第一百二十四条规定的董事会审议权限的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：公司购买或出售资产，对
外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入
或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），债权或债务重
组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）以及其他法律规定、中国证监会、深圳证券交易所认定的交
易，下列活动不属于前款规定的交易事项：
购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
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公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照前款的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第（十六）之 3、5 项的标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东大
会审议程序。
（十七）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，且超过 3,000 万元。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
1. 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
2. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
3. 关联交易定价为国家规定的；
4. 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
5. 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
（十八）审议公司因《公司章程》第二十四条第（一）、（二）项规定的情
形收购本公司股份的回购方案；
（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股
东大会决定的其他事项。
公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会行使的职权授予董事
会行使，授权内容应当明确具体，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事
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会行使。
第十条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议
通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他
情形。
董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
（涉及关联交易的对外担保事项由出席会议的非关联董事三分之二以上董 事同
意）。
股东大会在审议对外担保事项时，应经出席股东大会股东所持表决权的过半
数通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司违反《公司章程》中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批
权限、审议程序对外提供担保的，对公司造成损失的，公司有权依法追究相关责
任人的法律责任。
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公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。如因股东均为表决事项的关联方
造成该次表决无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议公告中作出详细说明。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
若资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，则免
于适用前述财务资助第（一）款、第（二）款规定。公司不得为《创业板上市规
则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。
第十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。每一年度召开的
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股东大会，除年度股东大会以外均为临时股东大会。临时股东大会应当按召开
的年度顺次排序。
第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会之外的其他用途。
第二十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十五条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第二十三条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。
发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和
有关规定，发出催告通知。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
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第二十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及联系方式；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会的会议召开日和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召
开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一经
确认，不得变更。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。股东大会因故需要延期的，召集
人应当在原定召开日前至少二个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股
权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议
日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表
决。两者具有同等的法律效力。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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第三十条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
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所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第三十七条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会表决通过。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第三十九条 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、
监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
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第四十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
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持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
之外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三） 分拆所属子公司上市；
（四） 修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则；
（五） 审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七） 回购股份用于减少注册资本；
（八） 重大资产重组；
（九） 现金分红政策的调整或变更；
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（十） 股权激励计划；
（十一） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、
并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第三项、第十一项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
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公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因股东均为表决事项的关联方造
成该次表决无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议公告中作出详细说明。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上董事或监事时应实行累积投票制，公司应制定累积
投票制实施细则。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东通报董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
适用累积投票制选举公司董事（或监事）的具体表决办法如下:
（一）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董
事的选举实行分开投票方式。具体操作如下:
选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘
以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
选举监事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份乘以应选监
事人数的乘积数，该部分表决票只能投向监事候选人。
（二）累积投票制的票数计算法
1．每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事（或监事）
人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2．股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事（或监事）人
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数重新计算股东累积表决票。
3．公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对
宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（三）投票方式
1．股东投票时,在其选举的每名董事（或监事）候选人的表决栏中，注明其
投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃
权票；
2．所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事（或监事）候选人。
3．股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表
决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
4．股东对某一个或某几个董事（或监事）候选人集中或分散行使的投票总
数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的
差额部分视为放弃。
（四）董事（或监事）当选
1．表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事（或监事）
候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事或监事总人数，根据董事（或
监事）候选人所得票数多少，决定董事（或监事）人选，得票多者当选。董事（或
监事）的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股
份数为准）的二分之一。
2．若当选人数少于应选董事（或监事），但已当选董事（或监事）人数超
过公司章程规定的董事（或监事）会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股
东大会上选举填补；若当选人数不足公司章程规定的董事（或监事）会成员人数
三分之二以上，则应对未当选董事（或监事）候选人进行第二轮选举；若经第二
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轮选举仍未达到公司章程规定人数的三分之二，则应在本次股东大会结束后两个
月内再次召开股东大会对缺额董事（或监事）进行选举。
3．若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数（以未累积的股份数为
准）二分之一以上选票的董事（或监事）候选人多于应当选董事（或监事）人数
时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
4．若因两名或两名以上候选人的票数相同，其全部当选将导致当选人数超
过该次股东大会应选人数，从而不能决定其中当选者时，则对该候选人进行第二
轮选举。以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数占出席股东大会股东所
持股份总数（以未累积的股份数为准）二分之一以上者当选。
若第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此
导致董事（或监事）会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东
大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事（或监事）进行选举。
再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第五十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。
第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
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第五十六条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
第五十七条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第五十九条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第六十一条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。
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第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第七章 附则
第六十七条 本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；
“过”、“低于”，不含本数。
第六十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第六十九条 本规则由董事会负责修订和解释，本规则经股东大会审
议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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2023 年 10 月 27 日
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