科瑞思：关于修订《公司章程》并办理工商备案的公告2023-10-27
证券代码：301314 证券简称：科瑞思 公告编号：2023-041
珠海科瑞思科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海科瑞思科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 26
日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工
商备案的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，现将相
关事项公告如下：
一、修订公司章程的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，
公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，拟对《公
司章程》中的部分条款进行修订。
章程修订对照表如下：
序号 修订前 修订后
……（十八）审议公司因本章程第 ……（十八）审议公司因本章程第
第四
二十三条第（一）、（二）项规定的 二十四条第（一）、（二）项规定的
十一
情形收购本公司股份的回购方 情形收购本公司股份的回购方
条
案…… 案……
……若资助对象为公司合并报表范 ……若资助对象为公司合并报表范
第 四 围内且持股比例超过 50%的控股子 围内且持股比例超过 50%的控股子
十 三 公司，则免于适用前述财务资助第 公司，则免于适用前述财务资助第
条 （一）款、第（二）款规定。公司 （一）款、第（二）款规定。公司
不得为《创业板上市规则》规定的 不得为《创业板股票上市规则》规
关联法人、关联自然人提供资金等 定的关联法人、关联自然人提供资
财务资助。 金等财务资助。
……前款第三项、第十一项所述提 ……前款第三项、第十一项所述提
案，除应当经出席股东大会的股东 案，除应当经出席股东大会的股东
所 持 表决 权的 三 分之 二以 上通 过 所 持 表决 权的 三分 之 二以 上通 过
第七
外，还应当经出席会议的除公司董 外，还应当经出席会议的除公司董
十九
事、监事、高级管理人员和单独或 事、监事、高级管理人员和单独或
条
者合计持有公司 5%以上股份的股 者合计持有公司百分之五以上股份
东以外的其他股东所持表决权的三 的股东以外的其他股东所持表决权
分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
……公司应当和董事签订合同，明 ……公司应当和董事签订合同，明
确公司和董事之间的权利义务、董 确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和公 事的任期、董事违反法律法规和公
第九
司章程的责任以及公司因故提前解 司章程的责任以及公司因故提前解
十七
除合同的补偿等内容。合同中涉及 除合同的补偿等内容。合同中涉及
条
提前解除董事任职的补偿内容应当 提前解除董事任职的补偿内容应当
符合公平原则，不得损害上市公司 符合公平原则，不得损害公司合法
合法权益，不得进行利益输送。 权益，不得进行利益输送。
董事连续两次未能亲自出席，也不 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议的， 委托其他董事出席董事会会议的，
第 一 或独立董事连续三次未亲自出席董 视为不能履行职责，董事会应当建
百条 事会会议的，视为不能履行职责， 议股东大会予以撤换。
董 事 会应 当建 议 股东 大会 予以 撤
换。
第 一 担任独立董事应当符合下列基本条 担任独立董事应当符合下列基本条
百 〇 件： 件：
七条 （一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定，具备担任公司董事的资 有关规定，具备担任上市公司董事
格； 的资格；
（二）具备相关法律所要求的独立 （二）具备相关法律所要求的独立
性； 性；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规 识，熟悉相关法律法规和规则；
章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
（四）具有五年以上法律、经济或 职责所必需的法律、会计或者经济
者其他履行独立董事职责所必需的 等工作经验；
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
（五）具备深圳证券交易所业务规 在重大失信等不良记录；
则、细则、指引、办法、通知等关
（六）法律、行政法规、中国证监
于董事、独立董事任职资格、条件
会规定、证券交易所业务规则和本
和要求的规定；
章程规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、部门规章
和规范性文件规定的其他条件。
……（四）在公司控股股东、实际 ……（四）在公司控股股东、实际
控制人及其附属企业任职的人员及 控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属； 其直系亲属；
第 一 （五）为公司及其控股股东或者其 （五）与公司及其控股股东、实际
百 〇 各自附属企业提供财务、法律、咨 控制人或者其各自的附属企业有重
八条 询等服务的人员，包括但不限于提 大业务往来的人员，或者在有重大
供服务的中介机构的项目组全体人 业务往来的单位及其控股股东、实
员、各级复核人员、在报告上签字 际控制人任职的人员；
的人员、合伙人及主要负责人；
（六）为公司及其控股股东或者其
（六）在与公司及其控股股东、实 各自的附属企业提供财务、法律、
际控制人或者其各自的附属企业有 咨询、保荐等服务的人员，包括但
重大业务往来的单位任职，或者在 不限于提供服务的中介机构的项目
有重大业务往来单位的控股股东单 组全体人员、各级复核人员、在报
位任职； 告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项
所列举情形之一的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项
所列举情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，且仍处于禁入期的； （八）被中国证监会采取不得担任
上 市 公司 董 事的 证券 市场 禁入 措
（九）被证券交易所公开认定不适
施，期限尚未届满。
合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的； （九）被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事、监事和高级
（十）最近三年内受到中国证监会
管理人员，期限尚未届满的；
处罚的；
（十）最近三十六个月内因证券期
（十一）最近三年内受到证券交易
货违法犯罪，受到中国证监会行政
所 公 开谴 责或 三 次以 上通 报批 评
处罚或者司法机关刑事处罚的；
的；
（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，
（十二）本章程规定的其他人员；
被中国证监会立案调查或者被司法
（十三）中国证监会、深圳证券交
机关立案侦查，尚未有明确结论意
易所认定的其他情形。
见的；
（十二）最近三十六个月内受到证
券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的；
（十三）重大失信等不良记录；
（十四）在过往任职独立董事期间
因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事出席董事会会议被董
事会提请股东大会予以解除职务，
未满十二个月的；
（十五）本章程规定的其他人员；
（十六）中国证监会、深圳证券交
易所认定的其他情形。
前款第四项至第六项中的上市公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《创业板股票上市规则》规
定的与上市公司不构成关联关系的
附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、
父母、子女；“主要社会关系”是指
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等；“重大业
务往来”是指根据《创业板股票上
市规则》及深圳证券交易所其他相
关规定或者本章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者深圳证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人
员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立 性 情况 进行 评估 并 出具 专项意
见，与年度报告同时披露。
公司董事会、监事会、单独或者合 公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份百分之一以 计持有公司已发行股份百分之一以
上 的 股东 可以 提 出独 立董 事候 选 上 的 股东 可以 提出 独 立董 事候 选
人，并经股东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。
第一 依法设立的投资者保护机构可以公
百〇 开请求股东委托其代为行使提名独
九条 立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
独立董事连续三次未亲自参加董事 独立董事连续两次未能亲自出席董
会会议的，视为不能履行职责，由 事会会议，也不委托其他独立董事
董事会提请股东大会予以撤换。 代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或
第一
者其专门委员会中独立董事所占比
百一
例不符合法律法规或者本章程的规
十条
定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务
并认为解除职务理由不当的，可以
提出异议和理由，公司应当及时予
以披露。
/ 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对本章程第一百一十四条及
第 一百 二十 三条 第四款 第（ 一）、
（三）、（四）项所列公司与其控股
第一 股东、实际控制人、董事、高级管
百一 理人员之间的潜在重大利益冲突事
十二 项进行监督，促使董事会决策符合
条 公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
为充分发挥独立董事的作用，除法 为充分发挥独立董事的作用，除法
律、法规和本章程赋予董事的职权 律、法规和本章程赋予董事的职权
外，独立董事还拥有以下特别职权： 外，独立董事还拥有以下特别职权：
第一
（一） 需要提交股东大会审议的关 （一） 独立聘请中介机构，对上市
百一
联交易应当由独立董事认可后，提 公司具体事项进行审计、咨询或者
十三
交董事会讨论。独立董事在作出判 核查；
条
断前，可以聘请中介机构出具专项
（二） 向董事会提议召开临时股东
报告；
大会；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所； （三）提议召开董事会会议；
（三） 向董事会提请召开临时股东 （四）依法公开向股东征集股东权
大会； 利；
（四） 提议召开董事会； （五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨
询机构； （六）法律法规、中国证监会、深
圳证券交易所有关规定以及本章程
（六） 可以在股东大会召开前公开
规定的其他职权。
向股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事
（七） 征集中小股东的意见，提出
过半数同意。
利润分配和资本公积金转增股本提
案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使本条第一款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权
独立董事行使本章程第一百一十二
不能正常行使的，公司应当披露具
条所规定职权时应当取得全体独立
体情况和理由。
董事的二分之一以上同意。
独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承
担。
独立董事除履行上述职责外，还应 下列事项应当经上市公司全体独立
当对以下事项向董事会或股东大会 董事过半数同意后，提交董事会审
第 一 发表独立书面意见： 议：
百一
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
十四
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）上市公司及相关方变更或者
条
豁免承诺的方案；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）被收购上市公司董事会针对
（四）公司现金分红政策的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息 收购所作出的决策及采取的措施；
披露，以及利润分配政策是否损害
（四）法律、行政法规、中国证监
中小投资者合法权益；
会 规 定和 公司 章程 规 定的 其他事
（五）需要披露的关联交易、提供 项。
担保（对合并报表范围内子公司提
供担保除外）、委托理财、提供财务
资助、募集资金使用有关事项、公
司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份
方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深
圳证券交易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（九）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司章程规定的或中
国证监会认定的其他事项。
……（一） 审计委员会的主要职责 ……（一）公司董事会审计委员会
包括： 负责审核公司财务信息及其披露、
第一
监督及评估内外部审计工作和内部
百 二 1. 指导和监督内部审计制度的建
控制，下列事项应当经审计委员会
十 三 立和实施；
全体成员过半数同意后，提交董事
条 2. 至少每季度召开一次会议，审议
会审议：
内部审计部门提交的工作计划和报
1. 披露财务会计报告及定期报告
告等； 中的财务信息、内部控制评价报告；
3. 至少每季度向董事会报告一次， 2. 聘用或者解聘承办上市公司审
内容包括内部审计工作进度、质量 计业务的会计师事务所；
以及发现的重大问题等；
3. 聘任或者解聘上市公司财务负
4. 协调内部审计部门与会计师事 责人；
务所、国家审计机构等外部审计单
4. 因会计准则变更以外的原因作
位之间的关系。
出会计政策、会计估计变更或者重
（二） 战略委员会的主要职责是对 大会计差错更正；
公司长期发展战略和重大投资决策
5. 法律、行政法规、中国证监会规
进行研究并提出建议。
定的其他事项。
（三） 提名委员会的主要职责包
（二）战略委员会的主要职责包括：
括：
1. 对公司长期发展规划、经营目
1. 研究董事、高级管理人员的选择
标 、 发展 方针 进行 研 究并 提出建
标准和程序并提出建议；
议；。
2. 遴选合格的董事人选和高级管
2. 对公司的经营战略包括但不限
理人员人选；
于产品战略、市场战略、营销战略、
3. 对董事人选和高级管理人员人 研发战略、人才战略进行研究并提
选进行审核并提出建议。 出建议；
（四） 薪酬与考核委员会的主要职 3. 对公司重大战略性投资、融资方
责包括： 案进行研究并提出建议；
1. 研究董事与高级管理人员考核 4. 对公司重大资本运作、资产经营
的标准，进行考核并提出建议； 项目进行研究并提出建议；
2. 研究和审查董事、高级管理人员 5. 对其他影响公司发展战略的重
的薪酬政策与方案。 大事项进行研究并提出建议；
6. 对以上事项的实施进行跟踪检
查；
7. 法律法规规定及公司董事会授
权的其他事宜。
（三）提名委员会的主要职责包括
拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员。
（四）薪酬与考核委员会的主要职
责包括制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
……（五）交易产生的利润占公司 ……（五）交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万 10％以上，且绝对金额超过 100 万
第一
元人民币。 元。
百二
……根据法律规定及本章程规定的 ……根据法律规定及本章程规定的
十四
由股东大会、董事会审议批准外的 由股东大会、董事会审议批准外的
条
其他交易事项应当由公司总经理依 其他交易事项应当依据公司内部控
据公司内部控制制度规定的程序决 制制度规定的程序决定。
定，但必要时董事会也可以决定。
……（三） 董事会授予的其他职权。 ……（三） 董事会授予的其他职权。
（四）以下相关交易由董事长审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）
不超过公司最近一期经审计总资产
第一 的 10%；
百二
2、交易标的（如股权）在最近一个
十六
会计年度相关的营业收入占公司最
条
近一个会计年度经审计营业收入的
比 例 不 超过 10% ， 或绝 对 金额 在
1,000 万元以下；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例
不超过 10%，或绝对金额在 100 万
元以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资
产的比例不超过 10%，或绝对金额
在 1,000 万元以下；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例不超
过 10%，或绝对金额在 100 万元以
下；
6、根据法律、法规、规范性文件及
本章程的规定，董事会授权董事长
审批的其他事项。
……（三）关联关系，是指公司控 ……（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、 股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控 高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导 制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是， 致公司利益转移的其他关系。但是，
第 二 国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受
百 三 国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
十 四 （四）主要社会关系，是指兄弟姐 （四）法律，是指中华人民共和国
条 妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 境内（不包括台湾省、香港特别行
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 政区和澳门特别行政区）于本章程
生效之日现行有效的法律、行政法
（五）法律，是指中华人民共和国
规、部门规章、地方法规、地方政
境内（不包括台湾省、香港特别行
府规章以及具有法律约束力的政府
政区和澳门特别行政区）于本章程
规范性文件等，但在仅与“行政法
生效之日现行有效的法律、行政法
规、部门规章、地方法规、地方政 规”、“法规”并用时特指中国全国
府规章以及具有法律约束力的政府 人民代表大会及其常务委员会通过
规范性文件等，但在仅与“行政法 的法律规范。……
规”、“法规”并用时特指中国全国
人民代表大会及其常务委员会通过
的法律规范。……
因新增并删除部分条款《公司章程》中原各条款序号的依次顺延调整，《公
司章程》中引用的条款序号也因此相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他
条款及内容保持不变。
本次修订《公司章程》并办理工商备案的事项，尚需提交公司股东大会审议，
并应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过，同时公司董事会提
请股东大会授权公司经营管理层办理工商备案并签署相关文件，授权有效期限自
公司股东大会审议通过之日起至工商备案办理完结之日止。上述变更最终以工商
登记机关核准的内容为准。
二、备查文件
1、珠海科瑞思科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
珠海科瑞思科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 27 日
