科瑞思：关联交易管理制度2023-10-27
珠海科瑞思科技股份有限公司
关联交易管理制度
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第一章 总则
第一条 为规范珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保
公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》等法律、法规以及《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时， 应遵循
并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的
原则，原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并以书面协议方式
予以确定。
（三）严格遵守关联董事和关联股东回避制度。
（四）不得利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益，不得损害公司和中
小股东的合法权益。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易，公司或者其控股子公司与公司关联人之间 发生的
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转移资源或者义务的事项。交易包括但不限于以下下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）;
（五）租入或者租出资产;
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）;
（七）赠与或者受赠资产;
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或中国证监会、证
券交易所认定的其他交易。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
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（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事(独立董事除外)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数
以上的董事属于本制度第七条第（二）项所列情形者除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；
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（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定情形之一的。
第三章 关联交易的审议程序与披露
第九条 关联交易的决策权限
（一）董事长的审批权限
1. 公司拟与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的交易；
2. 公司拟与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连续
12 个月内发生的关联交易累计金额）低于 300 万元的，或占公司最近一期经审
计净资产绝对值低于 0.5%的交易。
（二）董事会的审批权限
1. 公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2. 公司拟与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到前款标准
之一的，应当及时披露。
（三）股东大会的审批权限
1. 公司拟与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提交股东大会审议；
交易标的为股权且达到前款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年
又一期财务报告的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日
不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，
评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。审计报告和评
估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等
客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或
者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中
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国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
与日常经营相关的关联交易可以免于审计或评估。
2. 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，
均应当在董事会审议后提交股东大会审议；公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（四）独立董事的权限
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半
数以上同意。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通
过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事做出判断之前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）。
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（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第七条第（四）项的规定；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或者自然人。
第十二条 关联交易回避表决的程序
公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措
施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联人不得以任何方式干预公司的决定。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避
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申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说
明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决；关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。董事会
未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集
人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
第十三条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：
1、 如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对
公司是否有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成
本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性；
2、 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、
研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合
法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或委托理财；公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，
按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第九条。已按照第九条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适
用第九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关
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系的其他关联人。
已按照第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十八条 公司披露的关联交易公告应当符合深圳证券交易所的规定要求。
第十九条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式
规定履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以豁免按照本制度规 定提
交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
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（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务。
第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题，可采取包括但不限于问询、查阅等关注方
式，关注公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其
关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提
请公司董事会采取相应措施。
第二十三条 公司财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实
际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产
或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第四章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低
于”，不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》相抵触时，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
第二十六条 本制度由董事会负责修订和解释，本制度经股东大会审议通过
之日起生效并实施，修改时亦同。
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2023 年 10 月 27 日
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