北京德恒（深圳）律师事务所
关于珠海科瑞思科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于珠海科瑞思科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于珠海科瑞思科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 06G20230100-00002 号
致：珠海科瑞思科技股份有限公司
珠海科瑞思科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次会议”）于 2023 年 11 月 16 日（星期四）召开。北京
德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派唐永生律师、
欧阳婧娴律师（以下简称“德恒律师”）列席了本次会议。根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《珠海科瑞思科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场
出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
（一） 《公司章程》；
（二） 公司第一届董事会第十七次会议决议；
（三） 公司第一届监事会第十四次会议决议；
（四） 第一届董事会提名委员会关于董事候选人的审查意见；
（五） 独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关议案的事前认 可意见；
（六） 独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；
（七） 公司于 2023 年 10 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.c n）公布
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的《珠海科瑞思科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》
（以下简称“《股东大会通知》”）；
（八） 公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（九） 公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（十） 本次会议其他会议文件。
德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司
本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东
大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的
表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、 本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
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1. 根据 2023 年 10 月 26 日召开的公司第一届董事会第十七次会议审议决
议，公司董事会召集本次会议。
2. 公司董事会于 2023 年 10 月 27 日在巨潮资讯网发布了《股东大会通知》；
本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到 15 日，股权登记日
与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会
议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有
提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2023 年 11 月 16 日（星期四）14:00 在广东省珠海市香洲区
前山贸易物流园永南路 99 号冠胜园区 3 栋 5 楼公司会议室如期召开。本次会议
召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式
一致。
网络投票的时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2023 年 11 月 16 日上午 9:15-9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 11 月 16 日上午 9:15 至
2023 年 11 月 16 日下午 15:00 期间的任意时间。
2. 本次会议由董事长于志江先生主持，本次会议就会议通知中所 列议案进
行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的
会议主持人、董事、监事等签名。
3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决 的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告
知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等
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法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 11 人，代表有
表决权的股份数为 35,870,260 股，占公司有表决权股份总数的 64.9235%。其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 10 人，代表有表决权的股份 数为
35,866,060 股，占公司有表决权股份总数的 64.9159％。
德恒律师查验了出席现场会议股东的身份证明文件、授权委托书等相关文件，
出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人
的授权委托书真实有效。
2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 1 人，代
表有表决权的股份数为 4,200 股，占公司有表决权股份总数的 0.0076％。前述通
过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行认证。
3. 出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东 代理
人共计 2 人，代表有表决权的股份数为 4,300 股，占公司有表决权股份总数的
0.0078％。
（二）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员
及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。
三、 本次会议提出临时提案的情况
经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、 本次会议的表决程序
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（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》所列明的审
议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计
票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况
单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序
合法有效。
五、 本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果
为：
（一）逐项审议通过《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制选举第二届董事会非独立董事，表决情况及结果如下：
1.01 选举于志江为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％。
其中，中小股东表决情况：同意 100 股，占中小股东出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 2.3256％。
1.02 选举王兆春为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％。
其中，中小股东表决情况：同意 100 股，占中小股东出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 2.3256％。
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1.03 选举吴金辉为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％。
其中，中小股东表决情况：同意 100 股，占中小股东出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 2.3256％。
1.04 选举付文武为公司第二届董事会非独立董事
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％。
其中，中小股东表决情况：同意 100 股，占中小股东出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 2.3256％。
表决结果：于志江先生、王兆春先生、吴金辉先生、付文武先生当选为公司
第二届董事会非独立董事，任期为本次股东大会审议通过之日起三年。
（二）逐项审议通过《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票制选举第二届董事会独立董事，表决情况及结果如下：
2.01 选举王利民为公司第二届董事会独立董事
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％。
其中，中小股东表决情况：同意 100 股，占中小股东出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 2.3256％。
2.02 选举李兵为公司第二届董事会独立董事
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％。
其中，中小股东表决情况：同意 100 股，占中小股东出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 2.3256％。
2.03 选举杨振新为公司第二届董事会独立董事
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％。
其中，中小股东表决情况：同意 100 股，占中小股东出席本次股东大会有效
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表决权股份总数的 2.3256％。
表决结果：王利民先生、李兵先生、杨振新先生当选为公司第二届董事会独
立董事，任期为本次股东大会审议通过之日起三年。
（三）逐项审议通过《关于监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的
议案》
本议案采用累积投票制选举第二届监事会非职工代表监事，表决情况及结果
如下：
3.01 选举陈新裕为公司第二届监事会非职工代表监事
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％。
其中，中小股东表决情况：同意 100 股，占中小股东出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 2.3256％。
3.02 选举管锡君为公司第二届监事会非职工代表监事
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％。
其中，中小股东表决情况：同意 100 股，占中小股东出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 2.3256％。
表决结果：陈新裕先生、管锡君先生当选为公司第二届监事会非职工代表监
事，任期为本次股东大会审议通过之日起三年。
（四）审议通过《关于公司第二届董事会董事薪酬计划的议案》
表决情况：同意 7,396,710 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9432％；反对 4,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0567%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 100 股，占中小股东出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 2.3256％；反对 4,200 股，占中小股东出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 97.6744%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
中小股东出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
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出席本次股东大会的关联股东王 兆春持 股 12,087,790 股、 于 志 江 持 股
7,348,120 股、吴金辉持股 4,408,690 股、付文武持股 3,489,850 股、珠海横琴瑞
诺投资咨询企业（有限合伙）持股 1,134,900 股已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
（五）审议通过《关于公司第二届监事会监事薪酬计划的议案》
表决情况：同意 30,995,480 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9865％；反对 4,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0135%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 100 股，占中小股东出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 2.3256％；反对 4,200 股，占中小股东出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 97.6744%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
中小股东出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
出 席 本 次 股 东 大 会 的 关 联 股东 陈 新裕 持 股 3,319,550 股 、 管 锡君持股
1,551,030 股已回避表决。
根据表决结果，该议案获得通过。
（六）审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％；反对 4,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0117%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 100 股，占中小股东出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 2.3256％；反对 4,200 股，占中小股东出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 97.6744%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
中小股东出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
（七）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》
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表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％；反对 4,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0117%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
根据表决结果，该议案获得通过。
（八）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％；反对 4,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0117%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
根据表决结果，该议案获得通过。
（九）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％；反对 4,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0117%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
根据表决结果，该议案获得通过。
（十）审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％；反对 4,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0117%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
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份总数的 0.0000％。
本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
根据表决结果，该议案获得通过。
（十一）审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％；反对 4,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0117%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
（十二）审议通过《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管理办
法>的议案》
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％；反对 4,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0117%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
（十三）审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％；反对 4,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0117%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
（十四）审议通过《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％；反对 4,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0117%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
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份总数的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
（十五）审议通过《关于修订公司<对外投资管理办法>的议案》
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％；反对 4,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0117%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
（十六）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％；反对 4,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0117%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
（十七）审议通过《关于制定公司<对外提供财务资助管理制度>的议案》
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％；反对 4,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0117%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
（十八）审议通过《关于制定公司<委托理财管理制度>的议案》
表决情况：同意 35,866,060 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9883％；反对 4,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0117%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000％。
根据表决结果，该议案获得通过。
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六、 结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决
结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他 信息披
露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海科瑞思科技股份有限
公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
肖黄鹤
见证律师：
唐永生
见证律师：
欧阳婧娴
2023 年 11 月 16 日
