关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
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广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
信达首创意字[2021]第 010 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
根据广州新莱福新材料股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项
法律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受广州新莱福新材料股份有限公司
的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师
事务所从事证券法律业务注册办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定和中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
除上下文另有解释或说明外，广东信达律师事务所在《律师工作报告》中
所使用的简称仍适用于本《法律意见书》。
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目 录
第一节 律师声明事项 ............................................................................................... 4
第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 6
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................. 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................... 6
三、 本次发行上市的实质条件 ...................................................................... 6
四、 发行人的设立 .......................................................................................... 9
五、 发行人的独立性 .................................................................................... 10
六、 发起人和股东、实际控制人 ................................................................ 10
七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................ 11
八、 发行人的业务 ........................................................................................ 11
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................ 12
十、 发行人的主要财产 ................................................................................ 12
十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 14
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 15
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ............................................................ 15
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 15
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 16
十六、 发行人的税务 ........................................................................................ 16
十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障 ........ 16
十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................ 17
十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................ 17
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 17
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二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 18
第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................. 19
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第一节 律师声明事项
1、信达律师是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具之日前已经发生
或者存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》和中国现行法律、法规及中国证
监会、深交所的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的
事实和法律发表意见。
2、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报
告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对
这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行
人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《律师工作报告》、
《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面
说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚
假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材
料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
4、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务注册办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》
《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报
告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发
行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
6、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或
按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发
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行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行
上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的第一届董事会第六次会议、2021 年第一次临时股东大会的召集、召
开以及表决的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。股东大会
已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人 2021 年第一次临时股东大会决议的内容合法、有效。
（三）本次发行上市方案不涉及股东公开发售股份。
（四）发行人 2021 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜
的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（五）根据《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需取得深交所认为发行人符合发行条件、上市
条件和信息披露要求的审核意见、中国证监会予以注册的决定及深交所同意上市的决
定。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
信达律师认为，发行人是依法设立、合法存续且持续经营三年以上的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次
发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
1、发行人符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
（1）发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票（A 股），每股面值 1 元，每股
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的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利，每股发行价格不低于票面金额，
符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（2）发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、数
量、价格、对象等事项作出决议，发行人制作了《招股说明书》和财务会计报告等必需
的文件，符合《公司法》第一百三十三条、第一百三十四条的规定。
2、发行人符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
（1）发行人已聘请中信证券作为本次发行的保荐机构，并承销本次发行的股票，
符合《公司法》第八十七条、《证券法》第十条的规定。
（2）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能
够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
（3）发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据）分别为 6,879.44 万元、10,142.54 万元、9,139.92 万元，具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（4）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
（5）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
3、发行人符合《注册办法》规定的公开发行股票的条件
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，符合《注册办法》第十条的规定。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册
办法》第十一条第一款的规定。
（3）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
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合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合
《注册办法》第十一条第二款的规定。
（4）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（5）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（6）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
（7）发行人报告期内主要从事吸附功能材料、电子陶瓷材料、其他功能材料等领
域中相关产品的研发、生产及销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（8）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（9）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（二）本次发行后股票上市的实质条件
1、发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（一）项的规定。
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2、发行人本次拟公开发行新股的总量不超过 2,623.07 万股（不含采用超额配售选
择权发行的股票数量），本次公开发行完成后，发行人的股本总额不低于 3,000 万元，公
开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项、第（三）项的规定。
3、发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，
且累积净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第
2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（三）本次发行上市符合外商投资股份有限公司上市的相关规定
1、发行人经营范围符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》和《鼓励外商投资
产业目录（2019 年版）》规定的外商投资产业政策，不涉及《外商投资准入特别管理措
施（负面清单）（2020 年版）》规定的特别管理措施的情形，符合《外资股份公司问题通
知》第二条第（一）项规定。
2、发行人是由新莱福有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，符合《外资股份公司问题通知》第二条（二）项规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册
办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，尚需取得深交所认
为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、中国证监会予以注册的
决定及深交所同意上市的决定。
四、 发行人的设立
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立的方式、程序、资格和条件符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，发行人的设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中，各发起人签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，真实、有效，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更设立过程中所涉及的审计、评估与验资均已履行了必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）发行人创立大会的召集、召开及表决程序均符合当时法律、法规的规定，决
议合法、有效。
五、 发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人的资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东、实际控制人
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的发起人为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设
立且合法存续的法人，具备股份有限公司发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、
出资比例符合《公司法》《证券法》关于股份有限公司发起人的有关规定。
（二）发行人的股东为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立
且合法存续的法人或合伙企业，具备对股份有限公司进行出资的资格，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定；发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人。
（三）发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，其将该等资产投入发
行人不存在法律障碍。
（四）发行人是由新莱福有限整体变更而设立，新莱福有限的资产和债权债务概由
发行人承继。发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人。
（五）发行人的控股股东为新莱福管理、实际控制人为汪小明，且最近两年未发生
变更；发行人的实际控制人认定依据充分、结论准确，不存在通过实际控制人认定而规
避发行条件或监管的情形。
（六）截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东中，新莱福管理、广州易上、
骏材有限、福溢香港、宁波磁诚不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募
投资基金，无需办理私募投资基金备案；春阳正诺、春阳云颂属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》规定的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资
基金备案登记，已纳入国家金融监管部门有效监管，其管理人已依法办理了私募投资基
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金管理人备案登记，符合法律、法规、规范性文件的规定。
七、 发行人的股本及其演变
经核查，信达律师认为：
（一）除曾经存在的股东股权代持情形外，发行人设立时的股本设置、股权结构合
法、有效，产权界定及确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）除曾经存在的股东股权代持情形外，发行人的设立及历次股权变动均履行了
相关法律程序，合法、有效；截至 2009 年 10 月，发行人股东曾经存在的股权代持情形
已全部规范，不构成发行人本次发行上市的法律障碍；截至本《法律意见书》出具之日，
发行人全体股东持有的发行人股份均为各股东实际持有，发行人的股权清晰，不存在纠
纷或争议，亦不存在股权代持、信托持股或其他利益安排。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在股东将其所持发行人的股份
设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
八、 发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定，
发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等经营资质，
上述已取得的经营资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期
无法延续的风险。
（二）发行人在中国境外设立的子（孙）公司香港新莱福、美国新莱福和越南新莱
福合法设立、有效存续。
（三）报告期内，发行人的主营业务为吸附功能材料、电子陶瓷材料、其他功能材
料等领域中相关产品的研发、生产及销售，最近两年的主营业务未发生变更。
（四）发行人营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
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九、 关联交易及同业竞争
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主要关联方包括：发行人的控股
股东及实际控制人，控股股东及实际控制人报告期内控制或担任董事、高级管理人员的
其他企业，其他持有发行人 5%以上股份的关联方，发行人的董事、监事和高级管理人
员，与发行人的实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系
密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），主要关联自然人直接或间接控制
或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业，发行人的子公司，报告期内
的其他关联方、曾经存在的关联方。
（二）报告期内发行人与关联方之间存在的重大关联交易包括向关联方采购商品/
服务、出售商品、关联租赁、关联方资金拆借、因转贷发生的关联交易和向关联方收购
资产。
（三）发行人报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
（四）发行人已在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及本次发行上市后生效的《公司章程（草
案）》中明确规定了关联交易公允决策的程序。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间均不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（六）发行人已在本次发行上市申报材料中对有关规范和减少关联交易、避免同业
竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司合法拥有 1 项房产、2
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宗土地使用权和 1 项在建工程。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的境内注册商标真
实、合法、有效；上述商标未设置质押及其他权利限制，发行人及其子公司未许可他人
使用上述商标。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的已获授权且有效
存续的专利真实、合法、有效；除一项共有专利外，上述专利未设置质押及其他权利限
制，发行人及其子公司未许可他人使用上述专利。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的经登记的著作权
真实、合法、有效。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器
设备、运输设备、电子设备和其他设备，发行人通过购买或自建方式取得上述设备的所
有权或使用权，权属关系真实、合法、有效。
（六）截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 6 家全资子（孙）公司（宁波
新莱福、新莱福磁材、深圳磁加、香港新莱福、美国新莱福、越南新莱福），6 家子（孙）
公司均依法设立并有效存续，发行人持有 6 家子（孙）公司的股权合法、合规、真实、
有效。
（七）发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人及其子公司的土地使用权系通过出让方式取得，房产所有权系通过自
建方式取得，商标权、专利权、计算机软件著作权系通过自行研发、设计后申请或受让
方式取得，主要生产经营设备系通过购买或自建方式取得。发行人及其子公司合法取得
并拥有上述资产的所有权或使用权，并已取得上述资产的相关权属证书或凭证，上述资
产在有效的权利期限内。
（九）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人
主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形，不存在部
分资产来自于上市公司的情形；发行人主要财产的所有权或使用权不存在受到限制的情
况。
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（十）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司的房屋租赁合法、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
经核查，信达律师认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司已履行或正在履行的重
大合同内容及形式符合法律、法规的规定，该等合同真实、合法、有效，不存在潜在风
险；发行人报告期内不存在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同。
（二）上述部分重大合同系以发行人前身新莱福有限的名义签订。鉴于发行人是以
整体变更方式设立的股份有限公司，根据《公司法》第九条第二款的规定，有限责任公
司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，不存在需要
变更合同主体的情形，公司继续履行该等合同不存在法律障碍。
（三）发行人目前仍有合作的前五大客户均正常经营，发行人、发行人控股股东及
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在
关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人、发行
人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行
人目前仍有合作的前五大供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形。
（四）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
而产生的侵权之债。
（五）除本《法律意见书》第二节之“九、关联交易及同业竞争”部分所披露的情
形外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在其他发行
人与关联方相互提供担保的情形。
（六）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款主要系押金和出口
退税款，金额较大的其他应付款主要系应付暂收款，均因正常的生产经营活动而发生，
合法、有效。
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十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为：
（一）自发行人的前身新莱福有限设立至本《法律意见书》出具之日，发行人的历
次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；发行
人未发生过合并、分立、减少注册资本或重大出售资产的行为；发行人未发生过《上市
公司重大资产重组注册办法》第十二条规定的重大收购资产的行为。
（二）发行人未来一年内没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计
划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经核查，信达律师认为：
（一）发行人公司章程的制定已履行法定程序；发行人现行有效的《公司章程》内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》的制定已履行了法定程序，其内容符合有关法
律、法规和规范性文件关于上市公司章程要求的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，可有效指引发行人的规范运作。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及表决程序均符合法律、
法规及发行人公司章程的规定，决议内容合法、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
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十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及
发行人公司章程的规定。
（二）发行人最近两年董事、高级管理人员均未发生重大变化；发行人董事、监事
和高级管理人员的任命和变化均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性
文件以及发行人公司章程的规定。
（三）发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其境内子公司已依法办理了税务登记。
（二）发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
（三）发行人及其境内子公司在报告期内享受的相关税收优惠符合法律法规的规
定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其境内子公司在报告期内享受的与收益相关的 1 万元以上的财政补
助真实、有效。
（五）发行人及其境内子公司最近三年依法纳税，不存在因税务违法行为而被处罚
的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的生产经营活动符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在
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建项目均已履行环境影响评价程序，发行人及其境内子公司最近三年未发生过环保事故
或重大群体性的环保事件，未因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚。
（二）发行人及其境内子公司最近三年未因违反产品质量相关法律法规而受到行政
处罚。
（三）发行人及其境内子公司最近三年不存在因违反劳动、社会保险和住房公积金
相关法律法规受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为：
（一）发行人本次发行的募集资金拟用于投资“复合功能材料生产基地建设项目”
“新型稀土永磁材料产线建设项目”“敏感元器件产能扩充建设项目”和“研发中心升
级建设项目”，募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定，实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
（二）除“复合功能材料生产基地建设项目”“新型稀土永磁材料产线建设项目”“敏
感元器件产能扩充建设项目”正在履行环评报批手续、尚未取得环评批复文件外，发行
人募集资金拟投资项目已获得有效的备案或批准。
（三）发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
信达律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机
构的案件受理程序及公告体制，信达律师对于发行人及其子公司、实际控制人、直接/
间接持有发行人 5%以上（含有 5%）股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。因此，
3-3-1-17
信达律师的以下结论是基于确信发行人及其他有关单位、个人提供的书面材料是按照诚
实和信用原则提供，并经走访相关法院、仲裁机构、主管机关而作出的：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内子公司均不存在尚未了结
的或可预见的涉及金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
（二）自 2018 年 1 月 1 日起至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内子公
司不存在因违反行政管理秩序被行政机关给予行政处罚的情形。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股
份的主要股东（追溯至发行人的实际控制人）不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在
刑事处罚记录，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被列为失信
被执行人的情形。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，发行人用于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所
聘请的保荐机构中信证券共同编制。信达律师未参与该《招股说明书（申报稿）》的编
制，仅审阅了该《招股说明书（申报稿）》并对其中引用《法律意见书》和《律师工作
报告》的相关内容进行了审查。信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》对《法律意见
书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而
可能引致的法律风险。
3-3-1-18
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具备本次发行
上市的主体资格，不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；《招股说明书（申报
稿）》中引用的信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容适当；除尚
需取得深交所认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、中国证
监会予以注册的决定及深交所同意上市的决定外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注
册办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票发行上市条件。
本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。
3-3-1-19
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签字页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 赵 涯
陈 勇
李林楠
年 月 日
3-3-1-20
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11,12/F, Tai Ping Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
3-1
广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
信达首创意字[2021]第 010-01 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州新莱福新材料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务注册办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，信达已于 2021 年 6 月 21 日出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福
新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广州新莱
福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
信达现根据深圳证券交易所《关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010893 号；
以下简称“《问询函》”）之要求，出具《广东信达律师事务所关于广州新莱福新
材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
3-2
为出具本补充法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有
效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见，保证本补充法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。《法律意见书》《律师工作报
告》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构
成《法律意见书》《律师工作报告》的补充，须与信达已为发行人出具的《法律
意见书》《律师工作报告》一并理解和使用。
信达同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本补充法律意见书内容承担相应的法
律责任。
3-3
《问询函》问题 1.关于历史沿革
申请文件显示：
（1）发行人创立、增资及转股过程引入外资股东福溢香港（由蔡兆怀、张
燕琴夫妇控制）、香港骏材（由刘磊、魏美圣母子控制）、前桥清及前桥义幸。
（2）发行人历史股东金德工贸股权结构中，由秦学东等 5 人代持共 62 人
股权，后被代持人增至 87 人，初始 62 名被代持的股东均为广东省钢铁研究所
职工，新增 25 名被代持的股东中有 11 名股东为钢研所职工，钢研所为省属事业
单位。2009 年，金德工贸将其持有的新莱福有限 40.40%股权，转让予广州易上，
系还原代持股权。
（3）发行人在中国大陆以外主要通过设立境外控股子公司从事经营活动，
包括新莱福磁电（香港）有限公司、新莱福磁电（越南）有限公司、Newlife
Magnetics LLC。
（4）2017 年 5 月，春阳正诺的管理人春阳资产与发行人签订投资意向书，
约定以 2016 年发行人的净利润为基础进行投资估值。2019 年 12 月，基于上述
投资意向书的约定估值，春阳正诺与发行人及其股东签署了增资扩股协议。
（5）股东信息披露专项核查文件中，发行人及中介机构对历次股权变动定
价依据说明较为简单。
请发行人：
（1）结合前桥清、前桥义幸、福溢香港、香港骏材入股发行人的背景以及
现汇资金来源，说明外汇进出境是否均符合当时的外汇管理规定，历次股权变
动是否符合当时的外商投资管理规定。
（2）结合金德工贸的自然人股东与广东省钢铁研究所之间关系、设立发行
人的历史背景，说明发行人的核心技术是否来源于钢研所，是否符合当时有关
省属事业单位职工兼职及创业管理的政策规定；发行人是否存在或曾经存在穿
透计算的股东人数超过 200 人的情形。
3-4
（3）说明 2009 年通过金德工贸股权转让给广东易上进行股份代持还原的
原因，是否存在涉税风险；结合金德工贸及广州易上的股东历次变更情况、历
次代持中代持协议签订情况、资金支付情况及支付凭证、对代持人访谈情况等
说明股份代持及清理是否真实、是否存在纠纷或潜在纠纷。
（4）说明投资设立香港新莱福、越南新莱福、美国新莱福过程中涉及的对
外投资、外汇管理等事项的合法合规性，该等子公司生产经营是否存在违反当
地法律法规的情形。
（5）根据投资意向书的约定，说明春阳正诺实际出资是否存在前置条件，
长期未实际出资是否存在违约责任，推迟到 2020 年出资的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——关
于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）以及《关于创业板
落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》等相关要求，在专项核
查意见中，结合历次增资及转让发行人利润水平、估值水平等说明定价依据，
并就机构股东的最终持有人和自然人股东是否存在《指引》第一项、第二项的
情形发表意见。
信达回复：
一、结合前桥清、前桥义幸、福溢香港、香港骏材入股发行人的背景以及
现汇资金来源，说明外汇进出境是否均符合当时的外汇管理规定，历次股权变
动是否符合当时的外商投资管理规定
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人工商内档及历次股权转让、增资相关文件；
（2）查阅发行人历次股权变动涉及的商务（外经贸）局/市场监督管理局相
关登记备案文件、外汇管理部门出具的外汇登记备案文件；
（3）对发行人外资股东进行访谈并查阅了相关出资凭证；
（4）取得并查阅了广州市黄埔区市场监督局出具的文件；登录发行人所在
地外汇管理部门、商务部门和市场监督部门网站，检索发行人是否存在被行政处
3-5
罚的情况。
核查内容及结果：
发行人及其前身新莱福有限自设立至本补充法律意见书出具之日，外资股东
涉及的历次股权变动均符合当时的外商投资管理规定及外汇管理规定。发行人所
涉及的历次股权变动及外汇进出境事项如下：
所涉及的股 外汇
外资入股
时间 权变动及外 资金 外汇进出境登记 商务部门批准/备案
背景
汇进出事项 来源
公司筹集 广州市天河区对外经济
新莱福有限 福溢香港出资 32 万
创立资金 贸易局《关于设立合资
1998 成立，其中 自筹 元，其资本金汇入已
所需，引入 企业广州新莱福磁电有
年5月 福溢香港投 资金 在《外汇登记证》进
外部投资 限公司的批复》（穗天
资 32 万元 行了基本情况登记
者 外经贸业[1998]33 号）
骏材有限以相当于 广州市天河区对外经济
新莱福有限 基于公司
166 万元人民币的美 贸易局《关于中外合资
2001 增资，骏材 拓展销售
自筹 元现汇对公司增资， 企业广州新莱福磁电有
年 10 有限投资 渠道的需
资金 汇入已在《外汇登记 限公司变更合同、章程
月 166 万元入 求，引入外
证》进行了基本情况 的批复》（穗天外经贸
股 部投资者
变更记录 业[2001]92 号）
金德工贸将
其持有的 金德工贸转让股权
10%股权以 给前桥清、前桥义幸 广州市天河区对外贸易
基于公司
122,011 美 事项已取得（粤）汇 经济合作局《关于中外
拓展销售
2003 元转让至前 自筹 资核字第 合资经营广州新莱福磁
渠道的需
年6月 桥清，持有 资金 J440000200300518 电有限公司股权转让的
求，引入外
的 8%股权 号国家外汇管理局 批复》（穗天外经贸业
部投资者
以 97,609 美 资本项目外汇业务 [2003]43 号）
元转让至前 核准件
桥义幸
广州市天河区对外贸易
金德工贸将
经济合作局出具《关于
2009 其持有的 金德工贸向广州易上转让新
中外合资企业广州新莱
年 10 40.40%股权 - 莱福有限的股权，不涉及外
福磁电有限公司股权转
月 转让至广州 汇进出
让的批复》（穗天外经
易上
贸业[2009]269 号）
新莱福有限 广州开发区商务局《外
2017 新莱福管理对公司增资，不
增资，新莱 - 商投资企业变更备案回
年5月 涉及外汇进出
福管理投资 执》（穗开商务资备
3-6
750 万元入 201700223）
股
广州市黄埔区市场监督
新莱福有限
管理局《准予变更登记
2020 增资，春阳 春阳正诺对公司增资，不涉
- （备案）通知书》（穗
年1月 正诺投资 及外汇进出
埔市监外变字[2020]第
660 万元
12202001210054 号）
广州市黄埔区市场监督
新莱福有限
管理局《准予变更登记
2020 增资，春阳 春阳云颂对公司增资，不涉
- （备案）通知书》（穗
年3月 云颂投资 及外汇进出
埔市监外变字[2020]第
3,800 万元
12202003230094 号）
广州市黄埔区市场监督
2020 新莱福有限 管理局《准予变更登记
年 10 整体变更为 - 不涉及外汇进出 （备案）通知书》（穗
月 股份公司 埔市监外变字[2020]第
12202010140145 号）
新莱福增
资，王小冬
广州市黄埔区市场监督
投资 5,000
2020 公司向境内机构和自然人定 管理局《准予变更登记
万元，宁波
年 12 - 向发行股份，不涉及外汇进 （备案）通知书》（穗
磁诚以其持
月 出 埔市监外变字[2020]第
有的宁波新
1220201012290040 号）
莱福股权换
股
经信达律师核查，发行人及其前身新莱福有限之设立及历次股权变动均获得
了所在地商务（外经贸）管理部门的相关审批、备案文件，符合当时适用的外商
投资管理规定；外资股东资本金入境均在公司所在地外汇管理部门办理了相应备
案登记。经信达律师核查，发行人外汇进出境均符合当时的外汇管理规定，历次
股权变动符合当时的外商投资管理规定，不存在因违反外汇管理规定或外商投资
管理规定而受到行政处罚的情况。
3-7
二、结合金德工贸的自然人股东与广东省钢铁研究所之间关系、设立发行
人的历史背景，说明发行人的核心技术是否来源于钢研所，是否符合当时有关
省属事业单位职工兼职及创业管理的政策规定；发行人是否存在或曾经存在穿
透计算的股东人数超过 200 人的情形
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅金德工贸的工商内档及增资相关文件；
（2）走访广东省钢铁研究所并取得其书面确认；
（3）对金德工贸（广州易上）股东进行访谈；
（4）检索并比对广东省钢铁研究所、发行人各自取得的专利权情况；
（5）查阅广东省委省政府关于科技体制改革的相关文件；
（6）对发行人的股东人数进行穿透计算。
核查内容及结果：
1、金德工贸的自然人股东与广东省钢铁研究所之间关系、设立发行人的历
史背景、发行人的核心技术是否来源于钢研所、是否符合当时有关省属事业单
位职工兼职及创业管理的政策规定
发行人的核心技术不存在来源于广东省钢铁研究所的情况。金德工贸的自然
人股东主要为发行人员工、广东省钢铁研究所及其参股企业员工，其出资设立金
德工贸、金德工贸出资设立新莱福有限、并在企业兼职的情况，符合当时有关事
业单位职工兼职及创业管理的政策规定。具体分析如下：
金德工贸为发行人创立之日起至 2009 年 9 月期间的历史股东，其基本情况
如下：
名称 广州金德工贸有限公司
统一社会信用代码 91440106708234435E
成立日期 1998 年 1 月 13 日
注册资本 96 万元
法定代表人 陈玉明
3-8
名称 广州金德工贸有限公司
公司住所 广州市天河区五山街钢铁研究所内(可作厂房)
电子元件及组件制造;商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商
经营范围 品批发贸易（许可审批类商品除外）；其他合成材料制造（监控
化学品、危险化学品除外）
金德工贸设立于 1998 年 1 月，由于实际股东人数较多，因此金德工贸设立
时由汪小明、陈玉明、黄远青、秦学东、谭小桩代表 62 名自然人股东持股、登
记成为金德工贸公司的显名股东。
2003 年 3 月，金德工贸新增 25 名隐名股东，仍由上述 5 名股东代为持有金
德工贸股权。金德工贸的上述出资人主要为发行人员工、广东省钢铁研究所及其
参股企业员工。
根据广东省钢铁研究所出具的《确认函》，金德工贸之设立、参与投资设立
新莱福有限，“发生于国家‘深化科技体制改革’时期。当时广东省人民政府推
行‘科研机构结构调整、人员分流和机制转换’等相关措施，先后发布《广东省
深化科技体制改革实施方案》，鼓励科研机构深化改革。本所积极响应国家、省
政府改革号召，鼓励科研人员以兼职等形式进企业工作并获取收益，促进与国外、
境外相关机构合作开发、生产、经营”、“对于上述本所员工在金德工贸、新莱
福磁电兼职的情形，本所当时知悉且同意”、“对上述本所员工出资成为金德工
贸股东的行为，本所确认其不违反国家法律法规、本所相关内部规章，不违反本
所当时与相关人员签订的劳动合同。本所当时知悉且同意相关人员的对外投资行
为。”。
广东省钢铁研究所部分员工对外投资设立金德工贸并兼职参与新莱福，符合
当时的国家、省政府相关规定。其中，鼓励科学技术人员通过兼职等多种方式将
技术成果转化为经济成果、针对科学技术人员兼职的相关规定具体如下：
1982 年国务院出台《聘请科学技术人员兼职的暂行办法》规定，“凡中、 高
级科学技术人员， 在完成本职工作任务的前提下，经所在单位的同意，可以接
受外单位的临时聘请，也可以凭自己的科技专长到有关单位申请兼职，经聘请单
位考核聘请，原单位应予以支持。”
1988 年国务院办公厅出台《关于科技人员业余兼职若干问题的意见》中提
3-9
出，“根据《中共中央关于科学技术体制改革的决定》的精神，已允许科技人员
在完成本职工作和不侵犯本单位技术权益、经济利益的前提下，业余从事科学技
术工作。”“本职工作是科技人员的光荣职责。科研单位、设计单位、高等学校、
学术团体、工厂企业的科技人员应当忠于职守，以主人翁的精神履行本岗位的职
责，完成本单位分配的工作任务。在完成本职工作的前提下，可以在其他单位业
余兼职，从事技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务等利用科学技术为经济
建设服务的工作。”
1996 年《中华人民共和国促进科技成果转化法》出台并规定，“国家鼓励
研究开发机构、高等院校与企业及其他组织开展科技人员交流，根据专业特点、
行业领域技术发展需要，聘请企业及其他组织的科技人员兼职从事教学和科研工
作，支持本单位的科技人员到企业及其他组织从事科技成果转化活动。”
国家及各地政府在 90 年代出台科学技术体制改革，鼓励科研机构兴办企业
或直接转为企业，具体规定如下：
1996 年《国务院关于“九五”期间深化科学技术体制改革的决定》作出决
定，“具有研究开发优势并已形成自我发展能力或具备产业开发实力的科研机构，
可以兴办企业或直接转变成企业。”
1998 年《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构
优化升级的决定》规定，“通过调整结构,分流人才,转换机制,分类指导,使绝大多
数科研机构和科技人员投向经济建设主战场,为社会创造财富”、“科技人员自
办或合办民营科技企业，在政治待遇、职称评聘、成果鉴定与奖励、出国、信贷、
技术和产品出口等方面与国有企业一视同仁。”
1999 年《广东省深化科技体制改革实施方案》规定，“推动科研机构和科
技人员进入经济建设和社会发展主战场，加速科技成果转化和高新技术产业发
展”、“大力支持科研机构分流一部分科技人员创办民营科技企业，大力支持发
展科技服务型民营中介机构。”
基于上述规范性文件和广东省钢铁研究所出具的《确认函》，信达律师认为，
广东省钢铁研究所员工出资设立金德工贸、金德工贸出资设立新莱福有限、并在
3-10
企业兼职的情况，符合当时有关科研机构职工兼职及创业管理的政策规定。
根据广东省钢铁研究所出具的《确认函》确认，“本所通过国家知识产权局
的公开渠道查询函、对比新莱福股份现有专利权利要求说明、摘要中所显示的技
术特征、主题名称等信息，本所专利与新莱福股份的专利不属于同族专利，不存
在一致性。综上，本所确认：本所的科研方向、科研成果与新莱福股份主营业务
相关技术相互独立，本所拥有的专利权和新莱福股份的专利不存在近似性。”、
“本所确认，金德工贸、新莱福磁电或新莱福股份没有利用本所的知识产权、资
源、设施等进行相关磁性材料研发，前述相关人员或新莱福股份也不存在侵犯本
所知识产权的情形。本所确认，本所未曾与新莱福磁电或新莱福股份开展过技术
合作，不存在与前述相关人员或新莱福股份共有专利或共有技术的情况。” 并
经信达律师通过公开渠道查询，广东省钢铁研究所的科研方向、科研成果与新莱
福股份主营业务相关技术相互独立，广东省钢铁研究所拥有的专利权和发行人的
专利不存在近似性；广东省钢铁研究所未曾与发行人开展过技术合作，不存在与
发行人共有专利或共有技术的情况，相关人员在新莱福兼职期间产生的技术成果
与广东省钢铁研究所无关，不属于其员工职务成果。经信达律师查询并比对广东
省钢铁研究所、发行人各自取得的专利情况，发行人所拥有的专利权与广东省钢
铁研究所名下的专利权不存在相似的必要技术特征。因此发行人的核心技术不存
在来源于广东省钢铁研究所的情况。
2、发行人是否存在或曾经存在穿透计算的股东人数超过 200 人的情形
经信达律师核查，自发行人设立之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在穿透计算的股东人数超过 200 人的情形。发行人历次股权变动穿透后股东
人数情况如下：
时间 股权变动情况 股东情况 穿透后股东人数
金德工贸 62
1998 年 5 月 新莱福有限成立
福溢香港 2
穿透后股东总人数 64
新莱福有限增资引 金德工贸 62
2001 年 10 月
入骏材有限 骏材有限 2
3-11
福溢香港 2
穿透后股东总人数 66
金德工贸 87
骏材有限 2
金德工贸通过股权
2003 年 6 月 福溢香港 2
转让引入前桥父子
前桥清 1
前桥义幸 1
穿透后股东总人数 93
广州易上 87
金德工贸将其持有 骏材有限 2
2009 年 10 月 的新莱福有限股份 福溢香港 2
转让给广州易上 前桥清 1
前桥义幸 1
穿透后股东总人数 93
新莱福管理 10
广州易上 87
新莱福有限增资引 骏材有限 2
2017 年 5 月
入新莱福管理 福溢香港 2
前桥清 1
前桥义幸 1
注1
穿透去重后股东总人数 93
新莱福管理 10
广州易上 86
骏材有限 2
新莱福有限增资引
2020 年 1 月 福溢香港 2
入春阳正诺
前桥清 1
前桥义幸 1
春阳正诺 1
穿透去重后股东总人数 93
新莱福管理 10
广州易上 86
新莱福有限增资引
2020 年 3 月 骏材有限 2
入春阳云颂
福溢香港 2
前桥清 1
3-12
前桥义幸 1
注2
春阳正诺 1
注2
春阳云颂 1
穿透去重后股东总人数 94
注2
新莱福管理 11
广州易上 86
骏材有限 2
福溢香港 2
新莱福增资引入宁 前桥清 1
2020 年 12 月
波磁诚、王小冬 前桥义幸 1
春阳正诺 1
春阳云颂 1
宁波磁诚 5
王小冬 1
穿透去重后股东总人数 101
注 1：新莱福管理穿透后自然合伙人均为广州易上股东，因此合计股东人数不再重复计算。
注 2：根据中国证监会《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会[2013]54 号，根据[2020]66 号
公告修订；以下简称“4 号指引”）之规定，对于应当“穿透核查”并计算股东人数的主体
确定为“持股平台”，并对“持股平台”的具体内涵予以明确规定，即“单纯以持股为目的
的合伙企业、公司等持股主体”。对于符合“依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接
受证券监督管理机构监管” 的私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划”类型的“持
股平台”，无需还原为最终出资人的直接持股，即对符合条件的“持股平台”不计算实际的
股东人数。
春阳正诺及春阳云颂系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，宁波君
磁为发行人为进行股权激励设立的员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之
日其合伙人均在发行人或其子公司处任职，故春阳正诺、春阳云颂、宁波君磁无
需进行穿透，各按 1 人计算股东人数。
信达律师认为，发行人自设立起至本补充法律意见书出具之日不存在股东人
数累计超过 200 人的情形，无需就此取得相关部门的确认意见。
3-13
三、说明 2009 年通过金德工贸股权转让给广东易上进行股份代持还原的原
因，是否存在涉税风险；结合金德工贸及广州易上的股东历次变更情况、历次
代持中代持协议签订情况、资金支付情况及支付凭证、对代持人访谈情况等说
明股份代持及清理是否真实、是否存在纠纷或潜在纠纷
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅金德工贸及广州易上历次股权变动工商内档及历次股权转让、增
资相关文件，查阅金德工贸历次股东会决议记录、各股东出资凭证及金德工贸内
载的股东权益明细表记录；
（2）对金德工贸/广州易上的股东进行访谈，并取得广州易上股东的书面确
认；
（3）对发行人股东进行访谈；
（4）查阅金德工贸企业所得税汇算清缴相关文件；
（5）查阅国家税务总局广州市天河区税务局就金德工贸税务事宜出具之证
明文件。
核查内容及结果：
1、说明 2009 年通过金德工贸股权转让给广东易上进行股份代持还原的原
因，是否存在涉税风险
2009 年金德工贸与广州易上的股权转让系为解决新莱福股权代持、还原新
莱福真实股东，本次股权转让事项不存在涉税风险，具体分析如下：
2009 年 5 月 20 日，金德工贸、广州易上、福溢香港有限公司、骏材有限公
司、前桥清、前桥义幸签订了《广州新莱福磁电有限公司股权转让合同》，金德
工贸以 303 万元（按照新莱福有限出资额定价）将其持有的新莱福有限 40.40%
股权，转让予广州易上。2009 年 8 月 12 日，广州市天河区对外经济贸易局批复
同意本次股权转让；2009 年 10 月 16 日，广州市工商行政管理局核准股东变更
登记。
3-14
经与金德工贸股权代持人与被代持人访谈确认，本次股权转让系为解决新莱
福股权代持、还原新莱福真实股东。鉴于本次股权转让时广州易上的股东及其出
资比例与金德工贸实际出资人及其出资比例完全一致，广州易上未向金德工贸支
付本次股权转让对价款。根据发行人、金德工贸的说明，本次股权转让完成后至
本补充法律意见书出具日，金德工贸及新莱福未收到税务主管部门要求就本次股
权转让补缴税款的有关通知。 根据《中华人民共和国企业所得税法》之规定，
转让方金德工贸作为居民企业系本次股权转让的纳税义务人，其股权转让所得由
金德工贸自行在企业所得税中申报，因此本次股权转让的纳税义务人以及扣缴义
务人均非发行人，即使未来金德工贸需要就本次股权转让事宜补交税款或滞纳
金，亦不会损害发行人的利益，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
另经核查，转让方金德工贸已根据《中华人民共和国企业所得税法》规定于
企业汇算清缴时对该次股权转让事项进行纳税申报。根据国家税务总局广州市天
河区税务局出具的《涉税征信情况》，金德工贸自 2008 年 1 月至 2021 年 6 月未
有税务违法违章及税务行政处罚的记录。
综上，信达律师经核查后认为，上述发行人股权转让，相关转让方未违反税
收相关法律法规及规范性文件规定，上述股权转让不存在被税务监管部门核定征
收所得税税款的风险。
2、结合金德工贸及广州易上的股东历次变更情况、历次代持中代持协议签
订情况、资金支付情况及支付凭证、对代持人访谈情况等说明股份代持及清理
是否真实、是否存在纠纷或潜在纠纷
上述股权代持及其解除真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律
意见书出具之日，金德工贸及广州易上的股东历次变更情况如下：
1998 年 1 月，金德工贸设立，由汪小明等 62 名自然人股东出资设立；
2003 年 3 月，金德工贸增资扩股并新增了 25 名自然人股东，实际股东变更
为 87 人；
2008 年 11 月，广州易上设立，由汪小明等 87 名自然人出资，其股东持股
比例与金德工贸实际股东持股比例一致。
3-15
2008 年 11 月至 2020 年 10 月期间，因股东黄素兰、李火光去世，上述 2 人
持有的股权由其各自配偶彭吉林、李秋霞继承；股东范保顺将其持有的股权转让
给饶钦盛。
金德工贸 87 名股东通过汪小明等 5 人代持金德工贸股权进而间接代持新莱
福有限股权事项，代持双方虽未签订代持协议，但经信达律师核查金德工贸历次
股东会决议记录、各股东出资凭证及金德工贸内部股东权益明细表记录，相应的
股权持股情况清晰。
经信达律师查阅相关出资凭证及与全部代持人及被代持人访谈确认，上述股
权代持事项及其解除真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
四、说明投资设立香港新莱福、越南新莱福、美国新莱福过程中涉及的对
外投资、外汇管理等事项的合法合规性，该等子公司生产经营是否存在违反当
地法律法规的情形
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人投资境外公司之境外投资批准/备案文件及外汇登记/备案文
件；
（2）登录发行人所在地外汇管理部门官方网站，检索发行人是否存在被行
政处罚的情况，查阅发行人所在地外汇管理部门出具的书面回复；
（3）查阅境外律师就发行人境外公司出具之法律意见书。
核查内容及结果：
1、说明投资设立香港新莱福、越南新莱福、美国新莱福过程中涉及的对外
投资、外汇管理等事项的合法合规性
发行人投资设立香港新莱福过程合法合规；通过香港新莱福投资越南新莱
福、美国新莱福虽未能及时办理境外再投资外汇备案手续，但经当地外汇主管部
门确认，该事项不存在行政处罚风险。具体分析如下：
3-16
发行人取得了商务部于 2012 年 11 月 22 日颁发的商境外
香港新莱福 投资证第 4400201200367 号《企业境外投资证书》，并办
理了境外直接投资外汇登记
发行人就香港新莱福投资越南新莱福，已于 2021 年 3 月
越南新莱福
17 日已办理了境外再投资备案
发行人就香港新莱福投资美国新莱福，已于 2021 年 3 月
美国新莱福
17 日已办理了境外再投资备案
发行人未能及时办理香港新莱福投资越南新莱福及美国新莱福之境外再投
资外汇备案手续。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管
理政策的通知》（汇发[2015]13 号）之“二、简化部分直接投资外汇业务办理手
续”的规定，由于目前已取消境外再投资外汇备案，发行人未能补办相关外汇备
案手续。
根据《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的
通知》（汇发[2009]30 号）、《中华人民共和国外汇管理条例（2008 年修订）》，
上述发行人在完成境外再投资相关法律手续后未依法向外汇部门办理境外再投
资备案手续，可被外汇管理机关责令改正，给予警告并处以 30 万元以下的罚款。
根据《国家外汇管理局关于印发<检查处理违反外汇管理行为办案程序>的通知》
（汇发[2008]50 号）第二十四条“对在二年内未被发现的违反外汇管理行为，不
再给予行政处罚。法律另有规定的除外”、《行政处罚法》第三十六条“违法行
为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全
且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外”的规定，香港新
莱福境外投资未办理境外再投资备案手续的瑕疵事项已超过法律法规及规范性
文件规定之处罚时效，不存在受到相关主管部门处罚之风险。
根据境外投资项目程序瑕疵发生当时有效的《国家外汇管理局行政处罚听证
程序》(汇发[2002]79 号）规定，外汇管理局的重大处罚是指（一）责令暂停或
者停止经营结售汇业务；（二）责令暂停经营外汇业务或者吊销经营外汇业务许
可证；（三）较大数额罚没款，即对自然人的违法行为处以 5 万元人民币以上，
对法人或者其他经济组织经营活动中的违法行为处以 100 万元人民币以上的罚
没款；（四）其他法律、行政法规规定应当举行听证的。因此，发行人上述境外
投资程序瑕疵不属于上述应受到外汇管理局重大处罚之重大违法行为，且截至本
3-17
补充法律意见书出具日，发行人未因境外投资程序瑕疵而受到外汇管理局的行政
处罚。
经查阅国家外汇管理局广东省分局于 2021 年 8 月 30 日出具的复函，根据《国
家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的投资》（汇发
[2015]13 号）第二条第（二）项的规定，发行人无需补办境外再投资外汇备案手
续，同时按照“从旧兼从轻”原则，该局不予以行政处罚。
为避免或减轻发行人因上述境外投资项目程序瑕疵而可能受到的损失，发行
人实际控制人汪小明已出具《关于广州新莱福新材料股份有限公司境外投资程序
瑕疵事宜的承诺》，承诺“如新莱福因境外投资项目所涉及的商务、外汇、发改
等程序瑕疵，被相关主管部门予以行政处罚，或因此受到任何损失的，本人将无
条件足额补偿新莱福所受损失，且本人不因此向新莱福主张任何权利”。
综上，发行人已取得国家外汇管理局广东省分局出具的不予以行政处罚的确
认，不存在因该事项受到行政处罚的风险。发行人实际控制人亦已承诺承担发行
人因上述境外投资程序瑕疵而可能受到的损失，发行人境外投资项目之程序瑕疵
不属于重大违法行为，不会对发行人境外业务及持续经营产生重大不利影响，不
会构成本次发行上市的法律障碍。
2、该等子公司生产经营是否存在违反当地法律法规的情形
经境外律师确认，发行人三家境外子公司生产经营合法合规，不存在违反当
地法律法规的情形。具体分析如下：
根据香港英士律师行于 2021 年 9 月 17 日出具的法律意见，香港新莱福合法
有效存续，不存在任何行政处罚之情况。
根据越南新太阳律师事务所于 2021 年 8 月 5 日出具的法律意见，越南新莱
福不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债，土地租赁合约合法生效及存在；越南新莱福正在执行的税种、税率符合
越南的法律法规；越南新莱福没有发生诉讼、仲裁之案件，没有发生重大违法行
为及重大行政处罚。
3-18
根据美国 Wang Law Group, PLLC 律师事务所于 2021 年 9 月 3 日出具的法
律意见，美国新莱福已按照政府部门要求提供纳税相关文件，未见其任何欠税行
为，未见美国新莱福在运营过程中受到相关监管部门的任何处罚或诉讼纠纷。
综上，信达律师认为，发行人境外子公司香港新莱福、越南新莱福和美国新
莱福合法合规经营，不存在违反当地法律法规的情形。
五、根据投资意向书的约定，说明春阳正诺实际出资是否存在前置条件，
长期未实际出资是否存在违约责任，推迟到 2020 年出资的原因及合理性
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅春阳资本与新莱福有限签订之《投资意向书》；
（2）查阅春阳正诺于 2020 年初增资入股投资协议及出资银行凭证；
（3）取得发行人的书面说明。
核查内容及结果：
新莱福有限于 2017 年 5 月与春阳资产签订《投资意向书》，该意向书中已
就实际出资约定了前置条件，具体条款为：新莱福有限确定上市初步方案并正式
启动 IPO 工作后，双方将正式开展本投资意向书确定的具体投资事宜。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，双方未就《投资意向书》
发生任何争议。
春阳正诺长期未实际出资的原因系市场环境变化所致，不存在违约责任的情
形。具体原因如下：
2017 年 5 月，春阳资产与发行人签署了投资意向书。发行人原计划于 2017
年下半年正式启动 IPO 工作，并尽快完成增资事项。但由于之后 A 股市场环境
之实际变化，公司决定暂缓上市计划，相关投资事项亦相应中止。
2019 年，随着 IPO 市场实际情况之变化，发行人亦开始重新论证 IPO 的可
行性。经审慎决策，2019 年底，发行人决定正式启动 IPO 工作。2019 年 12 月，
3-19
基于前述投资意向书的约定，发行人及其全体股东与春阳正诺签订了《增资扩股
协议》。2020 年 1 月，发行人完成了本轮增资事项。
综上，春阳资产与发行人签署投资意向书后于 2020 年 1 月实际出资的情形，
系基于彼时市场环境变化双方共同协商后做出调整安排，相关决策具有合理性，
不存在违约的情况。
六、就机构股东的最终持有人和自然人股东是否存在《指引》第一项、第
二项的情形发表意见
发行人机构股东最终持有人和自然人股东不存在《指引》第一项、第二项的
情形。信达律师已在发行人信息披露专项核查补充意见书中，根据《问询函》要
求对专项核查意见补充说明了历次增资及转让发行人利润水平、估值水平及其定
价依据，及机构股东最终持有人和自然人股东是否存在《指引》第一项、第二项
的情形。
《问询函》问题 2.关于股权激励及股份支付
申请文件显示：
（1）2017 年 3 月新莱福管理向发行人增资 750 万元，新莱福管理当时的合
伙人均为新莱福有限的董事、高管或核心员工，新莱福有限本次增资系实施员
工股权激励，本次按 8 倍市盈率作为公允价值确认管理费用。
（2）2020 年 12 月，实际控制人汪小明向宁波君磁转让新莱福管理的部分
出资份额，通过宁波君磁作为员工持股平台间接持有发行人股份实施了股权激
励。根据宁波君磁合伙人签署的协议，激励对象自其最后一次缴足认购份额之
日起与发行人或其子公司保持劳动关系不低于 5 年，发行人就上述股权激励按
照在各会计期间内服务期长度占整个服务期长度的比例分摊确认以权益结算的
股份支付金额。2020 年度，发行人确认股份支付金额 67.22 万元。
（3）2020 年 12 月发行人以 15.333 元/股价格定向向王小冬、宁波磁诚发行，
其中王小冬以现金认购 3,260,940 股后持有发行人 4.14%的股份，王小冬实际控
3-20
制发行人的客户东莞美厚、Maghold；宁波磁诚以其持有的宁波新莱福 24%股
权认购 431,227 股后持有发行人 0.55%的股份、宁波磁诚执行事务合伙人为新莱
福管理。发行人未就此次股权转让确认股份支付。
请发行人：
（1）说明新莱福管理、宁波君磁中人员的确定标准、管理模式、决策程序、
存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变
更和终止的情形等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖
励、资助、补助等安排；新莱福管理是否设置了服务期条款或者上市前离职限
制条款，如是，请结合财政部《股份支付准则应用案例》，说明与股份支付相
关的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。
……
（4）结合王小冬任职经历、入股前后其控制的企业与发行人交易情况、交
易价格公允性等，说明王小冬增资入股发行人的原因；说明宁波新莱福历史沿
革，宁波磁诚用于增资宁波新莱福的股权的评估情况、定价依据及公允性，权
属是否清晰、是否完成过户；结合发行人相近时间外部股东入股价格、同期可
比公司估值，说明 2020 年 12 月王小冬、宁波磁诚增资未确认股份支付的合理
性。
请发行人律师对问题（1）、（4）发表明确意见。
信达回复：
一、说明新莱福管理、宁波君磁中人员的确定标准、管理模式、决策程序、
存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变
更和终止的情形等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖
励、资助、补助等安排；新莱福管理是否设置了服务期条款或者上市前离职限
制条款
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅新莱福管理、宁波君磁的合伙协议（包括其补充协议），核查合
3-21
伙人出资凭证，对其执行事务合伙人、部分有限合伙人进行访谈；
（2）查阅发行人关于新莱福管理和宁波君磁的董事会决议；
（3）查阅发行人公司制度文件、员工花名册；
（4）取得发行人的书面说明。
核查内容及结果：
1、说明新莱福管理、宁波君磁中人员的确定标准等内容，是否存在发行人
或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排
新莱福管理、宁波君磁与其他股东均按照其持股比例行使股东权利，不存在
特殊表决权的情况；该等主体的设立、运作期间合法合规。
新莱福管理、宁波君磁中人员的确定标准、管理模式、决策程序等相关情况
如下：
（1）人员确定标准
新莱福管理、宁波君磁中相关人员均自愿参与投资入股。
其中，新莱福管理的人员确定标准为，长期在发行人任职且做出重要贡献的
创始团队成员、中高级管理人员。其中，汪小明、王学钊、林珊、吴国明、陈玉
明及秦学东为发行人创始团队成员，自发行人创立时担任发行人董事或高级管理
人员职务；周松、周水明、尹峰、陈悦彬于发行人成立初期（2000 年前后）加
入发行人团队，长期在发行人处从事管理工作。
宁波君磁的人员确定标准为，对公司发展有贡献的高级管理人员、中层管理
人员和核心业务（技术）人员。
（2）管理模式
新莱福管理的执行事务合伙人为汪小明。根据新莱福管理合伙协议约定，委
托普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。执行事务合伙人对外
代表企业，其权限包括：（1）对外代表合伙企业执行合伙事务；（2）在充分听
取有限合伙人意见的前提下，决定会计师事务所的聘任或解聘；（3）每年向其
3-22
他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财产状况；（4）召集合伙
人会议；（5）代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关手续；（6）选择主
要经营场所的地点。
宁波君磁的执行事务合伙人为许永刚。根据宁波君磁合伙协议约定，委托普
通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对
外代表企业，其权限包括：（1）对外代表合伙企业执行合伙事务；（2）在充分
听取有限合伙人意见的前提下，决定会计师事务所的聘任或解聘；（3）每年向
其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况；（4）召集合
伙人会议；（5）代表合伙企业办理银行帐户、证券帐户等相关手续；（6）选择
主要经营场所的地点。
（3）决策程序
根据新莱福管理合伙协议约定，合伙人会议为企业的最高权力机构。合伙人
会议行使下列职权：（1）对本企业增加或者减少认缴出资额作出决议；（2）对
本企业解散、清算或者改变本企业的名称、经营范围作出决议；（3）处分本企
业的不动产，转让或者处分本企业的知识产权和其他财产权利；（4）合伙人以
其在本企业中的财产份额进行质押；（5）以本企业名义为他人提供担保；（6）
修改合伙协议；（7）决定合伙人的入伙、退伙、财产份额的转让，决定有限合
伙人的除名事项；（8）决定执行事务合伙人的人选、除名及更换事项；（9）审
议批准执行事务合伙人的报告；（10）审议批准聘请合伙企业的审计机构、法律
顾问机构；（11）审议批准年度财务预算及决算方案、利润分配方案和弥补亏损
方案；（12）决定本企业的解散和清算等事项；（13）本合伙企业规定的其他职
权。
根据宁波君磁的合作协议，合伙人会议是企业的最高权力机构。合伙人会议
行使以下职权：（1）对本企业增加或者减少认缴出资额作出决议；（2）对本企
业解散、清算或者改变本企业的名称、经营范围作出决议；（3）处分本企业的
不动产，转让或者处分本企业的知识产权和其它财产权利；（4）合伙人以其在
本企业中的财产份额进行质押；（5）以本企业名义为他人提供担保；（6）修改
合伙协议；（7）决定合伙人的入伙、退伙、财产份额的转让，决定有限合伙人
3-23
的除名事项；（8）决定执行事务合伙人的人选、除名及更换事项；（9）审议批
准执行事务合伙人的报告；（10）审议批准聘请合伙企业的审计机构、法律顾问
机构；（11）审议批准年度财务预算及决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（12）决定本企业的解散和清算等事项；（13）本合伙协议规定的其他职权。
（4）存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份
处理、变更和终止的情形
项目 新莱福管理 宁波君磁
存续期限 合伙期限 20 年 合伙期限：长期
新莱福合格上市满三年后（或根据
中国证券交易所规定的股票限售
期到期之后，两个日期以其中孰晚
为准），有限合伙人可以就其所持
合伙企业财产份额对应的新莱福
股份向执行事务合伙人提出全部
或部分减持要求，由执行事务合伙
人具体执行。合伙企业在二级市场
减持相应新莱福股份后，所获的税
后收益定向分配给要求减持的有
限合伙人，并相应减少其在合伙企
业的财产份额或予以退伙。
有限合伙人提出减持要求，须在每
年 1 月、5 月、8 月和 11 月的第 15
全体合伙人按认缴出资比例进行
存续期所持股份 日向执行合伙人发出书面通知，通
利润分配；合伙企业出现亏损，则
的处置办法和损 知须载明要求减持的新莱福股份
由全体合伙人按照认缴出资比例
益分配方法 数量、减持价格（指定价格或市
进行分摊
价）。执行合伙人在收到通知后按
证监会及交易所的要求操作减持
程序；对于股票交易的结果，执行
合伙人无需承担任何责任。
合伙企业按照有限合伙人要求实
施减持，不得违反法律、法规、中
国证券监督管理委员会和其他政
府主管部门、证券交易所有关股份
限售期、股票交易敏感期等股份转
让限制性规定。
所有合伙人应自其最后一次缴足
认购份额之日起与新莱福或其子
公司保持劳动关系不低于 5 年。
新莱福未成功上市前，有限合伙人
3-24
不得向其他合伙人或合伙人以外
的人转让其在合伙企业的全部或
部分财产份额，但根据前款约定转
让或其他补充协议约定转让的除
外。
全体合伙人按认缴出资比例进行
利润分配；合伙企业出现亏损，则
由全体合伙人按照认缴出资比例
进行分摊。
合伙协议约定的解散条件出现时， 合伙协议约定的解散条件出现时，
应当按照《合伙企业法》的规定进 应当按照《合伙企业法》的规定进
期满后所持股份 行清算，合伙企业财产在支付清算 行清算，合伙企业财产在支付清算
的处置办法和损 费用和职工工资、社会保险费用、 费用和职工工资、社会保险费用、
益分配办法 法定补偿金以及缴纳所欠税款、清 法定补偿金以及缴纳所欠税款、清
偿债务后的剩余财产按照合伙协 偿债务后的剩余财产按照合伙协
议约定进行分配。 议约定进行分配。
所有合伙人应自其最后一次缴足
认购份额之日起与新莱福或其子
公司保持劳动关系不低于 5 年，如
有限合伙人提前单方面解除与新
莱福或其子公司的劳动合同，当然
视为其同时提出退伙。此时执行事
务合伙人有权指定其他合伙人或
离职后的股份处 未就员工主动离职事项设定限制
合伙人以外的人受让该名退伙的
理 条款
有限合伙人所持合伙企业全部财
产份额，转让价格为其取得所持财
产份额的初始成本。若是在新莱福
上市之后合伙企业持股份额解禁
之前，则其转让价格为其取得所持
财产份额的初始成本和按年化利
率 5%计算的资金成本之和。
除《中国人民共和国合伙企业法》 有限合伙人有下列情形之一的，执
第四十五条规定的退伙情形应退 行事务合伙人可决定将其除名：
伙外，合伙人发生以下情形的也应 （1）因故意或者重大过失给合伙
退伙，且必须在下列情形发生之日 企业、新莱福及/或新莱福子公司
的次日退伙： 或其他关联方造成损失；
（1）违反国家有关法律、行政法 （2）新莱福及其子公司与其解除
合伙份额的变更
规、条例和违反广州新莱福新材料 劳动关系的；
和终止
股份有限公司及关联公司（以下简 （3）违反合伙协议或合伙补充协
称“新莱福公司及关联公司” ） 议的；
的《公司章程》、《员工手册》、 （4）违反新莱福或其子公司的公
《保密协议》、《竞业禁止协议》 司章程、劳动合同、员工手册、保
及其他相关的管理规定，给公司造 密协议、竞业禁止协议及其他相关
成重大经济损失（包括直接损失和 的管理规定的；
3-25
间接损失：①直接经济损失 30 万 （5）利用职务之便收受他人回扣
元或以上；②间接损失是致使公司 或接受其他情形的贿赂；
在一定范围内的未来财产利益的 （6）因涉嫌刑事犯罪，被追究刑
损失，由公司评估。）； 事责任的；
（2）因犯罪行为被依法追究刑事 （7）其执行职务时的错误行为致
责任； 使合伙企业、新莱福及/或新莱福
（3）在新莱福公司及关联公司严 关联方的利益受到重大损失：①直
重失职、渎职； 接经济损失 30 万元或以上；②间
（4）新莱福公司及关联公司有充 接损失是致使公司在一定范围内
分证据证明该合伙人在任职期间， 的未来财产利益的损失，由公司评
由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄 估。）；
露经营和技术秘密等损害新莱福 （8）经新莱福董事会认定对新莱
公司及关联公司利益、声誉等违法 福的亏损、经营业绩下降负有直接
违纪行为，给公司造成损失的； 责任的；
（5）新莱福公司及关联公司有证 （9）经新莱福董事会认定的其他
据证明该合伙人在外自营、或与他 对新莱福公司及关联公司造成负
人合营新莱福公司及关联公司产 面影响的情况。
品相同的业务。 （10）发生合伙协议约定的其他除
（6）新莱福公司及关联公司有证 名事由。
据证明该合伙人未经许可在新莱 合伙人退伙后，其他合伙人应当与
福公司及关联公司相同行业的其 该退伙人按照退伙时的合伙企业
他单位内任职。 财产状况进行结算，退还退伙人的
（7）未与新莱福公司及关联公司 财产份额。
协商一致，擅自形成单方面离职事
实，给公司造成损失的。
（8）新莱福公司董事会决定的其
他对新莱福公司及关联公司造成
负面影响的情况。
上述情况下有限合伙人退伙的，则
合伙企业财产份额持有人（或其继
承人）必须按照每股净资产和出资
额孰低的原则，将其占有的有限合
伙企业财产份额转让给普通合伙
人。
退伙的有限合伙人对给合伙企业
及/或新莱福公司及新莱福公司的
子公司或其他关联方造成的损失
负有赔偿责任的，在给付财产份额
转让对价时相应扣减其应当赔偿
的数额。
退伙的有限合伙人在退伙时有未
了结的合伙企业事务的，待该事务
了结后再对转让价款进行结算。
合伙人退伙方式为：应将其所持有
3-26
限合伙企业财产份额转让给普通
合伙人。
合伙人退伙后，其他合伙人应当与
该退伙人按照退伙时的合伙企业
财产状况进行结算，退还退伙人的
财产份额。
退伙情形发生在新莱福公司上市
期间的，为避免对新莱福公司上市
审批造成影响，自新莱福公司进入
辅导期之日（从辅导机构向辅导对
象所在地的中国证监会派出机构
报送备案材料后，派出机构进行备
案登记之日开始计算）直至新莱福
公司挂牌或上市期间，为禁止股份
转让与退出期间。此期间有限合伙
人不得向其他合伙人或合伙人以
外的人转让其在合伙企业的全部
或部分财产份额，有限合伙人发生
的各种离职退出行为或者其他应
退伙的情形，合伙人会议先做出关
于合伙人退伙的会议决议，正式的
退伙工商变更均应等到新莱福公
司挂牌或上市后再做操作及处理。
（5）是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助
等安排
经核查发行人公司制度、《审计报告》、访谈新莱福管理及宁波君磁的执行
事务合伙人和部分有限合伙人、核查出资凭证并经发行人确认，不存在发行人或
第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排。
2、新莱福管理是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款；如是，请
结合财政部《股份支付准则应用案例》，说明与股份支付相关的会计处理是否
符合《企业会计准则》的要求
经信达律师核查，新莱福管理未设置服务期条款或上市前离职限制条款。
3-27
二、结合王小冬任职经历、入股前后其控制的企业与发行人交易情况、交
易价格公允性等，说明王小冬增资入股发行人的原因；说明宁波新莱福历史沿
革，宁波磁诚用于增资宁波新莱福的股权的评估情况、定价依据及公允性，权
属是否清晰、是否完成过户；结合发行人相近时间外部股东入股价格、同期可
比公司估值，说明 2020 年 12 月王小冬、宁波磁诚增资未确认股份支付的合理
性
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）对王小冬进行访谈，取得其填写的调查表、其认购发行人前后的个人
银行流水；
（2）查阅发行人关于 2020 年 12 月定向发行股份的三会文件、发行前后的
股东名册和公司章程；
（3）查阅宁波新莱福的公司登记档案、股权评估报告；
（4）取得发行人的书面说明。
核查内容及结果：
1、结合王小冬任职经历、入股前后其控制的企业与发行人交易情况、交易
价格公允性等，说明王小冬增资入股发行人的原因
王小冬，男，1964 年 1 月出生，中国国籍。王小冬自 2002 年 9 月创立东莞
美厚，长年从事吸附功能材料、办公文具相关业务的生产、销售。除此之外，王
小冬亦曾凭借自己多年的资产积累参与了多项产业投资，其对外投资包括岭南生
态文旅股份有限公司（002717.SZ）、中国电子系统技术有限公司（于 2021 年 4
月被上市公司深圳市桑达实业股份有限公司（000032.SZ）收购）、京山岭南房
地产开发有限公司等。
（1）王小冬入股前后控制的企业东莞美厚、Maghold 与发行人的交易情况、
交易价格公允性情况
发行人客户东莞美厚、MagHold LLC 系王小冬及其配偶、儿子控制的公司。
3-28
其中，东莞美厚系王小冬配偶、儿子间接持有 95%股权的公司，MagHold LLC 系
王小冬间接持有 98%股权的公司。通过获得报告期内公司与东莞美厚、MagHold
LLC（东莞美厚、MagHold LLC 为同一控制下的两家企业，以下统称“MAGHOLD”）
主要交易下的有关销售单据，包括销售订单、发货单、发票、签收单、出口报关
单等，结合对 MAGHOLD 的访谈、函证等程序，发行人与 MAGHOLD 的交易真实。
报告期内，发行人与 MAGHOLD 交易的产品基本为吸附功能材料。由于吸附功
能材料的定制化程度较高，不同客户采购产品的规格差异较大，导致相关产品的
单价差异较大，难以从交易价格的角度进行分析；又由于不同销售地区的定价水
平不同，而发行人对 MAGHOLD 的销售区域主要为美国；因此，下文主要从美国地
区同类产品的交易毛利率角度进行分析说明。报告期内，发行人向 MAGHOLD 及美
国地区其他客户的交易毛利率情况如下：
2021 年 1-6
毛利率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
MAGHOLD 41.18% 45.00% 47.69% 44.89%
其他美国地区客户 41.49% 44.31% 49.71% 55.15%
注：考虑到新会计准则对运费的确认计量方式不同，为了保证不同期间数据的可比性，上表
报告期三年的毛利率均按照原会计政策测算
如上表所示，2018 年公司对 MAGHOLD 的毛利率低于美国地区其他客户的毛
利率，主要原因系公司对不同客户销售的产品差异所致；2018 年，发行人对除
MAGHOLD 以外其他美国客户销售的主要产品为定位相对高端的磁胶材料，该类产
品的毛利率相对较高，拉升了发行人对其他美国客户的毛利率；若从相同型号产
品毛利率的角度进行分析，发行人对 MAGHOLD 销售的相关产品相比于向其他美国
客户销售的相同型号产品，毛利率的加权平均差异为 1.22 个百分点，不存在重
大差异的情况。2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司对 MAGHOLD 的毛利率与
美国地区其他客户的毛利率不存在重大差异。综上，公司与 MAGHOLD 之间的交易
定价具有公允性，不存在利益输送情形。
（2）王小冬增资入股发行人之原因
王小冬对发行人增资是其与发行人双方基于各自的商业诉求共同做出的决
定，具有充分的商业合理性。在发行人方面，随着发行人业务的快速发展，发行
3-29
人希望通过引入外部投资人，进一步夯实企业的经营资本；在投资者方面，王小
冬作为长期从事吸附功能材料行业的从业人员，较为认可发行人的企业实力，认
为发行人具有良好的可持续经营能力和广阔的发展前景。基于上述背景，发行人
与王小冬达成了本次增资安排。
2、说明宁波新莱福历史沿革，宁波磁诚用于增资新莱福的股权的评估情况、
定价依据及公允性，权属是否清晰、是否完成过户
（1）宁波新莱福历史沿革
宁波新莱福自设立及历次股权变动的情况如下：
①2016 年 3 月，宁波新莱福设立
2016 年 1 月 26 日，新莱福有限召开董事会，审议通过关于在宁波投资设立
控股子公司的相关议案。
2016 年 3 月 15 日，新莱福有限、王拥君、季穗念、敬邦兴、卢锐鹏和杜亮
签订《新莱福磁电（宁波）有限公司章程》，约定共同出资 500 万成立宁波新莱
福，其中，新莱福有限出资 380 万元，占注册资本 76.00%；王拥君、季穗念各
出资 30 万元，各占注册资本的 6.00%；敬邦兴、卢锐鹏及杜亮各出资 20 万元，
各占注册资本的 4.00%。上述出资均为货币出资。
2016 年 3 月 22 日，宁波市鄞州区市场监督管理局出具《准予设立登记通知
书》（（存根）（内）资登记字[2016]第 604 号），核准宁波新莱福设立。
宁波新莱福设立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新莱福有限 380.00 76.00
2 王拥君 30.00 6.00
3 季穗念 30.00 6.00
4 敬邦兴 20.00 4.00
5 卢锐鹏 20.00 4.00
6 杜亮 20.00 4.00
合计 500.00 100.00
3-30
②2020 年 12 月，第一次股权转让
出于进一步整合子公司股权的考虑，发行人拟收购宁波新莱福少数股东股
权。2020 年 12 月 24 日，为配合发行人对宁波子公司整合收购方案，王拥君、
季穗念、敬邦兴、卢锐鹏及杜亮与宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）签署
《股权转让协议》，约定将其持有的宁波新莱福股份转让至宁波磁诚。
2020 年 12 月 25 日，宁波市鄞州区市场监督管理局核发了新的营业执照。
本次股权转让后，宁波新莱福的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新莱福 380.00 76.00
2 宁波磁诚 120.00 24.00
合计 500.00 100.00
③2020 年 12 月，第二次股权转让
2020 年 12 月，宁波磁诚以其持有的宁波新莱福 24.00%的股权，认购了新莱
福增发的 431,227 股股票。其中，宁波新莱福股权的整体估值系按照坤元资产评
估有限公司以评估基准日 2020 年 9 月 30 日出具的《新莱福磁电（宁波）有限公
司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2020]2-23 号）确定（宁波新莱福股东全部权益的评估价值 2,755.00 万元）。
2020 年 12 月 30 日，宁波市鄞州区市场监督管理局核发了新的营业执照。
本次股权转让后，宁波新莱福的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新莱福 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）宁波磁诚用于增资新莱福的股权的评估情况、定价依据及公允性；权
属是否清晰、是否完成过户
宁波磁诚用于增资的宁波新莱福 24%股权，系由宁波磁诚于 2020 年 12 月向
王拥军、季穗念、敬兴邦、卢锐鹏和杜亮 5 人受让取得，为宁波磁诚合法持有的
资产，股权权属清晰、确定。该等股权资产价值已经坤元资产评估有限公司采取
3-31
收益法进行评估，评估基准日为 2020 年 9 月 30 日；根据坤元评报[2020]2-23 号
《新莱福磁电（宁波）有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》，宁波新莱福股东全部权益的评估价值为 2,755.00 万元。
发行人出于对子公司的整合，经与宁波磁诚协商，双方按照坤元评报
[2020]2-23 号资产评估报告确认的评估值，以及 2020 年 3 月发行人对春阳云颂
发行股份的价格为基础，并综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、
市盈率等因素协商后确定宁波新莱福 24%股权转让价格为 661 万元，发行人股份
每股发行价格为 15.333 元，为此新莱福向宁波磁诚发行股份 431,227 股。信达律
师认为，宁波新莱福股权转让价格和发行人股份发行价格，定价合理公允。
2020 年 12 月 30 日，宁波市鄞州区市场监督管理局向宁波新莱福核发了新
的营业执照，宁波磁诚用于增资宁波新莱福的股权已完成过户。
3、结合发行人相近时间外部股东入股价格、同期可比公司估值，说明 2020
年 12 月王小冬、宁波磁诚增资未确认股份支付的合理性
2020 年 12 月王小冬、宁波磁诚增资时，发行人最近一次外部融资系 2020
年 3 月春阳云颂的投资。上述 2 次增资事件对应的入股价格等基本情况具体如下：
时间 时间 估值
2020 年 3 月 春阳云颂以 3,800 万元增资新莱福 总体估值 10.00 亿元，对应
注
PE 倍数 9.86 倍 1
2020 年 12 月 王小冬以 5,000 万元增资新莱福，
宁波磁诚以其持有的宁波新莱福股 总体估值 12.07 亿元，对应
权增资新莱福，王小冬与宁波磁诚 PE 倍数 13.20 倍
注2
增资股权价格均为 15.33 元/股
注 1：以 2019 年发行人扣非后归母净利润为基础进行测算。
注 2：以 2020 年发行人扣非后归母净利润为基础进行测算。
鉴于 A 股市场不存在与发行人完全可比的上市公司，且同期相关完全可比
的收购案例较少。因此，下文选择与发行人同属于国民经济分类之 C29 的相关
投资案例进行估值比较，具体情况如下：
融资标的 投资时间 投资方 融资金额（万元） P/E
李森林、刘建平、兴
赛轮集团 2021 年 5 月 36,110.00 26.50
证全球基金
3-32
中策橡胶 2021 年 4 月 宁策雅度 5,706.92 6.56
青岛双星
锦湖越南 2021 年 3 月 9,230.00 15.30
(000599.SZ)
王小冬 5,000 13.20
新莱福 2020 年 12 月
宁波新莱福 24.00%
宁波磁诚 13.20
股权
数据来源：Wind 数据之中国 PE、VC 库，中国并购库
如上所示，发行人本次增资前后，同期、同行业公司的投资估值 PE 从 6.56
到 26.50 倍之间变动。发行人本次增资的估值处于上述正常变动区间内，估值水
平合理公允，不涉及需要确认股份支付的情况。
《问询函》问题 3.关于控股股东与实际控制人
申请文件显示，2017 年 5 月，发行人核心管理人员成立新莱福管理按 1 元/
出资额价格增资入股，并持股 50%，本次增资后，发行人由无实际控制人状态
变更为汪小明担任发行人实际控制人，新莱福管理为公司的控股股东。
请发行人：
（1）说明 2017 年 5 月新莱福管理增资入股定价的依据及合理性，发行人
由无实际控制人变更为实际控制人汪小明的过程及原因；汪小明出资新莱福管
理、广州易上、宁波磁诚的资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排。
（3）说明控股股东新莱福管理自然人股东的基本情况及任职履历，新莱福
管理的主营业务、历史沿革以及实际控制人变动情况，新莱福管理报告期内是
否曾受到行政处罚或涉及重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
3-33
一、说明 2017 年 5 月新莱福管理增资入股定价的依据及合理性，发行人由
无实际控制人变更为实际控制人汪小明的过程及原因；汪小明出资新莱福管理、
广州易上、宁波磁诚的资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人的工商内档资料；
（2）访谈发行人股东前桥清、前桥义幸、骏材有限和福溢香港的实际控制
人；
（3）访谈汪小明，查阅其出资凭证；
（4）访谈广州易上股东，查阅广州易上的公司登记资料、公司章程；
（5）取得发行人的书面说明。
核查内容及结果：
1、说明 2017 年 5 月新莱福管理增资入股定价的依据及合理性，发行人由
无实际控制人变更为实际控制人汪小明的过程及原因
经核查，2017 年 5 月，新莱福有限的注册资本由 750 万元增加至 1,500 万元，
新增出资 750 万元全部由新莱福管理认缴，增资价格为每 1 元注册资本作价 1
元，定价依据为全体股东一致同意根据注册资本定价。根据与发行人股东访谈确
认，本次增资原因为发行人自成立以来，公司规模、经营利润、行业地位逐年提
高，为奖励以汪小明为首的经营管理团队在公司创业以来所作出的贡献，新莱福
有限的所有股东同意对有关人员实施本次增发，所有股东一致认为让经营管理团
队持有更多的股份才能有利于公司长久、健康和快速发展，有利于进一步完善公
司治理结构，为股东创造更大的价值。经核查，新莱福管理增资入股公司已取得
全体股东、董事同意，增资入股定价具备合理性。
2017 年 5 月新莱福管理增资入股前，新莱福有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州易上 303.00 40.40
2 骏材有限 166.00 22.13
3-34
3 福溢香港 146.00 19.47
4 前桥清 75.00 10.00
5 前桥义幸 60.00 8.00
合计 750.00 100.00
除前桥清与前桥义幸为一致行动关系外，新莱福有限的其他股东之间不存在
一致行动关系。同时，新莱福有限当时的第一大股东广州易上，其股东为 87 名
自然人，持股非常分散，广州易上无实际控制人。故此，2017 年 5 月新莱福管
理增资入股前，新莱福有限无实际控制人。
2017 年 5 月新莱福管理增资入股后，新莱福有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新莱福管理 750.00 50.00
2 广州易上 303.00 20.20
3 骏材有限 166.00 11.07
4 福溢香港 146.00 9.73
5 前桥清 75.00 5.00
6 前桥义幸 60.00 4.00
合计 1,500.00 100.00
新莱福管理持股比例为 50%，为新莱福有限第一大股东。新莱福有限的第二
大股东广州易上持有发行人 20.2%，与新莱福管理的持股比例差距较大，新莱福
管理为新莱福有限的控股股东。汪小明当时直接持有新莱福管理 81.5%的财产份
额，且担任新莱福管理的普通合伙人、执行事务合伙人，汪小明通过新莱福管理
可控制新莱福有限 50%股权，因此，汪小明自 2017 年 5 月起成为新莱福有限的
实际控制人。
2、汪小明出资新莱福管理、广州易上、宁波磁诚的资金来源，是否存在股
权代持或其他利益安排
汪小明为新莱福管理的普通合伙人，现持有新莱福管理 588 万元出资额、出
资比例为 81.5%；为广州易上的股东，现持有广州易上 80 万股股份、出资比例
为 6.67%。汪小明未直接投资宁波磁诚，其系通过新莱福管理间接投资宁波磁诚。
根据汪小明的说明并经核查，汪小明投资新莱福管理、广州易上的资金来源
系为其自有合法资金，不存在股权代持或其他利益安排。
3-35
二、说明控股股东新莱福管理自然人股东的基本情况及任职履历，新莱福
管理的主营业务、历史沿革以及实际控制人变动情况，新莱福管理报告期内是
否曾受到行政处罚或涉及重大违法违规行为
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅新莱福管理的工商内档资料；
（2）访谈新莱福管理的自然人合伙人，取得其填写的履历表；
（3）走访新莱福管理所在地市场监督、税务等主管部门并取得其书面确认；
就新莱福管理的违法违规情况进行网络检索。
核查内容及结果：
1、控股股东新莱福管理自然人合伙人的基本情况及任职履历
截至本补充法律意见书出具之日，新莱福管理自然人合伙人为汪小明、王学
钊、林珊、吴国明、陈玉明、秦学东、周松、周水明、尹峰和陈悦彬十人，他们
的基本情况、任职履历如下：
（1）汪小明：男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历，
正高级工程师，享受国务院特殊津贴，广州市第十五届人民代表大会代表，广州
市高层次人才。1989 年 7 月至 2009 年 8 月，历任广东省钢铁研究所研究室副主
任、副所长、党委委员、所长；1989 年 7 月至 2019 年 11 月，历任良源贸易部
门经理、副总经理、总经理、董事；1998 年 1 月至今，任金德工贸董事；1998
年 2 月至今，任金诚莱科技董事；1999 年 10 月至今，任慧谷化学董事；2008
年 11 月至今，历任广州易上董事、总经理、董事长；2009 年 4 月至今，任金南
公司董事长；2009 年 6 月至今，任金诚莱贸易董事；2017 年 5 月至今，任新莱
福管理执行事务合伙人；2017 年 7 月至今，任圣慈投资执行事务合伙人；1998
年 5 月至 1999 年 11 月，任新莱福有限董事、总经理；1999 年 11 月至今，任公
司董事长。
（2）王学钊：男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，
正高级工程师，广州市产业发展和创新人才——产业高端人才、广东工业大学轻
3-36
工化工学院硕士研究生答辩委员会委员，长期从事电子陶瓷材料、新型功能材料
研发与企业管理。1986 年 7 月至 1999 年 9 月，任广东省钢铁研究所检测工程师；
2015 年 5 月至 2020 年 8 月，任广东南方美术馆有限公司董事；1999 年 10 月至
2016 年 1 月，历任公司压敏电阻厂厂长、监事、常务副总经理；2016 年 1 月至
今，任公司董事、总经理。
（3）林珊：女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，
高级工程师。1986 年 7 月至 1991 年 1 月，任广东省钢铁研究所助理工程师；1991
年 1 月至 1998 年 4 月，任良源贸易总经理助理；1998 年 1 月至今，任金德工贸
监事；2008 年 11 月至今，任广州易上监事；1998 年 5 月至 2020 年 9 月，任公
司副总经理；2020 年 9 月至今，任公司董事、副总经理。
（4）吴国明，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，高中学历。
1990 年 5 月至 1991 年 5 月，任广州德本兴业鞋材有限公司职员；1991 年 8 月至
1998 年 5 月，任良源贸易职员；1998 年 5 月至 2020 年 9 月，历任公司生产线负
责人、制品厂厂长、副总经理；2020 年 9 月至今，任公司副总经理。
（5）周水明，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
长期从事环形敏电阻研发工作。2001 年 7 月至今，历任公司压敏电阻厂工程师、
压敏电阻厂副厂长、事业部副总经理。
（6）秦学东，男，1957 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历，高级工程师。1985 年 8 月至 2017 年 7 月，历任广东省钢铁研究所
合金钢研究室工程师，科研办公室主任、副所长、高级工程师；1991 年 1 月至
今，任良源贸易董事、董事长；1998 年 1 月至今，历任金德工贸董事、总经理 ；
1999 年 10 月至今，任慧谷化学董事；2003 年 6 月至今，任广州精一钢业有限公
司董事；2008 年 11 月至今，任广州易上董事、副总经理、总经理；2009 年 4 月
至今，任金南公司董事；2009 年 6 月至今，任广州金诚莱贸易股份有限公司董
事；2016 年 1 月至 2020 年 9 月，任韶关扬成投资管理有限公司监事；2016 年 4
月至 2020 年 8 月，任广州钛箸网络科技有限公司监事；2018 年 1 月至今，任韶
关天蚕精一异型线材有限公司监事；1998 年 5 月至 2020 年 9 月，任公司董事。
（7）陈玉明，男，1941 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
3-37
专学历，经济师。1971 年 7 月至 1977 年 2 月，任冶金工业部海南铁矿党委常委、
政治部主任；1977 年 2 月至 1979 年 5 月，任广东省冶金工业局革委会副主任；
1979 年 5 月至 1985 年 10 月，任广东省冶金地质探勘公司党委副书记；1985 年
10 月至 1991 年 10 月，任广东省钢铁研究所所长、党委书记；1991 年 10 月至
1996 年 2 月，任广东省三联集团公司总经办副总经理；1996 年 2 月至 1997 年 7
月，任广东省有色工业总公司负责人；1997 年 7 月至 2001 年 12 月，任广东省
钢铁研究所所长、党委书记；1997 年 1 月至今，任金德工贸董事、董事长；1999
年 10 月至今，任慧谷化学董事；2008 年 11 月至今，历任广州易上董事长、董
事；2009 年 9 月至今，任金南公司董事；1998 年 5 月至 2020 年 9 月，任公司董
事。
（8）周松，男，1970 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1994 年 7 月至 1999 年 5 月，任广州浪奇实业股份有限公司财务主管、监事；
1999 年 6 月至今，历任公司财务负责人、财务部经理。
（9）尹峰，男，1966 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1988 年 8 月至 2000 年 1 月，任津市市电大技校教师；2000 年 2 月至今，任
公司压敏电阻厂副厂长。
（10）陈悦彬，男，1977 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。1999 年 9 月至 2004 年 6 月，任良源贸易助理工程师；2004 年 7 月至
2020 年 5 月，历任新莱福有限工程师、设备部经理、磁胶厂副厂长；2020 年 6
月至今，任新莱福磁材副厂长。
2、新莱福管理的主营业务、历史沿革以及实际控制人变动情况
（1）新莱福管理的主营业务
新莱福管理为一家设立于 2017 年 5 月 5 日的有限合伙企业，注册地址位于
宁波市大榭开发区永丰路 128 号 50 幢 102-30 室（住所申报承诺试点区）；其经
营范围为“一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）”；主营业务为“实业投资、投资管理”。经核查，新莱福管
理自成立以来一直为发行人管理层的持股平台，未实际开展经营业务。
3-38
（2）新莱福管理的历史沿革以及实际控制人变动情况
自新莱福管理设立至本补充法律意见书出具日，新莱福管理的历史沿革情况
如下：
时间 事项 合伙人情况及出资结构
汪小明（执行事务合伙人）出资比例 81.5%、王学钊
出资比例 4.8%、林珊出资比例 4.5%、吴国明出资比例
设立
2017.05 2.8%、陈玉明出资比例 2.1%、秦学东出资比例 2.1%、
（出资额 1,000 万元）
周松出资比例 1.1%、周水明出资比例 0.5%、尹峰出资
比例 0.3%、陈悦彬出资比例 0.3%
减资
合伙企业出资额减至 800 万元，各合伙人出资比例不
2020.08 （出资额减至 800 万
变
元）
转让后新莱福管理各合伙人出资比例如下：
汪小明（执行事务合伙人）出资比例 73.6%、宁波君
出资份额转让
磁出资比例 7.9%、王学钊出资比例 4.8%、林珊出资比
（汪小明将其持有的
2020.12 例 4.5%、吴国明出资比例 2.8%、陈玉明出资比例 2.1%、
7.9%出资份额转让给
秦学东出资比例 2.1%、周松出资比例 1.1%、周水明出
宁波君磁）
资比例 0.5%、尹峰出资比例 0.3%、陈悦彬出资比例
0.3%
经核查，自新莱福管理设立至今，汪小明一直担任新莱福管理的执行事务合
伙人，且其直接持有新莱福管理出资份额比例均不低于 70%。经信达律师查阅新
莱福管理的合伙协议，不存在除汪小明外的其他执行事务合伙人，合伙协议也不
存在其他特殊表决权的约定。故此，汪小明自新莱福管理成立至今为新莱福管理
实际控制人，新莱福管理自成立至今其实际控制人未发生变动。
3、新莱福管理报告期内是否曾受到行政处罚或涉及重大违法违规行为
根据新莱福管理相关政府主管部门出具的证明，新莱福管理报告期内没有因
违反市场监督管理、税收等法律、法规而受到行政处罚或涉及重大违法违规的情
况。
综上所述，新莱福管理报告期内不存在受到行政处罚或涉及重大违法违规行
为。
3-39
《问询函》问题 4.关于房屋租赁
申请文件显示：
（1）发行人子公司宁波新莱福目前生产、办公场地为租赁取得。
（2）发行人子公司越南新莱福、美国新莱福，境外生产、办公场地为租赁
取得。
（3）发行人租赁的 13 处境内房屋中，仅一处办理房屋租赁备案。
请发行人：
（1）说明承租房屋价格及其公允性，租赁房屋到期续期的情况，是否具有
可替代性，租赁厂房对应的产品实现的收入、利润占比情况，量化分析租赁场
地搬迁对发行人生产经营和经营业绩的影响。
（2）说明境外租赁房产是否存在瑕疵、是否履行当地法律法规要求的相关
程序，若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，以及对发行人生产经营稳定性
的影响。
（3）说明未办理房屋租赁登记备案手续的法律后果，是否存在导致搬迁、
行政处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
一、说明承租房屋价格及其公允性，租赁房屋到期续期的情况，是否具有
可替代性，租赁厂房对应的产品实现的收入、利润占比情况，量化分析租赁场
地搬迁对发行人生产经营和经营业绩的影响
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司境内租赁房产的租赁合同、境内出租方的房产产
权证明及房屋租赁合同备案证明；
2、走访发行人境内租赁的生产经营场所，了解租赁物业周边租赁市场情况；
3-40
3、登录链家、安居客、58 同城、久久厂房网、Batdongsan、LoopNet 等房
产租赁信息平台，查询发行人及其子公司所在地的物业租赁市场情况；
4、登录国家企业信用信息公示系统查询境内房屋出租方的企业信息；
5、取得发行人关于分、子公司生产工艺流程和搬迁工作、预计搬迁费用的
相关说明；
6、查阅发行人实际控制人汪小明出具的《关于房屋租赁的承诺函》。
核查内容及结果：
1、承租房屋价格及其公允性，租赁房屋到期续期的情况，是否具有可替代
性
2018 年 1 月至 2021 年 6 月，发行人主要向 14 位出租方承租物业，承租物
业的公允性情况如下：
发行人在广州市增城区向蒋学等 10 名自然人承租物业，租金系发行人与出
租方协商确定的市场价格。根据对物业所在地广州市增城区新塘镇周边租赁市场
进行的实地考察，并在链家、安居客等房产租赁信息平台进行的网络检索比对，
周边同等或类似条件的民居租赁价格因面积、楼层、朝向及租赁期限等不同有小
幅差异，目前的价格区间约为 21.50 元/平方米/月-48.78 元/平方米/月，除向出租
方欧阳志庄承租的物业租金为 12.73 元/平方米/月外，发行人向其他 9 名自然人
物业的租金为 19.90 元/平方米/月-25.10 元/平方米/月，租赁价格公允。发行人与
欧阳志庄的租赁价格相对较低的原因为发行人于 2019 年与出租方签订了租赁协
议，因 2020 年以来周边地区拆迁，出租房源供给数量减少，导致周边租金上涨。
发行人在深圳向深圳市鼎诚泰实业有限公司承租的用于深圳分公司、磁加公
司办公物业租金系发行人与出租方协商确定的市场价格。根据对上述物业周边在
安居客等房产租赁信息平台进行的网络检索比对，周边同等或类似条件的办公楼
租赁价格因面积、楼层、朝向及租赁期限等不同有小幅差异，价格区间约为 49.00
元/平方米/月-120.00 元/平方米/月，发行人承租物业的租金为 67.39 元/平方米/
月，租赁价格公允。
3-41
发行人在宁波向宁波市清烽电子科技有限公司承租的用于宁波新莱福生产
的厂房物业租金系发行人与出租方协商确定的市场价格。根据对上述物业周边在
58 同城、久久厂房网等房产租赁信息平台进行的网络检索比对，周边同等或类
似条件的厂房租赁价格因面积、楼层、朝向及租赁期限等不同有小幅差异，价格
区间约为 5.99 元/平方米/月-12.00 元/平方米/月，发行人承租物业的租金为 8.24
元/平方米/月，租赁价格公允。
发行人在越南向 CONG TY CO PHAN KHAI TOAN（译名：KHAI TOAN
JOINT STOCK COMPANY、凯全股份公司，以下简称“凯全公司”）租赁用于
越南新莱福生产的厂房物业租金系发行人与出租方协商确定的市场价格。根据对
上述物业周边在 Batdongsan 等房产租赁信息平台进行的网络检索比对，周边同
等或类似条件的厂房租赁价格因面积、楼层、朝向及租赁期限等不同有小幅差异，
价格区间约为 71,240 越南盾/平方米/月-95,000 越南盾/平方米/月，发行人承租物
业的租金为 76,527 越南盾/平方米/月，租赁价格公允。
发行人在美国向 FAULKNER PROPERTIES 租赁用于美国新莱福库存商品存
储的仓库物业租金系发行人与出租方协商确定的市场价格。根据对上述物业周边
在 LoopNet 等房产租赁信息平台进行的网络检索比对，周边同等或类似条件的仓
库租赁价格因面积、楼层、朝向及租赁期限等不同有小幅差异，价格区间约为
0.46 美元/平方米/月-0.74 美元/平方米/月，发行人承租物业的租金为 0.47 美元/
平方米/月，租赁价格公允。
2、租赁厂房对应的产品实现的收入、利润占比情况，量化分析租赁场地搬
迁对发行人生产经营和经营业绩的影响
截至本补充法律意见书出具日，公司房屋租赁合同均在有效期内，均处于正
常履行状态。发行人与承租方之间不存在纠纷或潜在纠纷，不存在实质性续期障
碍。
根据发行人说明并经核查，宁波新莱福、越南新莱福的生产工艺流程对生产
经营用房无特殊要求，现有租赁厂房周边有较多同类房产可供租赁，可替代性强。
报告期内，发行人主要产线均设置在自有厂房中，仅宁波新莱福、越南新莱福的
3-42
少量产线设置于租赁厂房中，上述租赁厂房实现的收入、利润及其占比情况如下：
单位：万元
项目 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
租赁厂房对应 收入 4,177.83 7,444.17 7,836.26 6,808.10
产品的收入及
毛利额 794.76 1,474.11 1,450.42 1,223.56
利润
占发行人收入 收入 11.44% 12.44% 13.15% 13.56%
及利润的比例 毛利额 5.55% 6.89% 6.22% 6.87%
假设上述分、子公司存在需要重新租赁并搬迁的情形，则宁波新莱福、越南
新莱福生产线搬迁主要包含存货转移、生产设备拆卸搬迁、生产设备调试等事项，
所需总搬迁时间约 12-15 天；搬迁及安装调试完成后尚需履行试生产等程序，调
整各项数据达到可生产状态预计需要 2-3 天，故如需搬迁，影响正常生产经营时
间预计 2-3 周；搬迁期间因停产中断的产能，发行人可通过在搬迁之前提前生产
备货解决，确保生产搬迁不影响生产计划和产品交付。搬迁所需费用性支出包括
原材料、产成品搬迁等存货搬迁费用，机器设备拆卸、重装、调试等设备拆装费
用，机器设备吊装、运输、保险费用等设备搬迁费用，办公设备等其他费用，合
计约 35 万元，占发行人最近一期经审计净利润的比例较低，发行人具备前述款
项的支付能力，上述支出（如有）不会对发行人的经营产生重大不利影响。
美国新莱福如搬迁仅涉及到存货转移事项，所需总搬迁时间约 2-3 天，不存
在因搬迁而导致停产中断产能或影响产品交付的情形。搬迁涉及的存货搬迁费用
及办公设备等其他费用合计约 8 万元，占发行人最近一期经审计净利润的比例较
低，发行人具备前述款项的支付能力，上述支出（如有）不会对发行人的经营产
生重大不利影响。
深圳分公司、深圳磁加如搬迁仅涉及办公设备转移事项，所需总搬迁时间约
1-2 天，不存在因搬迁而导致停产中断产能或影响产品交付的情形。搬迁涉及的
存货搬迁费用及办公设备等其他费用合计约 2 万元，占发行人最近一期经审计净
利润的比例较低，发行人具备前述款项的支付能力，上述支出（如有）不会对发
行人的经营产生重大不利影响。
公司用于员工宿舍的租赁物业如搬迁，不涉及因搬迁停产或影响产能交付的
3-43
情形，亦不涉及搬迁费用支付问题。
二、说明境外租赁房产是否存在瑕疵、是否履行当地法律法规要求的相关
程序，若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，以及对发行人生产经营稳定性
的影响
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见书；
（2）登录 Batdongsan、LoopNet 等房产租赁信息平台，查询发行人境外子
公司所在地的物业租赁市场情况；
（3）对发行人分管海外业务的负责人进行访谈，取得发行人境外子公司租
赁房产的相关资料；
（4）取得发行人关于搬迁预计周期、费用等的说明。
核查内容及结果：
1、说明境外租赁房产是否存在瑕疵、是否履行当地法律法规要求的相关程
序
根据越南新太阳律师事务所于 2021 年 8 月 5 日出具的《关于新莱福磁电(越
南)有限公司(在越南社会主义共和国成立)的法律意见书》并经核查发行人提供的
相关资料，越南新莱福合法合规持有厂房租赁权用以执行越南新莱福之投资项
目，越南新莱福之土地租赁合约合法生效及存在，截至该所法律意见书出具之日
履约并未发生法律问题及风险。
根据美国 Wang Law Group, PLLC 律师事务所于 2021 年 9 月 3 日出具的《法
律意见书》，美国新莱福租约存续至 2023 年 12 月 31 日；美国新莱福不存在因
违反政府许可或对其有管辖权相关机构之法律、法规等而受任何法院、政府机构、
仲裁庭的未决调查的情况。
综上，信达律师认为，发行人境外子公司越南新莱福、美国新莱福租赁房产
不存在瑕疵、已履行当地法律法规要求的相关程序。
3-44
2、若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，以及对发行人生产经营稳定性
的影响
越南新莱福、美国新莱福若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，以及对发
行人生产经营稳定性的影响，见本补充法律意见书前文关于《问询函》问题 4
之一的回复。
三、说明未办理房屋租赁登记备案手续的法律后果，是否存在导致搬迁、
行政处罚的风险
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司境内租赁房产的租赁合同、境内出租方的房产
产权证明及房屋租赁合同备案证明；
（2）走访发行人境内租赁的生产经营场所；
（3）在国家企业信用信息公示系统查询境内房屋出租方的企业信息；
（4）查阅发行人实际控制人汪小明出具的《关于房屋租赁的承诺函》。
核查内容及结果：
截至本补充法律意见书出具日，发行人未办理房屋租赁登记备案手续的物业
为部分员工宿舍。
根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。鉴于发行人及其子
公司与出租方签订的房屋租赁合同系双方真实的意思表示，未办理租赁备案登记
手续不会导致发行人不能继续使用上述租赁房屋。经核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其子公司正常使用该等租赁房产，未就租赁事项与出租人发
生争议。
根据住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条规
定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、
3-45
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一
千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。据此，发
行人租赁的部分房屋未办理租赁备案登记，存在被房地产主管部门采取行政处罚
的风险。经核查，报告期内发行人不存在因所租赁房屋未办理租赁备案登记被行
政处罚的情况。
发行人实际控制人汪小明已出具书面承诺，若发行人及其子公司因租赁的部
分房屋未能取得权属证明及未办理租赁备案手续而被政府主管部门要求搬迁或
遭受损失或承担任何责任，其保证对发行人进行充分补偿，使发行人恢复到未遭
受该等损失或承担该等责任之前的经济状态，并积极为发行人寻找可替代的土地
或房产，避免影响发行人的正常生产经营。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司租赁的部分房屋未办理租赁备案的
情形不会对发行人的生产经营构成重大影响。
《问询函》问题 5.关于合作研发与专利技术
申请文件显示：
（1）发行人与兰州大学磁学与磁性材料教育部重点实验室签署了《兰州大
学与广州新莱福磁电有限公司校企全面合作框架协议书》。
（2）发行人拥有 21 项发明专利，27 项新型实用专利，招股说明书中未披
露相关专利的取得方式。
请发行人：
（1）说明合作研发的具体情况、包括项目名称、研发周期、研发目的、研
发成果、著作权名称、具体应用项目，相关项目合同约定合作研发涉及的知识
产权归属的具体约定，是否存在发行人利益受损的情形。
（2）说明合作研发项目成本分摊原则及公允性，报告期内发行人的实际成
3-46
本/费用支出情况以及归集科目，合作研发成果的利用方式及收益分配原则。
（3）说明发行人各专利取得方式、取得时间，如为受让取得的，请进一步
说明受让价格的定价依据及公允性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
信达回复：
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人前身新莱福有限与兰州大学签署的合作研发协议、共同申
请专利协议；
（2）查阅发行人及其子公司取得的专利证书及相关核准变更证明、专利缴
费凭证，查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站，取得国家知识
产权局出具的证明；
（3）访谈发行人研发部门负责人、兰州大学相关项目负责人，查阅报告期
内发行人的研发费用明细表以及研发体系相关的制度文件，并取得发行人的书面
说明；
（4）查阅发行人及其子公司签订的专利转让协议。
核查内容及结果：
一、说明合作研发的具体情况、包括项目名称、研发周期、研发目的、研
发成果、著作权名称、具体应用项目，相关项目合同约定合作研发涉及的知识
产权归属的具体约定，是否存在发行人利益受损的情形
新莱福有限曾于 2014 年 5 月、2019 年 5 月先后两次与兰州大学签订了《兰
州大学广州新莱福磁电有限公司校企全面合作框架协议书》（下称“合作框架协
议”），约定双方围绕新莱福有限提出的有关磁性材料的科研课题及人才培养进
行合作；在科研合作中，依据合作框架协议及具体科研课题情况，双方另行签订
技术开发合同，明确知识产权等其他事宜。报告期内及截至本补充法律意见书出
具之日，发行人与兰州大学的合作研发情况，具体如下：
3-47
序 著作权 具体应用
项目名称 研发周期 研发目的 研发成果
号 名称 项目
易面型软磁稀土 探索了 Nd2Fe17
2018-4 研究新型 Nd2Fe17 及 未形成 研发项目
Nd2Fe17 及 及 Nd2Fe17N3 新
1 至 Nd2Fe17N3 粉体的制备工 登记著 未能形成
Nd2Fe17N3 磁粉 型稀土磁粉的
2019-3 艺 作权 具体应用
的研究 应用方向
高性能压延磁体 2019-4 未形成
开发高填充率高性能 已完成磁粉的 吸附功能
2 用铁氧体磁粉的 至 登记著
磁粉 小实验研制 材料
开发 2020-3 作权
高性能烧结铁氧 2020-11 研究 FB12B 型高性能磁 未形成
吸附功能
3 体磁体（FB12B 至 体提高磁性能机制，提 尚在进行中 登记著
材料
型）的开发 2021-10 供相关理论咨询 作权
2016-5 对制备工艺进行研究， 未形成
钐铁氮稀土永磁 成功完成相关 吸附功能
4 至 提供相关初期理论咨 登记著
的开发 研究 材料
2019-4 询 作权
根据上述合作研发协议关于权属安排的约定，对于合作研发合作完成的技术
成果，发行人均有共同申请专利、技术转让及使用相应技术成果的权利。根据发
行人的说明，发行人与兰州大学在合作研发及共同申请专利协议等方面从未发生
争议；上述研发项目所签署的《技术开发（委托）合同》等研发协议，基于中华
人民共和国科学技术部出具的技术合同示范文本进行了部分调整，关于合作研发
产生的技术成果权属的约定符合行业惯例。上述合作研发所涉知识产权归属的约
定对双方均为公允，不存在发行人利益受损的情形。
二、说明合作研发项目成本分摊原则及公允性，报告期内发行人的实际成
本/费用支出情况以及归集科目，合作研发成果的利用方式及收益分配原则；相
关项目合同约定合作研发涉及的知识产权归属的具体约定
序 归集
合作项目 项目时间 经费金额 研发成果的利用方式及收益分配原则
号 科目
发行人将研 该专利的专利申请权、转让权等一切归
易面型软磁
2018-4 究开发经费 双方共有；专利权取得后，发行人完全
稀土 Nd2Fe17 研发
1 至 总额 20 万元 拥有使用权。在向发行人交付研究开发
及 Nd2Fe17N3 费用
2019-3 一次支付给 成果之前，兰州大学不得自行将研究在
磁粉的研究
兰州大学 开发成果转让给第三人。
发行人将研
高性能压延
2019-4 究开发经费
磁体用铁氧 研发 双方约定，因履行本合同所产生的研究
2 至 总额 20 万元
体磁粉的开 费用 开发成果及相关知识专利归甲乙双方
2020-3 一次支付给
发
兰州大学
3-48
序 归集
合作项目 项目时间 经费金额 研发成果的利用方式及收益分配原则
号 科目
发行人将研
高性能烧结
2020-11 究开发经费
铁氧体磁体 研发 双方约定，因履行本合同所产生的研究
3 至 总额 20 万元
（FB12B 型） 费用 开发成果及相关知识专利归甲乙双方
2021-10 一次支付给
的开发
兰州大学
双方共同完成的成果由两方共享，共同
2016-5
钐铁氮稀土 注 研发 拥有和技术转让的权利，新莱福有优先
4 至 尚未支付
永磁的开发 费用 使用权；项目产业化收益归产业化实施
2019-4
方新莱福所有
注：该项目为新莱福作为承担单位，兰州大学作为参加单位申请的广州市科技项目。本项目
为事前立项事后一次性拨付补助类项目，由新莱福收到广州市拨付的补助款项（合计 200
万元）后统一支付其中的 40 万元给兰州大学。截至本补充法律意见书出具日，公司尚未收
到广州市支付的款项，故公司尚未将相关费用支付给兰州大学。
报告期内，发行人上述与兰州大学的合作，主要采取一次性支付研发经费的
合作模式。主要原因是在上述项目的合作过程中，兰州大学通常仅承担理论研究
及项目中部分技术问题的实验室解决方案，该等项目总体的统筹工作、主要实验
技术方案的拟定与实施、项目实施所需的场地及配套设备、成果验收、知识产权
撰写和申报、项目研究成果的应用推广及产业化等工作均由新莱福的研发队伍执
行。考虑到新莱福研发团队在上述各项目的研发过程中为主导地位，相关研发经
费金额公允。
发行人与高校约定固定的研发费用金额，并由发行人一次性支付给高校，不
存在成本分摊的情况，发行人发生的相关支出均已经归集至研发费用科目。
上述合作研发所产生的发明专利仅有 1 项，为“具有高工作频段的二维磁矩
软磁复合材料及其制备方法”（专利号：2019100008947）。发行人及兰州大学已
经签署了《共同申请专利协议书》，就专利权共有事项进行了约定：该专利所有
权状态为双方共有，双方对该专利均拥有使用权；双方就该专利对第三方任何一
种形式的许可（包括专利的普通许可、排他许可、独占许可、交叉许可、分许可
等）和专利权的转让，由双方共同同意后处置。
三、说明发行人各专利取得方式、取得时间，如为受让取得的，请进一步
说明受让价格的定价依据及公允性
3-49
发行人各专利取得方式、取得时间情况如下：
序 专利 有效 取得方 他项
专利名称 申请日 授权公告日 专利号 权利人 案件状态
号 类型 期 式 权利
一种超柔 X/γ射线
新莱福磁 原始取
1. 防护材料及其制备 2019.04.15 2021.08.24 发明 20 年 201910276090X 无 专利权维持
材 得
方法
具有高工作频段的
新莱福； 原始取
2. 二维磁矩软磁复合 2019.01.02 2020.06.30 发明 20 年 2019100008947 无 专利权维持
兰州大学 得
材料及其制备方法
一种可折叠任意吸
原始取
3. 附的磁性积木及其 2018.04.18 2019.09.10 发明 20 年 2018103493511 新莱福 无 专利权维持
得
制备方法
新莱福磁
一种膜片材料边缘 原始取
4. 2018.10.12 2020.12.11 发明 20 年 201811186191X 材、新莱 无 专利权维持
装饰和界限的方法 得
福
一种高精度 NTC 热
原始取
5. 敏电阻芯片的制造 2017.01.18 2019.12.03 发明 20 年 2017100332320 新莱福 无 专利权维持
得
方法
一种软磁合金粉体
原始取
6. 表面包覆二氧化硅 2016.06.07 2018.01.02 发明 20 年 201610399503X 新莱福 无 专利权维持
得
绝缘膜层的方法
一种铁基金属水性
原始取
7. 防锈型磁力漆及其 2016.05.31 2018.10.26 发明 20 年 2016103771698 新莱福 无 专利权维持
得
制备方法
3-50
一种悬挂式磁性
原始取
8. POP 广告材料及制 2016.05.31 2019.05.14 发明 20 年 2016103786848 新莱福 无 专利权维持
得
备方法
无残留胶粘广告耗 原始取
9. 2016.05.26 2019.07.23 发明 20 年 2016103650180 新莱福 无 专利权维持
材的制备方法 得
一种高比重合金防 原始取
10. 2016.05.25 2018.11.09 发明 20 年 2016103575993 新莱福 无 专利权维持
腐蚀的方法 得
一种铁氧体片材覆 原始取
11. 2016.04.21 2018.01.09 发明 20 年 2016102562996 新莱福 无 专利权维持
膜工艺 得
一种铁氧体片材覆 原始取
12. 2016.04.21 2017.11.17 发明 20 年 2016102570441 新莱福 无 专利权维持
膜装置 得
一种改性高导热系
数热敏电阻环氧树 原始取
13. 2015.10.27 2017.06.30 发明 20 年 2015107048330 新莱福 无 专利权维持
脂灌封料的制备方 得
法及应用
一种提高吸力的橡
新莱福磁 继受取
14. 胶挤出磁条的制造 2015.07.20 2017.04.05 发明 20 年 2015104239622 无 专利权维持
材 得
方法
一种负温度系数热
原始取
15. 敏电阻芯片电极的 2014.10.10 2017.05.03 发明 20 年 201410532483X 新莱福 无 专利权维持
得
制造方法
柔性膜片式陶瓷材 原始取
16. 2014.04.30 2016.01.20 发明 20 年 2014101827647 新莱福 无 专利权维持
料及其制备方法 得
多极静磁场下使用 原始取
17. 2013.06.20 2017.03.15 发明 20 年 2013102482930 新莱福 无 专利权维持
的软磁涂料及其制 得
3-51
备方法
高精度、高可靠性
原始取
18. NTC 热敏电阻芯片 2013.01.30 2014.10.08 发明 20 年 2013100375597 新莱福 无 专利权维持
得
的制造方法
一种细小孔异形件 原始取
19. 2013.01.28 2015.03.18 发明 20 年 2013100330168 新莱福 无 专利权维持
的压制成型模具 得
宁波新莱 继受取
20. 一种复合冲压模具 2013.01.28 2015.09.30 发明 20 年 2013100327396 无 专利权维持
福 得
环形压敏电阻器及 原始取
21. A 2012.09.07 2016.03.02 发明 20 年 201210331073X 新莱福 无 专利权维持
其制备方法 得
一种添加再生塑料
原始取
22. 的可挠性塑胶磁性 2010.09.10 2013.10.02 发明 20 年 2010102853890 新莱福 无 专利权维持
得
膜片材料
实用 宁波新莱 原始取
23. 一种拼图玩具 2020.11.23 2021.08.10 10 年 2020227289548 无 专利权维持
新型 福 得
一种可擦写粉笔的 实用 宁波新莱 原始取
24. 2020.11.23 2021.08.06 10 年 202022726819X 无 专利权维持
学习纸 新型 福 得
一种合成片状物成 实用 宁波新莱 原始取
25. 2020.11.23 2021.08.06 10 年 2020227268096 无 专利权维持
型后的张紧结构 新型 福 得
一种滚筒覆膜设备 实用 宁波新莱 原始取
26. 2020.11.23 2021.07.27 10 年 2020227267801 无 专利权维持
的滚筒限位结构 新型 福 得
实用 宁波新莱 原始取
27. 一种盒装玩具拼图 2020.11.23 2021.07.27 10 年 2020227267892 无 专利权维持
新型 福 得
实用 原始取
28. 周转罐 2020.06.28 2021.06.01 10 年 2020212171454 新莱福 无 专利权维持
新型 得
3-52
一种金属粉体的密 实用 原始取
29. 2020.08.05 2021.04.09 10 年 2020216184010 新莱福 无 专利权维持
封包装袋 新型 得
实用 原始取
30. 一种球磨机 2020.08.05 2021.04.27 10 年 2020216237751 新莱福 无 专利权维持
新型 得
应用于高温炉的降 实用 原始取
31. 2020.06.28 2021.04.09 10 年 2020212308870 新莱福 无 专利权维持
温装置 新型 得
一种便于实施的非
实用 原始取
32. 刚性磁性镜面膜片 2019.11.30 2020.10.16 10 年 2019221002452 新莱福 无 专利权维持
新型 得
材料及系统
实用 新莱福磁 继受取
33. 一种盒子 2019.08.14 2020.06.05 10 年 2019213206439 无 专利权维持
新型 材 得
实用 新莱福磁 继受取
34. 轨道式滚球玩具 2019.06.20 2020.05.08 10 年 2019209368229 无 专利权维持
新型 材 得
一种具备装饰或可
直接印刷的磁性超 实用 新莱福磁 原始取
35. 2019.04.15 2020.02.11 10 年 2019205046917 无 专利权维持
柔 X/γ射线防护膜 新型 材 得
片材料及其制品
一种可通过阻燃测
实用 新莱福磁 继受取
36. 试的磁性可擦写膜 2019.02.01 2020.02.21 10 年 201920165844X 无 专利权维持
新型 材 得
片材料
一种柔性耐温可印 实用 原始取
37. 2019.02.01 2019.12.10 10 年 2019201803566 新莱福 无 专利权维持
刷磁性膜片材料 新型 得
一种用于柔性门帘 实用 原始取
38. 2018.03.26 2019.08.06 10 年 2018204070596 新莱福 无 专利权维持
的自吸式闭合磁条 新型 得
39. 一种可直接印刷的 2017.08.04 2018.06.05 实用 10 年 2017209647567 新莱福 原始取 无 专利权维持
3-53
磁纸产品 新型 得
一种软磁粉填充的 实用 原始取
40. 2017.01.18 2018.04.27 10 年 2017200689460 新莱福 无 专利权维持
磁性白板 新型 得
一种铁氧体基材覆 实用 原始取
41. 2016.06.29 2016.12.28 10 年 2016206828301 新莱福 无 专利权维持
膜机构 新型 得
一种磁性复合辊轴 实用 原始取
42. 2016.06.29 2017.02.08 10 年 2016206828462 新莱福 无 专利权维持
及覆膜装置 新型 得
一种磁性复合辊轴 实用 原始取
43. 2016.06.29 2017.02.08 10 年 2016206828477 新莱福 无 专利权维持
及覆膜装置 新型 得
一种铁氧体基材覆 实用 原始取
44. 2016.06.29 2016.12.28 10 年 2016206832275 新莱福 无 专利权维持
膜装置 新型 得
NFC 铁氧体片的无
实用 原始取
45. 气泡覆膜与无气泡 2016.06.03 2016.12.07 10 年 2016205355940 新莱福 无 专利权维持
新型 得
的 NFC 铁氧体膜片
一种悬挂式磁性 实用 原始取
46. 2016.05.31 2017.03.22 10 年 2016205190011 新莱福 无 专利权维持
POP 广告材料 新型 得
一种电容器和永磁 实用 原始取
47. 2015.10.30 2016.03.23 10 年 2015208618214 新莱福 无 专利权维持
直流电机 新型 得
一种可印刷的软磁 实用 原始取
48. 2015.04.10 2015.09.23 10 年 2015202170276 新莱福 无 专利权维持
复合结构 新型 得
便于实施的磁性白 实用 原始取
49. 2013.06.20 2014.03.26 10 年 2013203565989 新莱福 无 专利权维持
板膜 新型 得
一种可实现物料温 实用 原始取
50. 2013.01.28 2013.08.07 10 年 2013200447849 新莱福 无 专利权维持
度精确控制的系统 新型 得
3-54
实用 原始取
51. 一种自动润滑系统 2013.01.28 2013.08.07 10 年 2013200449435 新莱福 无 专利权维持
新型 得
一种磁性橡胶压延
实用 原始取
52. 生产线中的冷却机 2013.01.28 2013.08.07 10 年 2013200473928 新莱福 无 专利权维持
新型 得
构
一种环形电子陶瓷 实用 原始取
53. 2012.11.05 2013.05.15 10 年 2012205766102 新莱福 无 专利权维持
元件储运箱 新型 得
实用 原始取
54. 铁磁性游戏板 2011.11.25 2012.07.11 10 年 2011204791988 新莱福 无 专利权维持
新型 得
实用 原始取
55. 磁性游戏毯 2011.11.25 2012.07.11 10 年 2011204792514 新莱福 无 专利权维持
新型 得
3-55
上表中涉及受让取得的专利权如下：
（1）第 14 项专利，由新莱福有限于 2019 年 1 月 3 日转让给新莱福磁材；
（2）第 20 项专利，由新莱福有限于 2019 年 2 月 22 日转让给宁波新莱福；
（3）第 33 项、第 34 项专利，由发行人深圳分公司于 2021 年 4 月 6 日转让
给新莱福磁材；
（4）上述表格第 36 项专利，由新莱福于 2021 年 4 月 6 日转让给新莱福磁
材。
经核查，上述专利转让均为发行人与其全资子公司之间的无偿转让，均未支
付专利转让对价。信达律师认为，发行人与其全资子公司之间无偿转让专利权，
定价合理。
《问询函》问题 6.关于金南公司
申请文件显示：
（1）金南公司及其控股子公司广州金意均为发行人实际控制人汪小明控制
的企业。金南公司主要从事马达磁条、吸波材料、软磁合金磁芯的研发生产及
销售。发行人认为其与金南公司马达磁体业务之间不存在同业竞争，原因为相
关产品用途、产品形态、性能要求等方面差异较大。
（2）报告期内发行人与金南公司存在客户、供应商重叠的情形。
请发行人：
（1）结合金南公司历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品
服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）与发行人的关系，以及
业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在统一市场范围销售等，
分析并说明金南公司及实际控制人控制的其他企业与发行人是否构成同业竞争
情形。
3-56
……
（3）说明发行人对吸附功能材料业务规划、相关资产、人员安排，是否存
在发展马达磁体业务的计划，发行人避免上市后出现同业竞争的措施。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见。
信达回复：
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得新莱福、金南公司的工商登记资料，查阅两家公司的股权变更、
高级管理人员变更情况，核查历史上是否存在被同一实际控制人共同控制的情
况，是否存在高级管理人员重合的情况。
（2）取得新莱福股东的出资证明文件，核实发行人是否存在金南公司有关
人员出资的情形。
（3）走访新莱福、金南公司的生产办公地，了解两家公司主要产品的用途、
形态、性能、生产工艺、生产技术的基本情况；抽查是否存在生产办公地点重合、
机构、资产、人员混同的情况。
（4）取得新莱福、金南公司的销售清单、采购清单、财务报表等资料，核
查重合客户、供应商对发行人的影响。
（5）取得新莱福、金南公司的商标、专利清单，核查是否存在商标、专利
相互授权的情形。
（6）对金南公司主要负责人进行访谈，了解发行人、金南公司的业务发展
历程、研发技术情况、历史沿革情况、经营生产情况等。
核查内容及结果：
3-57
一、结合金南公司历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品
服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）与发行人的关系，以及
业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在统一市场范围销售等，
分析并说明金南公司及实际控制人控制的其他企业与发行人是否构成同业竞争
情形
（一）金南公司与发行人是否构成同业竞争情形
1、发行人与金南公司在历史沿革方面相互独立，两家公司成立以来独立自
主发展，不存在业务源于同一实际控制人的情况
新莱福与金南公司自设立以来均保持独立发展的方式运作。两家公司的业务
不仅不存在源自同一实际控制人的情况，而且在其创业以来的绝大部分时间段
里，两家公司均不存在被同一实际控制人控制的情况。
新莱福系金德工贸、香港福溢于 1998 年 5 月共同创立的公司。1998 年 5 月
至 2017 年 5 月期间，新莱福的第一大股东为金德工贸及广州易上。金德工贸及
广州易上的股东为 87 名自然人（其中，新莱福的现实际控制人汪小明仅持有
6.67%金德工贸/广州易上的股权；汪小明 2001 年 10 月份以前间接持有新莱福
5.00%股权，2001 年 10 月至 2003 年 5 月间接持有新莱福 3.89%的股权，2003 年
5 月至 2017 年 5 月间接持有 2.67%股权），鉴于金德工贸及广州易上的股权结构
相当分散，因此于 1998 年 5 月至 2017 年 5 月期间，新莱福处于无实际控制人的
状态。
金南公司系广州易上、广东省钢铁研究所及金诚莱科技于 2009 年 4 月共同
创立的公司。2009 年 4 月至 2017 年 6 月期间，金南公司的第一大股东为广州易
上，鉴于广州易上的股权结构相当分散（其中，汪小明仅持有 6.67%广州易上的
股权，间接持有金南公司 3.20%股权），因此于 2009 年 4 月至 2017 年 6 月期间，
金南公司处于无实际控制人的状态。
综上，由于历史上很长一段时间内新莱福与金南公司不存在被同一实际控制
人控制的情况，两家公司自设立以来的历次重大业务发展战略、重要研发项目方
3-58
向、企业的日常经营管理等，均由两家公司各自的高级管理人员独立决策做出。
又由于新莱福与金南公司的高级管理人员（汪小明除外）不重合；因此，从公司
发展历程看，两家公司均系独立创业、独立发展而来，在历史沿革方面相互独立。
2、新莱福与金南公司的股东结构存在较大差异
除了股东广州易上、实际控制人汪小明外，新莱福与金南公司的股东结构也
存在较大差异。
新莱福的其他股东包括骏材有限、福溢香港、前桥清、前桥义幸、春阳云颂、
春阳正诺、王小冬等合计持有新莱福 36.44%股权的股东；金南公司的其他股东
包括广东省钢铁研究所、金诚莱股份等合计持有金南公司 26%股权的股东。
新莱福、金南公司的上述其他股东均各自对所投资公司的生产经营活动具有
重要影响力。例如，决策讨论公司的重大投资、重大交易；监督公司的财务状况、
经营情况等。鉴于重要股东的结构及重要股东利益的不同，新莱福与金南公司发
生竞争关系或因此导致利益冲突的可能性较小。
3、两家公司的产品及其用途不同，相互间不存在替代关系
发行人主要产品包括吸附功能材料、电子陶瓷元件、其他功能材料等三类。
该三类产品与金南公司的马达磁体等产品存在很大的差异情况，如下表所示：
公司 主要产品 产品介绍 应用领域
发行人生产的吸附功能材料主要指起吸
吸附功能材 附作用的广告或展示材料、办公用品、
广告、教育、家居、展览展示
料 玩具礼品等。例如，可吸附海报、可吸
附白板、便条贴等。
新莱 包括环形压敏电阻、热敏电阻等两类产
福 电子陶瓷元 品。其中，环形压敏电阻主要用于有刷 压敏电阻：微型电机
件 电机的瞬间过电压保护；热敏电阻用于 热敏电阻：家用电器
温度的检测和控制。
其他功能材
主要包括高比重合金等功能材料。 高比重合金：家用电器、汽车
料
3-59
主要应用于微型电机、传感器等领域，
起提供磁场、实现能量转换作用的各向
马达磁体 微型电机等
异性磁体。主要包括马达磁条、注塑磁
体等。
金属粉体与绝缘介质混合压制而成的材
航空航天、太阳能、风能、电
金南 金属粉芯 料，例如铁硅铝磁粉芯等，广泛应用于
动汽车、充电桩等
公司 光伏逆变器等。
能吸收或者大幅减弱其表面接收到的电
吸波材料 磁波能量的材料，主要用于电子产品的 手机、平板电脑、电动汽车等
抗电磁干扰。
含油轴承及 主要包括不需要添加外部润滑剂，具有
微型电机等
其他 自润滑特性的轴承及其他产品。
发行人主要从事吸附功能材料、电子陶瓷元件、其他功能材料等三类业务。
现就上述三类产品与金南公司马达磁体产品的差异情况，分别说明如下：
（1）吸附功能材料
①产品用途
新莱福生产的吸附功能材料在应用中主要起到“吸附”作用，例如可吸附广
告海报即是一种通过“吸附”原理，将海报轻松贴附于广告展示位的可拆卸、可
重置产品。
金南公司生产的马达磁体主要起到提供磁场，使得马达转子在电磁感应作用
下旋转，实现能量转换（电能和机械能互相转换）的作用。而且，该产品在使用
过程中，不可拆卸、不可重置。
因此，新莱福吸附功能材料的民用“吸附”用途，与金南公司马达磁体产品
的“能量转换”用途有明显差异，二者不存在替代或竞争关系。
3-60
新莱福吸附功能材料 金南公司马达磁体
②产品形态
新莱福生产的吸附功能材料应用于民用领域，具体包括宽幅磁胶素片、广告
耗材、可擦写白板/书写板、办公用品、玩具、教具、促销品等。上述产品中，
材料类产品的形态以宽幅卷材和片材为主，消费制品类产品的形状为客户定制，
且产品销售时均是已充磁的状态。
金南公司生产的马达磁体应用于工业领域，具体包括各类电机和传感器等。
其产品形态主要为条状，且绝大部分产品销售时均是未充磁的状态（用户采购后，
根据需求自己进行充磁）。
③性能要求
新莱福的吸附功能材料主要应用于民用广告、展览、教育、家居装饰、办公
等领域，金南公司的马达磁体等产品应用于工业的微型电机中。
由于二者应用场景完全不同，因此相关产品的具体性能指标要求亦差异巨
大。例如，新莱福的吸附功能材料，对产品的宽度、长度、厚度、平整度、延展
均匀性、吸力、环保、使用环境、面材复合等方面有较高的要求；而金南公司的
马达磁体则对磁性能四大参数（剩磁、矫顽力、内禀矫顽力、磁能积）、物理性
能（拉伸强度、硬度、延伸率）及耐温、耐候、耐化学药剂有较高要求。
④小结
在应用领域方面，新莱福的产品应用于广告展示、办公教育、装修装饰等民
3-61
用消费品领域，而金南公司的产品应用于微电机等工业领域。在产品形态方面，
新莱福产品的形态为卷材、片材和客户定制形状；金南公司产品的形态主要为未
充磁的分切完成的条状。在产品用途方面，新莱福的产品在应用中主要起到“吸
附”作用；金南产品主要起到提供磁场，实现能量转换作用（电能和机械能互相
转换）。在产品性能指标方面，新莱福的产品强调宽度、厚度、平整度等；金南
产品强调磁性能高，磁性能波动小，耐温耐候、拉伸强度、硬度跟延伸率等。
因此，新莱福与金南公司的产品在产品形态、产品用途、应用领域及性能指
标等方面差异显著，相互间不存在替代性、竞争性。
（2）电子陶瓷元件
发行人的电子陶瓷元件主要包括环形压敏电阻及热敏电阻两类，该类产品与
金南公司马达磁体产品的差异比较如下：
新莱福 金南公司
比较项目
环形压敏电阻 热敏电阻 马达磁体
行业差异 半导体器件 半导体器件 非半导体产品
环境温度的检测和控 提供磁场，实现能量转
产品用途 电路过压保护
制 换
产品形态
耐受电压、电容量、非 热敏常数的一致性、电 磁性能、拉伸强度、硬
性能要求
线性系数 阻值范围 度及延伸率
如上表，发行人的电子陶瓷元件属于半导体器件产品，与金南公司马达磁体
产品完全不同，且二者在产品用途、产品形态、产品性能要求等方面，均具有根
本性的差异，不存在任何相互替代的可能性。
（3）其他功能材料
发行人其他功能材料主要有高能射线防护材料及高比重合金等，该类产品与
金南公司马达磁体产品的差异比较如下：
3-62
新莱福 金南公司
比较项目
高比重合金 马达磁体
产品用途 起增加重量或保持平衡的作用 提供磁场，实现能量转换
产品形态
性能要求 磁性能、拉伸强度、硬度及延伸率
重量、密度
如上表，发行人的其他功能材料不属于磁性材料产品，与金南公司的马达磁
条产品完全不同，且二者在产品用途、产品形态、产品性能要求等方面，均具有
根本性的差异，不存在任何相互替代的可能性。
综上，新莱福的产品与金南公司马达磁体产品，在产品用途、产品形态、性
能要求等方面均存在巨大差异，相互间不存在替代或竞争关系。
4、新莱福与金南公司产品的生产工艺、生产技术和核心设备不同，一方均
不具备生产对方产品的能力
从核心生产设备来看，新莱福生产吸附功能材料的关键设备密炼机、压延机、
涂布机、挤出机，生产敏感电阻器的核心设备为粉末成型机、隧道式（气氛）烧
结炉，生产高比重合金产品的核心设备为成型压机、高温气氛烧结炉；金南公司
生产马达磁体的关键设备为注塑机、叠片机、压延机、交联炉。新莱福生产设备
与金南公司生产设备差异较大。
从生产工艺角度看，新莱福吸附功能材料的主要工序包括覆膜、涂布、塑化
/压延、挤出、复合等，敏感电阻器产品的主要工序包括成型、烧结、分选，高
比重合金的主要工序包括压制、烧结；而金南公司马达磁体产品的主要工序包括
压延、叠片、交联。
此外，两类产品在产品配方上完全不同，在主要原料、生产技术上也存在明
显差异。
3-63
首先，在产品配方方面。吸附功能材料、马达磁体等产品，系由多种特殊功
能材料复合而成，例如，吸附功能材料的配方一般由多达十余种不同的材料构成；
同一种产品，由于不同配料，或者同一种配料的不同比例，产品在最终呈现的物
理性能上，均会表现出非常巨大的差异；因此，产品配方始终属于厂商在竞争过
程中最为关键的技术壁垒。对于吸附功能材料、马达磁体而言，由于两类产品的
应用领域、物理用途完全不同，因此生产两类产品的产品配方也完全不同。一种
牌号产品的配方从研发到最后投产，需要多年的技术积累，而从产品投产到市场
推广、客户接受并形成规模，需要更长的培育期。新莱福及金南公司各自均是经
过了二十余年的独立研发及持续积累，方才形成了目前的产品矩阵（其中，新莱
福已研发出 12 大类、60 余种吸附功能材料的配方；金南公司也独立研发出 20
余种马达磁体产品的配方）。由于上述两种产品的配方完全不同，且该等配方的
形成需要企业投入大量的资源，耗用相当长的业务开发时间，因此，两家公司目
前即不具备生产对方公司产品的技术能力，未来也难以进入对方公司的产品领
域。
其次，在产品的主要原料及生产技术方面。新莱福磁胶及复合产品主要原料
包括同性磁粉、双面胶、PVC、CPE、PET 膜材、PP 膜材等，金南公司马达磁
体产品的主要原料包括异性磁粉、丁晴橡胶、环氧大豆油等，生产上述两种产品
的原材料差异较大。从生产制造技术角度看，对于不同的原材料，其加工处理方
式差异较大。
例如，新莱福产品需要使用宽幅覆膜及分切充磁工艺，实现复合 PVC、PET、
PP 等功能材料的目的；而金南公司的产品中，无需做与其他功能材料的裱贴复
合加工，此外，由于其主要用于工业领域，为了达到耐油、耐温、磁性能高的要
求，需要利用多片叠压与硫化交联工艺。
再如，即使针对相近度相对较高的原材料——磁粉，两家公司在具体应用中
的技术处理方法也存在较大差异；新莱福产品主要使用同性磁粉，在加工过程中，
强调材料的高效成型、更宽更薄，因此需要使用连续性密炼工艺配合连续宽幅压
延薄片轧制工艺技术，方能实现宽幅薄型磁胶加工成型的目标；金南公司产品主
3-64
要使用异性磁粉，在加工过程中，强调高含粉量、高取向度、高磁性能，使用先
密炼再间歇式开炼混胶后，再进行加工卷状片坯，最后通过多片片坯,进行叠压
的技术方法，实现马达磁体所需的产品高磁性能目标。
即使针对同类原材料——异性磁粉的使用，新莱福与金南公司亦具有较大差
异。新莱福使用异性磁粉的主要目的是在保证相同吸附力的情况下，将产品制造
的更薄、更轻，而更轻更薄的磁胶打印材料能够适配更多的打印机，产品的通用
性更强，同时也能为用户节约运输成本；金南公司则利用异性磁粉内禀矫顽力较
强的特点，加工制造磁性能更强的马达磁体，为电机的定子提供更强的磁场，实
现提高电机转速和功率的目的。可见，不仅两家公司产品的用途及性能存在根本
差异，而且原材料和相应配套的生产制造工艺/技术亦明显不同。
综上，从生产工艺、核心设备、主要原料及配方、生产制造技术等角度看，
新莱福与金南公司的相关产品存在明显差异，一方均不具备生产对方产品的能
力。
5、新莱福与金南公司的客户群体差异较大
（1）吸附功能材料
新莱福吸附功能材料的直接客户主要为广告海报制作商、印刷商、磁性玩具
/办公品/教具/居家用品的制作商，以及从事上述相关业务的贸易商，产品的终端
用户为耐克、李宁、阿迪达斯、宝洁、得力等从事消费品、日用品、文具业务的
公司。金南公司马达磁体的客户主要为微型电机厂商，包括万宝至、日本电产、
美蓓亚、依必安派特等国内外知名公司。
因此，从终端客户的角度看，新莱福与金南公司的客户完全不同，其产品相
互之间不存在相互替代性或竞争性，不存在同一市场范围销售的情况。
虽然发行人吸附功能材料业务的终端客户，与金南公司的客户完全不重合，
但发行人的部分贸易商客户存在少量采购金南公司产品的情况。由于该等客户对
金南公司的采购规模较小，因此，上述情况对新莱福的影响较小。
3-65
由于金南公司与该等客户之间的交易规模较小、相互之间不构成重要业务合
作关系。因此，为了进一步减少新莱福贸易商客户对金南公司的采购规模，新莱
福、金南公司已经分别与上述客户进行沟通，各方同意大幅度减少交易规模并最
终终止相互之间的合作关系。
（2）其他业务
由于新莱福压敏电阻产品及金南公司马达磁体产品的客户均为微型电机厂
商，因此该类业务下，新莱福与金南公司的客户存在一定重合。新莱福的压敏电
阻客户与金南公司客户重叠的原因如下：
虽然压敏电阻及马达磁体属于完全不同的两类产品，但由于二者均是微型电
机的重要零部件，因此微型电机厂商需要长期向这两类供应商采购产品。为了制
造出高品质的电机马达，电机马达厂商大多倾向于与国内最知名的供应商进行合
作。又由于新莱福是全球知名环形压敏电阻生产商，金南公司亦是全球最大的马
达磁体生厂商之一。因此，上述情况导致了微型电机厂商分别向新莱福及金南采
购产品。
可见，新莱福压敏电阻产品客户与金南公司客户的重叠情况，主要系客户自
发选择与国内优质供应商合作所导致的必然结果，与新莱福及金南公司之间的关
系无关，不涉及同业竞争的情况。此外，从市场销售的角度看，新莱福主要在环
形压敏电阻市场进行销售；金南公司主要在马达磁体市场进行销售，二者不存在
同一市场范围内销售的情况。
6、新莱福与金南公司的供应商存在差异
（1）吸附功能材料
新莱福生产的吸附功能材料的主要原材料为同性磁粉、铁粉、CPE（氯化聚
乙烯）、PVC（聚氯乙烯）、双面胶等；金南公司生产的马达磁体主要原材料为
异性磁粉、丁晴橡胶、CPE（氯化聚乙烯）等。由于存在部分同类原材料，所以
发行人与金南公司的部分供应商存在重合。
3-66
磁粉、CPE 等原材料均属于行业中常规的基本原料，相关生产制造企业采购
该等原料具有普遍性，但下游运用领域的差异会导致厂商对原料的品质等级和技
术参数要求存在较大不同。以磁粉为例，新莱福采购的磁粉主要为各向同性磁粉、
而金南采购的磁粉主要为异性六角片状磁粉，上述不同种类的磁粉会因具体加工
工艺的不同而呈现不同的磁性能，并与其他材料形成不同的结合形态，进而在运
用领域上存在较大的区别。因此，供应商存在部分重合与是否存在同业竞争无必
然联系，此外报告期内发行人与金南公司对重合供应商的采购价格公允，不存在
利益输送的情形（具体分析详见下文对本问题的回复）。
（2）其他业务
由于新莱福的电子陶瓷元件及其他功能材料与金南公司的马达磁体属于完
全不同的两类产品，因此二者的原材料完全不同。新莱福的电子陶瓷元件的主要
原材料为银、半导体陶瓷材料（氧化锌、碳酸锶）等，其他功能材料的主要原材
料为钨粉等；而金南公司的马达磁条产品的主要原材料为异性磁粉、丁晴橡胶、
CPE（氯化聚乙烯）等。
由于产品的原材料不同，因此发行人其他业务与金南公司马达磁体业务的主
要供应商不存在重叠的情况。
7、新莱福与金南公司资产独立，两家公司不存在共用生产设备、无形资产、
商标商号、专利技术等资产的情况
新莱福、金南公司自创立以来，始终保持独立发展的运营模式，在包括生产
设备、无形资产、商标商号、专利技术等方面，均保持独立，相关资产不存在共
同使用或者相互授权的情况。
在生产设备方面，新莱福拥有生产线均为自有投资和建设，全部自用，与金
南公司不存在共同使用的情况。
在商标商号方面，新莱福拥有“新莱福”、“换得易”、“NEWLIFE”等
34 项文字/图形商标；金南拥有“金南”等 5 项文字/图形商标；新莱福与金南公
3-67
司各自持有的商标/商号，不存在相同或相似的情况，其开展业务过程中亦不存
在使用对方商标/商号的情况。
在无形资产方面，新莱福拥有广州市广州开发区、增城开发区等 140 多亩土
地的使用权；金南公司拥有广州市增城区增江街、惠州市龙门县等 166 亩土地的
使用权；新莱福与金南公司均在各自拥有使用权的地块上开展业务，不存在租用
/使用对方土地的情形。
在专利技术方面，截至报告期末，新莱福拥有 55 项授权专利；金南公司拥
有 41 项授权专利；新莱福与金南公司不存在共同专利、相互授权的情况，不存
在开展业务过程中，必须使用或依赖对方专利技术的情况。
8、新莱福与金南公司人员独立，报告期内两家公司在创始团队、经营团队、
核心技术人员、普通员工等方面均保持独立
新莱福与金南公司各自保持人员团队的独立，不存在相互兼职的情况。
创始团队方面，新莱福的创始团队成员包括汪小明、王学钊、林珊、吴国明
等人；金南公司的创始团队成员包括汪小明、饶钦盛、何美莲、徐各清、卢杏枝
等人；除汪小明外，不存在其他共同创始人的情况。
经营团队方面，新莱福的核心经营团队成员包括王学钊、林珊、吴国明、汪
晓阳、宋军、许永刚等人；金南公司的核心经营团队成员包括饶钦盛、何美莲、
卢杏枝、徐各清等人。上述核心经营经营团队成员完全不同，且不存在在对方公
司工作、兼职及领取薪酬的情况。
核心技术人员方面，新莱福的核心技术人员包括王学钊、郭春生、许贝、石
冬怀、吴隆章、周水明、叶荣根、谭育新等人；金南公司的核心技术人员包括饶
钦盛、徐各清、安爱民、龙红军、罗毅、张宋国等人。上述核心技术人才完全不
同，且不存在在对方公司工作、兼职及领取薪酬的情况。
普通员工方面，新莱福拥有的 800 余名员工与金南公司的 700 余名员工，均
不存在在对方公司工作、兼职及领取薪酬的情况。
3-68
9、新莱福与金南公司在财务、机构及业务体系方面均保持独立
在财务会计方面，新莱福及其子公司在 12 家银行开立账号、有 20 位财务工
作人员；金南公司及其子公司在 5 家银行开立账户、有 12 位财务工作人员；两
家公司不存在混用银行账户的情况，不存在财务人员在对方公司兼职或领取薪酬
的情况，两家公司财务会计方面均保持独立运作。
在机构及业务体系方面，新莱福生产经营地点在广州市经济技术开发区、增
城开发区、宁波、越南等地，金南公司的生产经营地点在广州市增城区、惠州市
龙门县等地，两家公司的主要生产经营地相距 40 余公里，保持了物理距离上的
隔离，有效保证了两家公司的独立经营。此外，新莱福与金南公司均各自独立设
置了包括采购、生产、销售、行政、人力、财务等在内的经营部门，两家公司均
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，新莱福与金南公司之间的业务不存在替代性、竞争性，不存在利
益冲突、同一市场范围及利益冲突的情况，且在历史沿革、资产、人员、财务、
机构、产品用途、产品形态、生产工艺、核心技术、客户等诸多方面均保持独立
运作、且存在较大差异。信达律师据此认为，新莱福与金南公司不构成同业竞争
关系。
（二）发行人实际控制人控制的其他企业与发行人是否构成同业竞争情形
发行人的控股股东为新莱福管理，实际控制人为汪小明。除新莱福外，发行
人实际控制人控制的其他企业情况如下：
序号 公司名称 控制情况 主营业务
主要从事马达磁体、吸波材料、金属粉芯、
1 金南公司 圣慈投资持有 50%股权
含油轴承等产品的生产、销售
汪小明持有 73.60%财产份
2 新莱福管理 实业投资、投资管理
额，任执行事务合伙人
汪小明持有 61.45%财产份
3 圣慈投资 实业投资、投资管理
额，任执行事务合伙人
新莱福管理担任执行事务
4 宁波磁诚 实业投资、投资管理
合伙人的企业
3-69
金南公司持有 100%股权
5 龙门金南 同金南公司
的子公司
金南公司持有 75%股权的
6 广州金意 同金南公司
子公司
金南公司持有 51%股权的
7 广州金佳 同金南公司
子公司
如上所示，金南公司子公司龙门金南、广州金意及广州金佳均属于金南公司
合并报表范围内企业，故该等企业与发行人是否构成同业竞争情形的分析说明，
详见上文。
综上，除金南公司及其子公司外，发行人实际控制人控制的其他企业主要从
事投资管理，与发行人不存在同业竞争的情形。
二、说明发行人对吸附功能材料业务规划、相关资产、人员安排，是否存
在发展马达磁体业务的计划，发行人避免上市后出现同业竞争的措施
1、发行人对吸附功能材料业务规划、相关资产、人员安排
在吸附功能材料业务及其相关的延伸业务领域，发行人将基于目前在功能材
料领域内的技术积累，在拓展现有吸附功能材料产能的同时，开发生产医用/安
检/核电核工业用防辐射材料及制品、新型广告/装饰装修耗材、高性能吸附功能
材料等产品。
发行人已于募投项目中对上述业务进行了规划及资金安排。
针对上述业务规划的落地，发行人将继续优化人才队伍建设，通过外部招聘
及内部培养的方式，进一步扩大吸附功能材料相关业务的人才团队。
2、是否存在发展马达磁体业务的计划，发行人避免上市后出现同业竞争的
措施
由于马达磁体业务在客户资源、专利技术、生产工艺方面存在较高门槛，且
发行人目前不具有相关业务资源的储备，相关业务与发行人目前业务也不存在联
3-70
动协同的可能性。因此，发行人不存在发展马达磁体业务的计划安排。
为了进一步避免上市后出现的同业竞争情况，发行人实际控制人汪小明已经
做出承诺如下：
①本人及本人的关联企业将不直接或间接经营任何与新莱福及其下属企业
的主营业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务，也不参与投资或以
其他方式支持任何与新莱福及其下属企业的主营业务构成或可能构成重大不利
影响的同业竞争的其他企业。
②在本人直接或间接对新莱福拥有控制权或重大影响的情况下，本人将不会
从事与新莱福构成重大不利影响的同业竞争的业务，也不会协助、促使或代表任
何第三方以任何方式直接或间接从事与新莱福构成重大不利影响的同业竞争的
业务；并将促使本人的其他关联企业（如有）比照前述规定履行相关义务。
③如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人的其他关联企业（如
有）将来从事的业务与新莱福之间，可能构成重大不利影响的同业竞争或不可避
免时，则本人将在新莱福提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人的其他
关联企业及时转让或终止上述业务；如新莱福进一步要求，其享有上述业务在同
等条件下的优先受让权。
④本人不会利用从新莱福了解或知悉的信息协助第三方从事或参与，与新莱
福存在重大不利影响的同业竞争的任何经营活动。
⑤如本人违反上述声明与承诺，新莱福及新莱福的其他股东有权根据本函依
法申请强制本人履行上述承诺，并要求本人赔偿新莱福及新莱福的其他股东因此
遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归新莱福所有。
《问询函》问题 7.关于关联方与关联交易
申请文件显示：
3-71
（1）报告期内，发行人存在向关联方销售产品的情况。关联销售主要是与
股东前桥清、前桥义幸控制的 NICHILAY、以及与刘磊控制的 AIC 等公司之间
的关联交易，与该等关联方交易的金额占报告期全部关联交易金额的比例超过
97%。
（2）报告期内，发行人向 AIC 销售金额分别为 11,523.68 万元、11,800.48
万元、1,128.24 元，2020 年，发行人与 AIC 的交易规模大幅度下降，原因系发
行人收购其客户资源所致。发行人收购 AIC 的客户资源价格为 100 万元。
（3）2020 年 10 月，磁石有限与发行人签署了交易合同，将磁性制品相关
业务转让给发行人，本次交易价款为 1,000 万元。截至报告期末，上述业务转移
尚在进行中。
（4）发行人关联方中，刘磊控制的企业较多且部分与磁性材料生产有关，
发行人称董监高及核心技术人员的对外投资企业与发行人不存在利益冲突。
（5）报告期内，发行人向关联方金南公司购买钕铁硼材料等，向深圳前海
春阳资产管理有限公司、磁相科技（北京）有限公司支付服务费。
（6）发行人对持股 4.14%的股东王小冬实际控制的企业东莞美厚、Maghold
存在销售，发行人向前两家公司销售金额合计排名为报告期各期第 8、7、8 名。
请发行人：
……
（4）结合发行人的关联方主要业务范围、经营情况、与发行人从事同类或
相似业务、是否为发行人上下游企业、与发行人客户及供应商重叠情况等说明
与发行人不存在利益冲突的具体依据。
请保荐人、发行人律师对问题（4）发表明确意见。
信达回复：
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
3-72
（1）获取并查阅发行人股东、董监高、核心技术人员出具的调查表文件；
（2）登录天眼查查询发行人股东、董监高、核心技术人员及其近亲属人员
对外任职、投资的企业并检索关联企业的经营范围。
（3）查阅发行人的实际控制人、控股股东出具的《避免同业竞争的承诺函》；
（4）取得发行人及发行人股东前桥义幸、前桥清、发行人董事刘磊出具的
书面确认；
（5）取得部分关联企业出具的书面确认。
核查内容及结果：
1、实际控制人汪小明及其主要关联方情况
序号 关联方名称 关联关系 经营范围 经营情况
科技项目投资，实业投资，投资管理，
发行人实际控制人汪
投资咨询。（未经金融等监管部门批
1 小明持有 61.45%财产
圣慈科技 准不得从事吸收存款、融资担保、代 存续
份额并担任执行事务
客理财、向社会公众集（融）资等金
合伙人的企业
融业务）
电子元件及组件制造；光电子器件及
其他电子器件制造；光伏设备及元器
发行人实际控制人汪
件制造；锻件及粉末冶金制品制造；
小明通过圣慈投资间
有色金属合金制造；橡胶加工专用设
2 接持有 30.73%股权并
金南公司 备制造；橡胶粘带制造；塑料粒料制 存续
担任董事长、历史董事
造；工程和技术研究和试验发展；材
秦学东、陈玉明担任董
料科学研究、技术开发；货物进出口
事的企业
（专营专控商品除外）；技术进出口；
销售本公司生产的产品
3 龙门金南 金南公司全资子公司 计算机、通信和其他电子设备制造业 存续
电子元件及组件制造；光电子器件及
其他电子器件制造；光伏设备及元器
4 金南公司持有 75%股
广州金意 件制造；锻件及粉末冶金制品制造； 存续
权的子公司
有色金属合金制造；橡胶粘带制造；
塑料粒料制造；工程和技术研究和试
3-73
验发展；材料科学研究、技术开发；
销售本公司生产的产品（国家法律法
规禁止经营的项目除外；涉及许可经
营的产品需取得许可证后方可经
营）；货物进出口（专营专控商品除
外）
模具制造；电子元件及组件制造；金
属表面处理及热处理加工；五金配件
5 金南公司持有 51%股
广州金佳 制造、加工；机械零部件加工；通用 存续
权的子公司
设备修理；专用设备修理；技术进出
口；货物进出口（专营专控商品除外）
其他合成材料制造（监控化学品、危
险化学品除外）；合成纤维单(聚合)
体制造（监控化学品、危险化学品除
外）；化工产品批发（危险化学品除
发行人实际控制人汪
外）；化工产品零售（危险化学品除
6 小明、发行人历史董事
慧谷化学 外）；油墨及类似产品制造（监控化 存续
秦学东、陈玉明担任董
学品、危险化学品除外）；涂料制造
事的企业
（监控化学品、危险化学品除外）；
颜料制造；货物进出口（专营专控商
品除外）；技术进出口；化学工程研
究服务
7 新莱福管理担任执行
宁波磁诚 企业管理 存续
事务合伙人的企业
发行人实际控制人汪 电子元件及组件制造；商品零售贸易
小明担任董事、历史董 （许可审批类商品除外）；商品批发
8 金德工贸 事秦学东担任董事兼 贸易（许可审批类商品除外）；其他 存续
总经理、历史董事陈玉 合成材料制造（监控化学品、危险化
明担任董事长的企业 学品除外）
发行人实际控制人汪
其他家用电力器具制造；通用和专用
9 小明担任董事、历史董
金诚莱科技 仪器仪表的元件、器件制造；电子元 存续
事秦学东担任董事长
件及组件制造
兼总经理的企业
发行人实际控制人汪 商品批发贸易（许可审批类商品除
10 小明担任董事、历史董 外）；商品零售贸易（许可审批类商
金诚莱贸易 存续
事秦学东担任董事长 品除外）；企业自有资金投资；投资
兼总经理的企业 管理服务
除金南公司及其子公司外，发行人实际控制人汪小明的关联企业圣慈科技、
宁波磁诚、金德工贸、金诚莱科技、金诚莱贸易仅进行股权投资或物业管理，未
从事其他生产经营活动；关联企业慧谷化学从事化工涂料的研发、生产和销售，
3-74
未与发行人从事相同或相似业务。因此，上述公司与发行人不存在利益冲突的情
况。
关于金南公司及其子公司是否与发行人存在利益输送情况，见本补充法律意
见书前文关于《问询函》问题 6 之回复。
2、股东前桥清、前桥义幸及其主要关联方情况
序号 关联方名称 关联关系 经营范围 经营情况
NICHILAY MA 发行人股东前桥清担
吸附功能材料、办公用品的生产、销
1 GNET CO.,LT 任董事长、前桥义幸担 存续
售
D. 任董事的企业
マグテリヤ（ma 发行人股东前桥清持
2 guteriya） 有 80.28%股权并担任 吸附功能材料的销售、房地产经纪 存续
股份有限公司 董事长的企业
发行人股东前桥清持
カーク(kaaku) 有 100%股权并担任董
3 磁性黑板制造 注销
股份有限公司 事长的企业；于 2020
年 11 月注销
磁铁、橡胶制品、文具及办公用品、
发行人股东前桥义幸 金属制品、电子元器件、日用杂货、
日磁蕾贸易（上
4 担任董事长、前桥清担 涂料（危险品除外）以及室内装修材 存续
海）有限公司
任董事的企业 料的批发、进出口、佣金代理（拍卖
除外），并提供相关配套服务
发行人股东前桥清担
日丽磁石香港
5 任董事长、前桥义幸担 磁性材料相关产品的销售 存续
有限公司
任董事的企业
如上表所示，发行人股东前桥清、前桥义幸的主要关联方（以下统称
“NICHILAY 及其关联方”）主要从事吸附功能材料产品、办公用品的生产销售，
属于发行人的下游企业。
在吸附功能材料相关领域，由于发行人是国内规模及品质领先的吸附功能材
料公司，因此 NICHILAY 及其关联方的主要供应商为发行人，基本不存在向其
他供应商采购的情况。NICHILAY 及其关联方的下游主要客户为各类具有一定经
营规模及较长经营历史的办公用品、装饰配件公司，该等主要下游客户与发行人
的客户不存在重合。
3-75
综上，虽然 NICHILAY 及其关联方属于发行人的下游公司，但首先，
NICHILAY 及其关联方的主要客户及供应商与发行人的客户及供应商不存在重
叠；其次，发行人与关联方的交易公允，不存在对发行人或关联方的利益输送情
形；再次，基于发行人本次发行上市之中介机构对 NICHILAY、NICHILAY 的主
要下游客户进行的走访，确认其与发行人不存在利益输送等安排；最后，发行人
与 NICHILAY 及其关联方各自独立采购、独立销售、独立核算，在业务、资产、
人员、机构、财务方面相互独立。因此，发行人与 NICHILAY 及其关联方不存
在利益冲突的情形。
3、董事刘磊及其主要关联方情况
序号 关联方名称 关联关系 经营范围 经营情况
S C I T O P LT D 发行人董事刘磊持有 9
1 （世拓有限公 0.00%股权并担任董事 数码打印相纸生产 存续
司） 长的企业
生产和销售数码打印纸、高级数码打
印相片纸、喷墨打印相片纸、广告喷
发行人董事刘磊通过世
印材料和办公打印耗材、文具用品。
东莞中世拓实 拓有限公司间接持有 9
2 设立研发机构，研究和开发数码打印 存续
业有限公司 0%股权并担任董事长
纸、高级数码打印相片纸、喷墨打印
的企业
相片纸、广告喷印材料、办公打印耗
材、文具用品
发行人董事刘磊持有 8
AIC GROUP L
3 6.00%股权并担任董事 投资管理 存续
TD
长的企业
发行人董事刘磊持有 8
4 MAGNET LTD 6.00%股权并担任董事 磁性消费品设计和销售 存续
长的企业
发行人董事刘磊持有 7
AIC MAGNETI
5 3.53%股权并担任董事 磁性材料贸易 存续
CS LTD
长的企业
发行人董事刘磊持有 6
AIC ENGINEE
6 5.36%股权并担任董事 磁性材料贸易及组件生产 存续
RING LTD
长的企业
骏材（深圳）科 发行人董事刘磊通过 A 经济信息咨询；企业管理咨询；电子
7 技工程有限公 IC ENGINEERING LT 产品、塑料产品、五金产品、磁性材 存续
司 D 间接持有 65.36%股 料、磁性产品及配件的设计、研发、
3-76
权并担任董事长的企业 批发、进出口及相关配套业务（不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许
可证管理及其它专项规定管理的商
品，按国家有关规定办理申请），并
提供上述产品的技术支持服务（涉及
许可凭许可证经营）许可经营项目是：
磁铁组件、磁栅尺、电子元器件的生
产并销售自制产品
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商
品）；经营货物及技术进出口业务（法
由尧基鸿代 AIC MAG
律、行政法规、国务院决定禁止的项
深圳市天行骏 NETICS LTD 持有 10
目除外，限制的项目须取得许可后方
8 新材料有限公 0%股权，发行人董事刘 存续
可经营）；从事广告业务（法律法规、
司 磊实际持有 73.53%股
国务院规定需另行办理广告经营审批
权的企业
的，需取得许可后方可经营）；新材
料的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商
品）；货物及技术进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除
由韩靖代刘磊持有 70% 外，限制的项目须取得许可后方可经
股权、王凌云代刘磊持 营）；从事广告业务（法律法规、国
深圳翌靖新材
9 有 20%股权，发行人董 务院规定需另行办理广告经营审批 存续
料有限公司
事刘磊实际持有 90%股 的，需取得许可后方可经营）；新材
权的企业 料的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务。（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）；化妆品、
护肤品、油画布、棉画布的销售
家具、数码产品、电子产品的批发；
唯品国际电子 发行人董事刘磊曾担任 进出口及相关配套业务（不涉及国营
10 （深圳）有限公 董事的企业；于 2019 贸易管理商品，涉及配额、许可证管 注销
司 年 5 月注销 理及其它专项规定管理的商品，按国
家有关规定办理）
发行人董事刘磊持有 6
L&L PARTNE
6%股权并担任董事长
11 RS INVESTME 投资管理 注销
的企业；于 2018 年 6
NT LTD
月注销
12 深圳市英纳泰 骏材（深圳）科技工程 自动化产品及相关配件、运动控制产 存续
3-77
科科技有限公 有限公司曾持有 100% 品及相关配件、编码器产品及相关配
司 股权的企业，于 2021 件、电机产品及相关配件、磁性材料、
年 6 月不再持有 磁性组件、结构件的研发、生产、技
术服务；上述产品及其零配件的批发、
经营进出口业务（不涉及国营贸易管
理商品，涉及配额、许可证管理及其
它专项规定管理的商品，按国家有关
规定办理申请）
发行人董事刘磊的关联企业世拓有限公司、AIC GROUP LTD 未从事与发行
人业务相同或相似的业务，不存在利益冲突或业务竞争关系。
报告期内， AIC MAGNETICS LTD、深圳市天行骏新材料有限公司、深圳
翌靖新材料有限公司、深圳市英纳泰科科技有限公司、骏材（深圳）科技工程有
限公司、AIC ENGINEERING LTD、MAGNET LTD 等公司（上述公司以下统称
“AIC 及其关联方”）与发行人存在业务往来，属于发行人的下游客户。
由于发行人的供应商主要为生产吸附功能材料、电子陶瓷元件、其他功能材
料等产品的原材料供应商，而 AIC 及其关联方不从事相关产品的生产工作，因
此，AIC 及其关联方的主要供应商与发行人主要供应商不存在重合。在客户方面，
发行人的目前客户与 AIC 及其关联方的客户存在一定重合，主要原因为 2019 年
AIC 及其关联方将其拥有的吸附功能材料客户资源转让给发行人所致。
由于 AIC 及其关联方将相关业务资源转让给发行人后，其原来从事的吸附
功能材料产品的销售业务已逐步终止；同时，发行人与 AIC 及其关联方各自独
立采购、独立销售、独立核算，在业务、资产、人员、机构、财务方面相互独立；
因此，AIC 及其关联方与发行人客户重叠的情况，不会导致与发行人相关业务的
利益冲突。
4、股东春阳正诺、春阳云颂及其主要关联方情况
序号 关联方名称 关联关系 经营范围 经营情况
春阳正诺、春阳云颂的 受托资产管理（不得从事信托、金融
1 春阳资产 执行事务合伙人，报告 资产管理、证券资产管理及其他限制 存续
期内曾间接持有发行人 项目）；股权投资；受托管理股权投
3-78
5%的股权 资基金（不得从事证券投资活动，不
得以公开方式募集资金开展投资活
动；不得从事公开募集基金管理业
务）；企业管理咨询（不含限制项目）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）
持有春阳资产 80%股权 企业管理咨询、经济信息咨询、房地
的企业，报告期内曾间 产信息咨询；国内贸易（不含专营、
2 春阳创先 存续
接持有发行人 5%的股 专卖、专控商品）；投资兴办实业（具
权 体项目另行申报）
桐乡春阳股权
傅军如担任董事长兼总 股权投资管理；股权投资；非证券业
3 投资基金管理 存续
经理的企业 务的投资、投资管理咨询
有限公司
从事环保科技、环保设备科技领域内
的技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；环
氢环环保科技 境保护专用设备销售；工程和技术研
傅军如担任副董事长的
4 （上海）有限公 究和试验发展；专用设备修理；软件 存续
企业
司 开发（音像制品、出版物除外）；环
保咨询服务；工业设计服务；专业设
计服务
许可项目：货物进出口；技术进出口
受托资产管理；投资顾问；股权投资；
受托管理股权投资基金；企业管理咨
深圳春阳启泰
询；国内贸易；投资兴办实业（具体
基金管理合伙 傅军如担任执行事务合
5 项目另行申报）。（不得从事信托、 存续
企业（有限合 伙人的企业
金融资产管理、证券资产管理等业务；
伙）
不得以公开方式募集资金开展投资活
动、不得从事公开募集基金管理业务）
股权投资；投资管理；投资咨询；投
资顾问；受托资产管理；企业管理咨
询；市场营销策划；经济信息咨询；
展览展示策划（以上均不含证券、期
深圳春阳之星
货、保险及其他金融业务；不得从事
股权投资管理 春阳资产担任执行事务
6 证券投资活动；不得以公开方式募集 存续
中心（有限合 合伙人的企业
资金开展投资活动；不得从事公开募
伙）
集基金管理业务；不含人才中介服务；
不含其他限制项目）；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；国内贸易，
货物及技术进出口
宁波梅山保税 实业投资，投资管理，投资咨询。（未
春阳资产担任执行事务
7 港区阳普粤投 经金融等监管部门批准不得从事吸收 存续
合伙人的企业
资合伙企业（有 存款、融资担保、代客理财、向社会
3-79
限合伙） 工作集（融）资金融业务）
股权投资；投资管理；投资咨询；受
深圳春阳启明 托资产管理；企业管理咨询；市场营
股权投资管理 春阳资产担任执行事务 销策划；经济信息咨询；展览展示活
8 存续
中心（有限合 合伙人的企业 动策划；投资兴办实业（具体项目另
伙） 行申报）；国内贸易；经营进出口业
务
以自由资金从事投资活动；企业管理；
信息技术咨询服务；软件开发；信息
厦门旭阳股权 咨询服务（不含许可类咨询服务）；
春阳资产担任执行事务
9 投资合伙企业 技术服务、技术开发、技术咨询、技 存续
合伙人的企业
（有限合伙） 术交流、技术转让、技术推广；项目
策划与公关服务；品牌管理；数据处
理和存储支持服务
深圳春阳颂航
创业投资合伙 春阳资产担任执行事务 创业投资业务；创业投资咨询业务；
10 存续
企业（有限合 合伙人的企业 投资兴办实业（具体项目另行申报）
伙）
对未上市企业进行股权投资（不得从
事证券投资活动，不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务）；投资管理、投
深圳春阳互联 资咨询（根据法律、行政法规、国务
春阳资产担任执行事务
11 新能源产业基 院决定等规定需要审批的，依法取得 存续
合伙人的企业
金（有限合伙） 相关审批文件后方可经营）；投资顾
问、企业管理咨询、经济信息咨询（以
上均不含限制项目）；受托资产管理
（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理及其他限制项目）
贵州鲁程京洋 企业管理；企业管理咨询服务；软件
企业管理合伙 春阳资产担任执行事务 开发；信息技术咨询服务；提供企业
12 存续
企业（有限合 合伙人的企业 营销策划服务；实业项目的投资、投
伙） 资咨询
宁波梅山保税
股权投资及相关咨询服务。（未经金
港区春阳启杨
春阳资产担任执行事务 融等监管部门批准不得从事吸收存
13 股权投资合伙 存续
合伙人的企业 款、融资担保、代客理财、向社会公
企业（有限合
众集（融）资等金融业务)
伙）
深圳春阳泓睿
创业投资合伙 春阳资产担任执行事务 投资兴办实业（具体项目另行申报）；
14 存续
企业（有限合 合伙人的企业 创业投资业务；创业投资咨询业务
伙）
3-80
深圳春阳颂腾
创业投资合伙 春阳资产担任执行事务 创业投资业务；创业投资咨询业务；
15 存续
企业（有限合 合伙人的企业 投资兴办实业（具体项目另行申报）
伙）
企业管理；信息咨询服务（不含许可
南平商贾企业
春阳资产担任执行事务 类信息咨询服务）；软件开发；信息
16 管理合伙企业 存续
合伙人的企业 技术咨询服务；市场营销策划；股权
（有限合伙）
投资
深圳春阳颂景
创业投资合伙 春阳资产担任执行事务 创业投资业务；创业投资咨询业务；
17 存续
企业（有限合 合伙人的企业 投资兴办实业（具体项目另行申报）
伙）
深圳春阳启泓
创业投资合伙 春阳资产担任执行事务 创业投资业务；创业投资咨询业务；
18 存续
企业（有限合 合伙人的企业 投资兴办实业（具体项目另行申报）
伙）
宁波梅山保税 实业投资，投资管理，投资咨询。（未
港区京隆宝罗 春阳资产担任执行事务 经金融等监管部门批准不得从事吸收
19 存续
投资合伙企业 合伙人的企业 存款、融资担保、代客理财、向社会
（有限合伙） 公众集（融）资等金融业务）
深圳春阳恒盈
创业投资咨询（均不含限制项目）；
创业投资合伙 春阳资产担任执行事务
20 创业投资业务；投资兴办实业（具体 存续
企业（有限合 合伙人的企业
项目另行申报）
伙）
宁波梅山保税 实业投资，投资管理，投资咨询。（未
港区鹏凡之滨 春阳资产担任执行事务 经金融等监管部门批准不得从事吸收
21 存续
投资合伙企业 合伙人的企业 存款、融资担保、代客理财、向社会
（有限合伙） 公众集（融）资等金融业务）
宁波梅山保税 实业投资，投资管理，投资咨询。（未
港区森田艾瑞 春阳资产担任执行事务 经金融等监管部门批准不得从事吸收
22 存续
投资合伙企业 合伙人的企业 存款、融资担保、代客理财、向社会
（有限合伙） 公众集（融）资等金融业务）
技术服务、技术开发、技术咨询、技
深圳春阳云瑞
春阳资产担任执行事务 术交流、技术转让、技术推广；商务
23 科技合伙企业 存续
合伙人的企业 信息咨询（不含投资类咨询）；信息
（有限合伙）
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
深圳春阳泓丰
创业投资合伙 春阳资产担任执行事务 投资兴办实业（具体项目另行申报）；
24 存续
企业（有限合 合伙人的企业 创业投资业务；创业投资咨询业务
伙）
深圳春阳云锦 春阳资产担任执行事务 技术服务、技术开发、技术咨询、技
25 存续
科技合伙企业 合伙人的企业 术交流、技术转让、技术推广；创业
3-81
（有限合伙） 投资；商务信息咨询（不含投资类咨
询）；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）
徐州空港春阳
高端智能制造 以自有资金从事投资活动；股权投资；
春阳资产担任执行事务
26 产业投资管理 创业投资（限投资未上市企业）；企 存续
合伙人的企业
合伙企业（有限 业管理咨询
合伙）
深圳春阳盈瑞
创业投资合伙 春阳资产担任执行事务
27 创业投资 存续
企业（有限合 合伙人的企业
伙）
深圳前海春阳
创业投资；商务信息咨询（不含投资
创业投资合伙 春阳资产担任执行事务
28 类咨询）；信息咨询服务（不含许可 存续
企业（有限合 合伙人的企业
类信息咨询服务）
伙）
深圳春阳氢阳
创业投资；商务信息咨询（不含投资
创业投资合伙 春阳资产担任执行事务
29 类咨询）；信息咨询服务（不含许可 存续
企业（有限合 合伙人的企业
类信息咨询服务）
伙）
深圳春阳旭阳
创业投资；商务信息咨询（不含投资
创业投资合伙 春阳资产担任执行事务
30 类咨询）；信息咨询服务（不含许可 存续
企业（有限合 合伙人的企业
类信息咨询服务）
伙）
深圳春阳汇信
创业投资合伙 春阳资产担任执行事务 以自有资金从事实业投资、项目投资、
31 存续
企业（有限合 合伙人的企业 创业投资
伙）
发行人股东春阳正诺、春阳云颂的关联企业主要从事股权投资，未从事生产
经营活动，未与发行人从事相同或相似业务，不存在利益冲突或业务竞争关系。
5、其他主要关联方情况
经营情
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
况
发行人间接股东蔡兆怀
飞聪实业有限
1 持有 75%股权并担任董 出口小礼品 存续
公司
事的企业
欧铭科技有限 发行人间接股东蔡兆怀
2 代理欧洲设备 存续
公司 持有 98%股权并担任董
3-82
事的企业
现代表面工程技术研发与咨询服
务；新材料研发；热喷涂与真空镀
广东正德材料
发行人独立董事曾德长 膜加工服务；金属粉末、金属陶瓷
3 表面科技有限 存续
持有 55%股权的企业 粉末、陶瓷粉末生产、加工及销售；
公司
机械设备、机械零件设计、生产、
加工及销售
新材料技术推广服务、材料表面处
中山正德新材
广东正德材料表面科技 理技术推广服务；生产、加工、研
4 料技术研究院 存续
有限公司全资子公司 发、销售：金属陶瓷材料、机械设
有限公司
备及其零配件
广州德珑磁电 光电子器件及其他电子器件制造;电
发行人独立董事曾德长
5 科技股份有限 子元件及组件制造;计算机零部件制 存续
担任董事的企业
公司 造;
通用设备制造（不含特种设备制
造）；五金产品研发；通用设备修
中山康正精密 发行人独立董事曾德长 理；金属制品修理；模具制造；机
6 存续
机械有限公司 担任执行董事的企业 床功能部件及附件制造；通用零部
件制造；金属结构制造；新材料技
术推广服务；特种陶瓷制品制造
设立研发机构，研究开发塑料产品、
五金制品（不含电镀），电子产品
和机械设备；产销：塑料产品，五
发行人独立董事杜丽燕 金制品（不含电镀），电子产品，
金富科技股份
7 担任副总经理兼财务总 机械设备；货物进出口（法律、行 存续
有限公司
监的企业 政法规规定禁止的项目除外，法律、
行政法规规定限制的项目须取得许
可后方可经营）；包装装潢印刷品、
其他印刷品印刷
组织文化艺术交流活动（不含营业
性演出）；工艺美术设计；文艺创
作；技术服务、技术转让、技术开
发、技术推广、技术咨询；承办展
发行人副总经理宋军之
览展示活动；会议服务；设计、制
北京骐猿文化 兄宋东持有 100%股权并
8 作、代理、发布广告；企业策划； 存续
传媒有限公司 担任执行董事兼经理的
商标代理、商标转让；应用软件服
企业
务；电脑动画设计；产品设计；数
据处理（数据处理中的银行卡中心、
PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中
心除外）；软件咨询
3-83
发行人董事会秘书许永
9 宁波君磁 刚担任执行事务合伙人 企业管理咨询；企业管理 存续
的企业
玩具制造;文具制造;其他文教办公
用品制造;教学设备的研究开发;电
磁屏蔽器材的研究、开发、设计;辐
射防护器材的研究、开发、设计;工
程和技术研究和试验发展;笔的制
造;教学用模型及教具制造;墨水、墨
发行人董事会秘书许永
广州趣平方创 汁制造;玩具批发;文具用品批发;其
刚妻弟赵华毅持有 100%
10 意科技有限公 他文化娱乐用品批发;游艺及娱乐用 存续
股权并担任执行董事的
司 品批发;百货零售（食品零售除外）;
企业
日用杂品综合零售;文具用品零售;
体育用品及器材零售;工艺美术品零
售(象牙及其制品除外);玩具零售;游
艺娱乐用品零售;橡胶制品零售;便
利店经营和便利店连锁经营;小型综
合商店、小卖部;图书、报刊零售
环保技术开发服务;水污染治理;城
市水域垃圾清理;水处理设备制造;
环境保护专用设备制造;生物质能源
的技术研究、开发;生物质热裂解技
术的研究、开发、技术服务;水处理
设备的研究、开发;环境保护监测;环
广州城辉环保 发行人财务负责人徐江 境工程专项设计服务;环保技术咨
11 存续
科技有限公司 平担任董事的企业 询、交流服务;环保技术转让服务;水
资源管理;农业项目开发;污水处理
及其再生利用;雨水的收集、处理、
利用;微咸水及其他类似水的收集、
处理和再利用;光污染治理服务;噪
音污染治理服务;海水淡化处理;水
资源专用机械制造;
磁性材料、化工原料（除危险化学
品、监控化学品、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、陶瓷制品、金属
材料、稀土氧化物、有色金属、金
发行人董事刘磊表妹魏
上海骏材磁性 属制品、办公用品、水温计、磁性
12 欣持有 50%股权并担任 存续
材料有限公司 制品、电子元器件、电工器材、五
执行董事的企业
金交电、日用百货、电子产品、包
装材料、橡塑制品、玩具、木制品、
不锈钢制品、计算机、软件及辅助
设备的批发、零售，从事货物进出
3-84
口及技术进出口业务，市场营销策
划，商务信息咨询
企业管理咨询服务;企业管理服务
（涉及许可经营项目的除外）;市场
发行人历史董事陈玉明
调研服务;商品信息咨询服务;投资
广州静明企业 之子陈丹彤持有 100%股
13 咨询服务;房地产咨询服务;贸易代 存续
管理有限公司 权并担任执行董事兼总
理;策划创意服务;物业管理;场地租
经理的企业
赁（不含仓储）;房地产开发经营;自
有房地产经营活动
广州百嘉和物 发行人历史董事陈玉明 物业管理;停车场经营;房屋租赁;房
14 业管理有限公 之子陈丹彤担任董事的 地产中介服务;建筑物清洁服务;游 存续
司 企业 泳馆（仅限分支机构经营）
钢压延加工;金属制滑轨制造;电子
元件及组件制造;商品零售贸易（许
广州精一钢业 发行人历史董事秦学东 可审批类商品除外）;商品批发贸易
15 存续
有限公司 担任董事的企业 （许可审批类商品除外）;货物进出
口（专营专控商品除外）;技术进出
口
发行人历史董事秦学东
担任董事长兼总经理的
企业；发行人实际控制人 技术进出口;贸易代理;商品批发贸
汪小明曾担任该企业的 易（涉及外资准入特别管理规定和
16 良源贸易 存续
董事兼总经理、发行人历 许可审批的商品除外）;供应链管理;
史董事陈玉明曾担任该 贸易咨询服务
企业的董事，于 2019 年
11 月不再担任
计算机系统集成服务，软件开发，
信息技术咨询服务，软件和信息技
术服务业，专业设计服务，零售计
算机、通信及电子办公设备，零售
发行人历史董事秦学东
海南游保科技 电线电缆、绝缘材料，批发仪器仪
17 妻弟周永刚担任执行董 存续
服务有限公司 表，零售办公、绘图、教学用品，
事兼总经理的企业
批发机械设备、五金产品及电子产
品，零售工艺美术品及收藏品，批
发装饰物品，零售汽车零配件，商
务代理代办服务，代驾服务
机动车维修经营（取得相关行政许
发行人历史董事秦学东
可后，按许可核定的范围、期限从
妻弟周永刚持有 100%的
重庆新明汽车 事经营) 汽车清洗、代办汽车年审、
18 股权并担任执行董事兼 吊销
美容有限公司 过户、转籍手续及机动车驾驶证年
总经理的企业；于 2020
审、换证手续、销售：工艺美术品；
年 6 月吊销
为非营运车辆提供驾驶服务
3-85
制造、生产非食用冰;涂料制造（监
控化学品、危险化学品除外）;油墨
及类似产品制造（监控化学品、危
发行人实际控制人汪小 险化学品除外）;其他合成材料制造
明、历史董事陈玉明、历 （监控化学品、危险化学品除外）;
广州慧谷工程
19 史董事秦学东曾担任董 货物进出口（专营专控商品除外）; 存续
材料有限公司
事的企业；于 2020 年 8 技术进出口;化工产品批发（危险化
月不再担任 学品除外）;化工产品零售（危险化
学品除外）;材料科学研究、技术开
发;危险化学品制造;化工产品批发
（含危险化学品）
健康科学项目研究、开发;网络技术
发行人历史董事秦学东
广州钛箸网络 的研究、开发;厨房设备及厨房用品
20 曾持有 40%股权的企业； 存续
科技有限公司 批发;钟表批发;钟表零售;金属制品
于 2020 年 7 月不再持股
批发
化学原料和化学制品制造业（危险
化学品生产项目按照《安全生产许
可证》许可范围经营，有效期至 2022
年 1 月 10 日），纺织业；纺织服装、
发行人实际控制人汪小 服饰业；皮革、毛皮、羽毛及其制
清远慧谷新材 明、历史董事陈玉明、历 品和制鞋业；非金属矿物制品业；
21 料技术有限公 史董事秦学东曾担任董 橡胶和塑料制品业；其他制造业； 存续
司 事的企业；于 2019 年 11 纺织、服装及家庭用品批发、零售；
月不再担任 矿产品、建材及化工产品批发、零
售，研究和试验发展，货物及技术
进出口，技术推广服务，金属制品
业，专业技术服务业，房地产租赁
经营
珠宝鉴定服务;艺术表演场馆管理服
务;艺（美）术创作服务;书法篆刻创
作服务;绘画艺术创作服务;雕刻艺
发行人董事王学钊曾担 术创作服务;文艺创作服务;艺（美）
任董事的企业；于 2020 术品、收藏品鉴定、咨询服务;工艺
年 8 月不再担任；发行人 美术品零售(象牙及其制品除外);会
广东南方美术 董事王学钊之兄王学琛 议及展览服务;策划创意服务;美术
22 存续
馆有限公司 报告期内曾持有 80%股 图案设计服务;美术展览经纪代理服
权并担任董事的企业，于 务;美术品批发(象牙及其制品除外);
2020 年 8 月不再担任， 收购古旧书籍、碑帖、拓本、字画
于 2020 年 9 月不再持股 等工艺美术品（文物除外，法律禁
止经营的不得经营，涉及许可证的
凭许可证经营）;文化艺术咨询服务;
收藏品批发（国家专营专控的除外）
3-86
收藏品零售（国家专营专控的除外）
其他文化娱乐用品批发;市场营销策
划服务;工艺品批发(象牙及其制品
除外)
承办画廊、文化艺术品展览及艺术
发行人董事王学钊之兄 品、收藏品的鉴定活动；工艺美术
王学琛曾持有 100%股权 品、针纺织品的批发和零售；工艺
广东画苑艺术
23 并担任执行董事的企业； 美术品的包装设计、制作及销售； 存续
有限公司
于 2020 年 7 月不再持股、 园林雕塑艺术设计、制作，室内装
不再担任 饰设计；文化产业信息咨询，营销
策划
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；会议服务；承办展览展
示；电脑图文设计、制作；打字、
复印服务；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；设计、制作、代理、
发布广告；销售（含网上销售）针
发行人曾持有 27.27%股
磁相科技（北 纺织品、服装鞋帽、五金交电（不
24 权的企业；于 2017 年 12 存续
京）有限公司 从事实体店经营、不含电动自行
月不再持股
车）、建筑材料（不从事实体店经
营）、工艺品、文化用品、体育用
品、仪器仪表、摄影器材、通讯设
备、计算机、软硬件及辅助设备、
玩具；经济信息咨询（不含中介）；
汽车装饰服务；工程勘察设计
受托资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理等业
务）；受托管理股权投资基金（不
得以公开方式募集基金，不得从事
深圳前海赢方 发行人独立董事杜丽燕 公开募集基金管理业务）；股权投
投资管理合伙 曾担任执行事务合伙人 资；投资管理、投资咨询、投资顾
25 存续
企业（有限合 的企业；于 2021 年 4 月 问（均不含限制项目）；企业管理
伙） 不再担任 咨询；市场营销策划；经济信息咨
询；展览展示活动策划；投资兴办
实业（具体项目另行申报）；国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务
珠海市岭南金 发行人独立董事杜丽燕 投资管理服务；受托管理股权投资
26 控投资有限公 曾担任经理的企业；于 基金（具体经营项目以金融管理部 存续
司 2021 年 4 月不再担任 门核发批文为准）；股权投资；股
3-87
权投资管理
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术推广、技术服务；销售机械设
发行人独立董事杜丽燕
北京本农科技 备、电子产品、计算机、软件及辅
27 曾担任董事的企业；于 存续
发展有限公司 助设备；租赁机械设备；代理进出
2019 年 5 月不再担任
口；货物进出口；技术进出口；劳
务分包
除飞聪实业有限公司、广州趣平方创意科技有限公司、上海骏材磁性材料有
限公司、广州慧谷工程材料有限公司、磁相科技（北京）有限公司外，上述关联
企业未与发行人从事相同或相似业务，不存在利益冲突或业务竞争关系。
发行人与上海骏材磁性材料有限公司、磁相科技（北京）有限公司、飞聪实
业有限公司、广州趣平方创意科技有限公司存在少量销售的情形，因此前述企业
属于发行人的下游企业。
报告期内，发行人与前述企业不存在利益冲突的情况，主要原因为：①发行
人与相关关联方的交易金额较小，发生利益冲突的可能性较小；报告期内，发行
人与飞聪实业有限公司、广州趣平方创意科技有限公司的合计年均交易额仅有
20.52 万元，交易规模微小，发生利益输送或利益冲突的可能性较小。②上海骏
材磁性材料有限公司、磁相科技（北京）有限公司的实际控制人，未直接或间接
持有发行人股权、未担任发行人董事、监事或高级管理人员，其与发行人之间的
利益诉求具有较强独立性。因此，导致利益输送或利益冲突的可能性较小。③发
行人与上述企业相互独立。④前述公司的主要客户、供应商与发行人主要客户、
供应商不存在重合的情况。
《问询函》问题 9.关于收入
申请文件显示：
（1）发行人生产的吸附功能材料主要为磁胶材料、消费制品等，其主要应
3-88
用于如广告海报、可擦写白板、文具教具等领域。2019 年，公司吸附功能材料
业务收入快速增长。2020 年，受全球新冠疫情的影响，吸附功能材料销售收入
出现了小幅下降。
（2）招股说明书未就各类产品价格变化原因进行分析，且未披露其他功能
材料产品价格情况。
（3）报告期内，发行人其他业务收入分别为 44.03 万元、55.51 万元和 280.02
万元，主要为 CIF 模式下的运保费收入。
（4）报告期内发行人境外业务收入分别为 25,291.31 万元、29,547.09 万元
和 26,894.84 万元，占主营业务收入的比例分别为 50.43%、49.65%和 45.14%。
发行人未按照本所《审核关注要点》的要求在招股说明书中披露境外主要客户
情况。
请发行人：
……
（6）说明报告期内发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸
易政策是否发生重大不利变化，并分析对发行人出口的影响；发行人应对外汇
波动风险的具体措施。
请发行人律师对问题（6）发表明确意见。
信达回复：
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1） 访谈发行人财务负责人，了解发行人应对外汇波动风险的具体措施；
（2） 访谈发行人分管海外业务的高管，了解发行人主要境外销售国家及地
区与发行人出口产品相关的贸易政策及其变化情况；
（3） 查询商务部网站，了解相关国际贸易政策。
核查内容及结果：
3-89
1、说明报告期内发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易
政策是否发生重大不利变化，并分析对发行人出口的影响
报告期内发行人的主要客户所在地区或国家包括英国、荷兰、法国、意大利
等欧洲国家，以及美国、香港、日本、韩国等。
报告期内，中华人民共和国商务部未发布与发行人出口产品相关的负面清
单；除美国外，发行人境外销售的其他主要国家或地区无特别的贸易限制措施，
该等国家或地区适用于发行人产品的关税税率正常，不存在利用征收高额关税的
办法限制中国产品进口的情形。
自 2018 年以来，美国相继公布了一系列对来自中国的各类商品加征 25%进
口关税的贸易保护措施，其中包括发行人吸附功能性材料产品。上述贸易政策的
变化未对发行人的出口造成重大不利影响，具体情况如下：
鉴于发行人在吸附功能材料细分领域市场具有较强的议价能力及市场竞争
力，发行人自 2018 年美国公布关税贸易保护措施以来，未对发行人的销售造成
重大不利影响。从发行人对美国地区的销售收入看，报告期内，发行人在美国地
区的销售金额分别为 4,791.42 万元、5,796.37 万元、5,314.77 万元及 3,892.10 万
元，保持平稳发展态势。
可见，得益于发行人较强的市场议价能力，自美国 2018 年对中国产品加征
关税以来，发行人出口至美国的收入整体保持平稳发展态势，未受美国前述贸易
保护政策影响。即使未来中美贸易关系发生新变化、关税加征比例持续提高，考
虑到发行人产品的议价能力及发行人对美国地区销售收入占发行人营业收入较
低的情况，上述情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2、发行人应对外汇波动风险的具体措施
发行人应对外汇波动风险的具体措施如下：
（1）加强产品研发创新、提高生产效率以增加产品溢价，提高发行人应对
汇率波动的能力。
3-90
（2）在经营贸易中关注外汇波动情况，根据汇率情况适时调整结汇窗口期，
选择适当时机进行外汇汇兑。
（3）结合汇率变动情况及人民币资金的使用需求，制定详细资金使用计划，
以应对临时结汇所生产的汇率损失风险。
《问询函》问题 12.关于原材料采购与供应商
申请文件显示：
（1）发行人生产所需的原材料主要为磁粉、CPE、PET 以及其它辅助材料
等。2020 年磁粉采购占比较 2019 年下降较多。发行人在招股说明书中对原材料
采购价格变动原因分析较为简单。发行人在招股说明书中提示了“上游原材料
价格波动风险”，但内容较为简单。
（2）报告期各期，发行人前五大供应商集中度为 25.83%、28.60%、26.57%，
其中迪辉科技 2019 年成为发行人前五大供应商，发行人未按照审核要点的提示
说明前五大供应商变化情况，发行人前五大供应商中，山西国磁、迪辉科技均
位于山西。
（3）发行人主要生产过程均为自主生产，仅少量辅助性工序存在外协生产
的情况，招股说明书中未披露外协生产具体情况。
请发行人：
……
（3）说明发行人各类原材料主要供应商基本情况，包括成立时间、开始合
作时间、主营业务、经营规模、所在地区、是否为贸易商，存在成立或开始合
作当年或次年即成为发行人主要供应商的，请说明具体情形及合理性。
（4）说明发行人各类原材料主要供应商地区分布情况，与相关原材料主要
产地是否匹配。
请保荐人、发行人律师对问题（3）、（4）发表明确意见，并就各原材料
3-91
主要供应商与发行人、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员、主要关
联方和持有本公司 5%以上股份的股东、前员工、前关联方、前股东等是否存在
关联关系及其他可能导致利益倾斜的情形发表明确意见。
信达回复：
一、说明发行人各类原材料主要供应商基本情况，包括成立时间、开始合
作时间、主营业务、经营规模、所在地区、是否为贸易商，存在成立或开始合
作当年或次年即成为发行人主要供应商的，请说明具体情形及合理性
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）登录国家企业信用信息公示系统查询发行人各主要供应商的信息，走
访发行人主要供应商；
（2）取得发行人的书面确认。
核查内容及结果：
发行人生产所需的原材料主要为磁粉、CPE 材料、银粉、铁粉和钨粉，其主
要供应商基本情况如下表所示：
1、磁粉
开始合作 所在 是否为
供应商 成立时间 主营业务
年份 地区 贸易商
山西国磁磁业有限公司 2006.03.09 2006 橡塑磁粉及制品生产、销售 山西 否
广东丹斯克磁材科技有限公司 2011.01.10 2014 磁粉材料生产、销售 广东 否
荆州市成丰磁材科技有限公司 2003.09.12 2004 磁性材料及制品生产、销售 湖北 否
太原市迪辉磁材科技有限公司 2002.10.23 2003 磁性材料研发、生产、销售 山西 否
2、CPE 材料
开始合作 所在 是否为
供应商 成立时间 主营业务
时间 地区 贸易商
杭州科利化工股份有限公司 1999.01.20 2016 氯化聚乙烯（CPE）研发、生产、销售 浙江 否
威海金泓高分子有限公司 2005.10.14 2006 氯化聚乙烯（CPE）研发、生产、销售 山东 否
3、银粉
开始合作 所在 是否为
供应商 成立时间 主营业务
时间 地区 贸易商
中科铜都粉体新材料股份有限公司 1997.12.28 2012 年前 稀、贵金属生产、加工、销售 安徽 否
湘潭市泽宇新材料科技有限公司 2015.12.03 2016 电子级银粉生产、加工、销售 湖南 否
3-92
4、铁粉
开始合作 所在 是否为
供应商 成立时间 主营业务
时间 地区 贸易商
肇庆市茂高电子有限公司 2006.1.4 2007 电子原材料、金属制品加工、销售 广东 否
巩义市弘泰冶金材料厂 2015.1.2 2017 还原铁粉生产、销售 河南 否
巩义市兴鲁粉末冶金厂 1992.12.17 2018 冶金粉末加工、销售 河南 否
5、钨粉
开始合作 所在 是否为
供应商 成立时间 主营业务
时间 地区 贸易商
江西联丰合金工具有限公司 2017.6.26 2019 硬质合金及金属材料研发、生产、销售 江西 否
赣州易铖钨钼材料有限公司 2020.2.23 2020 钨、钼、铜、锡、镍加工、销售 江西 否
韶关市鑫海仁丹钨业有限公司 2004.4.30 2012 年前 钨、钼粉加工、销售 广东 否
经核查，报告期内发行人上述主要原材料供应商中，除赣州易铖钨钼材料有
限公司外，不存在成立当年或次年就成为发行人主要供应商的情形。赣州易铖钨
钼材料有限公司系韶关市鑫海仁丹钨业有限公司原团队成立的公司，基于过去友
好合作关系，于成立之初与发行人即产生一定采购合作，具有商业合理性。
二、说明发行人各类原材料主要供应商地区分布情况，与相关原材料主要
产地是否匹配
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）登录国家企业信用信息公示系统查询发行人各主要供应商的分布情况，
走访发行人主要供应商并网络查询各相关原材料主要产地情况；
（2）取得发行人的书面确认。
核查内容及结果：
报告期内，发行人的主要原材料供应商的地区分布情况如下：
原材料名称 原材料供应商所在地区 原材料主要产地 是否匹配
山西、湖北、广东、安徽
磁粉 山西、湖北、广东等 匹配
等
CPE 山东、浙江等 山东、浙江等 匹配
银粉 安徽、湖南等 内蒙古、安徽、湖南等 匹配
3-93
辽宁、河北、内蒙古、山
铁粉 河南、广东等 匹配
西、河南、广东等
钨粉 江西、广东等 江西、广东等 匹配
根据发行人说明及信达律师网络核查，如上表所示，发行人主要原材料供应
商与中国境内相关原材料主要产地匹配。
三、请保荐人、发行人律师对问题（3）、（4）发表明确意见，并就各原
材料主要供应商与发行人、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员、主
要关联方和持有本公司 5%以上股份的股东、前员工、前关联方、前股东等是否
存在关联关系及其他可能导致利益倾斜的情形发表明确意见
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）走访发行人主要供应商，取得其书面声明；
（2）取得发行人实际控制人、董监高、主要关联方、股东填写的调查表或
其确认函，取得发行人的书面确认。
核查内容及结果：
经信达律师核查，各原材料主要供应商与发行人、实际控制人、董监高及其
关系密切的家庭成员、主要关联方和持有发行人 5%以上股份的股东、前员工、
前关联方、前股东不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
《问询函》问题 14.关于募投项目
申请文件显示：
（1）发行人募投项目之一为“新型稀土永磁材料产线建设项目”，系通过
制备出饱和磁化强度媲美钕铁硼，且具备更高各向异性场、耐腐蚀性、抗氧化
性的钐铁氮产品，实现对部分粘结钕铁硼产品的有效替代。根据中国稀土行业
协会统计，2019 年我国钕铁硼永磁材料产量为 18.03 万吨，其中 5%（0.79 万吨）
3-94
为粘结钕铁硼产品。
（2）发行人募投项目之一为“复合功能材料生产基地建设项目”，投产后
拟生产的具体产品主要有：医用辐射防护材料、防辐射安检帘、放射性物质防
护手套、核电核工业用防护制具、磁性阻尼材料、非磁性广告耗材、装饰膜等
功能制品。
（3）发行人未说明募投项目投产后预计产能情况。
请发行人：
……
（3）结合发行人研发的钐铁氮产品应用领域、预计供应商及客户情况等，
说明实施该募投项目后是否形成与金南公司的同业竞争及具体依据。
请保荐人、发行人律师对问题（3）发表明确意见。
信达回复：
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）访谈发行人主要技术人员及金南公司技术人员，了解发行人钐铁氮产
品与金南公司产品在应用领域、预计供应商、预计客户等方面的差异。
核查内容及结果：
对比项目 发行人研发的钐铁氮产品 金南公司产品
马达磁体：应用于微型电机、传感器等领域；
金属粉芯：主要应用于高效率开关电源、光伏
高吸力展览展示、强力连接等用 逆变器等，具体有航空航天、太阳能、风能、
应用领域
途 电动汽车、充电桩等领域；
吸波材料：主要用于电子产品的抗电磁干扰，
如手机、平板电脑、电动汽车等领域；
预计供应 稀土（钐铁氮）等原材料生产企
磁粉生产企业
商 业
文具办公厂商、家具装饰厂商、
玩具厂商、消费电子厂商、广告
预计客户 各类微电机生产企业
物料公司、下游磁性粒料生产
商、稀土磁体生产商
3-95
如上表所述，发行人研发的钐铁氮产品在应用领域、预计供应商、预计客户
等方面都与金南公司产品有较大差异，发行人及金南公司均不具备生产对方相关
产品的能力，该等募投项目实施后不会与金南公司形成同业竞争。
《问询函》问题 19.关于董事、高级管理人员变化
申请文件显示，2019 年初发行人董事会成员为汪小明、王学钊、刘磊、陈
玉明、秦学东、蔡兆怀、前桥清 7 人。2020 年 9 月，发行人选举汪小明、王学
钊、刘磊、林珊、曾德长、杜丽燕、马立云 7 人为第一届董事会成员，较 2019
年初董事会成员有 4 人发生变更。2019 年 2 月，发行人财务总监发生变更，由
周松变更为徐江平。
请发行人说明 2019 年董事会成员、财务总监发生变更的具体原因、离任董
事目前任职情况，离任财务总监是否对报告期财务数据存有异议，结合本所《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的要求，说明报告期内董事、高
级管理人员变化是否构成重大不利变化及具体依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人的公司登记档案资料、报告期的财务报表及审计报告；
（2）查阅发行人及其董监高出具的调查表及声明文件。
核查内容及结果：
3-96
1、发行人董事、高级管理人员变更原因，离职董事目前任职情况；结合本
所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的要求，说明报告期内董
事、高级管理人员变化是否构成重大不利变化及具体依据
发行人报告期内董事会具体变动情形及变动原因如下：
变动时间 变动前董事会成员 变动后董事会成员 变动原因
因陈玉明、秦学东年事已高、
精力有限（陈玉明离任时 79
岁、秦学东离任时 63 岁），
因此在公司股改时选择离任
汪小明、陈玉明、秦学 董事一职；因个人长居境外
汪小明、王学钊、刘
东、王学钊、刘磊、蔡 不便履职，蔡兆怀、前桥清
2020.09 磊、林珊、曾德长、
兆怀、前桥清 在公司股改时选择离任董事
杜丽燕、马立云
一职。新增董事林珊为发行
人内部培养产生。为完善公
司治理结构，公司选举曾德
长、杜丽燕、马立云担任公
司独立董事。
报告期内，发行人高级管理人员团队全面负责发行人的生产经营活动等重大
事项；陈玉明、秦学东、蔡兆怀及前桥清在发行人任职期间仅担任董事职务，未
参与发行人日常经营管理，未担任高级管理人员，该等人员仅作为董事参与董事
会投票决议，其对参与之所有董事会决议事项均表决赞成。该等人员的离任，不
会对发行人的生产经营活动造成不利影响。
发行人报告期内高级管理人员发生了 3 次变动，具体变动情形及变动原因如
下：
变动时间 变动前 变动后 变动原因
总经理：王学钊 总经理：王学钊
为进一步提高公司财务管理
副总经理：林珊、吴国 副总经理：林珊、吴
水平，聘请了具有上市公司
2019.01 明、汪晓阳 国明、汪晓阳
财务工作经验、审计经验的
财务负责人：周松 财务负责人：徐江平
徐江平担任财务负责人
总经理：王学钊 总经理：王学钊
副总经理：林珊、吴国 副总经理：林珊、吴 因业务发展需要，增设宋军
2020.08
明、汪晓阳 国明、汪晓阳、宋军 为副总经理。
财务负责人：徐江平 财务负责人：徐江平
3-97
变动时间 变动前 变动后 变动原因
总经理：王学钊
总经理：王学钊 为满足上市规则要求，公司
副总经理：林珊、吴
副总经理：林珊、吴国 增设董事会秘书一职，由内
2020.09 国明、汪晓阳、宋军
明、汪晓阳、宋军 部培养的行政总监许永刚担
财务负责人：徐江平
财务负责人：徐江平 任。
董事会秘书：许永刚
综上，公司离任董事中大多为退休离任，其他新任董事、高管均为提高公司
内部治理、满足上市规则要求选举产生；根据《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 8 的要求，最近 2 年内发行人董事、高级管理人员（剔除退休情形
外）变动比例不超过 30%，不构成董事、高级管理人员重大不利变化。
离任董事陈玉明、秦学东、前桥清及蔡兆怀目前任职情况如下：
离任董事 公司名 职务
金南公司 董事
慧谷化学 董事
金德工贸 董事、总经理
广州易上 董事、总经理
秦学东 金诚莱科技 董事长兼总经理
金诚莱贸易 董事长兼总经理
广州精一钢业有限公司 董事
韶关天蚕精一异型线材有限公司 监事
广州良源贸易发展有限公司 董事长兼总经理
金南公司 董事
陈玉明 慧谷化学 董事
广州易上 董事
金德工贸 董事长
福溢香港 董事长、总经理
蔡兆怀 飞聪实业有限公司 董事
欧铭科技有限公司 董事
NICHILAY MAGNET CO.,LTD. 董事长
マグテリヤ（maguteriya）
董事长
股份有限公司
前桥清
カーク(kaaku)股份有限公司 董事长
日磁蕾贸易（上海）有限公司 董事
日丽磁石香港有限公司 董事长
3-98
2、财务总监发生变更的具体原因及离任财务总监是否对报告期财务数据存
有异议
财务总监发生变动的原因，系为了进一步提高公司财务管理水平，发行人聘
请了具有上市公司财务工作经验、审计经验的徐江平担任财务负责人，原财务负
责人周松现仍于发行人处任职财务部财务经理。
周松作为发行人财务部财务经理，已在发行人申报财务报表上签字，且其已
出具书面说明。综上，周松对发行人报告期财务数据不存异议。
《问询函》问题 20.关于财务规范性与资金流水核查
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人通过个人卡支付公司与公司经营有关的费用总额分
别为 581.50 万元、545.13 万元、12.53 万元；发行人现金收款金额分别为 68.03
万元、264.07 万元和 547.46 万元。
（2）2018 年，发行人存在将银行委托贷款 4,000 万元支付给深圳市天骏新
材料有限公司，然后对方将贷款返还的情况。
请发行人：
……
（3）说明上述转贷行为是否存在受到处罚风险，是否对本次发行上市构成
实质障碍。
请保荐人、发行人律师对问题（3）发表明确意见。
请保荐人、申报会计师、发行人律师按照本所《创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 25 的要求对发行人财务内控规范的核查是否完整及内控制
度是否健全有效发表明确意见。
信达回复：
3-99
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人董事会、股东大会相关会议文件、发行人内控制度文件；
（2）查阅发行人董事会审计委员会出具的专项核查报告，通过网络检索发
行人被行政处罚的情况；
（3）查阅贷款银行中国银行广州天河支行出具的书面说明；
（4）查阅发行人所在地中国人民银行广州分行出具的书面说明；
（5）对转贷涉及的供应商实际控制人进行访谈；
（6）查阅申报会计师出具的内控鉴证报告；
（7）取得发行人关于转贷和内控情况的书面说明。
核查内容及结果：
一、说明上述转贷行为是否存在受到处罚风险，是否对本次发行上市构成
实质障碍
2018 年 3 月 26 日，发行人与中行天河支行签订流动资金借款合同。中行天
河支行向发行人提供借款 4,000 万元，借款期限为 12 个月。根据银行要求，贷
款发放需通过受托支付的方式获得，即提供相应供应商货款支付合同，由贷款银
行通过新莱福贷款账户直接拨付至供应商。
为满足贷款银行受托支付要求，发行人存在先将银行委托贷款 4,000 万元支
付给深圳市天行骏新材料有限公司，然后对方将贷款返还的情况。发行人将上述
贷款用于原材料采购，具有支付原材料采购款的真实需求，不存在以非法占有为
目的骗贷行为，上述贷款资金已经按期足额偿付至银行。
根据贷款银行中国银行广州天河支行出具的书面说明，该银行于 2018 年 3
月 28 日向发行人发放 1 年期流动资金贷款 4,000 万元，期间发行人正常付息、
未发生逾期及违约事项，该笔贷款已于 2019 年 3 月 27 日到期结清；发行人与该
行业务合作正常，不存在纠纷或者争议，该行不存在对发行人收取罚息或采取其
3-100
他惩罚性法律措施的情形。根据与转贷相关的供应商深圳天行骏新材料有限公司
的确认，其与发行人就转贷事宜不存在纠纷或争议。同时，根据中国人民银行广
州分行于 2021 年 2 月 26 日出具的《复函》，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日期间，未发生因违反国家法律、行政法规、规章的行为而受到中国
人民银行广州分行行政处罚的情形。
此外，发行人董事会审计委员会对报告期内公司转贷事项进行了专项核查并
出具核查报告。发行人第一届董事会第六次会议、2021 年第一次临时股东大会
审议通过了审计委员会的专项核查报告，并制定了《债务筹资管理办法》。
报告期内，发行人存在通过供应商和关联方进行转贷的行为，但贷款资金均
用于生产经营，发行人均已及时、足额归还了本息，未给相关贷款银行造成任何
损失或其他重大不利影响；发行人从 2019 年 3 月归还相关银行贷款后未再发生
类似转贷行为；相关贷款银行已确认发行人不存在违约情形，且发行人也未受到
相关监管部门的处罚，不属于重大违法违规行为；发行人完善了相关制度，内部
控制不存在重大缺陷。
综上，信达律师认为，发行人报告期内发生的上述转贷事项不存在受到处罚
的重大风险，不构成本次发行上市的障碍。
二、按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求对
发行人财务内控规范的核查是否完整及内控制度是否健全有效发表明确意见
发行人律师结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
中“公司内部控制制度健全且被有效执行”的要求，逐项对照发行人情况具体分
析如下：
序号 审核问答 对照情况
首发企业申请上市成为公众公司，需要 发行人报告期内存在转贷及利用个人账
建立、完善并严格实施相关财务内部控 户对外收付款项等情况，但不存在无真实
1 制制度，保护中小投资者合法权益。拟 交易背景的票据融资行为及出借公司账
上市公司在报告期内作为非公众公司， 户为他人收付款项等情形。截至报告期
在财务内控方面存在上述不规范情形 末，已不存在上述情形，且发行人已按照
3-101
序号 审核问答 对照情况
的，应通过上市辅导完成整改或纠正（如 中介机构要求完成整改或纠正，发行人通
收回资金、结束不当行为等措施）和内 过相关内控制度建设，已达到与上市公司
控制度建设，达到与上市公司要求一致 要求一致的财务内控水平。
的财务内控水平。
对首次申报审计截止日前报告期内存在
报告期内，发行人发生的前述事项占发行
的财务内控不规范情形，中介机构应根
人营业收入的比例较小，不属于主观故意
据有关情形发生的原因及性质、时间及
或恶意行为并构成重大违法违规情形，且
2 频率、金额及比例等因素，综合判断是
已整改完毕；不会对发行人日常生产经营
否构成对内控制度有效性的重大不利影
状况、财务状况和持续盈利能力产生重大
响，是否属于主观故意或恶意行为并构
不利影响。
成重大违法违规。
发行人采取了以下整改措施：完善相应的
公司已按照程序完成相关问题整改或纠 内控管理制度，防止股东及其关联方占用
正的，中介机构应结合此前不规范情形 或者转移公司资金、资产及其他资源的行
的轻重或影响程度的判断，全面核查、 为发生；充分发挥审计委员会、内部审计
3
测试并确认公司整改后的内控制度是否 部门的作用，开展自查自纠，杜绝资金拆
已合理、正常运行并持续有效，出具明 借情形。中介机构认为公司已按照《企业
确意见。 内部控制基本规范》及相关规定在所有重
大方面保持了有效的内部控制。
首次申报审计截止日后，公司原则上不
首次申报审计截止日后，发行人未再出现
4 能再出现上述内控不规范和不能有效执
上述内控不规范或不能有效执行情形。
行情形。
公司的对外销售结算应自主独立，内销
业务通常不应通过关联方或第三方代收 报告期内，发行人存在通过个人卡代收货
货款，外销业务如因外部特殊原因确有 款的情况，但金额较小且已于报告期内进
5
必要通过关联方或第三方代收货款的， 行整改，发行人目前已对此建立起内部控
应能够充分提供合理性证据，不存在审 制且有效运行。
计范围受到限制的重要情形。
连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金
针对 2018 年出现“转贷”行为，发行人
额与相关采购或销售（同一交易对手、
6 已主动整改规范，未再发生其他转贷情
同一业务）累计金额基本一致或匹配的，
形。
是否属于“转贷”行为。
综上，发行人根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的相
关要求逐项对照后，发行人已建立完善的内部控制制度，相应制度设计合理，运
行有效，在首次申报审计截止日后，未再发生上述内控不规范和不能有效执行的
情况。申报会计师对发行人的内部控制情况进行了专项审核，并出具了《内部控
3-102
制鉴证报告》。根据该报告，截至报告期末，发行人按照财政部等五部委颁发的
《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报告相关的内部控制在所有
重大方面是有效的。
《问询函》问题 21.关于创业板定位
申请文件显示，发行人对自身的创新、创造、创意特征描述较为简单。
请发行人：
（1）结合发行人与同行业可比公司、竞争对手在技术水平、市场地位、主
要客户、经营业绩等方面的比较情况，有针对性地说明发行人的自身竞争劣势。
（2）结合发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手
的比较情况，说明发行人的技术水平和技术特点，并分析发行人是否具有技术
先进性，是否属于行业通用技术，是否存在技术快速迭代风险。
（3）说明发行人目前行业竞争格局和行业未来发展趋势，公司是否属于同
行业中业务、技术、模式创新的企业，发行人是否具有成长性，是否具有核心
竞争力，是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅《注册办法》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
以及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规定，分析
判断发行人是否符合创业板定位要求；
（2）就发行人业务与技术的具体情况访谈发行人高管，了解发行人的产品
性能指标，并与公开渠道可获得的可比产品进行对比；
3-103
（3）查阅相关行业研究报告、行业杂志、行业协会意见等，了解发行人所
属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、供求状况、竞争状况等，
分析发行人在行业中所处的竞争地位情况；
（4）查询可比公司公开披露文件，从技术水平、市场地位、主要客户、经
营业绩等方面与发行人进行比较。
核查内容及结果：
3-104
一、结合发行人与同行业可比公司、竞争对手在技术水平、市场地位、主要客户、经营业绩等方面的比较情况，有针对
性地说明发行人的自身竞争劣势
发行人与同行业公司在技术水平、市场地位、主要客户、经营业绩等方面的比较情况如下：
比较项目 1 发行人 风华高科 顺络电子 大地熊 银河磁体 铂科新材 龙磁科技
吸附功能材料、 新型元器件、电 粘结钕铁硼磁 合金软磁粉、合
烧结钕铁硼永磁 永磁铁氧体湿压
主营产品情况 电子陶瓷元件、 子材料、电子专 新型电子元器件 体、钐钴磁体和 金软磁粉芯及相
材料、橡胶磁 磁瓦
其他功能材料 用设备 热压钕铁硼磁体 关电感元件产品
公司建立了超高
磁性能、高热稳
发行人深耕功能 公司产品技术和 定性、低重稀土
材料领域多年， 产能规模处于全 烧结钕铁硼永磁
风华高科是国家 拥有粘结钕铁硼
积累了多项核心 球领先地位；同 材料制备工艺体
重点高新技术企 稀土磁体的专有 公司是国家高新 公司湿压磁瓦
技术，发行人自 时新型电感产品 系和磁体绿色高
业、国家首批创 工艺体系、生产 技术企业，是国 SM-9 及 SM-12
主设计并建设了 持续推向市场， 效表面防护技术
新型企业，拥有 6 设备体系，还拥 内能够规模化生 高性能指标及大
技术水平 多个自动化生产 始终保持在全球 体系。公司相关
个国家级研发平 有一系列混料、 产全系列铁硅合 弧度、高拱高磁
平台，构筑了发 电感行业前沿， 技术的产业化应
台、 个院士工作 成型、无尘复合 金软磁粉芯的主 瓦成型技术等处
行人的技术壁 通过持续创新， 用提高了烧结钕
站、 个企业博士 涂层等核心技 要厂家之一。 于行业前列。
垒，形成了业内 不断开发满足大 铁硼产品的综合
后工作站。 术。
先进的技术优 客户需求的新产 性能，所生产的
势。 品。 产品具有磁性能
高、服役特性好
等特点。
截至其招股说明 截至其招股说明
截至 2020 年底 截至 2020 年底 截至 2020 年底 书签署日（2020 截至 2020 年底 书签署日（2019 截至 2020 年底
发明专利数量 2
21 项 230 余项 140 余项 年 7 月 17 日）41 10 余项 年 12 月 17 日） 15 项
项 4项
3-105
比较项目 1 发行人 风华高科 顺络电子 大地熊 银河磁体 铂科新材 龙磁科技
公司产品受到下
游众多知名企业 根据中国稀土行
在电感细分领域
的广泛认可，具 业协会说明，综
风华高科是目前 内，顺络电子在 铂科新材是国家 根据中电元协磁
有较高的市场地 合产量、产品应 银河磁体是全球
国内片式无源元 中国市场以及国 认定的高新技术 性材料与器件行
位。在吸附功能 用领域、客户群 粘结钕铁硼稀土
件行业规模最 际市场上均占有 企业，是国内少 业协会的资料，
材料——磁胶材 体、研发水平、 磁体产销规模最
大、产品系列生 较高的市场占用 数自主掌握完整 我国永磁铁氧体
市场地位 料及电子陶瓷元 产品质量和市场 大的厂家，在粘
产配套最齐全、 率，技术和规模 的铁硅合金软磁 湿压磁瓦主要企
件——环形压敏 声誉等情况，大 结钕铁硼磁体领
国际竞争力较强 处于领先地位， 粉制造核心技术 业有横店东磁、
电阻等两类产品 地熊为高性能烧 域具有较强的竞
的电子元件企业 已成为国际电子 的磁性材料企 江粉磁材和龙磁
方面，发行人已 结钕铁硼磁体领 争力。
之一。 产业链中不可或 业。 科技等。
成为全球市场占 域中比较优秀的
缺的供应商。
有率领先的企业 生产企业。
之一。
最近一年营业收
5.99 43.32 34.77 7.82 6.04 4.97 5.59
入（亿元）
最近一年利润总
1.11 4.67 6.87 0.57 1.73 1.24 0.76
额（亿元）
最近一年资产总
7.90 87.79 75.22 14.58 13.62 10.76 10.65
额（亿元）
最近一年资产净
6.78 60.62 49.49 9.13 13.01 8.63 8.37
额（亿元）
应用于电能变换
各类吸附功能材 家电、消费电子、 境内外汽车工 领域，服务的最
通信、计算机及 跨国的微电机生
料生产商及贸易 通信领域、工控、 业、工业电或其 终用户属于太阳 国内外知名电机
主要客户 消费类电子产品 产商或其指定的
商、各类电机厂 汽车电子等领域 配套企业及相关 能光伏、变频空 厂商
等领域的客户 采购代理商，
商 的客户 经销商 调、新能源汽车
等领域
3-106
比较项目 1 发行人 风华高科 顺络电子 大地熊 银河磁体 铂科新材 龙磁科技
最近一年总员工
933 7,407 5,944 1,232 1,060 886 1,587
人数
本科及以上学历 本科及以上学历 本科及以上学历
最近一年人才结 本科及以上学历 本科及以上学历 本科及以上学历
人数占比： 人数占比： 人数占比： 未披露
构 人数占比：7.87% 人数占比：9.42% 人数占比：8.07%
10.83% 14.93% 16.77%
注 1：表格内容摘取自相关公司公开披露的文件，如招股说明书、年报等。
注 2：发明专利数量为其公开披露文件中的数据，或者来源于国家知识产权局网站的查询结果。
3-107
信达律师针对上述对比情况，对《招股说明书》中发行人的竞争劣势补充意
见如下：
（1）经营规模较小
发行人与已上市的同行业可比公司相比，在资产总额、资产净额、人员规模
等方面仍存在一定差距。在行业快速发展、市场需求不断增长的背景下，公司亟
需扩大经营规模、加强人力资源储备，以更好地抓住市场机遇。
（2）人才结构有待进一步优化
截至报告期末，发行人本科及以上学历人数占比 9.96%，与已上市公司相比，
尤其是风华高科、顺络电子等存在一定的差距。发行人如不能持续引进高学历的
技术人才，将可能会在未来的技术研发中落后于竞争对手，对发行人的竞争地位
产生不利影响。
（3）发明专利数量较少
报告期各期发行人新增发明专利数量分别为 4 个、4 个、2 个与 1 个，研发
费用分别为 2,204.37 万元、2,599.32 万元、2,883.80 万元及 1525.63 万元。截至
报告期末，发行人获得授权发明专利数量共计 22 个，但相较于可比上市公司风
华高科、顺络电子等仍存在一定差距。发明专利数量较少不利于对发行人核心技
术的保护，对发行人构建核心竞争力有负面影响。公司后续将持续完善支持产权
管理体系，强化专利申请工作。
3-108
二、结合发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手
的比较情况，说明发行人的技术水平和技术特点，并分析发行人是否具有技术
先进性，是否属于行业通用技术，是否存在技术快速迭代风险
（一）结合发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对
手的比较情况，说明发行人的技术水平和技术特点，并分析发行人是否具有技
术先进性
1、吸附功能材料
发 行 人 吸 附 功 能 材 料 产 品 的 主 要 竞 争 对 手 包 括 Magnum Magnetics
Corporation、Arnold Magnetic Technologies、日本 MagX 株式会社等。相关公
司的具体情况如下：①Magnum Magnetics Corporation 成立于 1991 年，位于美
国俄亥俄州玛丽埃塔，该公司目前在俄亥俄州经营两家工厂，总面积为 16 万平
方英尺，主营业务为柔性磁铁，包括磁性标志、条带、磁带、定制和模切磁铁等，
被应用于商业印刷、零售商场和办公行业等。②Arnold Magnetic Technologies
公司总部位于美国纽约，成立于 1895 年，Arnold 公司目前已经建立了遍布北美、
欧洲、亚洲的业务板块。③日本 MagX 株式会社成立于 1965 年，总部设于日本东
京，在日本与越南设立有工厂，MagX 主要产品有柔性挤压磁体、柔性钐铁氮磁
体等。
发行人吸附功能材料产品的主要技术指标与可比公司可比产品的对比情况
如下：
具体产
项目 新莱福 第三方检测标准 可比公司
品名称
幅宽 最宽 1626m 无 最宽 1219mm
厚度 0.1～2mm 无 0.25～1.52mm
磁性广
告打印 无卤材 1
符合检测标准 BSEN14852:2016 未披露
材料 料
无 VOC 无苯、无甲醛及其他 SGS 内部方法
未披露
材料 挥发性有机化合物 （GZTCCHEM-TOP-050-14）
铁性广 幅宽 最宽 1626mm 无 最宽 1219mm
1
废弃物特性描述-卤素和硫含量-密闭系统内氧气燃烧法和测定方法（Characterization of waste.
Halogen and sulfur content. Oxygen combustion in closed systems and determination methods）
3-109
具体产 项目 新莱福 第三方检测标准 可比公司
品名称 厚度 0.08～1mm 无 0.25～0.76mm
材料
无卤材
优于检测标准 EN14852:2016 未披露
料
无 VOC 无苯、无甲醛及其他 SGS 内部方法
未披露
材料 挥发性有机化合物 （GZTCCHEM-TOP-050-14）
幅宽 最宽 1524mm 无 最宽 1219mm
磁胶素 厚度 0.15～2mm 无 0.17～1.52mm
片 无卤材
低于检测标准 EN14852:2016 未披露
料
幅宽 最宽 1524mm 无 最宽 1219mm
铁胶素 厚度 0.15～1mm 无 0.25～0.76mm
片 无卤材
低于检测标准 EN14852:2016 无同类产品
料
注：可比公司产品数据系从相关公司官方网站上查询得到。
作为广告用印刷材料，吸附功能材料的幅宽需要适配主流喷绘印刷机的宽
度。为了追求印刷效率，近年来印刷机的幅宽越来越大，越宽的磁性材料越能适
配更多的印刷设备，也越能体现生产工艺的先进性。发行人的磁性、铁性广告打
印材料幅宽最宽达到 1,626mm、磁胶素片及铁胶素片的幅宽最宽达到 1,524mm。
同时随着印刷设备精度的提高，对印刷材料重量和厚度的要求也相应提高，
越轻薄的磁性材料与印刷设备的兼容性越好。发行人的铁性广告打印材料厚度最
小为 0.08mm，具备更好的印刷设备兼容性。
发行人还开发了不含 VOC（苯、甲醛及其他挥发性有机化合物）以及卤族
元素的广告用吸附功能材料，在制作和使用环节更加安全环保。
2、电子陶瓷元件
（1）环形压敏电阻
发行人电子陶瓷元件的主要竞争对手包括日本 TDK 股份有限公司、日本太阳
诱电股份有限公司、台湾秀波电子股份有限公司等。相关公司的具体情况如下：
①日本 TDK 股份有限公司总部设于日本东京，在全球三百多个国家建有两百余个
工厂等，在职员工 10 万余人，其主营业务为生产电阻、电容、电感、变压器等
被动元件产品、传感器应用产品、磁性材料应用产品、能源应用产品等。②日本
太阳诱电股份有限公司创立于 1950 年，总部设于日本东京，主要生产工厂集中
3-110
于日本群马县高崎市等地，该公司主要生产电子元器件，包括：陶瓷电容器、电
阻器、电感器、集成模块和设备、环形压敏电阻等。③台湾秀波电子股份有限公
司创立于 1971 年，现有三峡、大溪、马来西亚等生产分部，其主要产品包括：
钛酸锶变阻器等。
发行人电子陶瓷元件的主要技术指标与可比公司相关产品的对比情况如下：
产品 项目 新莱福 可比公司
电压范围（V） 2～300 2～100
尺寸型号（mm） 2.4～23.0 2.4～16.5
环形压敏 工作温度范围（℃） -25～120 -25～120
电阻 电极极数 3/5/6/7/10/12/14 3/5/6/7
电极材料 银/铜 银/铜
陶瓷材料 氧化锌/钛酸锶 钛酸锶
注：可比公司产品数据从相关公司官方网站上查询得到。
环形压敏电阻电压范围越宽、尺寸型号越宽，则越能满足客户不同的需求，
发行人该产品电压范围为 2～300V；发行人产品尺寸直径范围 2.4～23.0mm。
在工作温度范围方面，发行人的压敏电阻可以在-25～120℃的温度范围内正
常工作；此外，发行人可生产 3/5/6/7/10/12/14 共计 7 种不同电极数量的产品；
在电极材料与陶瓷材料方面，发行人同时生产银、铜两种电极的产品，也可生产
氧化锌及钛酸锶两种陶瓷材料的产品。
（2）热敏电阻
①发行人热敏电阻产品掌握从芯片制备到器件封装的完整核心技术的具体
情况和实际应用情况
热敏电阻制备的主要步骤包括芯片制备与器件封装，发行人在上述两方面均
形成了自身的核心技术，具体情况如下：
在芯片制备过程中的粉体制备工序方面，发行人根据市场需要，开发并优化
了共计 27 款常用粉体配方，掌握了 Mn-Co-Fe、Mn-Ni-Fe 体系全系列规格配方，
能够生产电阻率 0.1～200kΩcm，B 材料常数[B 材料常数是表示热敏电阻与温
度变化的灵敏度（电阻值的变化率）的特性值，体现了材料的电阻对温度变化的
敏感程度，B 材料常数越大，电阻对温度的变化越敏感。]3000～5000k 不同组合
3-111
的芯片产品。
在芯片制备过程中的烧结、陶瓷丝印电极工序方面，发行人通过在烧结过程
中引入弱氧化气氛烧结，很好地抑制了 FeMnNiO4 的分解，提升了芯片制造的
成品率与可靠性。此外，发行人从电极构成、浆料成份及制作工艺、烧结条件三
个方面综合改进，提出了一种制作高性能 NTC 热敏电阻芯片电极的方法，克服
了现有制备工艺引起的不良问题，从而大大提高热敏电阻芯片的电极的性能。发
行人上述相关发明共计 2 项获得授权，分别是“高精度、高可靠性 NTC 热敏电
阻芯片的制造方法”（专利号 2013100375597）、“一种改性高导热系数热敏电
阻环氧树脂灌封料的制备方法及应用”（专利号 2015107048330）。共有高精度
高可靠性 NTC 热敏电阻芯片（2013）、高性能径向玻璃封装型负温度系数热敏
电阻芯片（2016）、高性能负温度系数 NTC 热敏电阻（2018）3 项产品被认定
为高新技术产品。
在器件封装环节，发行人自主开发出自动焊接、自动测试设备，极大地提升
了生产效率。此外发行人通过添加导热性能好的无机填料，在不影响原来环氧树
脂使用性能的同时，改善了环氧树脂的导热系数，从而提供了一种高导热系数的
温度传感器环氧树脂灌封料的制作方法，以满足对热敏电阻温度探测的高灵敏度
的要求；另外，公司采用超声波分散和特殊聚酯材料处理无机填料，从而以较低
成本获得上述高导热性的热敏电阻灌封环氧树脂。公司上述技术已获得 1 项发明
专利授权，为“一种改性高导热系数热敏电阻环氧树脂灌封料的制备方法及应用”
（专利号 2015107048330）。
②生产效率和产品精度均处于国内先进水平的具体依据
发行人的热敏电阻产品在高温、低温以及冷热变化的环境中具备较高的稳定
性，具体体现在高温贮存老化性能参数、低温储存老化性能参数、冷热冲击性能
参数等方面。
热敏电阻的高温贮存老化性能参数反映了其在较高工作温度下工作较长时
间后电阻性能的变化情况，低温贮存老化性能参数反映了其在较低工作温度下工
作较长时间后电阻性能的变化情况，冷热冲击性能参数反映了其在较大温度波动
的工作环境下电阻性能的变化情况。上述三个参数越小，说明热敏电阻的产品的
3-112
性能越优秀，能够在高温、低温、冷热波动较大的工作环境中持续维持产品性能。
发行人产品相关技术指标如下：
产品 产品特性 新莱福
高温贮存老化性能参数（△R/R2） ≤2%
热敏电阻 低温储存老化性能参数（△R/R） ≤2%
冷热冲击性能参数（△R/R） ≤2.5%
发行人热敏电阻产品的最终用户包括美的、小米、飞毛腿、欣旺达等上市公
司，该等企业对产品精度、供应效率均有较高要求。新莱福热敏电阻产品在上述
三个指标方面分别达到≤2%、≤2%、≤2.5%，优于客户的采购要求，同时发行
人生产自动化程度高，生产周期为 7-14 天。考虑到上述客户均为世界 500 强企
业或国内外上市公司，是重要的家用消费产品制造商，其对相关产品的采购标准
代表了行业内的较严格水平。发行人的产品品质及供货周期完全能够满足上述业
内知名公司的采购要求，达到了同业先进水平。
（二）是否属于行业通用技术，是否存在技术快速迭代风险
在吸附功能材料方面，发行人的核心技术主要为全工艺加工技术、无 VOC
和无卤素环保系列产品加工技术、多种配方的高分子材料制备技术、粉体修饰加
工技术等；电子陶瓷元件方面，发行人的核心技术主要为功能粉体的制备与加工
工艺、电子陶瓷的加工工艺、电子厚膜浆料的加工工艺等；在其他功能材料方面，
发行人的核心技术主要为高比重合金材料粉体制备技术以及合金排胶、烧结等工
艺。
发行人的主要技术为典型的高分子复合材料及电子陶瓷制备技术，但结合发
行人所生产的具体产品，相关技术具备较强的独特性，并非行业通用技术。
对于吸附功能材料，发行人需要在保证材料力学性能的基础上，兼顾材料的
吸附性能，在此过程中涉及粉体配方搭配与制备、关键制备工序把控等技术关键
问题；另一方面，为了满足不同客户、不同的应用及产品不同的形态，发行人开
发并扩充了压延、挤出、流延、涂覆等较全面的加工平台，以对客户的需求进行
2 △R/R 指压敏电阻的阻值变化率，数值约小越好。
3-113
及时快速的响应；同时为了实现吸附功能材料印刷、书写等功能，发行人深入研
究各类印刷涂层、膜材、胶水等材料的内在特性。上述相关技术均是发行人针对
自身产品的吸附、书写、印刷等功能及为满足客户需求所开发的特有技术，并非
行业通用技术。
对于电子陶瓷元件，发行人所生产的环形压敏电阻及热敏电阻均为敏感性元
器件，其产品性能的实现对粉体配方、加工工艺的控制等要求较高，相关的关键
因素需要在行业内经营多年方能有深入的掌握。如在环形压敏电阻生产过程中，
烧结气氛、烧银温度和环境的控制均对产品的最终性能有重要影响。经过多年的
研发与经营，发行人已经形成了二次掺杂配方、低氢还原烧结、耐焊接银电极烧
结工艺、高电压制备等关键技术，并实现了较高程度的规模化、自动化生产。发
行人的技术具备较强的竞争优势，并非行业通用技术。
对于其他功能材料，发行人产品所采用的技术是发行人通过大量计算和实验
工作总结而来，该等材料功能体的选择需要结合材料制备、相关助剂的选择等技
术，具备较强的独特性，并非行业通用的技术。
发行人生产的产品已有多年历史，相关技术已经过多次迭代，目前处于平稳
发展阶段。由于技术门槛较高，行业专业性较强，要进入该市场需要有较长的周
期，相关技术不存在快速迭代风险。
3-114
三、说明发行人目前行业竞争格局和行业未来发展趋势，公司是否属于同
行业中业务、技术、模式创新的企业，发行人是否具有成长性，是否具有核心
竞争力，是否符合创业板定位
1、发行人目前行业竞争格局
在吸附功能材料行业上，发行人已经形成了较强的市场优势，根据美国第三
方咨询机构 BCC Research 的报告，全球该类材料 2017 年市场规模约为 3.94 亿
美元（折合约 26.60 亿人民币），预测 2022 年可达到 4.89 亿美元（折合约 33.71
亿人民币）；发行人 2019 年全年吸附功能材料——磁胶材料的收入约为 4.2 亿
元人民币，约占 BCC 所统计 2017 年全球市场总额的 16%，占其预测 2022 年全
球市场总额的 12%，在行业内有重要的市场地位。国内其余公司该类材料生产规
模均较小，与发行人有较大差距。国际上同行业的公司主要有 Magnum Magnetics
Corporation、Arnold Magnetic Technologies、日本 MagX 株式会社等。
发行人所生产的环形压敏电阻与热敏电阻属于广义的电子元器件行业范围。
在环形压敏电阻领域，根据中国电子元件行业协会的统计，发行人有刷微电机用
环形压敏电阻全球市场占有率处于行业领先水平。市场上同类公司还有日本
TDK 股份有限公司、日本太阳诱电股份有限公司、台湾秀波电子股份有限公司
等。在热敏电阻领域，市场竞争较为充分，行业的主要企业有风华高科、顺络电
子等。
2、行业未来的发展趋势
（1）吸附功能材料行业
发行人所生产的吸附功能材料主要应用于广告展示和办公文创领域。
3-115
在广告展示领域，根据第三方咨询公司 Informa Telecoms & Media 的统计，
随着中国整体经济的增长，以及国内大循环所带动消费市场的增长，中国户外广
告市场预计在 2017 年至 2022 年间将从约 63.85 亿美元的市场规模增加到约 94.21
亿美元。同时，近年来全球家具家居行业市场规模也不断扩大，根据第三方市场
调查公司 Euromonitor 的数据，2020 年全年全球家居用品（主要为家居收纳、家
居装饰、家居用具以及部分室外生活用品等，不含家具产品）市场规模为 6,772.78
亿美元，预计 2025 年将达到 8,519.84 亿美元。
在办公文创领域，根据第三方咨询机构智言咨询的统计，2019 年中国文具
市场规模达到 726.1 亿元，其中办公文具市场规模为 550.1 亿元，同比增长 4.4%；
学生文具市场规模为 176.0 亿元，同比增长 6.75%。随着文具产品优化、消费逐
渐升级，我国文具行业市场规模将持续保持增长。
如上所述，下游应用所在市场的增长将带动发行人产品需求的增长。
（2）电子陶瓷元件行业
随着数字化与 5G 时代的到来，以智能手机、新能源汽车、智能家居、可穿
戴设备为载体的人与物互联方式使得终端应用市场中新产业链、新赛道不断涌
现，终端应用设备不断创新，带动电子元器件市场增长。
①个人消费电子设备迭代升级助推电子元器件市场规模增加
手机产品功能的复杂化、多元化及 5G 通信技术的普及，带动消费电子被动
元件需求增加。因加载多摄像头模组、3D 感应、无线充电、屏下指纹等新应用
模块，手机中需要更多的被动元器件来稳压、滤波、稳流，以保障设备的稳定运
行。此外，通信制式的升级将进一步助推被动元件需求量的增加，比如 5G 手机
中 MLCC（片式多层陶瓷电容器）单机用量将上升至 1,000 颗以上，而片式电阻
则将上升至 500 颗以上。而传统手机的 MLCC 单机用量仅为 290～350 颗，片式
电阻的平均用量约为 80～150 颗。根据 Digitimes Research 发布的《2020 年全球
智能手机出货量报告》，2020 年全球 5G 手机出货量达到 2.8 至 3 亿部，与 2019
年的 2,000 万部相比有大幅提升。由此可推出，2020 年全球与 5G 手机相关的片
式电阻的出货量可达到约 1,400-2,000 亿颗。
3-116
此外，TWS 耳机（TWS 全称 True Wireless Stereo，指真无线立体声蓝牙耳
机）、智能手表、智能手环等可穿戴式设备的增长也将带动电子元器件市场规
模的扩大。根据 IDC 的估测，全球 2020 年可穿戴式设备市场整体出货量达到 4
亿左右，其中耳戴式设备的出货量约 2.34 亿，而智能手表的出货量约 9,100 万，
智能手环的出货量约 6,800 万。预计 2024 年，可穿戴设备市场出货量将增加到
6.3 亿件左右，复合增速约为 12.4%。可穿戴设备通常需要配备运动传感器、生
物传感器、环境传感器等，对于起传感功能的电子元器件有较大的需求。
②新能源汽车的发展与汽车控制装置的智能化将助推电子元器件市场的发
展
新能源汽车产业已成为我国重点发展的战略行业。2020 年，国家出台包括
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》在内的多项政策鼓励新能源汽车
发展，同时地方政府也纷纷出台相应鼓励政策鼓励新能源汽车消费。国家与地方
的政策体系逐渐成型，给予了新能源汽车行业发展极大的支持。
中国新能源汽车行业在过去几年内经历了飞速的发展，其保有量在 5 年间增
长超过 9 倍。此外根据中国汽车工业协会发布的数据显示，2020 年全年，我国
新能源汽车产销分别为 136.6 万辆和 136.7 万辆，同比分别增长 7.5%和 10.9%。
全球新能源车市场也将在未来几年内迎来放量，而汽车电动化、智能化或将带来
汽车零部件赛道的洗牌。
在新能源汽车的电池保护系统中，大部分汽车制造商会采用被动均衡技术将
电池中多余的电能透过被动组件消耗，这个过程会使用大量的电阻来起电池均
衡、温度监控、电路保护等功能以保护电池的寿命和使用性能。一套电池保护系
统（BMS）会使用到 48～160 个电阻，而在传统汽车上则并没有此种需求，故
新能源汽车的发展将助推电阻等电子元器件市场规模的增加。
此外，为了提高汽车使用的舒适度，拓展汽车增值空间。汽车上过去利用手
动控制的机械装置，如汽车门锁、车窗、座椅转向、后视镜、雨刷等功能部件将
逐步过渡为电机驱动。该等汽车控制装置的机电一体化趋势将增加微电机的市场
需求，从而带动如压敏电阻等电子元器件的市场需求。微电机在汽车上的应用分
布在汽车发动机、底盘、车身及附件中。在汽车发动机部件上的应用主要有汽车
3-117
起动机、电喷控制系统、发动机水箱散热器等。在汽车底盘上的应用主要有汽车
电子悬架控制系统、电动助力转向装置、汽车稳定性控制系统、汽车巡航控制系
统等。在汽车车身部件上的应用主要包括如中央门锁装置、电动后视镜、自动升
降天线、电动天窗、自动前灯、电动汽车坐椅调整器、座椅按摩器等。
③智能家居的发展推动敏感元器件的发展
中国智能家居市场规模大且增长迅速，据 iiMediaResearch（艾媒咨询）发布
的《2020 中国智能硬件行业发展全景研究报告》数据显示，2020 年中国智能家
居市场规模同比增幅约 19%。随着 5G、云服务等智能网联技术的发展，智能家
居相关的产品和市场会出现更大的升级换代需求。
智能家居的数字化进程间接推动了压敏电阻等敏感元器件的发展。在智能家
居中，电机控制系统是必不可少的一部分，在各类智能家居中被使用，如智能门
锁、智能窗帘、智能开关门窗、扫地机器人、智能电表、智能水表等。智能家电
往往需要更复杂的控制，这要求电机控制系统具备更高的耐用性、可靠性及更精
确的控制精度。发行人生产的压敏电阻能提升电机的耐用性与可靠性。另外智能
家居的发展也增加了温度传感器的应用场景，比如智能空调、智能风扇、智能咖
啡机、智能搅拌机等。同时大部分的智能家居设备也均需配备过热保护模块。上
述终端应用场景的增多，预计将带动压敏电阻、热敏电阻等敏感元器件行业规模
的扩大。
3、是否属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，是否具有成长性，是
否具有核心竞争力，是否符合创业板定位
（1）是否属于同行业中业务、技术、模式创新的企业
在新业务方面，公司最早于 2007 年在业内提出可吸附广告系统的概念，并
成功开发出柔性宽幅、可直接印刷的广告用磁胶材料，拓展了吸附功能材料的应
用方向。在广告领域，传统广告材料的安装及更换往往需要专业人士操作，在墙
面打钉或者通过胶水粘贴，这将破坏墙面或在贴面上残留胶水，更换广告的过程
也较费时费力。而发行人的广告用磁胶材料在使用过程中不需在墙面打钉或者胶
粘，通过磁吸的方式将画面吸附在展示面上，非专业人士也可以快速安装及更换。
3-118
上述产品投放市场后，深受全球广大客户喜爱，获得了广告展示行业的多个荣誉，
包括第九届中国广告十大行业新材料创新奖（2009）、两次美国 SGIA 展会年度
最佳产品奖（2015/2018）、两次 SPAF 韩国首尔印刷优秀产品奖（2015/2016）
等。得益于上述新模式的创新，发行人目前的吸附功能产品已经广泛应用于广告
展示、家居装饰、办公教育等各类场景。
在新技术方面，公司自主创新超宽超薄磁胶材料加工技术、新一代涂敷加工
技术、新型挤出复合加工技术等，在有效提升产品稳定性与可靠性的同时，凭借
产品超宽超薄的特点，拓展了新的应用领域，实现将磁胶产品“做到了墙上”的
目标。同时，发行人也坚持自主研发各类自动化控制技术及相关设备，以优化现
有产品的生产过程。例如，针对吸附功能材料生产过程中的粉体配送环节，公司
自主研发了自动粉体配送系统，该过程由计算机控制，有效提高了配料过程的准
确性和稳定性；再比如针对压敏电阻生产过程的电压测试环节，公司自主研发了
电性能自动测试机。自动化的生产设备在保证产品品质的同时，极大地减少了人
工、提升了生产效率。
在新产业方面，公司自主研发了新型稀土永磁粉体制备技术，通过制备出
饱和磁化强度媲美钕铁硼，且具备更高各向异性场、耐腐蚀性、抗氧化性的钐
铁氮产品，实现对部分钕铁硼产品的有效替代。此外，该产品主要使用氧化钐
作为主要稀土原料，通过对该类伴生轻稀土的有效利用，可以将稀土资源发挥
出更大的价值，对我国稀土产业的平衡发展具有重大意义。
（2）是否具有成长性，是否具有核心竞争力
最近三年，发行人的营业收入、净利润实现情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入（万元） 59,857.28 59,571.56 50,195.32
三年复合增长率 9.20%
净利润（万元） 9,662.36 10,922.91 7,652.64
三年复合增长率 12.37%
2020 年由于受到新冠疫情的影响，发行人的营业收入与净利润相较于 2019
年有所回落，但从报告期 3 年平均来看，发行人的营业收入复合增长率达到
9.20%，净利润复合增长率达到 12.37%，属于成长性企业。
3-119
发行人已通过工业和信息化部第三批专精特新“小巨人”企业审核。经过多
年发展，发行人在吸附功能材料、电子陶瓷元件等领域已经形成了诸多竞争优势，
具体包括：拥有行业先进的技术水平，形成了高效的产品质量控制和保障体系，
培养了稳定的核心团队和强大的研发团队，拓展了全球化的销售网络，建立了完
善的技术人才培养机制创新激励机制，并因规模效应带来了成本优势。上述竞争
优势构筑了发行人的核心竞争力，帮助发行人确立了行业地位。
本补充法律意见书一式两份。经信达负责人、经办律师签字并经信达盖章后
生效。
（以下无正文）
3-120
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之
签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 炯 赵 涯
陈 勇
李林楠
年 月 日
3-121
补充法律意见书（二）
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11,12/F, Tai ping Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
3-3-1-1
补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
信达首创意字[2021]第 010-02 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州新莱福新材料股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务注册办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已出具了《广东信达律师
事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广州新
莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；并已根据深圳证券交易所《关于广州新莱福新
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
〔2021〕010893 号；以下简称“《问询函》”）之要求，出具了《广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于天健已对发行人截至 2021 年 6 月 30 日的财务报表进行补充审计并出具了天健
3-3-1-2
补充法律意见书（二）
审〔2021〕5-107 号《审计报告》，信达律师在对发行人与本次发行上市相关事项进一步
核查的基础上，出具本《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），对信达已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》的相关内容进行修改、补充或进一步说明。
信达律师已严格履行法定职责，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法
性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保本《补充法律意见书（二）》不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本《补充法律意见书（二）》须与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》中未被本《补充法律意见书（二）》修改的内容仍然有效。除
本《补充法律意见书（二）》另有说明外，信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》
中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（二）》。
信达同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3-3-1-3
补充法律意见书（二）
一、本次发行上市的批准和授权
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人股东大会对本
次发行上市的批准和授权仍然在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发行上市的议
案继续有效。
二、本次发行上市的主体资格
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具
日，发行人仍然是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》
规定需要终止的情形，发行人仍然具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人仍然符合《公
司法》《证券法》以及《注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的下列发行上市的
条件。
（一）本次发行的实质条件
1、发行人符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
（1）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次
发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，每股的发行条件和发行价格
相同，每一股份具有同等权利，每股发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百
二十六条、第一百二十七条的规定。
（2）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会已对新股种类
及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期事项作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条、第一百三十四条的规定。
2、发行人符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
（1）根据报告期内发行人董事会、监事会、股东大会决议及信达律师核查发行人
三会运作情况，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人
3-3-1-4
补充法律意见书（二）
员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，仍符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6
月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
6,879.44 万元、10,142.54 万元、9,139.92 万元及 5,370.66 万元，具有持续经营能力，仍
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人最近三年
一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，仍符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，仍符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
3、发行人符合《注册办法》规定的公开发行股票的条件
（1）发行人主要从事吸附功能材料、电子陶瓷元件及其他功能材料的研发、生产
与销售。报告期内，发行人吸附功能材料营业收入占比超过 75%，因此根据《国民经济
投资者分类》（GB/T4754-2017），发行人属于 C29 橡胶与塑料制品业。发行人所属行业
不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列示的创业板行
业负面清单中的传统行业。根据发行人说明，发行人符合《注册办法》第三条有关创业
板定位的要求，发行人仍符合创业板定位。
（2）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，符合《注册办法》第十条的规定。
（3）根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由注册会
计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
3-3-1-5
补充法律意见书（二）
（4）根据《内部控制鉴证报告》并经发行人书面确认，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
（5）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（6）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（7）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（8）发行人报告期内主要从事吸附功能材料、电子陶瓷元件及其他功能材料的研
发、生产与销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册办法》第十三条第一款的规定。
（9）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人的书
面确认，并经信达律师通过实地走访、书面审查、网络检索等方式核查，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《注册办法》第十三条第二款的规定。
（10）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员的书
面确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人的董事、监事和高
级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符
3-3-1-6
补充法律意见书（二）
合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（二）本次发行后股票上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依
法通过深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会予以注册并完成公开发行后，还将
符合《上市规则》规定的股票上市条件：
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（一）项的规定。
2、发行人本次拟公开发行新股的总量不超过 2,623.07 万股（不含采用超额配售选
择权发行的股票数量），本次公开发行完成后，发行人的股本总额不低于 3,000 万元，
公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项、第（三）项的规定。
3、发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，
且累积净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第
2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（三）本次发行上市符合外商投资股份有限公司上市的相关规定
1、发行人经营范围仍符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》和《鼓励外商
投资产业目录（2019 年版）》规定的外商投资产业政策，不涉及《外商投资准入特别管
理措施（负面清单）（2020 年版）》规定的特别管理措施的情形，仍符合《外资股份公
司问题通知》第二条第（一）项规定。
2、发行人是由新莱福有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，仍符合《外资股份公司问题通知》第二条（二）项规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《注册办
法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，尚需取得深圳证券交
易所认为发行人符合发行条件和信息披露要求的审核意见、中国证监会予以注册的决定
及深交所同意上市的决定。
3-3-1-7
补充法律意见书（二）
四、发行人的独立性
经核查，信达律师认为：
发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有
独立完整的供应、生产销售系统和面向市场自主经营的能力。
五、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的股东
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，
除发行人的法人股东广州易上变更了法定代表人、董事长及总经理外，发行人现有股东
情况未发生变化，具体情况如下：
（1）广州易上
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，广州易上的基本情况如下：
名称 广州易上投资股份有限公司
法定代表人及董事长 汪小明
总经理 秦学东
注册资本 1200 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2008 年 11 月 18 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91440101683255685K
住所 广州高新技术产业开发区香山路 17 号办公楼 706 房
房地产开发经营;企业自有资金投资;物业管理;货物进出口（专
经营范围 营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品
除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
股东及持股比例 陈玉明 6.667%
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补充法律意见书（二）
汪小明 6.667%
秦学东 6.667%
饶钦盛 4.375%
黄远青 3.333%
谭小桩 3.333%
孔少明 3.333%
李云锋 3.333%
林珊 3.333%
唐靖 3.333%
卢鸥岳 2.083%
潘雄辉 1.667%
何美莲 1.667%
崔小琴 1.667%
宋小明 1.667%
梁建才 1.667%
黄志伟 1.667%
廖广全 1.667%
徐各清 1.667%
卢杏枝 1.667%
谭向阳 1.667%
梁国培 1.667%
吴国明 1.667%
黄光燕 1.667%
唐泉 1.667%
陈伟 1.667%
江琦 1.667%
王学钊 1.458%
梁炜 1.250%
陈勇 1.250%
冯志德 1.250%
尹峰 0.833%
周松 0.833%
彭吉林 0.417%
梁锦泉 0.417%
陈小菊 0.417%
李燕勤 0.417%
李作英 0.417%
余世伟 0.417%
徐鸿钧 0.417%
张德安 0.417%
林存枝 0.417%
3-3-1-9
补充法律意见书（二）
张园香 0.417%
钱镁 0.417%
黄华 0.417%
李丽 0.417%
莫卫根 0.417%
李彩华 0.417%
石彩英 0.417%
罗志玲 0.417%
莫家骆 0.417%
廖海鹰 0.417%
姚颂芳 0.417%
叶啟新 0.417%
王亦方 0.417%
廖重威 0.417%
白文兰 0.417%
陈芳茵 0.417%
张培高 0.417%
何桂兰 0.417%
陈超明 0.417%
李秋霞 0.417%
江飞 0.417%
王妍 0.417%
黄淼鹏 0.417%
利富贵 0.417%
石彩红 0.417%
谢建军 0.417%
刘大良 0.417%
李德真 0.417%
朱海莹 0.417%
陈岚 0.417%
谭文靖 0.417%
周水明 0.417%
陈兴耀 0.417%
李敏红 0.417%
陈颂南 0.208%
刘侦荣 0.208%
陈悦彬 0.208%
王天才 0.208%
黄安荣 0.208%
陈美玲 0.208%
斯洪伟 0.208%
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补充法律意见书（二）
刘仪春 0.208%
刘红生 0.208%
陈建标 0.208%
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，
发行人的股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格；
发行人的股东和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，
新莱福管理仍为发行人控股股东，汪小明仍为发行人的实际控制人。
六、发行人的股本及其演变
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，
发行人的股份未发生变动。
根据国家企业信用信息公示系统查询，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意
见书（二）》出具日，股东所持发行人的股份不存在质押、冻结的情况。
七、发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人在其登记的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，新莱福磁材经营范围
由“橡胶零件制造；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；其他合成材料制
造（监控化学品、危险化学品除外）；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）。”
变更为“塑料制品制造；橡胶制品制造；第一类医疗器械生产；橡胶制品销售；高品质
3-3-1-11
补充法律意见书（二）
合成橡胶销售；塑料制品销售；第一类医疗器械销售;技术进出口；货物进出口。”
截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司新增取得以下第一类
医疗器械备案：
主体 产品名称 备案号 备案日期 备案单位
粤穗械备 2021 年 7
新莱福磁材 医用射线防护服 广州市市场监督管理局
20210690 号 月 30 日
粤穗械备 2021 年 8
新莱福磁材 防辐射围领 广州市市场监督管理局
20210824 号 月 19 日
粤穗械备 2021 年 8
新莱福磁材 医用射线性腺防护帘 广州市市场监督管理局
20210826 号 月 19 日
粤穗械备 2021 年 8
新莱福磁材 防辐射帽 广州市市场监督管理局
20210825 号 月 19 日
根据发行人提供之资料并经信达律师网络核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具日，发行人已通过工业和信息化部第三批专精特新“小巨人”企业审核。
（二）根据《审计报告》、境外律师出具的法律意见书，并经发行人书面确认，截
至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人境外子公司香港新莱福、越南新莱福和
美国新莱福正常存续，正常开展业务。
（三）经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出
具日，发行人的主营业务自设立以来未发生实质性变更。
（四）根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月主
营业务收入分别为 50,151.29 万元、59,516.05 万元、59,577.26 万元、36,531.42 万元，
分别占同期发行人营业收入的 99.91%、99.91%、99.53%及 99.41%，发行人报告期内营
业收入主要来源于其主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（五）自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，不存在法
3-3-1-12
补充法律意见书（二）
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的导致发行人终止的情形。信达律师认为，
自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（二）》出具日，发行人不存在持续经营
的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方变化情况
根据关联方提供的调查表，并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补
充法律意见书（二）》出具日，发行人主要关联方不存在新增。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易变化情况
根据《审计报告》并经信达律师核查，2021 年 1-6 月期间，发行人与关联方之间新
增关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
NICHILAY MAGNETCO.,LTD PET、双面胶等 1,934,288.69
广州慧谷化学有限公司 涂料、光油 269,911.52
2、出售商品
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月
NICHILAY MAGNET
吸附功能材料等 18,375,100.88
CO.,LTD.
日磁蕾贸易（上海）有限公司 吸附功能材料等 1,914,391.41
日丽磁石香港有限公司 吸附功能材料等 4,288.20
3-3-1-13
补充法律意见书（二）
磁相科技（北京）有限公司 吸附功能材料等 213,420.44
（三）关联交易履行的程序
根据发行人提供的合同，并经信达律师核查，发行人 2021 年 1-6 月期间与关联方
的日常性关联交易已经第一届董事会第五次会议、第一届监事会第五次会议和 2020 年
年度股东大会审议通过，关联董事、关联股东依法回避了表决，并经独立董事发表了同
意意见，履行了相关决策程序，程序合法、有效。
综上，信达律师认为，发行人 2021 年 1-6 月期间的重大关联交易履行了内部决策
程序，符合《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，程序合法有效，不存在损害
发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，
发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》
与关联交易相关的规定没有发生变化。
（五）同业竞争情况
根据发行人实际控制人作出的声明与承诺并经信达律师核查，截至本《补充法律意
见书（二）》出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争。
经核查，信达律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免
与发行人之间的同业竞争。
3-3-1-14
补充法律意见书（二）
九、发行人的主要财产
除以下所述外，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人的主要财产无重大变化。
（一）发行人拥有的专利
经核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司新增的境内专利共 7 项，具体
如下：
序 专利 有效 取得方 他项
专利名称 申请日 授权公告日 专利号 权利人 案件状态
号 类型 期 式 权利
实用 原始取
1 周转罐 2020.06.28 2021.06.01 10 年 2020212171454 新莱福 无 专利权维持
新型 得
一种超柔 X/γ射线
发明 新莱福磁 原始取
2 防护材料及其制备 2019.04.15 2021.08.24 20 年 201910276090X 无 专利权维持
专利 材 得
方法
一种滚筒覆膜设备 实用 宁波新莱 原始取
3 2020.11.23 2021.07.27 10 年 2020227267801 无 专利权维持
的滚筒限位结构 新型 福 得
实用 宁波新莱 原始取
4 一种盒装玩具拼图 2020.11.23 2021.07.27 10 年 2020227267892 无 专利权维持
新型 福 得
一种合成片状物成 实用 宁波新莱 原始取
5 2020.11.23 2021.08.06 10 年 2020227268096 无 专利权维持
型后的张紧结构 新型 福 得
一种可擦写粉笔的 实用 宁波新莱 原始取
6 2020.11.23 2021.08.06 10 年 202022726819X 无 专利权维持
学习纸 新型 福 得
实用 宁波新莱 原始取
7 一种拼图玩具 2020.11.23 2021.08.10 10 年 2020227289548 无 专利权维持
新型 福 得
3-3-1-15
补充法律意见书（二）
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利真实、合法、有效；上述专利未设置质押及其他权利限制，发
行人及其子公司未许可他人使用上述专利。
（二）发行人拥有的计算机软件著作权
经核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司新增的经登记的计算机软件著
作权共 8 项，具体如下：
序号 作品名称 登记号 著作权人 作品类别 开发完成日 首次发表日 取得方式 他项权利
新莱福磁材覆膜工
1 艺控制系统软件 2021SR0838569 新莱福磁材 计算机软件 2020.08.14 未发表 原始取得 无
V1.0
新莱福磁材原料自
2 动配料系统软件 2021SR0839470 新莱福磁材 计算机软件 2020.06.02 未发表 原始取得 无
V1.0
新莱福磁材磁胶片
3 成型工艺控制系统 2021SR0845336 新莱福磁材 计算机软件 2020.08.28 未发表 原始取得 无
软件 V1.0
3-3-1-16
补充法律意见书（二）
新莱福磁材炼胶工
4 艺控制系统软件 2021SR0845390 新莱福磁材 计算机软件 2020.09.11 未发表 原始取得 无
V1.0
新莱福磁材定制成
5 型及磁化工艺控制 2021SR0845393 新莱福磁材 计算机软件 2020.10.25 未发表 原始取得 无
系统软件 V1.0
新莱福磁材挤压成
6 型工艺控制软件 2021SR0845394 新莱福磁材 计算机软件 2020.07.05 未发表 原始取得 无
V1.0
新莱福磁材工作介
7 质综合控制系统软 2021SR0864865 新莱福磁材 计算机软件 2020.06.30 未发表 原始取得 无
件 V1.0
新莱福磁材多层复
8 合成型控制系统软 2021SR0870578 新莱福磁材 计算机软件 2020.07.16 未发表 原始取得 无
件 V1.0
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。
3-3-1-17
补充法律意见书（二）
（三）发行人的对外长期投资情况
自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，除本《补充
法律意见书（二）》之“四、发行人的业务”部分所述新莱福磁材经营范围变更之
外，发行人的对外长期投资情况未发生变化。
（四）租赁房屋使用权
经核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，发
行人及其子公司新增 5 项正在履行的租期一年以上的租赁房屋，具体情况见下表
中第 1 至第 5 项；发行人及其子公司完成了 10 项房屋租赁登记备案手续，具体情
况见下表中的第 6 至第 15 项：
租赁
序 承租 出租 租金（元/ 租赁面积
租赁期限 房地产位置 用途 备案
号 方 方 月） （㎡）
情况
2021.09.01
深圳 深圳市南山区西丽 至
市启 街道西丽社区文苑 2022.04.07 商务
2021.08.18
深圳 圳光 街 35 号西丽新源 ：11,000; 办 已备
1 至 100
磁加 电有 工业厂区 1 栋（聚 2022.04.08 公， 案
2023.05.31
限公 创金谷创意园）A 至 研发
司 栋 711 室 2023.05.31
：11,660
2021.09.01
深圳 深圳市南山区西丽 至
市启 街道西丽社区文苑 2022.04.07 商务
深圳 2021.08.18
圳光 街 35 号西丽新源 ：20,000; 办 已备
2 分公 至 208
电有 工业厂区 1 栋（聚 2022.04.08 公， 案
司 2023.05.31
限公 创金谷创意园）A 至 研发
司 栋 712 室 2023.05.31
：21,200
2021.07.01
新莱 增城 广州市增城区宁西 未备
3 至 8,793.92 549.62 宿舍
福磁 经济 街新和北路 19 号 案
2023.10.31
3-3-1-18
补充法律意见书（二）
材 技术 增城经济技术开发
开发 区二期员工生活配
区招 套区
商引
资促
进中
心
2021.06.28 广州市增城区新塘
新莱 已备
4 岳淇 至 镇凤凰城凤馨苑 2 2,000 92.67 宿舍
福 案
2023.04.27 街 11 座 304 房
2021.06.25 广州市增城区新塘
新莱 徐芷 已备
5 至 镇凤凰城凤馨苑 2,000 96.95 宿舍
福 晴 案
2022.06.24 16 街 8 座 1104 房
2020.03.20 广州市增城区新塘
新莱 已备
6 蒋学 至 镇凤凰城凤馨苑 2 2,300 91.65 宿舍
福 案
2022.03.19 街 20 座 1004 房
2020.07.05 广州市增城区新塘
新莱 李艳 已备
7 至 镇凤凰城凤馨苑 2 2,200 90.50 宿舍
福 红 案
2022.07.04 街 3 座 404 房
2019.09.23 广州市增城区新塘
新莱 已备
8 庄严 至 镇凤凰城凤馨苑 2 2,200 93.00 宿舍
福 案
2022.09.22 街 3 座 303 房
2020.04.20 广州市增城区新塘
新莱 谢翰 已备
9 至 镇凤凰城凤馨苑 5 2,300 97.25 宿舍
福 威 案
2022.04.19 街 7 座 1504 房
2020.06.25 广州市增城区新塘
新莱 覃卫 已备
10 至 镇凤凰城凤馨苑 3 2,000 100.48 宿舍
福 华 案
2022.06.24 街 12 座 504 房
2020.06.25 广州市增城区新塘
新莱 已备
11 郭波 至 镇凤凰城凤馨苑 2 2,000 90.51 宿舍
福 案
2022.06.24 街 2 座 704 房
新莱 李华 2020.07.05 广州市增城区新塘 已备
12 2,000 97.37 宿舍
福 芳 至 镇凤凰城凤馨苑 5 案
3-3-1-19
补充法律意见书（二）
2022.07.04 街 8 座 403 房
2020.06.10 广州市增城区新塘
新莱 已备
13 张琳 至 镇凤凰城凤馨苑 4 2,000 92.28 宿舍
福 案
2022.06.09 街 3 座 1103 房
2019.02.01
新莱 欧阳 广州市增城区桑田 已备
14 至 6,000 184 宿舍
福 志庄 路 86 号 案
2022.01.01
工业
宁波
生产
市清
制造
宁波 烽电 2019.07.05
宁波市鄞州区横溪 （含 已备
15 新莱 子科 至 58,333.33 7,080
镇果艺场 办 案
福 技有 2022.07.04
公、
限公
仓库
司
等）
经核查，信达律师认为，该等租赁合同合法有效，发行人及其子公司在租赁
期限内有权使用该等房屋，发行人及其子公司租赁的部分房屋未办理租赁备案的
情形不会对发行人的生产经营构成重大影响。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，发
行人及其子公司不存在新签署的已履行或正在履行的金额在 500 万元以上或对报
告期经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的重大合同。
（二）发行人的主要客户、供应商
1、经核查，2021 年 1-6 月发行人的前五大供应商如下：
与发行
序 是否 是否正常 导致利益倾
供应商名称 成立时间 人的关
号 存续 经营 斜的情形
联关系
3-3-1-20
补充法律意见书（二）
2021 年 1-6 月
山西国磁磁业有限公司及
1 - 是 是 无 无
其同一控制下公司[注 1]
杭州科利化工股份有限公
2 1999.01.20 是 是 无 无
司
中科铜都粉体新材料股份
3 1997.12.28 是 是 无 无
有限公司
广东丹斯克磁材科技有限
4 2011.01.10 是 是 无 无
公司
太原市迪辉磁材科技有限
5 公司及其同一控制下公司 - 是 是 无 无
[注 2]
注 1：包括山西国磁磁业有限公司（成立于 2006 年 3 月 9 日）、山西黎城粉末冶金有限
责任公司（成立于 2001 年 12 月 29 日）。
注 2：包括太原市迪辉磁材科技有限公司（成立于 2002 年 10 月 23 日）、岳阳卓雅工贸
有限公司（成立于 2019 年 5 月 27 日）。
经信达律师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
分别提供的调查表，查询国家企业信用信息公示系统网站、天眼查等网站，现场
访谈并经发行人书面确认，2021 年 1-6 月发行人的前五大供应商正常经营，其与
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员之间均不存在关联关系，亦不存在该等主要供应商或其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
2、经核查，2021 年 1-6 月发行人的前五大客户如下：
序 是否 是否正 与发行人的 导致利益倾
客户名称 成立时间
号 存续 常经营 关联关系 斜的情形
2021 年 1-6 月
NICHILAY MAGNET CO.,LTD 及
1 - 是 是 有 无
其关联方[注 3]
2 上海丽川数码喷绘器材有限公司 2005.06.23 是 是 无 无
SANDERS MAGNEET SERVICE 及
3 - 是 是 无 无
其关联方[注 4]
4 HYUNG SUNG CORPORATION 1993.04.01 是 是 无 无
3-3-1-21
补充法律意见书（二）
5 GUANDONG ITALIA S.R.L 2006.12.11 是 是 无 无
注 3：包括 NICHILAY MAGNET CO.,LTD（成立于 1971 年）、日磁蕾贸易（上海）有限
公司（成立于 2009 年 4 月 14 日）、日丽磁石香港有限公司（成立于 2007 年 2 月 26 日）。
注 4：包括 SANDERS MAGNEET SERVICE（成立于 1981 年 3 月 1 日）、MAGNETIC
SOLNTIONS LTD（成立于 2005 年 12 月 19 日）。
经信达律师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
分别提供的调查表，通过国家企业信用信息公示系统网站、天眼查等网络方式查
询，现场访谈并经发行人书面确认，2021 年 1-6 月发行人报告期内的前五大客户
（除 NICHILAY MAGNET CO.,LTD 及其关联方外）与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联
关系，亦不存在该等主要客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
发行人报告期内的前五大客户中，NICHILAY MAGNET CO.,LTD 及其关联
方是发行人股东前桥清、前桥义幸控制或具有关联关系的企业，前桥清和前桥义
幸合计持有发行人 8.1488%的股份。2021 年 1-6 月发行人与 NICHILAY MAGNET
CO.,LTD 及其关联方发生的交易，详见本《补充法律意见书（二）》之“八、关联
交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的重大关联交易变化情况”所述。
（三）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，截至 2021 年 6 月
30 日，发行人其他应收款账面余额为 4,365,306.31 元，主要系出口退税款和押金，
其他应付款账面余额为 4,614,604.86 元，金额较大的其他应付款主要系应付股利，
均因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补
充法律意见书（二）》出具日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本和重大
收购或出售资产的行为。
3-3-1-22
补充法律意见书（二）
根据发行人的书面确认，发行人目前没有重大资产置换、资产剥离、资产出
售或收购的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》
出具日，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》未进行其他修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出
具日，发行人新增召开的股东大会、董事会、监事会情况如下。
（一）股东大会
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》
出具日，发行人未新增召开股东大会。
（二）董事会
2021 年 9 月 23 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《 关
于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》和《关于审议 2018 年到 2021 年 6 月
30 日申报审计报告的议案》。
根据发行人提供的董事会会议通知、表决票、会议记录及决议文件，信达律
师认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（三）监事会
2021 年 9 月 23 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《 关
于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》和《关于审议 2018 年到 2021 年 6 月
30 日申报审计报告的议案》。
根据发行人提供的监事会会议通知、表决票、会议记录及决议文件，信达律
师认为，发行人上述监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
3-3-1-23
补充法律意见书（二）
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》
出具日，除发行人董事汪小明新兼任发行人股东广州易上的董事长外，发行人的
董事、监事、高级管理人员及任职情况未发生变化。发行人股东广州易上的董事
长变动情况，详见本《补充法律意见书（二）》之“五、发起人和股东（实际控
制人）”之“（一）发行人的股东”。
十五、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》
出具日，除新增下述外，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率和享受的
税收优惠情况未发生变化：
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政
策的公告》(财税〔2021〕12 号)，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万
元的部分，在财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的
通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所
得税。2021 年 1-6 月，发行人子公司宁波新莱福享受上述优惠政策。
（二）发行人享受的财政补助
根据《审计报告》并经信达律师核查，2021 年 1-6 月期间，发行人及其子公
司新增的与收益相关的 1 万元以上的财政补助如下：
项目 依据 金额（元）
流延工艺制备磁
《广州市工业和信息化局关于下达 2021 年省级促进经济
性复合材料的关
高质量发展专项资金产业创新能力建设方向（第一批）
键技术与应用研 810,000.00
支持省级企业技术中心项目的通知》(穗工信函〔2021〕
究及流延加工平
90 号)
台的建设
敏感元器件技术 《广州市工业和信息化局关于下达 2020 年广州市促进工
930,000.00
改造项目 业和信息化产业高质量发展专项资金技术改造专题（第
3-3-1-24
补充法律意见书（二）
三批）项目计划的通知》(穗工信函〔2021〕220 号)
《广州市黄埔区人民政府 广州开发区管委会关于印发
境内外资本市场
广州市黄埔区、广州开发区促进金融业发展政策措施的 1,000,000.00
上市奖励
通知》（穗埔府规〔2019〕13 号）
《广州市商务局关于印发 2021 年广州市商务发展专项资
金促进投保出口信用保险事项项目申报指南的通知》《广
出口信保资助
州市商务委关于印发广州市商务发展专项资金管理办法
的通知》（穗商务规字〔2018〕4 号）
知识产权优势企 《广州市市场监督管理局关于印发<2021 年省下放市县
50,000.00
业项目资助 知识产权专项资金项目申报指南>的通知》
《广东省人力资源和社会保障厅广东省财政厅关于印发
关于做好以工代训工作的通知的通知》（粤人社规〔2020〕
以工代训补贴 22,500.00
38 号）《宁波市 州区就业管理中心关于开展企业以工代
训补贴工作的通知》（甬人社发〔2020〕44 号）
《深圳市人力资源保障局关于广东省职工生育保险规定
社保补助 13,791.24
的实施办法》（深人社规〔2015〕10 号）
经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司享受的上述政府补助真实、
有效。
（三）依法纳税情况
根据国家税务总局广州市税务局黄埔区税务分局于 2021 年 7 月 9 日及广州市
税务局增城区税务分局于 2021 年 7 月 13 日出具的《涉税征信情况》，未发现发
行人、新莱福磁材在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间有涉税违法违规行
为。
根据国家税务总局宁波大榭开发区税务局于 2021 年 7 月 28 日出具的《证明》，
宁波新莱福在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间无税务行政处罚记录。
根据国家税务总局深圳市南山区税务局于 8 月 15 日出具的《税务违法记录证
明》，未发现深圳磁加及深圳分公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间
重大税务违法记录。
综上，信达律师认为，2021 年 1-6 月期间发行人及其境内子公司依法纳税，
不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
3-3-1-25
补充法律意见书（二）
十六、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障
（一）发行人的环境保护
根据主管机关出具的无违法违规证明，以及发行人书面说明，并经信达律师
核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人
及其子公司不存在违反环保规定受到行政处罚的情形。
（二）发行人产品质量和技术监督标准的情况
根据主管机构出具的无违法违规证明，并经信达律师核查，自《法律意见书》
出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人不存在违反市场和质量监
督管理有关法律法规的记录。
（三）发行人的劳动关系和社会保障
1、根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人及其境内子公司报告期
各期末的员工情况如下：
报告期各期末 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
发行人及其境内子公司员工人数 953 897 847 818
发行人及其境内子公司劳务派遣用工人数 0 2 0 0
根据发行人及其境内子公司劳动主管部门出具的证明并经信达律师核查，自
《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其境内
子公司不存在因违反劳动相关法律法规受到行政处罚的情形。
2、根据发行人的社会保险费用缴纳及住房公积金缴存记录并经信达律师核
查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司为员工缴纳社会保险费用和
缴存住房公积金的情况如下：
项目 员工人数 缴纳/缴存人数 缴纳/缴存比例
社会保险 937 98.32%
953
住房公积金 900 94.44%
根据发行人的书面确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司存
在少部分员工未缴纳社会保险及未缴存住房公积金的情形，其中，发行人及其子
3-3-1-26
补充法律意见书（二）
公司无需为退休返聘人员缴纳社保费用或住房公积金；其余人员主要系当月新入
职员工，公司未能在当月为其办理完成缴费，或员工个人已在户籍地或居住地参
保。发行人实际控制人汪小明已出具承诺：“若因有关部门要求或决定，新莱福被
要求为员工补缴住房公积金、社会保险费或因未为员工缴纳住房公积金、社会保
险费而承担任何罚款或损失的，本人愿承担因此而产生的所有补缴金额、承担任
何罚款或损失赔偿责任。”
根据发行人及其境内子公司社会保险和住房公积金主管部门出具的证明并经
信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，
发行人及其境内子公司不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规受到行
政处罚的情形。
综上，信达律师认为，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》
出具日，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护、市场监督、劳动、社会
保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
十七、发行人募集资金的运用
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》出
具日，发行人本次发行募集资金的用途没有发生变更。
十八、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展
目标与发行人的主营业务一致；发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发
展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
3-3-1-27
补充法律意见书（二）
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人涉及的诉讼文件并经信达律师核查，自《法律意见书》出
具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》
出具日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东（追溯至发行人的
实际控制人）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不
存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者
被列为失信被执行人的情形。
（三）经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（二）》
出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，《招股说明书（申报稿）》中对《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》相关内容的引用不存在
因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十一、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人
仍具备本次发行上市的主体资格，不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；
发行人本次发行上市的申请仍符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、
法规及规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人公开发行
股票并上市不存在法律障碍；发行人本次发行尚需获得深交所的审核和中国证监
会的注册。
3-3-1-28
补充法律意见书（二）
本《补充法律意见书（二）》壹式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-29
补充法律意见书（二）
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 炯 赵 涯
陈 勇
李林楠
年 月 日
3-3-1-30
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11,12/F, Tai Ping Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
3-1
广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
信达首创意字[2021]第 010-09 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州新莱福新材料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务注册办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，信达已出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）；根据深圳证券交易所《关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕
010893 号；以下简称“《问询函（一）》”）之要求，信达出具了《广东信达律
师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的补充法律意见书（一）》 以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
并鉴于天健对发行人截至 2021 年 6 月 30 日的财务报表进行补充审计、出具的天
健审〔2021〕5-107 号《审计报告》，信达出具了《广东信达律师事务所关于广
3-2
州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所《关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011214 号；
以下简称“《问询函（二）》”）之要求，信达现出具《广东信达律师事务所关于
广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有
效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见，保证本补充法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。《法律意见书》《律师工作报
告》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构
成《法律意见书》《律师工作报告》的补充，须与信达已为发行人出具的《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》
一并理解和使用。
信达同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本补充法律意见书内容承担相应的法
律责任。
3-3
《问询函（二）》问题 1.关于历史沿革
申请文件及首轮问询回复显示，2017 年 5 月，春阳资产与发行人签署了投
资意向书。发行人原计划于 2017 年下半年正式启动 IPO 工作，并尽快完成增资
事项。但由于之后 A 股市场环境的变化，公司决定暂缓上市计划，相关投资事
项亦相应中止。2019 年底，发行人决定正式启动 IPO 工作。2019 年 12 月，基
于前述投资意向书的约定，以 2016 年发行人的净利润为基础进行投资估值。
请发行人：
（1）结合春阳资产与发行人签署的投资意向书，说明春阳资产与发行人关
于出资价格、出资期限的具体约定、是否存在延迟出资的约定；春阳正诺 2019
年 12 月以 2016 年发行人净利润为基础进行投资估值的背景、是否存在其他利
益安排。
（2）说明春阳资产投资入股的企业与发行人是否存在同业或行业上下游关
系；春阳资产投资入股的企业与发行人是否存在客户与供应商重叠的情形，如
存在，进一步分析发行人与相关重叠客户、供应商交易价格公允性。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
信达回复：
一、结合春阳资产与发行人签署的投资意向书，说明春阳资产与发行人关
于出资价格、出资期限的具体约定、是否存在延迟出资的约定；春阳正诺 2019
年 12 月以 2016 年发行人净利润为基础进行投资估值的背景、是否存在其他利
益安排。
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅春阳资产与新莱福有限签订之《投资意向书》；
（2）查阅春阳正诺于 2019 年 12 月增资入股投资协议及出资银行凭证；
（3）查阅对春阳正诺的股东访谈记录文件；
（4）取得春阳资产及发行人的书面说明；
3-4
（5）查询了上市公司引入投资者的类似案例。
核查内容及结果：
（一）春阳资产与发行人关于出资价格、出资期限的具体约定、是否存在
延迟出资的约定
新莱福有限于 2017 年 5 月与春阳资产签订《投资意向书》，该意向书中已
就出资价格及出资期限进行了约定，具体条款为：“甲方向乙方投资对应的乙方
投资前估值参考乙方 2016 年净利润及 8-9 倍市盈率计算的金额、经甲乙双方协
商后最终确定”、“乙方确定上市初步方案并正式启动 IPO 工作后，双方将正式
开展本投资意向书确定的具体投资事宜”。
信达律师经核查后认为，《投资意向书》中未就投资期限截止日、延迟出资
等进行约定，但已就出资价格、出资期限（即启动 IPO 相关工作后开始）进行了
具体约定，春阳正诺实际投资发行人的时间系基于投资意向书之约定而进行，实
际投资时间与投资意向书的约定相符。
（二）春阳正诺 2019 年 12 月以 2016 年发行人净利润为基础进行投资估值
的背景、是否存在其他利益安排
1、本次投资估值的背景
春阳正诺 2019 年 12 月以 2016 年发行人净利润为基础进行投资估值的背景
如下：
2017 年 5 月，春阳资产与发行人签署了投资意向书。《投资意向书》中约
定“甲方向乙方投资对应的乙方投资前估值参考乙方 2016 年净利润及 8-9 倍市
盈率计算的金额、经甲乙双方协商后最终确定”，发行人原计划于 2017 年下半
年正式启动 IPO 工作，并尽快完成增资事项。但由于之后 A 股 IPO 市场环境发生
了较大变化，发行人决定暂缓上市计划。根据发行人提供之说明，发行人与春阳
资产协商后一致同意暂停相关投资事项。
2019 年，随着 A 股首次公开发行上市环境的逐步回暖，发行人亦开始重新
论证 IPO 的可行性。经审慎决策，2019 年底，发行人决定正式启动 IPO 工作。
3-5
基于上述背景，2019 年 10 月 28 日，新莱福有限召开董事会会议，全体董事一
致通过春阳正诺增资决定；2019 年 12 月 23 日，发行人及其全体股东与春阳正
诺签订了《广州新莱福磁电有限公司增资扩股协议》；2020 年 1 月，广州市黄
埔区市场监督管理局核准上述增资事宜，完成了本轮增资事项。
2、春阳正诺 2019 年 12 月以 2016 年发行人净利润为基础进行投资估值的合
理性说明
（1）从商业交易角度看，春阳正诺、新莱福 2019 年 12 月以 2016 年发行人
净利润为基础进行估值，系交易双方基于诚实守信原则，履行历史性承诺与约定
的诚信之举，具有商业合理性及必要性
根据发行人提供的说明，公司成立于 1998 年，欧美日本等境外发达国家市
场一直是发行人的主要业务区域。由于境外发达国家客户对合作方的商业信用度
要求较高，因此发行人自成立以来就把“诚信”作为企业生存发展的核心价值观
予以贯彻，不断投入巨大精力维护自身的商业信誉，以赢取海外当地市场客户的
信任。
2017 年 5 月，春阳资产与发行人基于公平合理的市场原则共同签署了《投
资意向书》，并约定了后续投资事项的具体安排。但鉴于 2017 年下半年资本市
场环境的变化，春阳资产与发行人经协商后达成一致，暂停 IPO 进程，相应的投
资事宜亦一并暂停。
2019 年因注册制推出，公司重启 IPO 计划，彼时虽然公司经营业绩相比于
2017 年已经发生了一定变化。但发行人认为：2017 年中止投资的安排是发行人
与春阳资产共同作出的商业决定，并非春阳资产单方面的取消；因此，作为一家
把“诚信”作为企业经营根本理念的公司，发行人再次启动 IPO 计划后，其应当
有义务允许春阳资产按照双方的事先约定进行投资。
根据发行人说明，发行人 2019 年允许春阳正诺继续投资，系发行人履行历
史性承诺与约定的诚信决定，符合发行人的一贯经营理念，具有合理性。
3-6
（2）虽然 2017 年公司投资事项暂时中止，但春阳资产仍然持续向新莱福输
出各类产业整合服务，因此，新莱福后期同意春阳正诺继续投资，亦是公司与长
期商业伙伴继续深化合作的一种合理化选择
根据发行人提供的说明，虽然 2017 年公司与春阳资产的投资事项暂时中止，
但春阳资产作为一家致力于新能源、新材料、文化创意、人工智能及物联网产业
链领域投资的专业基金管理人，仍然与公司保持了密切的合作伙伴关系，其通过
整合上下游相关产业资源持续助力发行人的发展。例如，春阳资产协助公司对上
游相关企业并购，进行尽职调查并提供其专业意见（报告期内，发行人不存在企
业并购的情况，主要系前述交易由于在尽调、谈判等阶段，买卖双方未达成一致
意见，故最终未能实际实施），向公司引荐知名消费电子厂商产业链上下游企业
及吸附功能材料潜在客户，并协助公司在合适时机重启上市计划等。
根据发行人说明，在公司暂缓上市期间，春阳资产、发行人之间的合作并未
终止，双方之间的合作关系愈加深厚。出于对春阳资产的信任，以及未来双方之
间“产融结合、共拓未来”的美好预期，发行人同意了春阳正诺继续投资。
（3）从市场角度看，A 股亦存在与发行人本次投资类似案例，相关情况具
有合理性
经查询，市场上亦存在股权变动定价基于远期历史经营水平的案例，具体情
况如下：
上市公司 事件 背景与原因
2017 年 11 月，祥源新材拟在全国中小企业股份转
让系统通过向湖北高投、兴发高投、长江兴宁、楚
天兴宁以 7 元/股的方式定向发行股份，并于同月与
2019 年 6 月，兴发高投、 上述四家认购对象分别签订了认购协议。因长江兴
湖北高投通过增资入股 宁未能在期限内完成私募投资基金备案，祥源新材
祥源新材
祥源新材，本次增资定 本次定增终止。因发行终止并非湖北高投和兴发高
（300980）
价以 2017 年净利润为基 投的因素导致，经祥源新材与兴发高投、湖北高投
础确认。 协商一致，在新的股票发行中以同样的价格认购相
同数量的股份。2019 年 6 月，祥源新材启动新的股
票发行方案，兴发高投及湖北高投依据约定，以原
约定的 7 元/股认购。
创益通 2017 年 1 月，创益通 因看好创益通业务发展，彼得潘投资与创益通实际
（300991） 股东张纪纯根据张建民 控制人张建民达成一致，以公司 2015 年净利润为基
3-7
的委托在全国中小企业 础，按照 10 元/股的价格受让其 200 万股股票。2017
股份转让系统以协议转 年 1 月，创益通股东张纪纯根据张建民的委托，将
让方式将其持有的 200 其持有的创益通 200 万股股权转让至彼得潘投资。
万股创益通股票转让给 张纪纯持有的创益通股份均系受让于张建民。彼得
彼得潘投资，本次股权 潘投资与张纪纯之间的股份转让虽然是在 2017 年 1
转让价格系参考公司 月，但其与张建民协商转让是在 2016 年签署，当时
2015 年净利润情况。 主要参考公司 2015 年财务数据。
综上，信达律师经核查后认为，《投资意向书》中未就投资期限截止日、延
迟出资等进行约定，但已就出资价格、出资期限（即启动 IPO 相关工作后开始）
进行了具体约定，春阳正诺于 2020 年完成出资亦符合《投资意向书》之约定；
春阳资产与发行人于 2017 年签署投资意向书后，春阳正诺于 2019 年 12 月以 2016
年发行人净利润为基础进行投资估值，系双方基于诚实守信的原则，按照《投资
意向书》约定及彼时市场环境变化双方共同协商后做出调整安排，相关决策具有
合理性，不存在其他利益安排的情况。
《问询函（二）》问题 3.关于关联方与关联交易
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2020 年 10 月，发行人以 1000 万元拟收购磁石有限消费制品业务相关
的人才团队、客户资源、经营性资产及负债等。上述交易协议签署后，发行人
与磁石有限已经根据交易协议的约定，逐步开始进行相关业务的转移交割，但
由于目前国内针对对外投资资金的出境审批较为严格，因此截至回复出具日，
发行人尚在办理相关资金出境审批手续。
（2）MAGHOLD 的实际控制人王小冬 2020 年入股发行人后持有发行人
4.14%的股份，MAGHOLD 的主营业务均包括对吸附功能材料的生产及销售、
与发行人类似，与发行人存在部分共同的客户及供应商的情况，报告期各期
MAGHOLD 对上述共同客户的收款金额分别约为 540 万元、630 万元、1,120 万
元及 560 万元，对上述共同供应商的付款金额分别约为 1,430 万元、1,500 万元、
800 万元及 880 万元。
请发行人：
3-8
（1）说明拟收购磁石有限的人才团队的专业背景以及是否存在竞业禁止的
约定；收购磁石有限客户资源的基本情况，包括但不限于客户数量、交易金额
以及与发行人客户是否存在重叠；收购经营性资产及负债的具体内容；截至目
前的收购进展情况，是否存在收购失败的风险，如收购失败对发行人生产经营
的影响，发行人是否需要承担违约责任；结合会计处理方式说明预计收购后对
发行人经营业绩影响情况。
（2）结合向 MAGHOLD 主要重叠客户具体情况、购销金额、购销价格及
销售毛利率等，进一步分析发行人向相关重叠客户、供应商交易价格公允性；
说明 MAGHOLD 的主营业务亦包括吸附功能材料是否对发行人生产经营、独立
性等构成重大不利影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对问题（2）发表明确
意见。
信达回复：
一、结合向 MAGHOLD 主要重叠客户具体情况、购销金额、购销价格及销售
毛利率等，进一步分析发行人向相关重叠客户、供应商交易价格公允性；说明
MAGHOLD 的主营业务亦包括吸附功能材料是否对发行人生产经营、独立性等构成
重大不利影响
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）取得 MAGHOLD 的银行对账单，识别主要重叠客户及重叠供应商，
并分析比对发行人与重叠客户的交易毛利率情况，发行人与重叠供应商的采购单
价情况。
（2）取得 MAGHOLD 关于其董监高和业务情况的书面说明；
（3）取得主要采购原料在第三方公开市场的交易价格，进一步验证发行人
向重叠供应商采购价格的公允性。
核查内容及结果：
3-9
（一）结合向 MAGHOLD 主要重叠客户具体情况、购销金额、购销价格及销
售毛利率等，进一步分析发行人向相关重叠客户、供应商交易价格公允性
2、发行人对重叠客户的交易情况及公允性分析
（1）客户基本情况
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人与 MAGHOLD 存在少量
客户重叠的情况；从收入金额的角度看，发行人对重叠客户的收入占营业收入的
比例较少，分别为 2.09%、1.23%、2.86%及 2.42%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 36,750.04 59,770.88 59,516.05 50,151.29
其中：不重叠客户收入 35,860.69 58,059.26 58,786.37 49,102.87
重叠客户收入 889.35 1,711.62 729.68 1,048.42
重叠客户收入占比 2.42% 2.86% 1.23% 2.09%
发行人对重叠客户的销售产品主要为吸附功能材料，发行人对主要重叠客户
的交易情况如下：
单位：万元
客户名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
宁波瑞盛磁业有限公司 247.93 287.11 37.95 7.85
Ecki b. Hong Kong Ltd. 100.00 175.54 7.74 -
广州峻熙睿礼品有限公司 85.95 178.01 114.86 111.21
EUROMAG 83.75 151.63 0.83 -
宁波世贸通国际贸易有限公司 63.81 125.01 113.47 305.52
广州市番禺区钟村广德饰品厂 25.10 64.00 85.52 110.10
广州市番禺区石壁红薪工艺品厂 7.89 51.68 81.69 125.75
厦门市晶锐永兴塑胶有限公司 - 264.05 1.18 -
塑科型材（深圳）有限公司 - - - 171.06
其他 274.93 414.59 286.43 216.94
合计 889.35 1,711.62 729.68 1,048.42
3-10
（2）交易公允性分析
报告期内，发行人向重叠客户销售的产品基本为吸附功能材料。由于吸附功
能材料的定制化程度较高，不同客户采购产品的规格差异较大，导致相关产品的
单价差异较大，难以从交易价格的角度进行分析。以表面同样贴附双面胶的可吸
附印刷材料为例，不同档次之间的材料成本差异较大，国产普通双面胶单价一般
约为 3-12 元/平方米，而 3M、TESA（德莎）等品牌的双面胶单价最高可达 100
元/平方米以上，上述原料单价的巨大差异，导致最终产品的销售单价差异巨大。
因此，以下主要从毛利率的角度，对发行人向重叠客户的销售价格进行公允
性分析。报告期内，发行人对重叠客户及非重叠客户的交易毛利率分别为：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
不重叠客户 39.76% 38.43% 39.39% 35.77%
重叠客户 30.89% 31.31% 23.15% 22.86%
注：如前所述，吸附功能材料定制化特征明显，基于不同的应用场景，不同客户的具体需求
存在较大差异，受不同客户采购产品规格不同、不同规格产品毛利率亦不同的影响，发行人
不同客户之间毛利率存在一定差异。报告期内发行人非重叠客户数量多、交易总金额大，一
定程度上“熨平”了不同客户之间毛利率的差异，使得总体毛利率更为平滑。因此，相比于
重叠客户的毛利率，报告期内非重叠客户的毛利率相对稳定。
相比于非重叠客户，发行人对重叠客户的毛利率相对较低，主要原因如下：
①由于发行人对重叠客户的销售金额较小，年平均销售额仅有 1,317.11 万
元，同时重叠客户数量较少，而不同客户采购的吸附功能材料规格、毛利率存在
较大差异；因此，由于基数较小，部分产品或客户的交易毛利率会对重叠客户的
交易总体情况产生较大影响（即单体对总体的影响程度相对较大），导致发行人
对重叠客户与不重叠客户之间存在一定毛利率差异。
②报告期内，发行人向重叠客户及非重叠客户销售的具体产品规格不同，发
行人向重叠客户销售的主要产品为吸附性能相对不高的磁胶材料，该类产品的毛
利率相对较低，拉低了发行人对重叠客户的毛利率；若从相同型号产品毛利率的
角度进行分析，报告期内，发行人对重叠客户销售的相关产品相比于向非重叠客
户销售的相同型号产品，毛利率的平均差异分别为-0.43 个百分点、0.97 个百分
点、1.51 个百分点及 0.25 个百分点，不存在重大差异的情况。
3-11
综上，发行人对重叠客户的交易价格公允。
3、发行人对重叠供应商的交易情况及公允性分析
（1）供应商基本情况
由于吸附功能材料的生产原料主要为磁粉、CPE 等，行业中成规模的优质供
应商较为集中；因此，发行人与 MAGHOLD 的供应商存在一定的重叠。该等供应商
重叠情况主要系行业原因所致，具有合理性。
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，发行人与 MAGHOLD 的主要重
叠供应商情况及发行人对主要重叠供应商的采购情况如下：
单位：万元
年度 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
山西国磁磁业有限公司及其同一
2,144.02 2,834.92 3,346.01 3,292.36
控制下公司
杭州科利化工股份有限公司及其
1,617.49 1,790.96 2,399.46 2,118.80
同一控制下公司
韶关市丹斯克新材料实业有限公
950.82 1,636.23 1,643.65 1,393.79
司及其同一控制下公司
荆州市成丰磁材科技有限公司及
11.19 - 307.48 1,109.92
其同一控制下公司
太原市迪辉磁材科技有限公司及
747.13 1,006.66 1,895.86 785.30
其同一控制下公司
威海金泓集团有限公司及其同一
125.13 879.55 622.17 723.36
控制下公司
浙江安特磁材股份有限公司及其
100.73 606.49 625.41 311.54
同一控制下公司
其他 541.27 1,408.39 1,472.15 1,416.36
总计 6,237.78 10,163.20 12,312.19 11,151.43
同期，MAGHOLD 对上述重叠供应商的采购付款金额分别约为 1,430 万元、
1,500 万元、800 万元及 880 万元。
3-12
（2）交易公允性分析
A、从第三方公开市场的角度，分析发行人对重叠供应商采购价格的公允性
报告期内，发行人向主要重叠供应商采购的原材料主要为 CPE 及磁粉。其中，
由于 CPE 是一种具有广泛应用价值的高分子材料，因此可以获得报告各期该种材
料的市场公开交易价格；而磁粉由于不属于大宗原料产品，因此市场上无公开披
露交易价格数据。
通过公开交易价格与发行人采购价格的比对，可以验证发行人对重叠供应商
交易价格的公允性。
报告期内，发行人对上述重叠供应商采购 CPE 的价格及公开市场交易价格的
对比结果如下：
单位：元/kg
CPE 采购单价 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公开市场交易价格 8.40 8.43 8.27
发行人向重叠供应商的采购价格 8.52 8.68 8.37
注：公开市场交易价格的数据源于 A 股上市公司亚星化学年度报告的公开披露的销售数据，
因该公司未披露 2021 年半年报相关产品的经营数据，故尚未能就 2021 年度的价格进行对比。
如上表所示，2018 年、2019 年及 2020 年，发行人向重叠供应商采购的 CPE
价格与市场公开交易价格的差异率仅为 1.43%、2.97%及 1.21%，发行人向重叠供
应商的采购价格公允。
B、从重叠供应商与除新莱福、MAGHOLD 外，其他第三方客户的交易情况，
分析交易价格的公允性
为了进一步比对发行人向重叠供应商采购材料的交易价格，发行人取得了部
分重叠供应商销售给除新莱福及 MAGHOLD 外第三方客户的销售合同。重叠供应商
销售给发行人及其他第三方客户的价格比对如下：
单位：元/kg
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
材料名称
新莱福 第三方客户 新莱福 第三方客户 新莱福 第三方客户 新莱福 第三方客户
异性磁粉 5.67 5.70 4.33 4.51 4.31 4.45 4.34 4.34
CPE 8.99 9.03 8.52 8.76 8.68 8.58 8.37 8.33
3-13
材料名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
同性磁粉 3.87 4.03 2.81 3.05 2.87 3.04 2.77 2.86
如上表所示，报告期内发行人对重叠供应商采购的异性磁粉、CPE 价格，与
重叠供应商销售给第三方客户的价格差异较小，单价差异率均在 5%以内；而发
行人对重叠供应商采购的同性磁粉价格，相比于重叠供应商销售给第三方客户的
价格略低，根据发行人说明原因系同性磁粉的主要用途为生产制造吸附功能材料，
而发行人是国内规模最大的吸附功能材料厂商之一，每年向供应商采购的同性磁
粉数量巨大，由于发行人每年的采购数额巨大，因此对该等供应商具有较强的议
价能力，能够取得相对较为优惠的常年采购价。
综上，发行人向重叠供应商采购的主要材料交易价格公允。
（二）说明 MAGHOLD 的主营业务亦包括吸附功能材料是否对发行人生产经
营、独立性等构成重大不利影响
MAGHOLD 的主营业务亦包括吸附功能材料不会对发行人的生产经营、独立性
等构成重大不利影响，具体原因如下：
1、从公司治理结构的角度看，不存在影响发行人经营独立性的必要基础
2018 年 1 月至 2020 年 11 月，发行人与 MAGHOLD 的股东不存在重合；2020
年 12 月以后，虽然 MAGHOLD 的实际控制人对发行人进行了投资，但投资金额较
小，投资后其持股比例尚不足 5%，且发行人董事会、监事会、高级管理人员均
不存在 MAGHOLD 委派的有关人员。同时，MAGHOLD 的董事、监事及高级管理人员
中亦不存在由发行人委派人员的情况。
从公司治理结构的角度看，MAGHOLD 的股东持有发行人的股份数较小，不具
备影响发行人股东大会表决决策的能力；两家公司的董事会、监事会、高级管理
人员均不存在相互委派人员的情况；两家公司的生产经营人员，也保持独立。综
上，MAGHOLD 不具备影响发行人生产经营、独立性的必要基础。
3-14
2、MAGHOLD 与发行人各自从事的主要细分业务不同，主要细分业务的差异
从根本上保证了两家公司各自的生产经营独立性
MAGHOLD 主要从事消费制品业务相关的生产及销售。发行人虽然从事部分消
费制品业务，但该细分业务不属于发行人的主要业务，2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年 1-6 月，该类业务占发行人主营业务收入的比例仅为 9.72%、11.33%、
10.66%及 13.25%，占比不大。
可见，MAGHOLD 与发行人在主要细分业务领域方面存在较大差异。MAGHOLD
所从事的消费制品业务并不属于发行人的核心业务，该类业务对发行人收入、净
利润的影响有限。因此，两家公司核心主营业务的差别，从根本上保证了发行人
的独立性，MAGHOLD 的主营业务亦包括吸附功能材料不会对发行人的生产经营、
独立性构成重大不利影响。
3、从核心竞争优势的角度看，MAGHOLD 不具备影响发行人生产经营或独立
性的必要因素
由于 MAGHOLD 与发行人的主要细分业务差异较大、专业技术优势也不同，因
此两家公司的核心竞争力存在较大差异，且相互间不存在替代性、竞争性。具体
情况如下：
新莱福自设立以来始终定位于复合功能材料领域的研发型企业，注重基础材
料、复合材料相关生产技术的积累，在功能复合材料加工技术、电子陶瓷元件加
工技术、功能粉体材料制备技术等方面形成了较强的竞争优势。发行人亦主要依
托上述产品的技术领先优势，参与市场竞争。
MAGHOLD 主要从事消费制品业务，该类业务的产品形态包括各类办公用品、
礼品、文具、教具等。相比于其他业务，消费制品更强调产品的创意性、功能性
及美观度，由于终端用户是消费者，因此对企业的营销能力要求也更高。因此，
MAGHOLD 主要依托其在消费产品的设计、运营及销售方面的优势，参与市场竞争。
可见，MAGHOLD 与发行人在开展业务的过程中，各自依托的核心竞争优势完
全不同，相互间不存在替代性、竞争性。因此，从决定发行人经营业绩的核心竞
争力的角度看，MAGHOLD 不具备决定或影响发行人生产经营能力的必要因素，
3-15
MAGHOLD 对发行人的生产经营、独立性影响较小。
综上，信达律师认为，发行人与 MAGHOLD 重叠客户及重叠供应商之间的交易
价格公允；MAGHOLD 的主营业务亦包括吸附功能材料不会对发行人生产经营、独
立性等构成重大不利影响。
本补充法律意见书一式两份。经信达负责人、经办律师签字并经信达盖章后
生效。
（以下无正文）
3-16
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之
签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林晓春 赵 涯
陈 勇
李林楠
年 月 日
3-17
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11,12/F, Tai Ping Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
3-1
广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
信达首创意字[2021]第 010-12 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州新莱福新材料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务注册办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，信达已出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）；根据深圳证券交易所《关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕
010893 号”）之要求，信达出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；并鉴于天健对发行人截
至 2021 年 6 月 30 日的财务报表进行补充审计、出具的天健审〔2021〕5-107 号
《审计报告》，信达出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有
3-2
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；根据深圳证券交易所《关于广州
新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二
轮审核问询函》（审核函〔2021〕011214 号；以下简称“《问询函（二）》”）之
要求，信达出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。
根据深圳证券交易所《关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2022〕010119 号；
以下简称“《问询函（三）》”）之要求，信达现出具《广东信达律师事务所关于
广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有
效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见，保证本补充法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。《法律意见书》《律师工作报
告》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构
成《法律意见书》《律师工作报告》的补充，须与信达已为发行人出具的《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
和《补充法律意见书（三）》一并理解和使用。
信达同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本补充法律意见书内容承担相应的法
律责任。
3-3
《问询函（三）》问题 1.关于春阳正诺入股
申请文件及问询回复显示：
（1）2017 年 5 月，春阳正诺的管理人春阳资产与发行人签订投资意向书，
约定以 2016 年发行人的净利润为基础进行投资估值。2019 年 12 月，基于上述
投资意向书的约定估值，春阳正诺与发行人及其股东签署了增资扩股协议。
（2）春阳资产协助公司对上游相关企业并购、提供专业意见；向公司引荐
小米、三星、苹果等产业链上下游企业、岭南文创等吸附功能材料潜在客户；
推荐其他电子元件企业进行业务交流。报告期内发行人产品已进入部分知名终
端连锁店面。
请发行人说明：
（1）与春阳正诺签订的投资意向书是否明确约定出资份额，如否，请进一
步说明投资份额确定方法。
（2）春阳资产向发行人引荐客户、提供并购专业意见是否涉及以服务换取
股份，春阳正诺入股发行人是否涉及股份支付及依据。
（3）报告期内发行人产品向知名连锁品牌的销售金额、主要城市分布；发
行人进入前述终端客户是否主要通过春阳资产的介绍，发行人或春阳资产是否
支付服务费或居间费用，春阳资产是否存在替发行人承担成本、费用的情形。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）、（3）发表明确意见。
信达回复：
为回复问题（1），信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅春阳资产与新莱福有限签订之《投资意向书》；
（2）访谈春阳资产的代表，访谈发行人的其他股东或其代表；
（3）取得春阳资产及发行人的书面说明。
3-4
核查内容及结果：
一、投资意向书是否明确约定出资份额
经查阅新莱福有限于 2017 年 5 月与春阳资产签订的《投资意向书》，其中
没有明确约定出资份额。
二、如否，请进一步说明投资份额确定方法
经核查，新莱福有限与春阳资产系通过约定投资金额规模和估值计算基准的
方式来确定春阳资产对新莱福有限的投资份额。根据《投资意向书》第一条，双
方约定春阳资产的投资金额为 660 万元；根据《投资意向书》第二条，新莱福有
限的投资前估值参考其 2016 年净利润及 8-9 倍市盈率计算的金额、经甲乙双方
协调后最终确定。经核查，基于前述投资意向书的约定，双方协商确定投前估值
后，新莱福有限及其股东与春阳正诺于 2019 年 12 月签订了《增资扩股协议》；
2020 年 1 月，新莱福有限完成了本轮增资事项，春阳正诺的投资占股比为 1.2474%。
《问询函（三）》问题 2.关于发行人市场地位
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人吸附功能材料年销售量近 2,000 万平方米，覆盖欧洲、东亚、
北美等多个区域，是目前全球最重要的供应商之一，发行人对无 VOC 和无卤素
环保系列磁胶产品加工技术未申请相关专利进行保护。
（2）与可比公司福莱新材、纳尔股份、海利得、天安新材等广告耗材类上
市公司相比，发行人产品毛利率较高，系细分市场内占有率更高、产品创新性
强、附加值高、海外销售占比大等原因。
请发行人：
（1）说明吸附功能材料产品的境内外主要竞争对手情况，结合与竞争对手
产值规模、产品性能、销售价格等比较情况，说明发行人是吸附功能材料领域
全球最重要的供应商之一、产品创新性强、附加值高的具体依据。
3-5
（2）说明吸附功能材料研发过程与相关专利申请情况，对无 VOC 和无卤
素环保系列磁胶产品加工技术未申请专利进行保护的原因，对全工艺橡胶磁加
工技术的 3 项正在申请中的发明专利的进展情况，并结合主要竞争对手吸附功
能材料的专利申请情况等说明发行人对核心技术的专利保护是否充分，报告期
内是否存在专利纠纷。
（3）结合发行人吸附功能材料与主要竞品比较情况，说明在何种更换频率
下发行人产品更具有使用成本优势，发行人产品主要应用领域的终端客户更换
频率与发行人产品应用优势是否匹配。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
信达回复：
为回复问题（2），信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其子公司取得的专利证书、发行人提供的《新莱福吸附
功能材料专利一览表》、涉及发行人专利申请、复审和诉讼的相关文件，取得发
行人关于吸附功能材料研发过程等相关事项的说明；
（2）登录专利之星检索平台（https://cprs.patentstar.com.cn/）查询主要竞争
对手的专利授权情况，与发行人专利授权情况进行比对；
（3）登录中国裁判文书网查询发行人涉诉情况。
核查内容及结果：
一、说明吸附功能材料研发过程与相关专利申请情况
发行人及其子公司有关吸附功能材料研发过程如下：
发行人在 1998 年成立之后，经过多年的技术创新与项目研发，成功开发了
宽幅、超薄、连续卷状磁胶，拓展了相关产品的应用领域，奠定了后续吸附功能
材料产品的发展基础。
2002 年-2003 年，发行人承担广东省科技计划项目《磁性打印纸的研制及中
试生产》，通过对超薄型粘结磁体的研制及磁纸无损高效合成技术的研究，生产
3-6
总厚度不超过 0.3mm 的适用于打印机直接使用的磁性打印纸，并开发相关的工
艺设备。
2006 年，发行人承担国家 863 项目《铁磁粉体/高分子复合材料的物理场强
化制备技术》，开发出拥有自主知识产权的高性能铁磁性无机粉体/高分子复合
材料的物理场强化制备新技术、新工艺及成套设备。
2017-2018 年，发行人承担广州市促进工业和信息化产业高质量发展项目—
—吸附功能材料的生产线技术改造，通过引进大型检测设备与自动化改造，实现
吸附功能材料的扩产增效。
2019 年开始，发行人承担广州市增城区创业领军团队项目《高性能环保新
型功能性高分子复合材料的关键技术研究及产业化》，进行高性能环保新型功能
性高分子复合材料的关键技术研究及相关的产业化工作。
经过多年发展，目前已成功开发出最宽达 1,626mm，最薄达 0.08mm 的片状
磁胶材料。同时结合对覆膜、印刷涂层、各类膜材的深入研究，发行人产品已能
满足各类印刷、喷绘、书写等需求，实现即印即用、快速换新、无毒环保，被广
泛应用于广告展示、家居装饰、办公教育等场景。
就吸附功能材料，发行人已取得 11 项发明专利、35 项实用新型专利，另有
2 项实用新型专利授权期满失效、16 项发明专利申请已申报在审，1 项发明专利
申请被驳回，相关情况如附表一所述。
二、对无 VOC 和无卤素环保系列磁胶产品加工技术未申请专利进行保护的
原因
发行人的吸附功能材料产品系由多种特殊功能材料复合而成，其产品配方、
加工工艺是发行人在市场竞争中的关键技术壁垒，发行人的无 VOC 产品加工工
艺技术如申请专利保护，需公开部分技术细节，同行很容易照此仿造，而若发行
人追究侵权者的法律责任，对侵权产品相关生产技术工艺的取证较为困难，故发
行人如以技术公开换取专利保护，很容易为自身的无 VOC 环保系列磁胶产品带
来竞争对手。故此，发行人不对无 VOC 环保系列磁胶产品加工技术申请专利进
行保护，是较务实的选择。
3-7
发行人无卤素环保系列磁胶产品研发时间较早，在 2010 年前后即完成相关
产品研发，在当时属于行业领先技术。随着技术的更迭，目前相关技术已属于公
共技术领域，申请专利存在难度，故未申请专利保护。未来随着发行人对相关加
工技术的研发深入，如符合发明专利申请条件，发行人将考虑是否申请专利以对
无卤素环保系列磁胶产品加工技术进行保护。
三、对全工艺橡胶磁加工技术的 3 项正在申请中的发明专利的进展情况
发行人涉及全工艺橡胶磁加工技术的三项正在申请中的发明专利，其进展情
况如下：
（1）申请号为 CN201610385751.9 的“磁性装饰材料及其制备方法”发明
专利申请，已于 2021 年 1 月 6 日被国家知识产权局复审后驳回；
（2）申请号为 CN201710695727.X 的“高阻尼塑胶磁性材料及其制备方法”
发明专利申请，发行人已向国家知识产权局申请复审，截至本补充法律意见书出
具之日，尚未收到复审决定；
（3）申请号为 CN201710695684.5 的“高性能塑胶磁性材料及其制备方法”
发明专利申请，发行人已向国家知识产权局申请复审，截至本补充法律意见书出
具之日，尚未收到复审决定。
四、结合主要竞争对手吸附功能材料的专利申请情况等说明发行人对核心
技术的专利保护是否充分
对于吸附功能材料相关核心技术，发行人所采取的知识产权保护策略为：对
存在被反向工程风险的产品和技术申请专利保护；对于不存在被反向工程风险的
产品和技术不申请专利保护，而主要作为内部技术秘密进行保护。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人围绕其吸附功能材料涉及的核心技术已取得
了 11 项发明专利授权和 35 项实用新型专利授权；除“第 200820176937.4 号实
用新型”（详如下述）外，不存在发行人已获授权的专利被第三人申请、国家知
识产权局复审确认并宣告无效的情况。发行人已于 2017 年 6 月 1 日制定并实施
《专利管理制度》，由公司研发中心主管专利管理工作，包括制定和实施专利工
作计划，组织进行专利申请，对侵权行为进行调查和追偿，处理涉及公司的专利
3-8
纠纷等。
就采取内部技术秘密保护策略的核心技术，发行人已于 2017 年 6 月 1 日制
定并实施《商业秘密管理控制程序》，由发行人各部门根据程序规定执行公司各
项目相关保密工作，知识产权管理部负责检查协调。根据发行人确认，报告期内
及截至 2022 年 1 月 31 日，发行人未发生商业秘密泄密的情形。
发行人吸附功能材料的主要竞争对手为：Magnum Magnetics Corporation、
Arnold Magnetic Technologies、日本 MagX 株式会社和安徽大地熊新材料股份有
限公司。经登录专利之星网站查询专利授权情况，未检索到 Magnum Magnetics
Corporation、Arnold Magnetic Technologies 或日本 MagX 株式会社在中国获得的
专利授权；安徽大地熊新材料股份有限公司所获得的中国专利授权，与新莱福所
获专利在技术方案等方面存在较大差异。
综上，信达律师认为，发行人对吸附功能材料核心技术的专利保护较为充分。
五、报告期内是否存在专利纠纷
经信达律师核查发行人提供资料并经网络查询，报告期内，发行人及其子公
司不存在产品侵犯中国境内第三方专利权的纠纷；除“第 200820176937.4 号实
用新型”（详如下述）外，发行人吸附功能材料相关专利不存在因第三方申请被
国家知识产权局复审确认并宣告无效的情况。
根据美国王氏律师事务所于 2021 年 9 月 3 日出具之法律意见、日本北浜法
律事务所于 2022 年 2 月 7 日出具之法律意见，截至相关法律意见出具日，发行
人不存在因其产品侵犯第三方专利权在美国、日本被专利权人起诉索赔的情况。
根据发行人提供的资料并经信达律师查询中国裁判文书网，报告期内涉及发
行人的专利权纠纷有六宗，相关情况如下：
（1）第 200820176937.4 号实用新型专利纠纷
根据最高人民法院于 2020 年 11 月 18 日作出的（2020）最高法知行终 409
号《行政判决书》，维持北京知识产权法院（2018）京 73 行初 3529 号判决，认
3-9
定新莱福的第 200820176937.4 号实用新型专利（专利名称为“一种可直接印刷的
磁纸产品”）全部无效。
经查阅新莱福提供之相关资料及查询网络涉诉信息，本专利被宣告无效不涉
及发行人侵犯他人知识产权或因此被第三方追责的情形。本专利被宣告无效后，
不影响发行人继续利用该非专利技术进行生产经营。
（2）第 200820176937.4 号实用新型专利纠纷
在该第 200820176937.4 号实用新型专利被认定无效前，新莱福曾于 2015 年
起诉宁波迈格泰新材料科技有限公司和广州赞扬贸易有限公司专利侵权，经广州
知识产权法院和广东省高级人民法院两级法院审理，终审法院作出(2017)粤民终
722 号民事判决，维持一审法院判决，即宁波迈格泰新材料科技有限公司和广州
赞扬贸易有限公司构成专利侵权，除停止侵权、销毁侵权产品外，宁波迈格泰新
材料科技有限公司赔偿专利权人新莱福 50 万元损失。
根据 2021 年 9 月 2 日最高人民法院向发行人出具的（2021）最高法民申 5799
号《应诉通知书》，最高人民法院已受理宁波迈格泰新材料科技有限公司对广东
省高级人民法院(2017)粤民终 722 号民事判决的再审申请，并已组成合议庭审理。
截至本补充法律意见书出具日，该再审案件尚未判决。
信达律师经核查后认为，上述再审案件的审理结果不会对第 200820176937.4
号实用新型专利的效力判断造成影响，不会对发行人的生产经营造成重大不利影
响。
（3）第 201610377169.8 号发明专利纠纷
宁波迈格泰新材料科技有限公司对新莱福的第 201610377169.8 号专利（专
利名称为“一种铁基金属水性防锈型磁力漆及其制备方法”）提起专利权无效申
请，国家知识产权局于 2020 年 10 月 30 日作出《无效宣告请求审查决定书》，
维持该发明专利权有效。
（4）第 201310248293.0 号发明专利纠纷
3-10
宁波迈格泰新材料科技有限公司对新莱福的第 201310248293.0 号专利（专
利名称为“多极静磁场下使用的软磁涂料及其制备方法”）提起专利权无效申请，
国家知识产权局于 2020 年 3 月 4 日作出《无效宣告请求审查决定书》，维持该
发明专利权有效。
（5）第 201480004642.7 号专利纠纷
新莱福于 2018 年 8 月 27 日对迪兹家族有限公司的第 201480004642.7 号发
明专利（专利名称为“磁感受性挤出膜”）提起专利权无效申请，国家知识产权
局于 2019 年 1 月 24 日作出《无效宣告请求审查决定书》，宣告该专利全部无效。
（6）第 201420231616.5 号专利纠纷
新莱福对宁波赛可标识材料有限公司的第 201420231616.5 号实用新型专利
（名称为“一种可被磁吸的带涂层喷绘胶片”）提起专利权无效申请，国家知识
产权局于 2015 年 12 月 31 日作出《无效宣告请求审查决定书》，宣告该专利权
无效。北京知识产权法院于 2018 年 6 月 27 日作出(2016)京 73 行初 1664 号《行
政判决书》，驳回宁波赛可标识材料有限公司的诉讼请求，维持该专利权无效的
认定。
《问询函（三）》问题 5.关于股份锁定承诺
申请文件显示，发行人存在 1 年以内通过增资入股的股东，实际控制人之
兄汪晓阳通过宁波君磁间接持有发行人股份。
请发行人说明实际控制人、控股股东、5%以上股东等相关主体关于股份锁
定以及锁定期满后减持意向等承诺是否合规，实际控制人亲属的持股、实际控
制人间接持股是否已参照实际控制人进行锁定，相关股份锁定承诺是否符合规
定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
3-11
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人实际控制人、控股股东、5%以上股东等相关主体关于股份
锁定以及锁定期满后减持意向等承诺文件；
（2）查阅宁波君磁的合伙协议补充协议；
（3）查阅发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的《关联自然人调查
表》；
（4）查阅发行人现任董事、监事及高级管理人员的亲属出具的《关于所持
股份锁定的承诺》。
核查内容及结果：
一、实际控制人、控股股东、5%以上股东等相关主体关于股份锁定以及锁
定期满后减持意向等承诺是否合规
经核查，实际控制人、控股股东、5%以上股东等相关主体关于股份锁定以
及锁定期满后减持意向等承诺的具体情况如下：
承诺主体 股份锁定期承诺 锁定期满后减持意向
本人直接或间接持有的股 预计在锁定期满后二十四个月内减持的
汪小明 份：自发行人股票上市之日 数量累计不超过在本次发行前所持发行
（实际控制人） 起 36 个月内（包含锁定期 人股份总数的 100.00%。
延长承诺）
减持价格不低于本次发行价格；减持方
本企业直接或间接持有的 式包括集中竞价交易、大宗交易、协议
新莱福管理 股份：自发行人股票上市之 转让及其他符合中国证监会及证券交易
日起 36 个月内（包含锁定 所相关规定的方式。
（控股股东）
期延长承诺） 在锁定期（包括延长锁定期）满后，对
所持有的发行人首次公开发行前股份，
广州易上 自发行人股票上市之日起 如采取集中竞价交易方式进行减持的，
（5%以上股东） 12 个月内 将在首次卖出的十五个交易日前预先披
露减持计划，且在任意连续九十个自然
骏材有限 日内，减持股份的总数不得超过发行人
自发行人股票上市之日起
股份数的百分之一；采取大宗交易方式
（5%以上股东） 12 个月内
进行减持的，在连续九十个自然日内，
减持股份的总数不得超过发行人股份总
福溢香港 自发行人股票上市之日起 数的百分之二；采用协议转让方式减持
3-12
（5%以上股东） 12 个月内 的，单个受让方的受让比例不得低于百
分之五。
前桥清
及前桥义幸 自发行人股票上市之日起
12 个月内
（合计持股 5%以
上股东）
王小冬
自本人取得发行人股份之
（发行人提交申 日起 36 个月内（包含锁定 —
请前 12 个月内新 期延长承诺）
增股东））
宁波磁诚
（发行人提交申 自发行人股票在证券交易
请前 12 个月内新 所上市交易之日期 36 个月 —
增股东、实际控 内（包含锁定期延长承诺）
制人间接持股且
控制的股东）
宁波君磁
自发行人股票在证券交易
（通过控股股东 所上市交易之日期 36 个月 —
间接持股的股 内（包含锁定期延长承诺）
东）
经核查，上述承诺符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《发行
监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答》及《监管规则适用指引—关于
申请首发上市企业股东信息披露》的规定。
二、实际控制人亲属的持股、实际控制人间接持股是否已参照实际控制人
进行锁定，相关股份锁定承诺是否符合规定
（一）实际控制人间接持股的锁定承诺
实际控制人已对其直接或间接持有的股份进行锁定承诺；实际控制人间接持
股的主体均已参照实际控制人进行锁定，具体锁定期限见上表。
（二）实际控制人亲属持股的锁定承诺
3-13
实际控制人汪小明之弟汪晓阳持有宁波君磁 32.911%的出资份额，宁波君磁
持有新莱福管理 7.9%的出资份额，新莱福管理持有发行人股份 35,625,000 股（持
股比例为 45.2713%），故汪晓阳通过宁波君磁间接持有发行人 1.1779%的股份，
折合为 1,274,104 股。汪晓阳已作出《关于所持股份锁定的承诺》，承诺如下：
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人
直接或者间接持有的该等股份。
2、在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发现
金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有
关规定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行价。
3、发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因发行人
派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易
所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，则本人所持股票的锁定期自动延长 6 个月。
4、在发行人上市后 3 年内，如果股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价
格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审
计的除权后每股净资产值，则本人所持股票的锁定期自动延长 6 个月。
5、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自
动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
经核查，上述承诺符合中国证监会及深圳证券交易所发布的关于股份锁定的
相关规定。
本补充法律意见书一式两份。经信达负责人、经办律师签字并经信达盖章后
生效。
3-14
（以下无正文）
3-15
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之
签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林晓春 赵 涯
陈 勇
李林楠
年 月 日
3-16
附表一
序号 专利名称 申请日 授权公告日 专利类型 专利号 权利人 案件状态
具有高工作频段的二维
1. 磁矩软磁复合材料及其 2019.01.02 2020.06.30 发明 2019100008947 新莱福；兰州大学 专利权维持
制备方法
一种可折叠任意吸附的
2. 2018.04.18 2019.09.10 发明 2018103493511 新莱福 专利权维持
磁性积木及其制备方法
一种膜片材料边缘装饰
3. 2018.10.12 2020.12.11 发明 201811186191X 新莱福磁材、新莱福 专利权维持
和界限的方法
一种软磁合金粉体表面
4. 包覆二氧化硅绝缘膜层 2016.06.07 2018.01.02 发明 201610399503X 新莱福 专利权维持
的方法
一种铁基金属水性防锈
5. 2016.05.31 2018.10.26 发明 2016103771698 新莱福 专利权维持
型磁力漆及其制备方法
一种悬挂式磁性 POP 广
6. 2016.05.31 2019.05.14 发明 2016103786848 新莱福 专利权维持
告材料及制备方法
无残留胶粘广告耗材的
7. 2016.05.26 2019.07.23 发明 2016103650180 新莱福 专利权维持
制备方法
一种提高吸力的橡胶挤
8. 2015.07.20 2017.04.05 发明 2015104239622 新莱福磁材 专利权维持
出磁条的制造方法
多极静磁场下使用的软
9. 2013.06.20 2017.03.15 发明 2013102482930 新莱福 专利权维持
磁涂料及其制备方法
10. 一种复合冲压模具 2013.01.28 2015.09.30 发明 2013100327396 宁波新莱福 专利权维持
3-17
一种添加再生塑料的可
11. 2010.09.10 2013.10.02 发明 2010102853890 新莱福 专利权维持
挠性塑胶磁性膜片材料
一种具备垂直磁性导轨
12. 2021.07.01 2021.11.23 实用新型 2021214840912 新莱福磁材 专利权维持
的磁性身高贴及系统
一种墙面模块化磁性展
13. 2021.06.08 2021.12.07 实用新型 2021212500901 新莱福磁材 专利权维持
示系统
一种儿童益智多功能磁
14. 2021.03.29 2021.12.07 实用新型 2021206357319 宁波新莱福 专利权维持
力盒
15. 一种磁性收纳垫组件 2021.03.29 2021.12.07 实用新型 2021206357681 宁波新莱福 专利权维持
16. 一种磁性轨道玩具 2021.03.29 2021.12.07 实用新型 2021206368718 宁波新莱福 专利权维持
17. 一种磁性墙上挂件 2021.03.29 2021.12.03 实用新型 2021206374761 宁波新莱福 专利权维持
一种带网格的磁性收纳
18. 2021.03.29 2021.12.07 实用新型 2021206390887 宁波新莱福 专利权维持
垫
19. 一种新型玻璃扣 2020.12.18 2021.10.01 实用新型 2020230822491 宁波新莱福 专利权维持
20. 一种新型文件夹 2020.12.18 2021.12.07 实用新型 2020230826399 宁波新莱福 专利权维持
21. 一种磁性七巧板拼图 2020.12.18 2021.10.26 实用新型 2020230829109 宁波新莱福 专利权维持
22. 一种手上磁性拼图 2020.12.18 2021.10.01 实用新型 2020230830017 宁波新莱福 专利权维持
一种新型磁性拼图收纳
23. 2020.12.18 2021.10.29 实用新型 2020230830040 宁波新莱福 专利权维持
盒
24. 一种新型自律表组件 2020.12.18 2021.10.26 实用新型 2020230841295 宁波新莱福 专利权维持
一种粘贴覆膜设备的前
25. 2020.11.23 2021.10.01 实用新型 2020227267657 宁波新莱福 专利权维持
置张紧器
一种多层玩具的粘合覆
26. 2020.11.23 2021.10.01 实用新型 202022728936X 宁波新莱福 专利权维持
膜设备
27. 一种拼图玩具 2020.11.23 2021.08.10 实用新型 2020227289548 宁波新莱福 专利权维持
3-18
一种可擦写粉笔的学习
28. 2020.11.23 2021.08.06 实用新型 202022726819X 宁波新莱福 专利权维持
纸
一种合成片状物成型后
29. 2020.11.23 2021.08.06 实用新型 2020227268096 宁波新莱福 专利权维持
的张紧结构
一种滚筒覆膜设备的滚
30. 2020.11.23 2021.07.27 实用新型 2020227267801 宁波新莱福 专利权维持
筒限位结构
31. 一种盒装玩具拼图 2020.11.23 2021.07.27 实用新型 2020227267892 宁波新莱福 专利权维持
一种便于实施的非刚性
32. 磁性镜面膜片材料及系 2019.11.30 2020.10.16 实用新型 2019221002452 新莱福 专利权维持
统
一种具备装饰或可直接
印刷的磁性超柔 X/γ射
33. 2019.04.15 2020.02.11 实用新型 2019205046917 新莱福磁材 专利权维持
线防护膜片材料及其制
品
一种可通过阻燃测试的
34. 2019.02.01 2020.02.21 实用新型 201920165844X 新莱福磁材 专利权维持
磁性可擦写膜片材料
一种柔性耐温可印刷磁
35. 2019.02.01 2019.12.10 实用新型 2019201803566 新莱福 专利权维持
性膜片材料
一种用于柔性门帘的自
36. 2018.03.26 2019.08.06 实用新型 2018204070596 新莱福 专利权维持
吸式闭合磁条
一种可直接印刷的磁纸
37. 2017.08.04 2018.06.05 实用新型 2017209647567 新莱福 专利权维持
产品
一种软磁粉填充的磁性
38. 2017.01.18 2018.04.27 实用新型 2017200689460 新莱福 专利权维持
白板
39. 一种悬挂式磁性 POP 广 2016.05.31 2017.03.22 实用新型 2016205190011 新莱福 专利权维持
3-19
告材料
一种可印刷的软磁复合
40. 2015.04.10 2015.09.23 实用新型 2015202170276 新莱福 专利权维持
结构
41. 便于实施的磁性白板膜 2013.06.20 2014.03.26 实用新型 2013203565989 新莱福 专利权维持
一种可实现物料温度精
42. 2013.01.28 2013.08.07 实用新型 2013200447849 新莱福 专利权维持
确控制的系统
43. 一种自动润滑系统 2013.01.28 2013.08.07 实用新型 2013200449435 新莱福 专利权维持
一种磁性橡胶压延生产
44. 2013.01.28 2013.08.07 实用新型 2013200473928 新莱福 专利权维持
线中的冷却机构
45. 轨道式滚球玩具 2019.06.20 2020.05.08 实用新型 2019209368229 新莱福磁材 专利权维持
一种减少磁粉用量的可
46. 2021.05.21 2021.11.12 实用新型 2021210993976 新莱福磁材 专利权维持
印刷柔性膜片材料
47. 铁磁性游戏板 2011.11.25 2012.07.11 实用新型 2011204791988 新莱福 届满终止失效
48. 磁性游戏毯 2011.11.25 2012.07.11 实用新型 2011204792514 新莱福 届满终止失效
一种磁吸自动卷曲自由
2021.08.27
49. 拉伸的数据线的制备方 - 发明 2021109931333 新莱福磁材 等待实审提案
法
一种减少磁粉用量的可
50. 喷绘柔性膜片的实施方 2021.05.21 - 发明 2021105490399 新莱福磁材 进入实审
式
51. 软磁复合材料及其制备 2021.08.25 - 发明 2021109816316 新莱福、兰州大学 等待实审提案
3-20
方法
一种抗菌紫外光固化书
52. 写涂层组合物及其制备 2021.01.29 - 发明 202110128829X 新莱福 一通回案实审
方法和应用
一种投影布及其制备方
53. 2021.01.29 - 发明 2021101305789 新莱福 进入实审
法
一种便于实施的非刚性
2019.11.30
54. 磁性镜面膜片材料及其 - 发明 2019112068686 新莱福 等待实审提案
制备方法
一种具备装饰或可直接
印刷的磁性超柔 X/γ射 2019.04.15
55. - 发明 2019102992663 新莱福磁材 等待实审提案
线防护膜片材料及其制
备方法
一种柔性耐温可印刷磁
56. 性膜片材料及其制备方 2019.02.01 - 发明 2019100977086 新莱福 等待实审提案
法
高频高温用 R2Co17 系磁
57. 性粉末的还原扩散制备 2018.07.19 - 发明 2018107949646 新莱福、兰州大学 驳回等复审请求
方法
一种用于柔性门帘的自
2018.03.26
58. 吸式闭合磁条及其制备 - 发明 2018102489970 新莱福 等待实审提案
方法
一种可擦写或可投影的 2018.01.30
59. - 发明 2018100913056 新莱福 等待合议组成立
磁性膜片
60. 一种万向磁吸积木 2018.01.30 - 发明 201810091322X 新莱福 合议组审查
3-21
一种双性磁性材料及其
61. 2018.01.30 - 发明 2018100919353 新莱福 驳回失效
制作方法
一种可直接印刷的双性
62. 2018.01.30 - 发明 2018100913249 新莱福 等待合议组成立
磁纸产品
高性能塑胶磁性材料及 2017.08.15
63. - 发明 2017106956845 新莱福 等待合议组成立
其制备方法
高阻尼塑胶磁性材料及
64. 2017.08.15 - 发明 201710695727X 新莱福 合议组审查
其制备方法
一种可直接印刷的磁纸
65. 2017.08.04 - 发明 2017106549340 新莱福 等待实审提案
产品
3-22
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11,12/F, Tai Ping Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
3-3-1-1
广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
信达首创意字[2021]第 010-015 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州新莱福新材料股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务注册办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已出具了《广东信达律
师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关
于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；并根据深圳证券交易所《关于广
州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（审核函〔2021〕010893 号；以下简称“《问询函（一）》”）、《关于广州新
莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问
询函》（审核函〔2021〕011214 号；以下简称“《问询函（二）》”）和《关于广州
新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核
问询函》（审核函〔2022〕010119 号；以下简称“《问询函（三）》”）的要求，分
3-3-1-2
别出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于广
州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充
法律意见书（三）》和《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下分别简称
“《补充法律意见书（一）》”“《补充法律意见书（三）》”和“《补充法律意见书（四）》”），
及鉴于天健对发行人截至 2021 年 6 月 30 日的财务报表进行补充审计、出具的天健审
〔2021〕5-107 号《审计报告》，出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现鉴于天健已对发行人截至 2021 年 12 月 31 日的财务报表进行补充审计并出具了
天健审〔2022〕5-4 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），信达律师在对发
行人与本次发行上市相关事项进一步核查的基础上，出具本《广东信达律师事务所关于
广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补
充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），对信达已出具的
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的相关内容进行修改、补充或
进一步说明。
信达律师已严格履行法定职责，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法
性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保本《补充法律意见书（五）》不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本《补充法律意见书（五）》须与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》和《补充法律意见书（四）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补
充法律意见书（四）》中未被本《补充法律意见书（五）》修改的内容仍然有效。除本
《补充法律意见书（五）》另有说明外，信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》
中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（五）》。
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信达同意将本《补充法律意见书（五）》作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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第一部分 关于发行人本次发行上市相关事项变化情况的法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人股东大会对本
次发行上市的批准和授权仍然在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发行上市的议
案继续有效。
二、本次发行上市的主体资格
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具
日，发行人仍然是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》
规定需要终止的情形，发行人仍然具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
信达在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（二）》中详细论述
了发行人本次发行上市的实质条件。根据天健出具的《审计报告》和天健审〔2022〕5-5
号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及相关政府主管部门
出具的证明文件并经核查，信达对发行人本次发行上市的实质条件变化部分补充如下，
未发生变化部分不再赘述：
（一）本次发行的实质条件
1、发行人符合《公司法》规定的公开发行股票的条件。
2、发行人符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
（1）经信达律师核查发行人于 2021 年度三会运作情况，发行人已依法建立健全股
东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良
好的组织机构，仍符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
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（2）根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度归属于母公司
所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 10,142.54 万元、
9,139.92 万元及 12,405.18 万元，具有持续经营能力，仍符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人最近三年
一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，仍符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，仍符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
3、发行人符合《注册办法》规定的公开发行股票的条件
（1）发行人主要从事吸附功能材料、电子陶瓷元件及其他功能材料的研发、生产
与销售。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人吸附功能材料营业收入占比均超过
75%，因此根据《国民经济投资者分类》（GB/T4754-2017），发行人属于 C29 橡胶与
塑料制品业。发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列示的创业板行业负面清单中的传统行业。2021 年 8 月，发行人被工业
和信息化部授予“专精特新‘小巨人’企业”称号。根据发行人说明，发行人符合《注
册办法》第三条有关创业板定位的要求，发行人仍符合创业板定位。
（2）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，符合《注册办法》第十条的规定。
（3）根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由注册会
计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
（4）根据《内部控制鉴证报告》并经发行人书面确认，发行人内部控制制度健全
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且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
（5）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（6）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（7）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（8）发行人报告期内主要从事吸附功能材料、电子陶瓷元件及其他功能材料的研
发、生产与销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册办法》第十三条第一款的规定。
（9）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人的书
面确认，并经信达律师通过实地走访、书面审查、网络检索等方式核查，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《注册办法》第十三条第二款的规定。
（10）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员的书
面确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人的董事、监事和高
级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符
合《注册办法》第十三条第三款的规定。
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（二）本次发行后股票上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依
法通过深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会予以注册并完成公开发行后，还将
符合《上市规则》规定的股票上市条件：
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（一）项的规定。
2、发行人本次拟公开发行新股的总量不超过 2,623.07 万股（不含采用超额配售选
择权发行的股票数量），本次公开发行完成后，发行人的股本总额不低于 3,000 万元，
公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项、第（三）项的规定。
3、发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，
且累积净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第
2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（三）本次发行上市符合外商投资股份有限公司上市的相关规定
1、发行人经营范围仍符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《国家发展改
革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019 年本）>的决定》和《鼓励外商投资产业
目录（2020 年版）》规定的外商投资产业政策，不涉及《外商投资准入特别管理措施
（负面清单）（2021 年版）》规定的特别管理措施的情形，仍符合《外资股份公司问
题通知》第二条第（一）项规定。
2、发行人是由新莱福有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，仍符合《外资股份公司问题通知》第二条第（二）项规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《注册办
法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，尚需取得深圳证券交
易所认为发行人符合发行条件和信息披露要求的审核意见、中国证监会予以注册的决定
及深交所同意上市的决定。
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四、发行人的独立性
经核查，信达律师认为：
发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有
独立完整的供应、生产销售系统和面向市场自主经营的能力。
五、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的股东
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，
除发行人的法人股东广州易上的董事长（法定代表人）及经理发生变更外，发行人现有
股东情况未发生其他变化。广州易上的现任董事长（法定代表人）为汪小明、总经理为
秦学东。
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，
发行人的股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格；
发行人的股东和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，
新莱福管理仍为发行人控股股东，汪小明仍为发行人的实际控制人。
六、发行人的股本及其演变
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，
发行人的股份未发生变动。
根据国家企业信用信息公示系统查询，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意
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见书（五）》出具日，股东所持发行人的股份不存在质押、冻结的情况。
七、发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人在其登记的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，
除新莱福磁材外，发行人及其子公司的经营范围未发生变化；如《补充法律意见书（二）》
所述，新莱福磁材经营范围由“橡胶零件制造；技术进出口；货物进出口（专营专控商
品除外）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；合成橡胶制造（监控
化学品、危险化学品除外）”变更为“塑料制品制造；橡胶制品制造；第一类医疗器械
生产；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；塑料制品销售；第一类医疗器械销售;技
术进出口；货物进出口”。经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律
意见书（五）》出具日，发行人子公司新莱福磁材新增取得以下第一类医疗器械备案：
主体 产品名称 备案号 备案日期 备案单位
新莱福磁材 医用射线防护服 粤 穗 械 备 2021 年 7 月 30 广州市市场监督管
20210690 号 日 理局
新莱福磁材 防辐射围领 粤 穗 械 备 2021 年 8 月 19 广州市市场监督管
20210824 号 日 理局
新莱福磁材 医用射线性腺防护帘 粤 穗 械 备 2021 年 8 月 19 广州市市场监督管
20210826 号 日 理局
新莱福磁材 防辐射帽 粤 穗 械 备 2021 年 8 月 19 广州市市场监督管
20210825 号 日 理局
新莱福磁材 医用射线防护毯 粤 穗 械 备 2022 年 1 月 19 广州市市场监督管
20220057 号 日 理局
就上表所列的五种医用射线防护设备，新莱福磁材取得广州市市场监督管理局于
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2022 年 1 月 21 日出具的粤穗食药监械生产备 20210118 号《第一类医疗器械生产备案
凭证》。
（二）根据《审计报告》、境外律师出具的法律意见书，并经发行人书面确认，截
至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人境外子公司香港新莱福、越南新莱福和
美国新莱福正常存续，正常开展业务。根据境外律师出具的法律意见书，上述三家境外
子公司在 2021 年度未受到相关监管部门的任何处罚或诉讼纠纷。
（三）经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（五）》出
具日，发行人的主营业务自设立以来未发生实质性变更。
（四）根据《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年和 2021 年度的主营业务收入
分别为 59,516.05 万元、59,577.26 万元和 77,801.46 万元，分别占同期发行人营业收入
的 99.91%、99.53%和 99.41%，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，
发行人的主营业务突出。
（五）经核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，
不存在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的导致发行人终止的情形。信达
律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人不存在持续经营的法律障
碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方变化情况
根据关联方提供的调查表，并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补
充法律意见书（五）》出具日，发行人不存在新增主要关联方的情况。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易变化情况
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，2021 年度发行人与关
联方之间新增关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务
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单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年
NICHILAY MAGNETCO.,LTD PET、双面胶等 3,747,680.01
广州慧谷化学有限公司 涂料、光油 551,467.72
2、出售商品
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年
NICHILAY MAGNET
吸附功能材料等 39,770,409.45
CO.,LTD.
日磁蕾贸易（上海）有限公司 吸附功能材料等 4,225,641.47
日丽磁石香港有限公司 吸附功能材料等 8,039.97
磁相科技（北京）有限公司 吸附功能材料等 213,420.44
（三）关联交易履行的程序
根据发行人提供的合同，并经信达律师核查，2021 年度发行人与关联方之间发生
的关联交易已经第一届董事会第七次会议、第一届监事会第七次会议和 2021 年年度股
东大会审议通过，关联董事、关联股东回避了表决，并经独立董事发表了同意意见，履
行了相关决策程序，程序合法、有效。
综上，信达律师认为，发行人于 2021 年度期间发生的重大关联交易履行了内部决
策程序，符合《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，程序合法有效，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，
发行人执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理
制度》与关联交易相关的规定，规定的内容没有发生变化。
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（五）同业竞争情况
根据发行人实际控制人作出的声明与承诺并经信达律师核查，截至本《补充法律意
见书（五）》出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争。
经核查，信达律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免
与发行人之间的同业竞争。
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九、发行人的主要财产
除以下所述外，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人的主要财产无重大变化。
（一）商标
发行人及其子公司新增二项境内商标专用权，具体如下：
序号 商标名称/图形 注册号 权利人 商品类别 注册有效期限 取得方式 商标状态 他项权利
2021.09.07 至
1 50372387 新莱福 28 原始取得 注册 无
2031.09.06
2022.02.14 至
2 58721363 新莱福磁材 9、10 原始取得 注册 无
2032.02.13
（二）专利
发行人及其子公司新增二十三项境内专利，具体如下：
序 专利 有效 取得方 他项
专利名称 申请日 授权公告日 专利号 权利人 案件状态
号 类型 期 式 权利
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一种超柔 X/γ射线
新莱福磁 原始取
1. 防护材料及其制备 2019.04.15 2021.08.24 发明 20 年 201910276090X 无 专利权维持
材 得
方法
一种具备垂直磁性
实用 新莱福磁 原始取
2. 导轨的磁性身高贴 2021.07.01 2021.11.23 10 年 2021214840912 无 专利权维持
新型 材 得
及系统
一种墙面模块化磁 实用 新莱福磁 原始取
3. 2021.06.08 2021.12.07 10 年 2021212500901 无 专利权维持
性展示系统 新型 材 得
一种减少磁粉用量
实用 新莱福磁 原始取
4. 的可印刷柔性膜片 2021.05.21 2021.11.12 10 年 2021210993976 无 专利权维持
新型 材 得
材料
一种儿童益智多功 实用 宁波新莱 原始确
5. 2021.03.29 2021.12.07 10 年 2021206357319 无 专利权维持
能磁力盒 新型 福 定
一种磁性收纳垫组 实用 宁波新莱 原始取
6. 2021.03.29 2021.12.07 10 年 2021206357681 无 专利权维持
件 新型 福 得
实用 宁波新莱 原始取
7. 一种磁性轨道玩具 2021.03.29 2021.12.07 10 年 2021206368718 无 专利权维持
新型 福 得
实用 宁波新莱 原始取
8. 一种磁性墙上挂件 2021.03.29 2021.12.03 10 年 2021206374761 无 专利权维持
新型 福 得
一种带网格的磁性 实用 宁波新莱 原始取
9. 2021.03.29 2021.12.07 10 年 2021206390887 无 专利权维持
收纳垫 新型 福 得
实用 宁波新莱 原始取
10. 一种新型玻璃扣 2020.12.18 2021.10.01 10 年 2020230822491 无 专利权维持
新型 福 得
实用 宁波新莱 原始取
11. 一种新型文件夹 2020.12.18 2021.12.07 10 年 2020230826399 无 专利权维持
新型 福 得
一种磁性七巧板拼 实用 宁波新莱 原始取
12. 2020.12.18 2020.10.26 10 年 2020230829109 无 专利权维持
图 新型 福 得
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实用 宁波新莱 原始取
13. 一种手上磁性拼图 2020.12.18 2021.10.01 10 年 2020230830017 无 专利权维持
新型 福 得
一种新型磁性拼图 实用 宁波新莱 原始取
14. 2020.12.18 2021.10.29 10 年 2020230830040 无 专利权维持
收纳盒 新型 福 得
一种新型自律表组 实用 宁波新莱 原始取
15. 2020.12.18 2021.10.26 10 年 2020230841295 无 专利权维持
件 新型 福 得
一种粘贴覆膜设备 实用 宁波新莱 原始取
16. 2020.11.23 2021.10.01 10 年 2020227267657 无 专利权维持
的前置张紧器 新型 福 得
一种多层玩具的粘 实用 宁波新莱 原始取
17. 2020.11.23 2021.10.01 10 年 202022728936X 无 专利权维持
合覆膜设备 新型 福 得
实用 宁波新莱 原始取
18. 一种拼图玩具 2020.11.23 2021.08.10 10 年 2020227289548 无 专利权维持
新型 福 得
一种可擦写粉笔的 实用 宁波新莱 原始取
19. 2020.11.23 2021.08.06 10 年 202022726819X 无 专利权维持
学习纸 新型 福 得
一种合成片状物成 实用 宁波新莱 原始取
20. 2020.11.23 2021.08.06 10 年 2020227268096 无 专利权维持
型后的张紧结构 新型 福 得
一种滚筒覆膜设备 实用 宁波新莱 原始取
21. 2020.11.23 2021.07.27 10 年 2020227267801 无 专利权维持
的滚筒限位结构 新型 福 得
实用 宁波新莱 原始取
22. 一种盒装玩具拼图 2020.11.23 2021.07.27 10 年 2020227267892 无 专利权维持
新型 福 得
实用 原始取
23. 周转罐 2020.06.28 2021.06.01 10 年 2020212171454 新莱福 无 专利权维持
新型 得
（三）著作权
发行人及其子公司新增十二项经登记的著作权，具体如下：
3-3-1-16
序号 作品名称 登记号 著作权人 作品类别 开发完成日 首次发表日 取得方式 他项权利
国作登字
1 nlf 空心 -2021-F-00292 新莱福 美术 2021.10.08 未发表 原始取得 无
566
国作登字
2 nlf 实心 -2021-F-00292 新莱福 美术 2021.10.08 未发表 原始取得 无
567
国作登字
3 radbar -2021-F-00257 新莱福磁材 美术 2021.08.23 未发表 原始取得 无
911
国作登字
4 锐保 -2021-F-00257 新莱福磁材 美术 2021.08.23 未发表 原始取得 无
912
新莱福磁材覆膜工
5 艺控制系统软件 2021SR0838569 新莱福磁材 计算机软件 2020.08.14 未发表 原始取得 无
V1.0
新莱福磁材原料自
6 动配料系统软件 2021SR0839470 新莱福磁材 计算机软件 2020.06.02 未发表 原始取得 无
V1.0
3-3-1-17
新莱福磁材磁胶片
7 成型工艺控制系统 2021SR0845336 新莱福磁材 计算机软件 2020.08.28 未发表 原始取得 无
软件 V1.0
新莱福磁材炼胶工
8 艺控制系统软件 2021SR0845390 新莱福磁材 计算机软件 2020.09.11 未发表 原始取得 无
V1.0
新莱福磁材定制成
9 型及磁化工艺控制 2021SR0845393 新莱福磁材 计算机软件 2020.10.25 未发表 原始取得 无
系统软件 V1.0
新莱福磁材挤压成
10 型工艺控制软件 2021SR0845394 新莱福磁材 计算机软件 2020.07.05 未发表 原始取得 无
V1.0
新莱福磁材工作介
11 质综合控制系统软 2021SR0864865 新莱福磁材 计算机软件 2020.06.30 未发表 原始取得 无
件 V1.0
新莱福磁材多层复
12 合成型控制系统软 2021SR0870578 新莱福磁材 计算机软件 2020.07.16 未发表 原始取得 无
件 V1.0
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述商标权、专利权和著作权真实、合法、有效；上述知识产权未设置
质押及其他权利限制，发行人及其子公司未许可其他第三人使用上述商标、专利、著作权。
3-3-1-18
（四）发行人的对外长期投资情况
除本《补充法律意见书（五）》之“四、发行人的业务”部分所述新莱福磁
材经营范围变更之外，发行人的对外长期投资情况未发生变化。
（五）租赁房屋使用权
发行人及其子公司新增 7 项正在履行的租期一年以上的租赁房屋，具体情况
见下表：
租赁
序 承租 出租 租金（元/ 租赁面积
租赁期限 房地产位置 用途 备案
号 方 方 月） （㎡）
情况
2021.09.01
深圳 深圳市南山区西丽 至
市启 街道西丽社区文苑 2022.04.07
深圳 2021.08.18 商务
圳光 街 35 号西丽新源 ：20,000; 已备
1. 分公 至 208 办公，
电有 工业厂区 1 栋（聚 2022.04.08 案
司 2023.05.31 研发
限公 创金谷创意园）A 至
司 栋 712 室 2023.05.31
：21,200
2021.09.01
深圳 深圳市南山区西丽 至
市启 街道西丽社区文苑 2022.04.07
2021.08.18 商务
深圳 圳光 街 35 号西丽新源 ：11,000; 已备
2. 2 至 100 办公，
磁加 电有 工业厂区 1 栋（聚 2022.04.08 案
2023.05.31 研发
限公 创金谷创意园）A 至
司 栋 711 室 2023.05.31
：11,660
增城
经济 广州市增城区宁西
新莱 技术 2021.07.01 街新和北路 19 号
未备
3. 3福磁 开发 至 增城经济技术开发 8,793.92 549.62 宿舍
案
材 区招 2023.10.31 区二期员工生活配
商引 套区
资促
3-3-1-19
进中
心
广州
市增
城区
广州市增城区新塘
新莱 城市 2021.7.16
4. 1 镇永平路 29 号 1 未备
福磁 建设 至 0 291.37 宿舍
6 栋 2102 、 2104 、 案
材 投资 2024.7.16
2106 房
集团
有限
公司
2021.06.28 广州市增城区新塘
新莱 已备
5. 4 岳淇 至 镇凤凰城凤馨苑 2 2,000 92.67 宿舍
福 案
2023.04.27 街 11 座 304 房
2021.06.25 广州市增城区新塘
新莱 徐芷 已备
6. 5 至 镇凤凰城凤馨苑 2,000 96.95 宿舍
福 晴 案
2022.06.24 16 街 8 座 1104 房
2022.01.02
7. 1新莱 欧阳 广州市增城区桑园 已备
至 8,000 184 宿舍
4福 志庄 路 86 号 案
2024.01.01
经核查，信达律师认为，该等租赁合同合法有效，发行人及其子公司在租赁
期限内有权使用该等房屋，发行人及其子公司租赁的部分房屋未办理租赁备案的
情形不会对发行人的生产经营构成重大影响。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，除以下所
述外，发行人及其子公司不存在新签署的正在履行或将要履行的金额在 500 万元
以上或对报告期经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的重大合同。
1、采购合同
3-3-1-20
（1）发行人 2021 年度前五大供应商
根据《审计报告》、发行人书面说明，并经信达律师在国家企业信用信息公
示系统等网站查询，发行人 2021 年度前五大供应商具体如下：
是否 与发行 导致利
序 是否
供应商名称 成立时间 正常 人的关 益倾斜
号 存续
经营 联关系 的情况
山西国磁磁业有限公司及其同一控
1 - 是 是 无 无
制下公司[注 1]
2 杭州科利化工股份有限公司 1999.01.20 是 是 无 无
3 广东丹斯克磁材科技有限公司 2011.01.10 是 是 无 无
4 中科铜都粉体新材料股份有限公司 1997.12.28 是 是 无 无
太原市迪辉磁材科技有限公司及其
5 - 是 是 无 无
同一控制下公司[注 2]
注 1：包括山西国磁磁业有限公司（成立于 2006 年 3 月 9 日）、山西黎城粉末冶金有限
责任公司（成立于 2001 年 12 月 29 日）。
注 2：包括太原市迪辉磁材科技有限公司（成立于 2002 年 10 月 23 日）、岳阳卓雅工贸
有限公司（成立于 2019 年 5 月 27 日）。
经信达律师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
分别提供的调查表，查询国家企业信用信息公示系统网站、天眼查等网站，并经
发行人书面确认，2021 年度发行人的前五大供应商正常经营，其与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间
均不存在关联关系，亦不存在该等主要供应商或其控股股东、实际控制人是发行
人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。
（2）发行人的重大采购合同
报告期内，发行人采购重大原材料主要采用高频小额订单形式，应部分客户
要求，与少数客户签订框架协议。其中发行人根据生产需求和原材料库存情况，
确定具体采购需求，向供应商下采购订单，约定具体采购数量、价格等，框架协
议就订单形式、产品价格确定方式、付款方式等做出约定。自《法律意见书》出
具之日至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及其子公司新增正在履
行或将要履行的重要采购框架协议如下：
3-3-1-21
序 合同
采购方 供应商名称 采购产品 合同期限 签订日期
号 性质
1 发行人 2022.01.01-2022.12.31 2021.12.25
山西国磁磁业有 框架 同性磁、精
新莱福
2 限公司 协议 矿粉、钡粉 2022.01.01-2022.12.31 2021.12.28
磁材
新莱福 杭州科利化工股 框架
4 CPE 2022.01.01-2022.12.31 2021.12.28
磁材 份有限公司 协议
韶关市丹斯克新
框架 同性磁、钡
5 发行人 材料实业有限公 2022.01.01-2022.12.31 2021.12.25
协议 粉
司
韶关市丹斯克新
新莱福 框架 同性磁粉、
6 材料实业有限公 2022.01.01-2022.12.31 2021.12.28
磁材 协议 钡粉
司
中科铜都粉体新
框架
7 发行人 材料股份有限公 银粉 2022.01.01-2022.12.31 2021.12.25
协议
司
8 发行人 同性磁粉、 2022.01.01-2022.12.31 2021.12.25
岳阳卓雅工贸有 框架
新莱福 异形磁粉、
9 限公司 协议 2022.01.01-2022.12.31 2021.12.28
磁材 钡粉
2、销售合同
（1）发行人 2021 年度前五大客户
根据《审计报告》、发行人书面说明，并经信达律师在国家企业信用信息公
示系统等网站查询，发行人 2021 年度前五大客户具体如下：
序 是否 是否正 与发行人的 导致利益倾
客户名称 成立时间
号 存续 常经营 关联关系 斜的情形
NICHILAY MAGNET CO.,LTD 及
1 - 是 是 有 无
其关联方[注 3]
SANDERS MAGNEET SERVICE 及
2 - 是 是 无 无
其关联方[注 4]
3 上海丽川数码喷绘器材有限公司 2005.06.23 是 是 无 无
4 GUANDONG ITALIA S.R.L 2006.12.11 是 是 无 无
5 HYUNG SUNG CORPORATION 1993.04.01 是 是 无 无
注 3：包括 NICHILAY MAGNET CO.,LTD（成立于 1971 年）、日磁蕾贸易（上海）有
限公司（成立于 2009 年 4 月 14 日）、日丽磁石香港有限公司（成立于 2007 年 2 月 26 日）。
3-3-1-22
注 4：包括 SANDERS MAGNEET SERVICE（成立于 1981 年 3 月 1 日）、MAGNETIC
SOLNTIONS LTD（成立于 2005 年 12 月 19 日）。
经信达律师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
分别提供的调查表，通过国家企业信用信息公示系统网站、天眼查等网络方式查
询，并经发行人书面确认，2021 年度发行人报告期内的前五大客户（除 NICHILAY
MAGNET CO.,LTD 及其关联方外）与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系，亦不存在该
等主要客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
发行人的前五大客户中，NICHILAY MAGNET CO.,LTD 及其关联方是发行
人股东前桥清、前桥义幸控制或具有关联关系的企业，前桥清和前桥义幸合计持
有发行人 8.1488%的股份。2021 年度发行人与 NICHILAY MAGNET CO.,LTD 及
其关联方发生的交易，详见本《补充法律意见书（五）》第一部分之“八、关联
交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的重大关联交易变化情况”所
述。
（2）发行人的重大销售合同
报告期内，发行人对其重要客户的销售主要采用框架协议+销售订单的形式，
其中框架协议内不涉及产品的具体销售数量、价格等；在实际业务发生时，双方
在框架合同下另行签署订单，约定具体销售产品数量、价格等。自《法律意见书》
出具之日至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及其子公司新增正在
履行或将要履行的重要销售框架协议如下：
序 合同
销售方 客户名称 销售产品 合同期限 签订日期
号 性质
1 发行人
NICHILAY MA 框架 具体内容见
新莱福 2021.07.01-2024.06.30 2021.07.01
2 GNET CO.,LTD 协议 订单
磁材
新莱福 Sanders Magneet 框架 具体内容见
3 2021.07.01-2024.06.30 2021.07.01
磁材 Service B.V. 协议 订单
GUANDONG IT 框 架 具体内容见
4 发行人 2021.07.01-2024.06.30 2021.07.01
ALIA S.R.L 协议 订单
3-3-1-23
（二）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，截至 2021 年 12
月 31 日，发行人其他应收款账面余额为 2,245,889.94 元，主要系出口退税款和押
金，其他应付款账面余额为 363,001.42 元，均因正常的生产经营活动而发生，合
法、有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补
充法律意见书（五）》出具日，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本
和重大收购或出售资产的行为。
根据发行人的书面确认，发行人目前没有重大资产置换、资产剥离、资产出
售或收购的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》
出具日，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》未进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》
出具日，发行人新增的股东大会、董事会、监事会会议召开情况如下。
（一）股东大会
自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人未
召开股东大会。
（二）董事会
2022 年 3 月 11 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
3-3-1-24
于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》《关于确认公司 2021 年财务报表及审
计报告的议案》《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2021
年度独立董事述职报告的议案》《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》《关
于公司 2021 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022 年度财务预算报告的议
案》《关于审议确认公司 2021 年度关联交易的议案》《关于预计公司 2022 年度
关联交易的议案》《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》《关于续聘 2022
年度审计机构的议案》《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》《关
于公司 2022 年度董事、监事、高管薪酬的议案》《关于提议召开 2021 年年度股
东大会的议案》。
（三）监事会
2021 年 9 月 23 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》《关于审议 2021 年 1-6 月申报审计
报告的议案》。
2022 年 3 月 11 日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》《关于确认公司 2021 年财务报表及审
计报告的议案》《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2021
年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》《关于审
议确认公司 2021 年度关联交易的议案》《关于预计公司 2022 年度关联交易的议
案》《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》《关于续聘 2022 年度审计机构
的议案》《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于公司 2022 年
度董事、监事、高管薪酬的议案》。
根据发行人提供的董事会、监事会会议通知、表决票、会议记录及决议文件，
信达律师认为，发行人上述董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
3-3-1-25
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》
出具日，除发行人董事汪小明新兼任发行人股东广州易上的董事长外，发行人的
董事、监事、高级管理人员及任职情况未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率
经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》
出具日，除发行人子公司宁波新莱福于 2021 年度享受财政部、国家税务总局《关
于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财税〔2021〕12 号)对小
型微利企业适用的企业所得税优惠政策外，发行人及其境内子公司执行的主要税
种、税率和享受的税收优惠情况未发生其他变化。
根据该财税〔2021〕12 号公告，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，在财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策
的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业
所得税。。
（二）发行人享受的财政补助
根据《审计报告》并经信达律师核查，2021 年度发行人及其子公司新增的与
收益相关的 1 万元以上的财政补助如下：
项目 金额（元） 依据
《广州市黄埔区人民政府 广州开发区管委
境内外资本市场上市 会关于印发广州市黄埔区、广州开发区促进
3,000,000.00
奖励 金融业发展政策措施的通知》(穗埔府规
〔2019〕13 号)
《广州市商务局关于印发 2021 年广州市商务
发展专项资金促进投保出口信用保险事项项
出口信保资助 463,030.95 目申报指南的通知》、《广州市商务委关于
印发广州市商务发展专项资金管理办法的通
知》（穗商务规字〔2018〕4 号）
促进先进制造业发展补 302,994.00 《广州市黄埔区人民政府 广州开发区管委
3-3-1-26
助 会办公室关于印发广州市黄埔区广州开发区
促进先进制造业发展办法的通知》(穗开管办
〔2017〕4 号)、《广州市黄埔区 广州开发区
关于印发促进先进制造业发展办法实施细则
的通知》(穗开经〔2017〕5 号)
《广州市工业和信息化局关于做好 2021 年促
省级/市级小升规项目
200,000.00 进小微工业企业上规模发展资金项目入库的
配套奖
通知》(穗工信函〔2021〕259 号)
《广州市增城区人力资源和社会保障局关于
稳岗补贴 120,000.00 落实缓解企业生产一线员工招工难实施细
则》
《广州开发区关于对新莱福公司省级科技计
省级科技计划项目补助 63,000.00 划项目资金配套的批复》（穗开科资〔2016〕
66 号）
《广州市市场监督管理局关于印发<2021 年
知识产权优势企业项目
50,000.00 省下放市县知识产权专项资金项目申报指
资助
南>的通知》
《深圳市人力资源保障局关于广东省职工生
育保险规定的实施办法》(深人社规〔2015〕
10 号)
社保补助 37,188.74
《浙江省人力资源和社会保障厅等 6 部门关
于延续实施部分减负稳岗扩就业政策措施的
通知》(浙人社发〔2021〕39 号)
《广东省人力资源和社会保障厅广东省财政
厅关于印发关于做好以工代训工作的通知的
以工代训补贴 22,500.00 通知》(粤人社规〔2020〕38 号) 《宁波市
鄞州区就业管理中心关于开展企业以工代训
补贴工作的通知》(甬人社发〔2020〕44 号)
《宁波市鄞州区科学技术局 宁波市鄞州区
高新技术企业专项资金 财政局 国家税务局总局宁波市鄞州区税务
20,000.00
补助 局关于加快培育高新技术企业专项资金使用
管理办法的通知》
经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司享受的上述政府补助真实、
有效。
（三）依法纳税情况
根据税务主管机关出具的证明，经发行人、深圳分公司、新莱福磁材及深圳
磁加查询信用中国（广东）出具的《企业信用报告》，未发现发行人及其境内子
公司在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间存在违法违规受到税务行政处
罚等情况。信达律师据此认为，2021 年度发行人及其境内子公司依法纳税，不存
3-3-1-27
在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障
（二）发行人产品质量和技术监督标准的情况
根据主管机构出具的无违法违规证明，并经信达律师核查，自《法律意见书》
出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人不存在违反市场和质量监
督管理有关法律法规的记录。
（一）发行人的环境保护
根据主管机关出具的无违法违规证明，以及发行人书面说明，并经信达律师
核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人
及其子公司不存在违反环保规定受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动关系和社会保障
1、根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人及其境内子公司于 2021
年末的员工人数为 898 人，无劳务派遣用工情况。
根据发行人及其境内子公司劳动主管部门出具的证明并经信达律师核查，自
《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及其境内
子公司不存在因违反劳动相关法律法规受到行政处罚的情形。
2、根据发行人的社会保险费用缴纳及住房公积金缴存记录并经信达律师核
查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司为员工缴纳社会保险费用和
缴存住房公积金的情况如下：
项目 员工人数 缴纳/缴存人数 缴纳/缴存比例
社会保险 894 99.44%
898
住房公积金 864 96.21%
根据发行人的书面确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司存
在少部分员工未缴纳社会保险及未缴存住房公积金的情形，其中，发行人及其子
公司无需为退休返聘人员缴纳社保费用或住房公积金；其余人员主要系当月新入
3-3-1-28
职员工，公司未能在当月为其办理完成缴费，或员工个人已在户籍地自行参保。
发行人实际控制人汪小明已出具承诺：“若因有关部门要求或决定，新莱福被要
求为员工补缴住房公积金、社会保险费或因未为员工缴纳住房公积金、社会保险
费而承担任何罚款或损失的，本人愿承担因此而产生的所有补缴金额、承担任何
罚款或损失赔偿责任。”
根据发行人及其境内子公司社会保险和住房公积金主管部门出具的证明并经
信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，
发行人及其境内子公司不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规受到行
政处罚的情形。
综上，信达律师认为，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》
出具日，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护、市场监督、劳动、社会
保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
十七、发行人募集资金的运用
根据《招股说明书》并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补
充法律意见书（五）》出具日，发行人本次发行募集资金的用途没有发生变更。
十八、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发
行人的主营业务一致；发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人涉及的诉讼文件并经信达律师核查，自《法律意见书》出
具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-1-29
（二）经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》
出具日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东（追溯至发行人的
实际控制人）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不
存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者
被列为失信被执行人的情形。
（三）经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》
出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，《招股说明书》中对《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏而可能引致的法律风险。
二十一、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行
人仍具备本次发行上市的主体资格，不存在影响本次发行上市的重大违法违规行
为；发行人本次发行上市的申请仍符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有
关法律、法规及规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人
公开发行股票并上市不存在法律障碍；发行人本次发行尚需获得深交所的审核和
中国证监会的注册。
3-3-1-30
第二部分 关于前三次审核问询函回复意见的更新
一、关于《问询函（一）》
（一）问题 1.关于历史沿革
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——关于
申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）以及《关于创业板落实
首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》等相关要求，在专项核查意见
中，结合历次增资及转让发行人利润水平、估值水平等说明定价依据，并就机构
股东的最终持有人和自然人股东是否存在《指引》第一项、第二项的情形发表意
见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 1，信达律师已出具《关于广州新莱福新材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露补充专项核查报告
（一）》，对上述事项发表了意见。经核查，截至本《补充法律意见书（五）》
出具之日，补充专项核查报告（一）所述情形未发生变化。
就上述事项，信达律师补充履行了如下核查程序；
（1）查阅发行人各股东的身份证/营业执照、章程/合伙协议、私募基金备案
证明、员工持股合伙企业合伙人的劳动合同及社保缴交资料等，并检索国家企业
信用信息公示系统、企查查、天眼查和中国证券投资基金业协会等公开网站，核
查股东身份信息；
（2）检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国、全
国法院失信被执行人信息查询系统；
（3）查阅发行人《招股说明书》。
（二）问题 2.关于股权激励及股份支付
申请文件显示：
3-3-1-31
（1）2017 年 3 月新莱福管理向发行人增资 750 万元，新莱福管理当时的合
伙人均为新莱福有限的董事、高管或核心员工，新莱福有限本次增资系实施员工
股权激励，本次按 8 倍市盈率作为公允价值确认管理费用。
（2）2020 年 12 月，实际控制人汪小明向宁波君磁转让新莱福管理的部分出
资份额，通过宁波君磁作为员工持股平台间接持有发行人股份实施了股权激励。
根据宁波君磁合伙人签署的协议，激励对象自其最后一次缴足认购份额之日起与
发行人或其子公司保持劳动关系不低于 5 年，发行人就上述股权激励按照在各会
计期间内服务期长度占整个服务期长度的比例分摊确认以权益结算的股份支付
金额。2020 年度，发行人确认股份支付金额 67.22 万元。
（3）2020 年 12 月发行人以 15.333 元/股价格定向向王小冬、宁波磁诚发行，
其中王小冬以现金认购 3,260,940 股后持有发行人 4.14%的股份，王小冬实际控制
发行人的客户东莞美厚、Maghold；宁波磁诚以其持有的宁波新莱福 24%股权认
购 431,227 股后持有发行人 0.55%的股份、宁波磁诚执行事务合伙人为新莱福管
理。发行人未就此次股权转让确认股份支付。
请发行人：
（1）说明新莱福管理、宁波君磁中人员的确定标准、管理模式、决策程序、
存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更
和终止的情形等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补助等安排；新莱福管理是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款，
如是，请结合财政部《股份支付准则应用案例》，说明与股份支付相关的会计处
理是否符合《企业会计准则》的要求。
……
（4）结合王小冬任职经历、入股前后其控制的企业与发行人交易情况、交
易价格公允性等，说明王小冬增资入股发行人的原因；说明宁波新莱福历史沿革，
宁波磁诚用于增资宁波新莱福的股权的评估情况、定价依据及公允性，权属是否
清晰、是否完成过户；结合发行人相近时间外部股东入股价格、同期可比公司估
值，说明 2020 年 12 月王小冬、宁波磁诚增资未确认股份支付的合理性。
3-3-1-32
请发行人律师对问题（1）、（4）发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 2，信达律师已出具《补充法律意见书（一）》
予以回复。经核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，新莱福管理或宁
波君磁的合伙协议、合伙人及其出资额均未发生变化，发行人或第三方没有为员
工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排。
为回复上述问题，信达律师补充履行了以下核查程序：
（1）查阅新莱福管理、宁波君磁的合伙协议（包括其补充协议）；
（2）取得发行人的书面说明。
（三）问题 3.关于控股股东与实际控制人
申请文件显示，2017 年 5 月，发行人核心管理人员成立新莱福管理按 1 元/
出资额价格增资入股，并持股 50%，本次增资后，发行人由无实际控制人状态变
更为汪小明担任发行人实际控制人，新莱福管理为公司的控股股东。
请发行人：
（1）说明 2017 年 5 月新莱福管理增资入股定价的依据及合理性，发行人由
无实际控制人变更为实际控制人汪小明的过程及原因；汪小明出资新莱福管理、
广州易上、宁波磁诚的资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排。
（3）说明控股股东新莱福管理自然人股东的基本情况及任职履历，新莱福
管理的主营业务、历史沿革以及实际控制人变动情况，新莱福管理报告期内是否
曾受到行政处罚或涉及重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 3，信达律师已出具《补充法律意见书（一）》
予以回复。经核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，新莱福管理不存
3-3-1-33
在受到行政处罚或涉及重大违法违规行为的情形。
就上述事项，信达律师补充履行了如下核查程序；
（1）取得新莱福管理所在地市场监督、税务等主管机关的书面说明；
（2）就新莱福管理的违法违规情况进行网络检索。
（四）问题 4.关于房屋租赁
申请文件显示：
（1）发行人子公司宁波新莱福目前生产、办公场地为租赁取得。
（2）发行人子公司越南新莱福、美国新莱福，境外生产、办公场地为租赁
取得。
（3）发行人租赁的 13 处境内房屋中，仅一处办理房屋租赁备案。
请发行人：
（1）说明承租房屋价格及其公允性，租赁房屋到期续期的情况，是否具有
可替代性，租赁厂房对应的产品实现的收入、利润占比情况，量化分析租赁场地
搬迁对发行人生产经营和经营业绩的影响。
（2）说明境外租赁房产是否存在瑕疵、是否履行当地法律法规要求的相关
程序，若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，以及对发行人生产经营稳定性的
影响。
（3）说明未办理房屋租赁登记备案手续的法律后果，是否存在导致搬迁、
行政处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
如本《补充法律意见书（五）》第一部分之“九、发行人的主要财产”之“（六）
租赁房屋使用权”所述，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》
3-3-1-34
出具日，发行人及其子公司新增 7 项正在履行的租期一年以上的租赁房屋。经核
查，除前述第 4 项租赁房产系出租方免租金提供给发行人子公司使用外，发行人
及其子公司承租房屋的租金系发行人与出租方协商确定的市场价格，价格公允，
租赁房屋到期发行人可与出租方协商续期，所租赁的房屋用于商务办公或员工宿
舍、具有可替代性。前述第 4 项租赁房产的出租方广州市增城区城市建设投资集
团有限公司，系根据《广州市增城区人才住房政策实施办法》等相关人才政策的
精神，授予新莱福磁材免租金使用权，不违反公允性原则。
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人未办理房屋租赁登记备案
手续的物业为部分员工宿舍。根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，
当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响租赁合
同的效力。鉴于发行人及其子公司与出租方签订的房屋租赁合同系双方真实的意
思表示，未办理租赁备案登记手续不会导致发行人不能继续使用上述租赁房屋。
经核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，发行人及其子公司正常使用
该等租赁房产，未就租赁事项与出租方发生争议。
就上述事项，信达律师补充履行了如下核查程序；
（1）查阅发行人提供的租赁合同、境内出租方的房产产权证明及房屋租赁合
同备案证明，登录国家企业信用信息公示系统查询境内房屋出租方的企业信息；
（2）登录链家、安居客、58 同城等房产租赁信息平台，查询发行人及其子
公司所在地的物业租赁市场情况；
（3）取得发行人关于租赁房产使用情况的说明。
（五）问题 6.关于金南公司
申请文件显示：
（1）金南公司及其控股子公司广州金意均为发行人实际控制人汪小明控制
的企业。金南公司主要从事马达磁条、吸波材料、软磁合金磁芯的研发生产及销
售。发行人认为其与金南公司马达磁体业务之间不存在同业竞争，原因为相关产
3-3-1-35
品用途、产品形态、性能要求等方面差异较大。
（2）报告期内发行人与金南公司存在客户、供应商重叠的情形。
请发行人：
（1）结合金南公司历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品
服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）与发行人的关系，以及业
务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在统一市场范围销售等，分析
并说明金南公司及实际控制人控制的其他企业与发行人是否构成同业竞争情形。
……
（3）说明发行人对吸附功能材料业务规划、相关资产、人员安排，是否存
在发展马达磁体业务的计划，发行人避免上市后出现同业竞争的措施。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 6，信达律师已出具《补充法律意见书（一）》
予以回复。经核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人与金南公
司各自的业务、资产、人员、财务、机构、产品用途、产品形态、生产工艺、核
心技术、客户等诸多方面均未发生重大变化均保持独立运作、且存在较大差异，
信达律师认为，新莱福与金南公司不构成同业竞争关系。
发行人对吸附功能材料业务规划、相关资产、人员安排，已在《招股说明书》
的募投项目部分进行了规划及资金安排，发行人不存在发展马达磁体业务的计划
安排。发行人实际控制人汪小明就避免上市后出现的同业竞争情况所做出的承诺
仍然有效。
就上述事项，信达律师补充履行了如下核查程序；
（1）走访发行人、金南公司，并取得其书面确认；
（2）查阅发行人《招股说明书》、汪小明出具的书面承诺。
3-3-1-36
（六）问题 7.关于关联方与关联交易
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人存在向关联方销售产品的情况。关联销售主要是与
股东前桥清、前桥义幸控制的 NICHILAY、以及与刘磊控制的 AIC 等公司之间
的关联交易，与该等关联方交易的金额占报告期全部关联交易金额的比例超过
97%。
（2）报告期内，发行人向 AIC 销售金额分别为 11,523.68 万元、11,800.48
万元、1,128.24 元，2020 年，发行人与 AIC 的交易规模大幅度下降，原因系发行
人收购其客户资源所致。发行人收购 AIC 的客户资源价格为 100 万元。
（3）2020 年 10 月，磁石有限与发行人签署了交易合同，将磁性制品相关业
务转让给发行人，本次交易价款为 1,000 万元。截至报告期末，上述业务转移尚
在进行中。
（4）发行人关联方中，刘磊控制的企业较多且部分与磁性材料生产有关，
发行人称董监高及核心技术人员的对外投资企业与发行人不存在利益冲突。
（5）报告期内，发行人向关联方金南公司购买钕铁硼材料等，向深圳前海
春阳资产管理有限公司、磁相科技（北京）有限公司支付服务费。
（6）发行人对持股 4.14%的股东王小冬实际控制的企业东莞美厚、Maghold
存在销售，发行人向前两家公司销售金额合计排名为报告期各期第 8、7、8 名。
请发行人：
……
（4）结合发行人的关联方主要业务范围、经营情况、与发行人从事同类或
相似业务、是否为发行人上下游企业、与发行人客户及供应商重叠情况等说明与
发行人不存在利益冲突的具体依据。
请保荐人、发行人律师对问题（4）发表明确意见。
信达回复：
3-3-1-37
关于《问询函（一）》之问题 7，信达律师已出具《补充法律意见书（一）》
予以回复。经核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，实际控制人汪小
明及其主要关联方、股东前桥清、前桥义幸及其主要关联方、董事刘磊及其主要
关联方的情况均未发生变化，股东春阳正诺、春阳云颂新增以下关联方：
序号 关联方名称 关联关系 经营范围 经营情况
以自有资金从事投资活动；企业管理；软件开
厦门鲁程京洋 发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
春阳资产担任
股权投资合伙 信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
1 执行事务合伙 存续
企业（有限合 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项
人的企业
伙） 目策划与公关服务；品牌管理；数据处理和存
储支持服务。
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管
理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信
厦门旭骏股权 傅军如持有
息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、
2 投资合伙企业 96% 财 产 份 额 存续
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
（有限合伙） 的企业
技术推广；项目策划与公关服务；品牌管理；
数据处理和存储支持服务。
深圳嘉元春阳 傅军如担任执
创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金
3 创业投资有限 行董事、总经 存续
从事投资活动。
公司 理的企业
信达律师经核查后认为，发行人的关联方与发行人不存在利益冲突。
如本《补充法律意见书（五）》第一部分之“八、关联交易及同业竞争”之
“（二）发行人与关联方之间的重大关联交易变化情况”所述，2021 年度发行人
与关联方之间发生的关联交易履行了《公司章程》及《关联交易管理制度》规定
的内部决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
就上述事项，信达律师补充履行了如下核查程序；
（1）取得发行人及其实际控制人汪小明、发行人股东前桥义幸、前桥清、发
行人董事刘磊出具的书面确认；
（2）登录天眼查/企查查查询发行人股东、董监高、核心技术人员及其近亲
属人员对外任职、投资的企业并检索关联企业的经营范围。
（3）取得发行人关于审议 2021 年度关联交易的董事会、监事会、股东大会
文件；
3-3-1-38
（4）查阅《招股说明书》。
（七）问题 9.关于收入
申请文件显示：
（1）发行人生产的吸附功能材料主要为磁胶材料、消费制品等，其主要应
用于如广告海报、可擦写白板、文具教具等领域。2019 年，公司吸附功能材料业
务收入快速增长。2020 年，受全球新冠疫情的影响，吸附功能材料销售收入出现
了小幅下降。
（2）招股说明书未就各类产品价格变化原因进行分析，且未披露其他功能
材料产品价格情况。
（3）报告期内，发行人其他业务收入分别为 44.03 万元、55.51 万元和 280.02
万元，主要为 CIF 模式下的运保费收入。
（4）报告期内发行人境外业务收入分别为 25,291.31 万元、29,547.09 万元和
26,894.84 万元，占主营业务收入的比例分别为 50.43%、49.65%和 45.14%。发行
人未按照本所《审核关注要点》的要求在招股说明书中披露境外主要客户情况。
请发行人：
……
（6）说明报告期内发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸
易政策是否发生重大不利变化，并分析对发行人出口的影响；发行人应对外汇波
动风险的具体措施。
请发行人律师对问题（6）发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 9，信达律师已出具《补充法律意见书（一）》
予以回复。经核查，2021 年度发行人主要境外客户所在地区或国家未发生重大变
化；2021 年度，中国商务部未发布与发行人出口产品相关的负面清单；发行人境
3-3-1-39
外销售的其他主要国家或地区未发生特别的贸易限制措施，该等国家或地区适用
于发行人产品的关税税率正常，不存在利用征收高额关税的办法限制中国产品进
口的情形。信达律师经核查后认为，2021 年度，主要境外客户所在地区与发行人
出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化，未对发行人的出口造成重大不利
影响。另经核查，2021 年度，发行人应对外汇波动风险的具体措施未发生变化。
为回复上述问题，信达律师补充履行了以下核查程序：
（1） 取得发行人的确认；
（2） 查询中国商务部网站。
（八）问题 14.关于募投项目
申请文件显示：
（1）发行人募投项目之一为“新型稀土永磁材料产线建设项目”，系通过
制备出饱和磁化强度媲美钕铁硼，且具备更高各向异性场、耐腐蚀性、抗氧化性
的钐铁氮产品，实现对部分粘结钕铁硼产品的有效替代。根据中国稀土行业协会
统计，2019 年我国钕铁硼永磁材料产量为 18.03 万吨，其中 5%（0.79 万吨）为
粘结钕铁硼产品。
（2）发行人募投项目之一为“复合功能材料生产基地建设项目”，投产后
拟生产的具体产品主要有：医用辐射防护材料、防辐射安检帘、放射性物质防护
手套、核电核工业用防护制具、磁性阻尼材料、非磁性广告耗材、装饰膜等功能
制品。
（3）发行人未说明募投项目投产后预计产能情况。
请发行人：
……
（3）结合发行人研发的钐铁氮产品应用领域、预计供应商及客户情况等，
说明实施该募投项目后是否形成与金南公司的同业竞争及具体依据。
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请保荐人、发行人律师对问题（3）发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 14，信达律师已出具《补充法律意见书（一）》
予以回复。经核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，金南公司产品和
业务未发生重大变化，发行人募投项目之“新型稀土永磁材料产线建设项目”未
发生变化，该等募投项目实施后不会与金南公司形成同业竞争。
为回复上述问题，信达律师补充履行了以下核查程序：
（1）走访金南公司，取得发行人、金南公司的书面确认；
（2）查阅《招股说明书》。
（九）问题 19.关于董事、高级管理人员变化
申请文件显示，2019 年初发行人董事会成员为汪小明、王学钊、刘磊、陈玉
明、秦学东、蔡兆怀、前桥清 7 人。2020 年 9 月，发行人选举汪小明、王学钊、
刘磊、林珊、曾德长、杜丽燕、马立云 7 人为第一届董事会成员，较 2019 年初董
事会成员有 4 人发生变更。2019 年 2 月，发行人财务总监发生变更，由周松变更
为徐江平。
请发行人说明 2019 年董事会成员、财务总监发生变更的具体原因、离任董
事目前任职情况，离任财务总监是否对报告期财务数据存有异议，结合本所《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的要求，说明报告期内董事、高级
管理人员变化是否构成重大不利变化及具体依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 19，信达律师已出具《补充法律意见书（一）》
予以回复。如本《补充法律意见书（五）》第一部分之“十四、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”所述，发行人董事、高级管理人员未发生变化。
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为回复上述问题，信达律师补充履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人成立后至本《补充法律意见书（五）》出具日前召开的股东
大会、董事会会议文件，取得发行人的书面确认；
（2）登录天眼查/企查查查询发行人董监高的任职情况。
（十）问题 20.关于财务规范性与资金流水核查
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人通过个人卡支付公司与公司经营有关的费用总额分
别为 581.50 万元、545.13 万元、12.53 万元；发行人现金收款金额分别为 68.03
万元、264.07 万元和 547.46 万元。
（2）2018 年，发行人存在将银行委托贷款 4,000 万元支付给深圳市天骏新材
料有限公司，然后对方将贷款返还的情况。
请发行人：
……
（3）说明上述转贷行为是否存在受到处罚风险，是否对本次发行上市构成
实质障碍。
请保荐人、发行人律师对问题（3）发表明确意见。
请保荐人、申报会计师、发行人律师按照本所《创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 25 的要求对发行人财务内控规范的核查是否完整及内控制度
是否健全有效发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 20 所涉之转贷行为，信达律师已出具《补充法
律意见书（一）》予以回复；自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（五）》
出具之日，发行人未再发生转贷行为。
结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中“公司内
3-3-1-42
部控制制度健全且被有效执行”的要求，逐项对照发行人情况具体分析如下：
序号 审核问答 对照情况
首发企业申请上市成为公众公司，需要建 公司报告期内存在转贷、向第三方提供借
立、完善并严格实施相关财务内部控制制 款及利用个人账户对外收付款项等情况，
度，保护中小投资者合法权益。拟上市公 但不存在无真实交易背景的票据融资行为
司在报告期内作为非公众公司，在财务内 及出借公司账户为他人收付款项等情形。
1
控方面存在上述不规范情形的，应通过上 截至报告期末，已不存在上述情形，且公
市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结 司已按照中介机构要求完成整改或纠正，
束不当行为等措施）和内控制度建设，达 公司通过相关内控制度建设，已达到与上
到与上市公司要求一致的财务内控水平。 市公司要求一致的财务内控水平。
对首次申报审计截止日前报告期内存在
报告期内，发行人发生的前述事项占发行
的财务内控不规范情形，中介机构应根据
人营业收入的比例较小，不属于主观故意
有关情形发生的原因及性质、时间及频
或恶意行为并构成重大违法违规情形，且
2 率、金额及比例等因素，综合判断是否构
已整改完毕；不会对公司日常生产经营状
成对内控制度有效性的重大不利影响，是
况、财务状况和持续盈利能力产生重大不
否属于主观故意或恶意行为并构成重大
利影响。
违法违规。
公司采取了以下整改措施：完善相应的内
控管理制度，防止股东及其关联方占用或
公司已按照程序完成相关问题整改或纠
者转移公司资金、资产及其他资源的行为
正的，中介机构应结合此前不规范情形的
发生；充分发挥审计委员会、内部审计部
3 轻重或影响程度的判断，全面核查、测试
门的作用，开展自查自纠，杜绝资金拆借
并确认公司整改后的内控制度是否已合
情形。中介机构认为公司已按照《企业内
理、正常运行并持续有效，出具明确意见。
部控制基本规范》及相关规定在所有重大
方面保持了有效的内部控制。
首次申报审计截止日后，公司原则上不能
首次申报审计截止日后，公司未再出现上
4 再出现上述内控不规范和不能有效执行
述内控不规范或不能有效执行情形。
情形。
公司的对外销售结算应自主独立，内销业
务通常不应通过关联方或第三方代收货 报告期内，公司存在通过个人卡代收货款
款，外销业务如因外部特殊原因确有必要 的情况，但金额较小且已于报告期内进行
5
通过关联方或第三方代收货款的，应能够 整改，公司目前已对此建立起内部控制且
充分提供合理性证据，不存在审计范围受 有效运行。
到限制的重要情形。
连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金
额与相关采购或销售（同一交易对手、同 针对 2018 年出现“转贷”行为，公司已主
6
一业务）累计金额基本一致或匹配的，是 动整改规范，未再发生其他转贷情形。
否属于“转贷”行为。
综上，信达律师根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的相
关要求逐项对照后认为，发行人已建立完善的内部控制制度，相应制度设计合理，
3-3-1-43
运行有效，在首次申报审计截止日后，未再发生上述内控不规范和不能有效执行
的情况。根据申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的
与财务报告相关的内部控制在所有重大方面是有效的。
为回复上述问题，信达律师补充履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人 2021 年度财务报告；
（2）取得发行人关于转贷和内控情况的说明；
（3）查阅天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》。
（十一）问题 21.关于创业板定位
申请文件显示，发行人对自身的创新、创造、创意特征描述较为简单。
请发行人：
（1）结合发行人与同行业可比公司、竞争对手在技术水平、市场地位、主
要客户、经营业绩等方面的比较情况，有针对性地说明发行人的自身竞争劣势。
（2）结合发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手
的比较情况，说明发行人的技术水平和技术特点，并分析发行人是否具有技术先
进性，是否属于行业通用技术，是否存在技术快速迭代风险。
（3）说明发行人目前行业竞争格局和行业未来发展趋势，公司是否属于同
行业中业务、技术、模式创新的企业，发行人是否具有成长性，是否具有核心竞
争力，是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 21，信达律师已出具《补充法律意见书（一）》
予以回复；经查阅更新后的《招股说明书》，信达律师认为，发行人已更新《招
股说明书》的相应披露内容，发行人已结合与同行业可比公司、竞争对手在技术
3-3-1-44
水平、市场地位、主要客户、经营业绩等方面的比较情况，针对性地补充了自身
竞争劣势；发行人已结合其主要产品技术指标及与同类公司的对比情况，说明了
发行人的技术水平、技术特点及其先进性，相关技术不属于行业通用技术，不存
在技术快速迭代风险；发行人属于同行业中业务、技术、模式创新的企业，具有
成长性及核心竞争力，符合相关法律法规对创业板定位的要求。
二、关于《问询函（二）》
（一）问题 3.关于关联方与关联交易
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2020 年 10 月，发行人以 1000 万元拟收购磁石有限消费制品业务相关
的人才团队、客户资源、经营性资产及负债等。上述交易协议签署后，发行人与
磁石有限已经根据交易协议的约定，逐步开始进行相关业务的转移交割，但由于
目前国内针对对外投资资金的出境审批较为严格，因此截至回复出具日，发行人
尚在办理相关资金出境审批手续。
（2）MAGHOLD 的实际控制人王小冬 2020 年入股发行人后持有发行人
4.14%的股份，MAGHOLD 的主营业务均包括对吸附功能材料的生产及销售、与
发行人类 似，与发 行人存在 部分 共同 的客户及 供应商的 情况，报 告期各期
MAGHOLD 对上述共同客户的收款金额分别约为 540 万元、630 万元、1,120 万
元及 560 万元，对上述共同供应商的付款金额分别约为 1,430 万元、1,500 万元、
800 万元及 880 万元。
请发行人：......
（2）结合向 MAGHOLD 主要重叠客户具体情况、购销金额、购销价格及销
售毛利率等，进一步分析发行人向相关重叠客户、供应商交易价格公允性；说明
MAGHOLD 的主营业务亦包括吸附功能材料是否对发行人生产经营、独立性等
构成重大不利影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对问题（2）发表明确
3-3-1-45
意见。
信达回复：
关于《问询函（二）》之问题 3，除信达律师已在《补充法律意见书（三）》
回复的内容外，根据《审计报告》、发行人说明、发行人提供的 MAGHOLD 银行
对账单等资料，2021 年度发行人与 MAGHOLD 存在少量客户和供应商重合的情
况，其中：
（1）发行人对重叠客户的销售产品主要为吸附功能材料，来自于重叠客户的
收入额为 1,939.47 万元，占营业收入总额的比例为 2.05%，对重叠客户、非重叠
客户的交易毛利率分别为 40.09%、32.77%，从对重叠客户销售的金额和具体产品
规格来看，如《补充法律意见书（三）》所述，发行人对重叠客户的交易公允；
（2）发行人向重叠供应商采购的原材料主要为 CPE 及磁粉，采购金额合计
为 13,067.01 万元，通过公开交易价格与发行人采购价格的比对和部分重叠供应商
销售给发行人及其他第三方客户的价格比对，如《补充法律意见书（三）》所述，
发行人向主要重合供应商采购的主要材料价格公允。
根据 MAGHOLD 出具的说明并经核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日，MAGHOLD 的股东、管理团队和业务均未发生重大变化，发行人与
MAGHOLD 的董事会、监事会、高级管理人员均不存在相互委派人员的情况；两
家公司的生产经营人员，也保持独立 MAGHOLD 的主营业务包括吸附功能材料不
会对发行人的生产经营、独立性等构成重大不利影响。
为回复上述问题，信达律师补充履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人 2021 年度财务报告；
（2）取得 MAGHOLD 的银行对账单和关于其股东、管理团队和业务情况的
书面说明，识别与发行人的主要重合客户及重合供应商，并分析比对发行人与重
合客户的交易毛利率情况，发行人与重合供应商的采购单价情况；
（3）取得主要采购原料在公开市场和对部分第三方的交易价格。
3-3-1-46
三、关于《问询函（三）》
（一）问题 2.关于发行人市场地位
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人吸附功能材料年销售量近 2,000 万平方米，覆盖欧洲、东亚、北
美等多个区域，是目前全球最重要的供应商之一，发行人对无 VOC 和无卤素环
保系列磁胶产品加工技术未申请相关专利进行保护。
（2）与可比公司福莱新材、纳尔股份、海利得、天安新材等广告耗材类上
市公司相比，发行人产品毛利率较高，系细分市场内占有率更高、产品创新性强、
附加值高、海外销售占比大等原因。
请发行人：......
（2）说明吸附功能材料研发过程与相关专利申请情况，对无 VOC 和无卤素
环保系列磁胶产品加工技术未申请专利进行保护的原因，对全工艺橡胶磁加工技
术的 3 项正在申请中的发明专利的进展情况，并结合主要竞争对手吸附功能材料
的专利申请情况等说明发行人对核心技术的专利保护是否充分，报告期内是否存
在专利纠纷。
......
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（三）》之问题 2，信达律师已出具《补充法律意见书（四）》
予以回复。经核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，除《补充法律意
见书（四）》已经披露的专利纠纷外，发行人不存在其他专利纠纷。
为回复上述问题，信达律师补充履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人提供的资料；
（2）登录中国裁判文书网查询发行人涉诉情况。
3-3-1-47
本《补充法律意见书（五）》壹式贰份，经信达负责人、经办律师签字并经
信达盖章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-48
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签章
页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林晓春 赵 涯
陈 勇
李林楠
年 月 日
3-3-1-49
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11,12/F, Tai Ping Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
信达首创意字[2021]第 010-019 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州新莱福新材料股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律
业务注册办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，信达已出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）；并根据深圳证券交易所《关于广州新莱福新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕
010893 号；以下简称“《问询函（一）》”）、《关于广州新莱福新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审
核函〔2021〕011214 号；以下简称“《问询函（二）》”）和《关于广州新莱
福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审
核问询函》（审核函〔2022〕010119 号；以下简称“《问询函（三）》”）的
3-1
要求，分别出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《广东
信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》和《广东信达律师事务所关于
广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的补充法律意见书（四）》（以下分别简称“《补充法律意见书（一）》”“《补
充法律意见书（三）》”和“《补充法律意见书（四）》”），及鉴于天健分别
对发行人截至 2021 年 6 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日的财务报表进行补充审计、
出具的天健审〔2021〕5-107 号和天健审〔2022〕5-4 号《审计报告》，出具了
《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》和《广东信达律师事务
所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（五）》（以下分别简称“《补充法律意见书（二）》”
“《补充法律意见书（五）》”）。
根据深圳证券交易所《关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函》（审核函〔2022〕010344 号；
以下简称“《问询函（四）》”）之要求，及根据发行人股份结构的最新变化情况，
信达现出具《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有
效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见，保证本补充法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。《法律意见书》《律师工作报
告》中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构
成《法律意见书》《律师工作报告》的补充，须与信达已为发行人出具的《法律
3-2
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》
一并理解和使用。
信达同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本补充法律意见书内容承担相应的法
律责任。
3-3
第一节 关于《问询函（四）》的回复
《问询函（四）》问题 3.关于股东
申请文件及问询回复显示，2020 年发行人进行了三次增资，新增注册资本
由春阳正诺、春阳云颂、王小冬和宁波磁诚认购，三次增资价格存在差异，且
春阳正诺入股价格较低。
请发行人进一步说明 2020 年三次增资背景和原因、股东入股价格存在差异
的原因及合理性，发行人股东是否存在代持、利益输送或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并结合前述事项按照《监管规则适
用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发
行类第 2 号》的要求进一步完善股东信息披露专项核查意见。
信达回复：
为回复上述问题，信达律师主要履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人历次股权变动涉及的增资/转让协议、相关的董事会或股东
大会会议文件、工商变更登记文件、增资/股权变动出资回单；
（2）取得发行人股东调查表并对发行人及发行人股东及其股东代表进行访
谈，取得春阳正诺、春阳云颂穿透到自然人出资人的书面声明，取得发行人就
2020 年 1 月、3 月增资背景情况出具的有关说明；
（3）检索国家信用信息公示系统、企查查等网站；
（4）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、发行人关键管理人员等主体
的银行流水；
（5）走访发行人主要客户、供应商；
（6）查阅审计报告，了解发行人收入等财务数据变动情况；
（7）查阅春阳正诺、春阳云颂的出资流水，查阅春阳资产实际控制人在春
3-4
阳正诺、春阳云颂出资前后三个月的银行流水；
（8）查阅发行人于 2017 年 7 月 25 日与天健签署的保密协议、天健于 2017
年 11 月 13 日出具的尽调结果；
（9）查阅发行人就其增城新建的吸附功能材料产业基地项目取得的建设项
目备案证、环评批复、土地使用权证、规划许可证、施工许可证、工程施工合同、
质量评估报告等文件，了解项目实际进展情况。
核查内容及结果：
一、2020 年三次增资的背景和原因
发行人于 2020 年 1 月、3 月和 12 月三次增资的背景和原因如下。
（一）2020 年 1 月发行人增资
2020 年 1 月，新莱福有限的注册资本由 1,500 万元增加至 1,518.947 万元，
新增注册资本由春阳正诺以 660 万元认购。
本次增资，系新莱福有限与春阳资产共同执行双方签订于 2017 年 5 月的《投
资意向书》的约定，由春阳资产管理的私募基金春阳正诺认购。
1、发行人与春阳资产签署《投资意向书》的相关背景和原因
发行人经过多年发展，为了进一步扩大市场占有率，于 2016 年决定对现有
的吸附功能材料产线进行扩产升级，计划在广州市增城区新建一个吸附功能材料
产业基地，计划实施①吸附功能材料扩产项目、②（新型）压敏电阻研发及扩产
项目、③新一代吸附功能材料（钐铁氮）技术研发等三个重点项目。根据发行人
为 此 于 2017 年 6 月 15 日 取 得 的 发 改 委 项 目 备 案 证 （ 编 号
2017-440183-29-03-005620），项目名称为新型磁性材料产业基地建设项目，项
目建设地点位于广州市增城区永宁街章陂村、简村村（即现发行人子公司新莱福
磁材所在地），建设类别为基建、建设性质为新建，项目总投资 6,661.13 万美
元、项目资本金 1,500 万美元，其中土建投资 3,017.91 万美元，设备及技术投
资 2,879.80 万美元，计划开工时间 2017 年 7 月。
彼时，发行人经营规模相对不大、账面流动资金较少。由于资金缺口较大，
3-5
发行人计划通过 IPO 募集资金解决项目的资金需求；但考虑从项目首次申报到最
终发行的时间较长，仅凭发行人当时的自有资金，难以保证在 IPO 最终成功发行
前项目前期大规模投入的需要；因此，发行人必须要在 IPO 申报前进行一轮或多
轮私募股权融资，确保 IPO 项目审核期间的资金需要。基于上述背景，发行人开
始与投资人进行对接沟通。
由此，2017 年发行人与春阳资产进行了多次接洽。彼时，一方面，公司自
成立以来的团队成员主要为理工科背景的工程技术人员，对于资本市场的投融
资、IPO 筹备规范等工作缺乏认识和经验，因此希望通过实施本次融资，在解决
企业项目资金需求的基础上，尽快实现团队能力的补强，协助公司进行 IPO 筹备
实施工作；另一方面，公司生产经营持续向好，发行人管理团队对未来经营业绩
具有较强信心，认为未来估值将会持续增长，为了提高融资效率并降低其股权稀
释效应，发行人倾向于根据厂房建设等项目实际需要，逐步实施融资。在沟通接
洽过程中，发行人向春阳资产提出了分两期融资的想法：①控制第一期融资的金
额，主要目的系在满足项目资金需要的同时，与春阳资产建立正式合作关系，尽
快入股后，邀请春阳资产协助发行人进行 IPO 筹备及规范化工作；②第二期融
资金额计划于 IPO 申报前实施，主要目的系满足 IPO 申报后项目投入的资金需
要。经沟通，发行人与春阳资产达成了以下意见：①发行人第一期融资 660 万元，
以发行人 2016 年净利润的 8-9 倍为基础进行估值；②发行人第二期融资，在 IPO
申报前实施，具体估值根据实施时的经营状况谈判后确定，春阳资产最终的投资
比例不超过 5%的股权。
发行人在与春阳资产进行第一期投资谈判的过程中，春阳资产提出在投资协
议中，发行人应当就其未来成功 IPO 进行承诺——即如果春阳资产投资完成后
三年内，发行人未能成功上市的，春阳资产有权要求发行人回购其所持有的股权。
而发行人的经营管理风格偏向于稳健谨慎，公司认为企业 IPO 失败本身就会对
公司发展造成较大不利影响，如果还因曾经签署上市承诺，导致不得不履行回购
义务的话，将会进一步加剧整个过程的不确定性。因此，发行人并不同意进行任
何上市承诺。
经过多轮沟通，发行人与春阳资产就是否设定“承诺成功 IPO”相关条款的
3-6
问题始终未能统一意见，春阳资产感受到了发行人对前述条款坚决抵触的态度，
但也不愿意失去一个很好的投资标的。2017 年 5 月 24 日，双方进行了一次沟通
会议。春阳资产做了退让，从尽量减少投资的不确定性风险的角度出发，提出将
原“承诺成功 IPO”调整为“正式启动 IPO”——即发行人正式启动 IPO 工作后，
双方正式开展具体投资事宜。由于前期谈判过程较为艰苦，双方达成统一意见后，
一致同意通过签署投资意向书的方式，将相关投资安排以书面文件的形式确定下
来。故此，新莱福与春阳资产经过协商，于 2017 年 5 月签订了《投资意向书》，
其中对投资机构的实际出资约定了前置条件，具体条款为：新莱福有限确定上市
初步方案并正式启动 IPO 工作后，双方将正式开展本投资意向书确定的具体投资
事宜。
发行人原计划于 2017 年下半年即正式启动 IPO 工作并完成增资事项。发行
人签署《投资意向书》后，计划聘请审计机构对公司进行初步尽调，并根据尽调
情况确定 IPO 具体方案；为此，2017 年 7 月发行人聘请天健对公司进行初步尽
调；2017 年 11 月天健完成了本次尽调并出具了相关意见。在完成前述初步尽调
工作后，A 股 IPO 市场环境发生了较大的变化，公司经过与股东、春阳资产等多
方沟通后，决定未来一段时间内先集中精力搞好企业发展，暂缓上市计划。
由于 IPO 计划暂缓，发行人调整了原来的投资计划，将项目厂房建设分拆
为二期逐步实施。其中，第一期厂房调减为 4 万多平米，主要用于吸附功能材料
产品的生产。项目调减后，发行人自有资金基本可以满足项目的需求，由于暂时
不需要外部资金，相关的股权融资事项亦相应暂停。
2、发行人与春阳资产在 2019 年末继续履行《投资意向书》相关约定的背景
和原因
2019 年，随着 A 股首发上市环境的逐步回暖，发行人开始重新论证 IPO 的
可行性，经审慎决策，2019 年下半年，发行人决定正式启动 IPO 工作。同期，
发行人筹备了包括产业基地建设项目二期工程等在内的多个项目，未来随着项目
的逐步推进，需要筹集一定前期投入资金。基于上述背景，2019 年 7 月开始，
发行人与春阳资产重启了股权融资谈判。由于发行人拟释放不超过 5%股权，因
此春阳资产提出：①根据 2017 年 5 月签署的《投资意向书》的相关约定，先执
3-7
行第一期投资；②根据 2018 年净利润（7，652.64 万元）的 8-9 倍估值，执行第
二期投资，两次投资后春阳资产的持股比例不超过 5%。
针对春阳资产的上述提案，发行人进行了审慎思考。虽然相比于《投资意向
书》的签署时点，2019 年公司的经营情况已经发生了一定变化，但由于发行人
已在《投资意向书》中约定了融资的估值方法，因此第一期融资中，发行人基于
诚信不宜推翻之前的承诺；但对于第二期融资，双方事先并未进行过深入的讨论，
因此可以对该次融资的条件进行充分交涉。基于上述思路，发行人提出：①第一
期投资可以按《投资意向书》中约定的 2016 年净利润为基础，但估值倍数应当
适当提高到 10 倍左右；②第二期投资应当以 2019 年的预计净利润为基数（当时
2019 年全年预计净利润为 1 亿元），估值倍数应当按照 10 倍左右市盈率。发行
人向春阳资产提出上述方案的原因系，按照上述方案合并测算后，两次融资的总
体估值约为 2019 年预计净利润的 8.92 倍 PE，符合发行人 8-9 倍市盈率估值的预
期。
经过多轮谈判，2019 年 10 月，春阳资产基本同意了发行人的上述要求。在
具体交易步骤上，双方同意：①双方尽快推动各自内部决策机构的审批流程完成
第一期增资；②在发行人完成 2019 年度审计后，双方进行第二期增资。
基于上述，2019 年 10 月 28 日，新莱福有限召开董事会会议，全体董事一
致通过春阳正诺增资决定；2019 年 12 月 23 日，发行人及其全体股东与春阳正
诺签订了《广州新莱福磁电有限公司增资扩股协议》；2020 年 1 月，广州市黄
埔区市场监督管理局核准上述增资事宜，发行人完成了本次增资（即双方约定的
第一期增资）事项。
3、发行人与春阳正诺于 2019 年末继续履行前述投资意向书的合理性
如上述，2019 年下半年，发行人正式启动 IPO 后，除了与春阳资产沟通投
资意向书约定的第一期融资外，同步也在协商第二期融资的相关事项。根据发行
人说明，发行人与春阳正诺于 2019 年末继续履行 2017 年 5 月订立的《投资意向
书》相关约定，系双方基于诚实守信原则，履行历史承诺与约定的诚信之举，符
合新莱福诚信为本的经营理念；从最终的交易结果看，如果将第一期（对应春阳
正诺的投资）、第二期（对应春阳云颂的投资）的募集资金予以合并计算，两次
3-8
融资的总体估值约为按照 2019 年预计净利润计算的 8.92 倍 PE，基本符合发行
人 8-9 倍市盈率估值的要求；发行人最终同意春阳正诺于 2019 年末继续履行《投
资意向书》的相关约定，系建立在综合考虑第二期融资符合发行人综合估值预期
基础上的折中选择。该决策既不会违反公司历史上与春阳资产达成的承诺，又满
足了发行人关于股权融资综合估值的要求。
从最终的交易结果看，春阳资产对发行人投资的总体估值，与同行业上市公
司 IPO 前的融资估值水平不存在重大差异——从发行人所属的 C29 行业的可比
公司角度看，仅以 2020 年以来上市的 A 股 C29 行业公司为例，市场中亦存在较
多 8-9 倍市盈率估值的案例，举例如下：
同行业上市公司 类型 授予时间/工商变更时间 市盈率
福莱新材(605488) 股份支付 2016 年 12 月 8.24
金富科技(003018) 增资 2017 年 4 月 7.55
宝丽迪(300905) 增资 2018 年 8 月 8.68
可见发行人与春阳资产的交易估值与同行业上市公司 IPO 前的估值基本保
持一致，春阳资产对发行人的投资入股价格公允，相关交易过程具有合理性、公
允性。
经检索公开信息，A 股市场上亦存在与发行人本次投资类似的股权变动定价
基于远期历史经营水平的案例（具体如下表），故本次增资的相关情况具有合理
性。
上市公司 事件 背景与原因
2017 年 11 月，祥源新材拟在全国中小企业股份转
让系统通过向湖北高投、兴发高投、长江兴宁、楚
天兴宁以 7 元/股的方式定向发行股份，并于同月与
上述四家认购对象分别签订了认购协议。因长江兴
2019 年 6 月，兴发高投、
宁未能在期限内完成私募投资基金备案，祥源新材
湖北高投通过增资入股
祥源新材 本次定增终止。因发行终止并非湖北高投和兴发高
祥源新材，本次增资定
（300980） 投的因素导致，经祥源新材与兴发高投、湖北高投
价以 2017 年净利润为基
协商一致，在新的股票发行中以同样的价格认购相
础确认。
同数量的股份。2019 年 6 月，祥源新材启动新的股
票发行方案，兴发高投及湖北高投依据约定，以原
约定的 7 元/股认购（本次增资后兴发高投及湖北
高投的持股比例分别为 0.57%及 2.78%）。
3-9
因看好创益通业务发展，彼得潘投资与创益通实际
2017 年 1 月，创益通
控制人张建民达成一致，以公司 2015 年净利润为基
股东张纪纯根据张建民
础，按照 10 元/股的价格受让其 200 万股股票。2017
的委托在全国中小企业
年 1 月，创益通股东张纪纯根据张建民的委托，将
股份转让系统以协议转
创益通 其持有的创益通 200 万股股权转让至彼得潘投资。
让方式将其持有的 200
（300991） 张纪纯持有的创益通股份均系受让于张建民。彼得
万股创益通股票转让给
潘投资与张纪纯之间的股份转让虽然是在 2017 年 1
彼得潘投资，本次股权
月，但其与张建民协商转让是在 2016 年签署，当时
转让价格系参考公司
主要参考公司 2015 年财务数据（本次转让后彼得
2015 年净利润情况
潘投资的持股比例为 5.33%）。
此外，新莱福暂缓上市期间春阳资产仍然与新莱福保持了合作伙伴关系，其
通过整合上下游相关产业资源持续助力新莱福的发展：例如，春阳资产协助公司
对上游相关企业并购，进行尽职调查并提供其专业意见（报告期内，发行人不存
在企业并购的情况，主要系前述交易由于在尽调、谈判等阶段，买卖双方未达成
一致意见，故最终未能实施），并协助公司在合适时机重启上市计划等，出于对
春阳资产的信任，以及未来双方之间“产融结合、共拓未来”的美好预期，新莱
福同意了春阳正诺继续投资。因此，发行人的上述决策具有合理性、真实性。
4、春阳资产与发行人约定在正式启动 IPO 工作后再开展具体投资，相关安
排的合理性
春阳资产作为国内专业化运作的投资机构，其投资风格以稳健为主，为了控
制项目的投资风险，（除少量早期投资外）春阳资产倾向于在投资协议中加入“能
否顺利 IPO”的相关条款。但如前述，因新莱福不同意上市承诺和回购条款，故
双方经协商后将上述安排进行适当调整，改为新莱福正式启动 IPO 后春阳资产
再进行投资。可见，《投资意向书》约定在正式启动 IPO 工作后再开展具体投
资，符合春阳资产的投资逻辑，相关约定具有合理性及真实性。
从市场案例的角度看，拟上市公司确定上市计划后引入投资人的安排，亦属
于市场上的常规做法。经检索公开信息，类似案例较多，仅以 2021 年 6 月 30
日一天内申报受理的部分项目为例，相关情况如下：
拟上市公司 首次申报受理日期 引入投资人的案例
2020 年 9 月至 12 月，山东海科新源材料科
山东海科新源材料科 技股份有限公司通过增资引入 1 名个人投资
2021-06-30
技股份有限公司 者赵洪修及包含嘉兴辰通创业投资合伙企业
（有限合伙）在内的 11 名私募投资基金。
3-10
2020 年 8 月，江苏嘉好热熔胶股份有限公司
增资引入投资人江苏高投毅达宁海创业投资
江苏嘉好热熔胶股份
2021-06-30 基金（有限合伙）、南通红土伟达创业投资
有限公司
有限公司、南通嘉盛瑞康投资基金中心（有
限合伙）及深圳市创新投资集团有限公司。
2020 年 10 月，为了引入产业资本及提高资
本实力，苏州英华特涡旋技术股份有限公司
苏州英华特涡旋技术 通过增资引入投资人珠海芷恒股权投资合伙
2021-06-30
股份有限公司 企业（有限合伙）、广东美的智能科技产业
投资基金管理中心（有限合伙）和杭州萧山
浩澜股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2020 年 11 月，慧博云通科技股份有限公司
进行了一轮股权融资，以增资方式引入了杭
慧博云通科技股份有 州萧山友财致桐股权投资合伙企业（有限合
2021-06-30
限公司 伙）、苏州友财汇赢投资中心（有限合伙）、
圆汇（深圳）数字科技合伙企业（有限合伙）
和嘉兴睿惠股权投资合伙企业（有限合伙）
2020 年 12 月，杭州广立微电子股份有限公
司进行一轮股权融资，由原股东中国互联网
投资基金（有限合伙）及新外部股东聚源信
诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）、
杭州广立微电子股份 平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合
2021-06-30
有限公司 伙）、广州智光私募股权投资基金管理有限
公司、嘉兴联创广芯创业投资合伙企业（有
限合伙）、平潭溥博芯壹股权投资合伙企业
（有限合伙）、常州武岳峰桥矽实业投资合
伙企业（有限合伙）认购。
2020 年 9 月，四川沃文特生物工程股份有限
公司进行股权融资引入外部投资者苏州金阖
四川沃文特生物工程
2021-06-30 二期股权投资合伙企业（有限合伙）和广发
股份有限公司
信德（苏州）健康产业创业投资合伙企业（有
限合伙）
2020 年 12 月，鸿日达科技股份有限公司进
鸿日达科技股份有限
2021-06-30 行股权融资引入私募基金昆山玉侨勇祥创业
公司
投资合伙企业（有限合伙）。
2020 年 8 月，江苏东星智慧医疗科技股份有
限公司在全国中小企业股份转让系统向 30
名特定对象非公开发行股票，通过定向增发
引入了平潭浦信盈科睿远创业投资合伙企业
（有限合伙）、淄博盈科吉运创业投资合伙
江苏东星智慧医疗科 企业（有限合伙）、平潭盈科创富一号创业
2021-06-30
技股份有限公司 投资合伙企业（有限合伙）、合肥同创安元
二期股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州
荷塘创新股权投资合伙企业（有限合伙）、
常州灿星产业投资基金合伙企业（有限合
伙）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）7
名股权投资基金。
2020 年 12 月，隆扬电子(昆山)股份有限公
隆扬电子(昆山)股份
2021-06-30 司进行股权融资，绍兴上虞汇聪企业管理合
有限公司
伙企业（有限合伙）等 13 名外部投资者参与
3-11
认购。
2020 年 6 月，深圳市朗坤环境集团股份有限
深圳市朗坤环境集团 公司进行股权融资，贵州享硕股权投资合伙
2021-06-30
股份有限公司 企业（有限合伙）等 15 名外部机构投资者及
金宇星 1 名外部自然人投资者参与认购。
2020 年 12 月，上海辛帕智能科技股份有限
公司进行股权融资，嘉兴德宁宏阳一期股权
上海辛帕智能科技股
2021-06-30 投资合伙企业（有限合伙）等 6 名投资者及
份有限公司
其实际控制人控制的企业上海辛畅企业管理
合伙企业（有限合伙）参与认购
2020 年 9 月，南京通达海科技股份有限公司
进行股权融资，自然人投资者方煜荣、葛淮
南京通达海科技股份 良参与了认购。
2021-06-30
有限公司 2020 年 9 月，南京通达海科技股份有限公司
进行当月第二次股权融资，引入合肥讯飞产
业投资合伙企业（有限合伙）等 6 名投资者。
2020 年 11 月，深圳市曼恩斯特科技股份有
限公司进行股权融资，本次增资引入深圳禾
尔特信息技术合伙企业（有限合伙）等 6 名
深圳市曼恩斯特科技 外部投资机构。
2021-06-30
股份有限公司 2020 年 12 月，深圳市曼恩斯特科技股份有
限公司进行股权融资，本次增资引入外部投
资机构安徽鸿信利股权投资合伙企业（有限
合伙）。
2020 年 9 月，南京中卫信软件科技股份有限
南京中卫信软件科技
2021-06-30 公司进行股权融资，本次增资引入外部投资
股份有限公司
人季学庆。
信达律师经核查后认为，发行人与春阳资产于 2017 年 5 月订立《投资意向
书》，约定有关股权融资事宜，包括融资规模、估值方法和投资时间等，具备商
业合理性；发行人与春阳资产于 2020 年 1 月继续履行投资意向书的相关约定，
由春阳资产管理的私募基金春阳正诺认购发行人增资，系双方基于诚实守信的原
则，按照《投资意向书》约定及彼时市场环境变化双方共同协商后做出的调整安
排，既满足交易双方的利益诉求，又符合市场上的惯常操作模式，发行人的相关
决策具有合理性，发行人不存在其他利益安排的情况。
（二）2020 年 3 月增资
2020 年 3 月，新莱福有限注册资本由 1,518.947 万元增加至 1,578.947 万元，
新增注册资本由春阳资产管理的私募基金春阳云颂以 3,800.00 万元认购。
如前述，发行人与春阳资产经多次沟通谈判，有分两期向春阳资产融资的安
排。发行人与春阳资产原计划在 2019 年审计报告出具后再实施本次增资。但 2020
3-12
年初，突发的新冠疫情导致全国性大范围的停产停工，对发行人的生产经营造成
了较大影响。为了应对新冠疫情带来的不确定性，储备“过冬”所需现金流，发
行人向春阳资产提出尽快实施第二期增资。经双方友好协商，于 2020 年 3 月完
成了本次增资。
（三）2020 年 12 月增资
2020 年 12 月，发行人股本由 7,500 万股增至 7,869.22 万股，其中，王小冬
以现金 5,000 万元认购 3,260,940 股，宁波磁诚以其持有的宁波新莱福 24%的股
权认购 431,227 股，相关背景和原因如下。
1、关于王小冬认购发行人股份
发行人自 2019 年下半年正式启动 IPO 相关工作后，于 2020 年 10 月完成股
份制改造，计划在 2021 年上半年向深交所递交本次发行上市的申请。当时（2020
年），发行人除了筹备 IPO 相关工作外，面临的经营环境较为复杂。一方面，
新冠肺炎疫情在全球范围内的传播越来越广、影响程度越来越深，发行人吸附功
能材料的海外销售近年来首次出现了同比下降；另一方面，发行人亦筹备了包括
产业基地建设项目二期工程等项目，未来随着项目的逐步推进，需要筹集一定前
期投入资金。发行人考虑到一旦 IPO 申报后至成功上市期间发行人的股本结构
不宜有变动，为了应对短期内尚不能结束的新冠肺炎疫情带来的经营风险的不确
定性，以及部分募投项目建设的前期资金投入需要，发行人决定进一步夯实企业
的经营资本、储备一定现金流。
从对投资人的选择看，发行人始终秉承长期合作共赢的理念，更愿意优先选
择已经有一定合作经历且相互间较为认可的合作伙伴。王小冬作为与发行人同行
业的从业者及资深的产业投资者，其与发行人的合作历史久远，出于在长期交往
过程中双方形成的信任及认可，发行人最终接受了王小冬的投资。
而从投资人的角度看，王小冬认可发行人的企业实力，认为发行人具有良好
的可持续经营能力和广阔的发展前景，出于看好该项投资的未来前景，王小冬对
发行人进行了投资。
2、关于宁波磁诚认购发行人股份
3-13
发行人为了加强对子公司的管控，决定向控股子公司宁波新莱福的少数股东
的持股平台宁波磁诚定向发行股份以收购后者所持宁波新莱福的少数股东权益。
宁波磁诚以其持有的宁波新莱福 24%股权认购 431,227 股后持有发行人 0.55%的
股份。
信达律师经核查后认为，发行人于 2020 年 3 月、12 月进行的两次增资，符
合公司实际情况，具备商业合理性。
二、股东入股价格存在差异的原因及合理性
发行人于 2020 年三次增资的入股价格存在差异，具体如下：
对应企业整
增资轮次 认购价格 对应市盈率 备注
体估值
对应 PE 倍数系根据《投资意
34.83 元/元
2020 年 1 月 5.29 亿元 10.34 向书》约定按 2016 年发行人
注册资本
净利润为基础进行测算
对应 PE 倍数以 2019 年发行
63.33 元/元
2020 年 3 月 10.00 亿元 9.86 人扣非后归母净利润为基础
注册资本
进行测算
对应 PE 倍数以 2020 年发行
2020 年 12 月 15.333 元/股 12.07 亿元 13.20 人扣非后归母净利润为基础
进行测算
（一）关于 2020 年 1 月增资价格合理性的说明
如前述，发行人 2020 年 1 月增资系基于诚信原则，按照其与春阳资产于 2017
年 5 月签订的《投资意向书》的约定，确定股东入股价格。但相比于投资意向书
约定的 8-9 倍 PE 的增资价格，本次实际投资估值略高，系因双方考虑了本次实
际投资时点较意向书签订时间较晚的因素，因此发行人与春阳资产经友好协商
后，适当上浮了投资估值。
（二）关于 2020 年 3 月增资价格与前次增资价格差异的原因及合理性
2020 年 3 月发行人的增资价格与 2020 年 1 月增资价格差异的原因主要为：
估值定价基础不同。2020 年 1 月的增资价格系基于发行人与春阳资产于 2017 年
3-14
5 月签订的《投资意向书》的约定；而 2020 年 3 月的增资价格系基于当时发行
人经营状况、未来发展预期，并经过友好协商后确定。
从可比案例的角度看，拟上市公司短期内前后两次增资/股权转让的交易价
格不同，亦属于常见的市场行为。其中，部分案例如下所示：
公司
公司名称 交易时段 具体情况
代码
2019 年 11 月，公司股份的转让价格为 37.55/股，2019
2019 年
希荻微 688173 年 12 月，公司的增资价格为 75.11 元/股；交易价格差异
11-12 月
的原因为：交易时点经营业绩预期不同所致。
2017 年 3 月，公司增资价格为 2 元/注册资本，2017 年 9
2017 年 3-9 月，公司增资价格为 45.07 元/注册资本；两次增资价格
禾迈股份 688032
月 差异较大的原因系两次增资时点公司经营情况发生较大
变化所致。
2019 年 3 月，公司增资价格为 2.15 美元/注册资本，2019
2019 年 3-4 年 4 月，公司增资价格为 3.06 美元/注册资本。两次增资
翱捷科技 688220
月 价格不同的原因主要为：第一次增资的实际启动及协商
时间较早，但最终交易时间较晚所致。
2015 年 7 月，公司增资价格为 4 元/股，2015 年 12 月，
提交注 2015 年
天力锂能 公司增资价格为 7 元/股；两次增资价格不同的原因主要
册 7-12 月
为：股票流动性增加及经营业绩变化所致。
2017 年 8 月，公司增资价格为 3.41 元/股，2017 年 10 月，
2017 年 公司增资价格为 5.8 元/股。两次增资价格不同的原因主
中科通达 688038
8-10 月 要为：第一次增资的实际启动及协商时间较早，但最终
交易时间较晚所致。
在真实的商业环境中，由于面临各种不确定因素的影响，经常会导致短期内
前后两次交易作价出现一定差异，但该等差异均具有合理的商业背景。以上述可
比案例为例，翱捷科技、中科通达在 2 至 3 个月内，增资价格均出现的显著差异，
究其原因主要为：前一次增资的实际启动及协商时间较早，但最终交易时间较晚
所致。该等原因与发行人 2020 年 1 月、2020 年 3 月增资价格不同的原因基本一
致（春阳正诺关于增资的协商启动于 2017 年，最终完成交易的时间为 2020 年 1
月）。
综上，信达律师认为，发行人 2020 年 1 月、2020 年 3 月增资价格不同的原
因，既具有商业合理性，又符合市场常见可比案例的一般情形。
3-15
（三）关于 2020 年 12 月增资价格与前次增资价格差异的原因及合理性
2020 年 12 月发行人的增资价格与 2020 年 3 月增资价格差异的原因主要为：
投资时点不同、公司经营状况及 IPO 申报预期不同所致。
2019 年末，发行人除了与春阳资产协商谈判融资外，还与王小冬同步沟通
融资相关事宜。2019 年末 2020 年春突发性的新冠疫情导致的全行业停产停工、
客户订单下滑对公司的生产经营造成了较大影响。因此，从应对新冠疫情不利影
响的角度出发，发行人原希望尽快推动春阳资产、王小冬的投资。但当发行人提
出尽快于 2020 年初完成融资的需求后，仅春阳资产给出了积极回应。王小冬作
为吸附功能材料行业的从业者，当时同样感受到了市场存在的巨大不确定性，导
致其投资决策变得更为谨慎。因此，当春阳资产于 2020 年 3 月完成对发行人投
资时，王小冬仍在考虑并未参与投资。
虽然王小冬并未参与 2020 年 3 月的投资，但其与发行人的谈判沟通一直持
续。2020 年 10 月开始，全球新冠肺炎对发行人的影响已经出现减弱的迹象（例
如，发行人四季度销售收入同比上一年同期增长 14.64%，2020 年四季度也是自
新冠疫情爆发以来首次实现收入同比增长的季度），企业经营业绩的景气度已经
大为改善。基于上述变化，王小冬开始更为积极的推动与发行人的投资谈判。但
发行人考虑到 2020 年末公司的经营情况已经发生了较大变化，且相比于 2020
年初，公司 IPO 申报的确定性更强，因此适当提高了本次融资的估值。王小冬经
过审慎评估决策，最终于 2020 年 12 月同意了发行人关于本次融资估值的报价。
综上核查，信达律师认为，2020 年三次增资的入股价格公允、合理。
三、发行人股东是否存在代持、利益输送或其他利益安排
发行人于首次申报日的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 出资方式 持股比例（%）
1 新莱福管理 35,625,000 净资产折股 45.2713
2 广州易上 14,392,500 净资产折股 18.2896
3 骏材有限 7,884,000 净资产折股 10.0188
4 福溢香港 6,936,000 净资产折股 8.8141
3-16
5 前桥清 3,562,500 净资产折股 4.5271
6 王小冬 3,260,940 货币 4.1439
7 前桥义幸 2,850,000 净资产折股 3.6217
8 春阳云颂 2,850,000 净资产折股 3.6217
9 春阳正诺 900,000 净资产折股 1.1437
10 宁波磁诚 431,227 非货币资产 0.5480
合计 78,692,167 / 100.00
经执行包括不限于核查出资前后春阳正诺实际控制人、王小冬流水等程序，
信达律师认为发行人 2020 年三次增资的股东不存在代持、利益输送或其他利益
安排的情形。截至本补充法律意见书出具之日，春阳正诺不再持有发行人股份；
有关发行人股东及持股变化情况详见本补充法律意见书第二节所述。
除《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”所述发行人历
史股东金德工贸的股东股东代持及其解除情形外，发行人股东均实际持有发行人
股份，所持有的发行人股权权属清晰、确定，不存在股权代持、委托持股或信托
持股的情形，也不存在利益输送或其他利益安排。
综上核查，信达律师认为，发行人 2020 年三次增资及其价格差异符合公司
实际情况，具有真实性及合理性，发行人股东不存在代持、利益输送或其他利益
安排。
第二节 关于发行人股份结构
根据发行人提供的股份转让协议、支付凭证等文件并经信达律师核查，发行
人控股股东新莱福管理基于其与春阳正诺在 2022 年 5 月 19 日签订的《股份转让
协议》，受让了春阳正诺所持有的发行人股份 900,000 股；本次股份转让，不涉
及外资入股，亦不涉及外汇管理事项。本次股份转让完成后，发行人未新增除现
有股东之外的其他股东，现有股东人数变更为 9 名，股东人数累计未超过 200
3-17
人。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 新莱福管理 36,525,000 46.42
2 广州易上 14,392,500 18.29
3 骏材有限 7,884,000 10.02
4 福溢香港 6,936,000 8.81
5 前桥清 3,562,500 4.53
6 王小冬 3,260,940 4.14
7 前桥义幸 2,850,000 3.62
8 春阳云颂 2,850,000 3.62
9 宁波磁诚 431,227 0.55
合计 78,692,167 100.00
基于前述，信达律师已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求进一步完善股东
信息披露专项核查意见，并另外出具《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材
料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露补充专项核查
报告（四）》。
本补充法律意见书一式两份。经信达负责人、经办律师签字并经信达盖章后
生效。
（以下无正文）
3-18
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之
签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林晓春 赵 涯
陈 勇
李林楠
年 月 日
3-19
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11,12/F, Tai Ping Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
信达首创意字[2021]第 010-022 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州新莱福新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业
务注册办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，信达已出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）；并鉴于深圳证券交易所的相关审核问询及天健关于发行人财务报表的
补充审计情况，出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《广
东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》《广东信达律师事务所关于广
州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（三）》《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限
3-1
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》和《广东信达律师事务
所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（六）》 以下合称“《补充法律意见书（一）至（六）》”）。
根据深圳证券交易所《关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010501 号；以下简
称“《意见落实函》”）之要求，信达现出具《广东信达律师事务所关于广州新莱
福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充
法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了核查，并根据对中国现
行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见，保证本补充法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。《法律意见书》《律师工作报告》
中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法
律意见书》《律师工作报告》的补充，须与信达已为发行人出具的《法律意见书》
《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）至（六）》一并理解和使用。
信达同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本补充法律意见书内容承担相应的法
律责任。
3-2
《意见落实函》问题 2.关于其他事项
申请文件及问询回复显示：
（1）2022 年 5 月，春阳正诺按照 17.80 元/股的价格将其持有的 90 万股新
莱福股份转让给控股股东新莱福管理。
（2）报告期内，发行人向 AIC 销售金额分别为 11,800.48 万元、1,128.24
万元和 0 万元。2020 年，发行人与 AIC 的交易规模大幅度下降，原因系发行人
收购其客户资源所致。发行人收购 AIC 的客户资源价格为 100 万元。
（3）截至 2022 年 2 月末，发行人 2021 年末应收账款期后回款率为 60.50%，
销售额在 100 万及以下的小客户的应收账款期后回款率为 54.47%，回款率较低。
（4）2021 年，发行人单位磁胶材料产生边角料为 0.15 吨/万平方米，单位
消费制品产生边角料为 0.02 吨/万个，均较 2020 年、2019 年下降。
请发行人：
（1）说明 2022 年 5 月股权转让估值水平、转让价格公允性及合理性，新
莱福管理及其股东受让股份的资金来源，转让是否真实、是否存在股权代持或
其他利益安排的情形。
（2）说明发行人向 AIC 收购客户资源的背景、具体实现方式、定价依据及
其公允性，对 AIC 及其股东是否存在利益输送或其他利益安排。
（3）结合 2022 年以来发行人主要客户及小客户期后回款情况、回款速度
变化情况、客户信用变化情况等，分析说明 2021 年末应收账款坏账准备计提是
否充分。
（4）进一步说明 2021 年单位磁胶材料、消费制品产生边角料下降的原因
及合理性。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申报
会计师对问题（3）、（4）发表明确意见。
3-3
信达回复：
一、说明 2022 年 5 月股权转让估值水平、转让价格公允性及合理性，新莱
福管理及其股东受让股份的资金来源，转让是否真实、是否存在股权代持或其
他利益安排的情形
（一）2022 年 5 月股权转让估值水平、转让价格公允性及合理性
2022 年 5 月 19 日，新莱福管理与春阳正诺签订《股份转让协议》，新莱福
管理以 17.80 元/股的价格受让了春阳正诺所持有的发行人股份 900,000 股。以
2021 年发行人归属母公司股东的净利润为基础测算，本次交易的市盈率为 11.28
倍。
上述交易估值与同行业上市公司 IPO 前的股权转让/增资估值基本保持一
致。例如，2022 年以来，首次公开发行并上市的同行业 A 股公司共五家，该等
公司在报告期内共涉及 18 次股权转让或者增资（除股份支付、解除股权代持外），
前述交易的市盈率情况如下：
报告期内增资/
证券代码 证券简称 上市日期 平均市盈率
股份转让次数
603051.SH 鹿山新材 2022-03-25 2 17.85
301237.SZ 和顺科技 2022-03-23 7 11.85
301131.SZ 聚赛龙 2022-03-14 2 13.20
603150.SH 万朗磁塑 2022-01-24 2 9.47
870204.BJ 沪江材料 2022-01-18 1 11.40
301196.SZ 唯科科技 2022-01-11 3 8.94
平均值 11.97
中位数 11.28
3-4
注 1：平均市盈率系指相关企业在报告期内历次增资/股份转让（除股份支付外）市盈率的平
均值。
注 2：沪江材料原系三板挂牌公司，该公司于 2022 年 1 月在北交所上市。考虑到其三板挂
牌期间的公开交易波动性较大、可比性较差，因此本表仅统计了该公司挂牌期间的非公开发
行的市盈率。
如上表可见，2022 年以来上市的同行业 A 股公司在报告期内的历次增资/
股份转让平均市盈率为 11.97 倍，与发行人本次股权转让的市盈率 11.28 倍不存
在重大差异。
上述行业平均市盈率略高于发行人本次转让市盈率的主要原因系：鹿山新材
历史上曾有一次股权转让的市盈率较高，抬升了行业平均市盈率水平；若剔除该
次交易，行业 17 个案例的平均市盈率为 11.36，与发行人的本次转让市盈率 11.28
基本一致。
综上，发行人股东新莱福管理与春阳正诺于 2022 年 5 月发生的股份转让交
易价格公允、合理。
（二）新莱福管理及其股东受让股份的资金来源
新莱福管理本次受让股权的资金来源为自有资金积累，主要来源于从发行人
获得的股东分红，来源真实、合法。
（三）转让是否真实、是否存在股权代持或其他利益安排的情形
经访谈新莱福管理及春阳正诺股东代表，查阅本次股权转让协议、交易银行
回单、新莱福管理交易前三个月银行流水，本次股权转让真实，不存在股权代持
或其他利益安排的情形。
二、说明发行人向 AIC 收购客户资源的背景、具体实现方式、定价依据及
其公允性，对 AIC 及其股东是否存在利益输送或其他利益安排
（一）发行人向 AIC 收购客户资源的背景
发行人的成立初期（1998 年），其主要创始团队成员为研发技术背景的工程
师，缺少市场销售方面的专业人才，且彼时国内关于海外市场销售的信息也相对
3-5
封闭。因此，当时发行人在销售渠道（特别是海外渠道）、销售能力方面较为薄
弱。为了进一步扩宽销售路径，发行人开始逐步与 AIC 进行合作，借助其掌控
的市场渠道将发行人的产品销售到海外。自 1998 年引入上述合作模式后，发行
人的销售收入曾经得到了快速的提升。
虽然发行人成立早期已通过 AIC 拓展了较多客户，但发行人始终没有停止
对自身销售能力的建立完善。经过二十余年的积累，截至 2018 年发行人已经建
立起了包括销售部、营业部、市场部三个部门，销售范围覆盖美国、加拿大、巴
西、德国、英国、法国、荷兰、意大利、日本、韩国等 60 多个全球主要国家和
地区。 同时，由于公司产品在全球市场知名度的提升以及互联网通信技术的发
展，截至 2018 年公司已经具备对接全球主要行业客户的销售能力。
在上述背景下，对于 AIC 而言，由于其属于贸易商性质的公司，缺乏产品
议价能力。随着全球贸易信息透明度越来越高导致的市场竞争愈发剧烈、以及发
行人自身销售能力的逐步完善，AIC 的经营较为艰难，基本处于盈亏平衡状态。
由于该业务的盈利水平、发展前景较差，因此 AIC 的实际控制人产生了逐步放
弃 AIC 贸易业务的想法。对发行人而言，通过与 AIC 等公司的合作，推动了发
行人成立早期海外业务的快速发展，但该合作模式下，公司的关联交易规模较高，
为了进一步减小关联交易收入金额，提高公司的规范化治理程度，有必要对上述
关联交易进行进一步的控制；此外，若能够收购 AIC 的客户资源，还将使得发
行人进一步缩短与最终客户的交易路径，提高对客户服务响应速度与效率，对发
行人的整体业务有一定的商业价值（该商业价值主要体现在客户服务能力的提
升，而对净利润等财务数据的影响不大，主要原因为：从间接交易变为直接交易
后，中间环节的减少略微提高了相关交易的毛利率，但由于涉及业务的规模体量
较大，虽然毛利额有一定增长，然后由于交易从原来与 AIC 一家客户交易到与
上百家客户交易，使得发行人的管理成本、销售成本有一定增加，导致最终净利
润的增加有限）。
基于上述背景，发行人与 AIC 经友好协商后达成了转让 AIC 客户资源的协
议。
（二）具体实现方式、定价依据及其公允性
3-6
本次交易的具体实现方式为：
（1）AIC 将其掌握的所有客户资料（具体包括客户的名称、地址、联系方
式）全部交予发行人。
（2）针对本次转让中的重要客户及近期有交易计划的客户，AIC 及发行人
与相关客户进行沟通，解释说明业务交接的原因及安排情况，同时发行人与该等
客户正式建立联系。
（3）为了做好客户交接工作，交易完成后，基于自愿原则，AIC 的原销售
人员可以选择到新莱福工作。
本次交易对价为 100 万元，上述交易价格主要系交易双方基于 AIC 的经营
业绩等情况，根据公平合理的原则，友好协商确定，交易价格公允。具体作价依
据及公允性分析如下：
（1）截至交易时点，AIC 相关业务基本处于盈亏平衡状态（2017 年及 2018
年 AIC 相关业务的平均净利润仅-8,335.66 元），因此，该业务对 AIC 实际控制人
而言已无实际意义，AIC 退出该业务的机会成本极小。
（2）在吸附功能材料领域，国内市场较少存在与发行人类似的竞争对手，
因此 AIC 基本上均向新莱福进行采购；由于历史上 AIC 的业务开展主要依托新
莱福进行，因此 AIC 对外转让相关业务资源，除新莱福外，较难寻找到其他有
意向的受让方。
（3）对于发行人而言，除了能够进一步控制关联交易规模外，通过收购 AIC
的客户资源，还使得发行人进一步缩短了与最终客户的交易路径，提高了客户服
务响应速度与效率，对发行人的整体业务有一定的商业价值。
基于上述情况，发行人与 AIC 通过友好协商后，最终确定按照 100 万元的
价格进行交易，相关作价具有合理性及公允性。
（三）对 AIC 及其股东是否存在利益输送或其他利益安排
本次交易对 AIC 及其股东不存在利益输送或其他利益安排的情况，主要原
因如下：
3-7
（1）本次交易系发行人、AIC 在综合考虑 AIC 的经营业绩、退出成本等（详
见上文说明）情况下协商确定，交易价格真实、公允。因此，不存在对 AIC 及
其股东进行利益输送或其他利益安排的情况；
（2）AIC 及其股东已经出具说明确认本次交易不存在利益输送或者其他利
益安排的情况；
（3）经分析对比本次交易前后，发行人与 AIC、发行人与转让客户的交易
毛利率差异，确认从间接交易变为直接交易后的交易毛利率不存在重大异常变
化，不存在利益输送或其他利益安排的情形。
（4）经核查发行人及 AIC 的实际控制人的银行流水，确认不存在异常资金
流水的情况，不涉及利益输送或其他利益安排的情况。
综上，本次交易对 AIC 及其股东不存在利益输送或其他利益安排。
三、核查程序
就上述问题，信达律师进行了如下核查：
（1）查阅了新莱福管理与春阳正诺签署的股份转让协议、新莱福管理提供
的本次股权转让的支付凭证；
（2）查阅了新莱福管理本次交易前三个月的银行流水；
（3）查阅了发行人 2022 年股权转让前后的股东名册，并对交易双方代表进
行了访谈；
（4）取得发行人收购 AIC 的交易合同、取得收购前 AIC 的财务报表，了解
收购前 AIC 的经营情况；
（5）取得 AIC 就本次收购相关原因、背景、交易定价的说明文件。
本补充法律意见书一式两份。经信达负责人、经办律师签字并经信达盖章后
生效。
（以下无正文）
3-8
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之
签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林晓春 赵 涯
陈 勇
李林楠
年 月 日
3-9
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（八）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11,12/F, Tai Ping Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（八）
信达首创意字[2021]第 010-025 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州新莱福新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业
务注册办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，信达已出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）；并鉴于深圳证券交易所的相关审核问询及天健关于发行人财务报表的
补充审计情况，出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《广
东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》《广东信达律师事务所关于广
州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
的补充法律意见书（三）》《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限
3-1
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》和《广东信达律师事务
所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（六）》《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（七）》（以下合称“《补充法律意见书（一）至（七）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月 10 日发出的《关于广州新
莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》
（以下简称“《问询问题清单》”）之要求，信达现出具《广东信达律师事务所关
于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了核查，并根据对中国现
行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见，保证本补充法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。《法律意见书》《律师工作报告》
中所作的各项声明，亦继续适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法
律意见书》《律师工作报告》的补充，须与信达已为发行人出具的《法律意见书》
《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）至（七）》一并理解和使用。
信达同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本补充法律意见书内容承担相应的法
律责任。
3-2
《问询问题清单》问题 2.
2020 年春阳正诺、春阳云颂对发行人的出资估值存在较大差异，其中春阳
正诺入股发行人以 2016 年发行人的净利润为基础进行投资估值。2022 年 5 月，
春阳正诺将其持有的 1.14%股份按照 17.80 元/股的价格转让给控股股东新莱福
管理，春阳资产系春阳正诺的执行事务合伙人。请发行人说明:（1）春阳正诺入
股及退股过程、入股及退股价格的公允性及合理性，是否存在特殊利益安排或
抽屉协议，是否存在名股实债的情形，是否涉及一揽子协议；（2）春阳资产间
接持有发行人股份是否存在利益输送或其他安排。请保荐人、发行人律师发表
明确意见。
回复：
一、春阳正诺入股、退股过程及合理性
2020 年 1 月，新莱福有限的注册资本由 1,500 万元增加至 1,518.947 万元，
新增注册资本由春阳正诺以 660 万元认购。本次增资，系新莱福有限与春阳资产
共同执行双方签订于 2017 年 5 月的《投资意向书》的约定，由春阳资产管理的
私募基金春阳正诺认购。
发行人经过多年发展，在吸附功能材料及环形压敏电阻器两大领域积累了一
定行业影响力。为了进一步提高市场占有率、加快企业发展步伐，发行人于 2016
年下半年拟定了新一轮发展规划，计划实施吸附功能材料扩产项目、（新型）压
敏电阻研发及扩产项目、新一代吸附功能材料（钐铁氮）技术研发等三个重点项
目。为了推进上述重点项目的实施，公司计划在广州市增城区申请 100 亩工业用
地使用权。
彼时，发行人经营规模相对不大、账面流动资金较少。由于资金缺口较大，
发行人计划通过 IPO 募集资金解决项目的资金需求；但考虑从项目首次申报到最
终发行的时间较长，仅凭发行人当时的自有资金，难以保证在 IPO 最终成功发行
前项目前期大规模投入的需要；因此，发行人需要在 IPO 申报前进行一轮或多轮
股权融资，以确保 IPO 项目审核期间的项目资金需要。
基于上述背景，发行人与春阳资产等投资人开始进行对接沟通。通过多次沟
3-3
通协商，发行人与春阳资产于 2017 年 5 月签订了《投资意向书》，约定春阳资产
的投资金额为 660 万元，以发行人 2016 年净利润的 8-9 倍为基础进行估值，经
甲乙双方协商后最终确定。
发行人原计划于 2017 年下半年正式启动 IPO 工作，并尽快完成增资事项。
2017 年 7 月发行人聘请天健对公司进行初步尽调，2017 年 11 月出具了相关意见。
在完成前述初步尽调工作后，A 股 IPO 市场环境发生了较大变化，公司决定暂缓
上市计划。因此，发行人与春阳资产共同协商后约定，公司在正式启动 IPO 工作
后再开展具体投资。
2019 年，随着 A 股首次公开发行上市环境的逐步回暖，发行人亦开始重新
论证 IPO 的可行性。经审慎决策，2019 年下半年，发行人决定正式启动 IPO 工
作。基于上述背景，2019 年 12 月 23 日，发行人及其全体股东与春阳正诺签订
了《广州新莱福磁电有限公司增资扩股协议》。
2022 年 5 月，考虑到未来 IPO 的不确定性及其自身资金需求，春阳正诺将
其所持有的发行人股份转让予新莱福管理。5 月 19 日，新莱福管理与春阳正诺
签订《股份转让协议》，新莱福管理以 17.80 元/股的价格受让了春阳正诺所持有
的发行人股份 900,000 股。
二、春阳正诺入股、退股价格的公允性及合理性
（一）从最终的交易结果看，春阳资产对发行人投资的总体估值符合发行
人的预期
春阳正诺入股发行人时的投资价格为 34.83 元/元注册资本，市盈率为 10.34
倍（按 2016 年发行人净利润为基础进行测算），相比于投资意向书约定的 8-9
倍市盈率估值情况本次实际投资估值略高，系因双方考虑了本次实际投资时点较
意向书签订时间较晚的因素。
春阳正诺退股发行人的转让价格为 17.80 元/股，以 2021 年发行人归属母公
司股东的净利润为基础测算，本次交易对应的市盈率为 11.28 倍。
上述交易估值与同行业上市公司 IPO 前的股权转让/增资估值基本保持一
致。例如，2022 年以来，首次公开发行并上市的同行业 A 股公司共六家，该等
3-4
公司在报告期内共涉及 18 次股权转让或者增资（除股份支付、解除股权代持外），
前述交易的市盈率情况如下：
报告期内增资/
证券代码 证券简称 上市日期 平均市盈率
股份转让次数
603051.SH 鹿山新材 2022-03-25 2 17.85
301237.SZ 和顺科技 2022-03-23 7 11.85
301131.SZ 聚赛龙 2022-03-14 2 13.20
603150.SH 万朗磁塑 2022-01-24 2 9.47
870204.BJ 沪江材料 2022-01-18 1 11.40
301196.SZ 唯科科技 2022-01-11 3 8.94
全部 18 个案例的平均市盈率 11.97
春阳正诺的入股估值 10.34
春阳正诺的退股估值 11.28
注 1：平均市盈率系指相关企业在报告期内历次增资/股份转让（除股份支付外）市盈率的
平均值。
注 2：沪江材料原系三板挂牌公司，该公司于 2022 年 1 月在北交所上市。考虑到其三板挂
牌期间的公开交易波动性较大、可比性较差，因此本表仅统计了该公司挂牌期间的非公开发
行的市盈率。
如上表可见，2022 年以来上市的同行业 A 股公司在报告期内的历次增资/股
份转让平均市盈率 11.97 倍，与春阳正诺的入股市盈率 10.34 倍，以及春阳正诺
的退股市盈率 11.28 倍，不存在重大差异。
上述交易市盈率中，春阳正诺的入股市盈率略低于退股市盈率，主要原因为
春阳正诺的投资时点相对较早，彼时发行人尚未确定未来 IPO 的最终申报安排，
故交易估值相对略低。
综上，春阳正诺入股、退股的定价公允、合理。
（二）2020 年 1 月，发行人与春阳正诺仍然按照《投资意向书》约定的估
值进行投资的合理性说明
2019 年下半年，发行人正式启动 IPO 后，除了与春阳资产沟通投资意向书
约定的第一期融资的相关事宜外，同步也在协商第二期融资的相关事项。因此，
当春阳资产提出第一期投资继续执行原《投资意向书》相关约定后，发行人本着
淡化谈判焦点、尽快推动相关事项进展的角度出发，同意对第一期投资估值不做
3-5
大的调整，但适当提高了第二期投资的估值。
发行人提出：①第一期投资可以按《投资意向书》中约定的 2016 年净利润
为基础，但估值倍数应当适当提高到 10 倍左右；②第二期投资应当以 2019 年的
预计净利润为基数（当时 2019 年全年预计净利润为 1 亿元），估值倍数应当按照
10 倍左右市盈率。
彼时，发行人经过初步测算，如果将第一期（对应春阳正诺的投资）、第二
期（对应春阳云颂的投资）的募集资金予以合并计算，符合发行人 8-9 倍市盈率
估值的预期。
综上，发行人最终同意春阳正诺继续履行 2017 年投资意向书的相关约定，
系建立在综合考虑第二期融资符合发行人综合估值预期基础上的折中选择。上述
决策既不会违反公司历史上与春阳资产达成的历史性承诺，又满足了发行人关于
股权融资综合价格的要求，因此，发行人的上述决策具有合理性、真实性。
三、是否存在特殊利益安排或抽屉协议，是否存在名股实债的情形，是否
涉及一揽子协议
综上，春阳正诺入股及退股，相关交易双方签署了相关的法律文件，不存在
特殊利益安排或抽屉协议；春阳正诺入股及退股，背景、原因各不相同，为两个
各自独立的交易行为，不存在名股实债的情形。
2019 年下半年，发行人正式启动 IPO 后，除了与春阳资产沟通投资意向书
约定的第一期融资的相关事宜外，同步也在协商第二期融资的相关事项。但上述
情况系双方沟通协商过程中的口头意见，发行人与春阳资产之间不存在一揽子协
议。
四、春阳资产间接持有发行人股份是否存在利益输送或其他安排
发行人申报时春阳资产间接持有发行人股份的情况如下：
持股主体 持股数（股） 持股比例（%）
春阳正诺 900,000 1.14
春阳云颂 2,850,000 3.62
截至 2022 年 6 月 28 日，春阳正诺已经向发行人控股股东新莱福管理出售了
3-6
所持全部股份 90 万股，春阳云颂仍持有发行人股份 285 万股。
春阳资产为春阳云颂的普通合伙人，持有春阳云颂 0.56%的财产份额。
春阳资产间接持有发行人股份属于基金管理人的正常投资行为，不存在利益
输送或其他安排。
五、中介机构核查情况
（一）核查过程
1、查阅发行人历次股权变动涉及的增资/转让协议、相关的董事会或股东大
会会议文件、工商变更登记文件、增资/股权变动出资回单，确认相关股权变动
真实有效；
2、取得发行人股东调查表并对发行人及发行人股东及其股东代表进行访谈，
了解历次股权变动的背景、确认发行人股权不存在代持、委托持股，也不存在利
益输送或其他利益安排；
3、查阅《投资意向书》、新莱福管理与春阳正诺签署的股份转让协议、新
莱福管理与春阳正诺股权转让的支付凭证，访谈新莱福管理的执行事务合伙人，
确认股份转让交易相关情况；
4、查阅春阳正诺、春阳云颂的出资凭证，查阅春阳春阳资产实际控制人等
关键自然人在春阳正诺、春阳云颂出资前后三个月的银行流水，确认其合伙人出
资真实性，确认其与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其主要管理层、发
行人主要客户、供应商等主体之间不存在资金往来，春阳正诺投资入股行为真实，
不存在代持的情形；
5、检索国家信用信息公示系统、企查查等网站，确认发行人股权不存在质
押或冻结的情形；
6、查阅发行人及其控股股东、实际控制人、发行人关键管理人员等主体的
银行流水，确认该等核查对象与发行人股东之间不存在异常资金往来；
7、走访发行人主要客户、供应商，了解加发行人与主要客户、供应商开始
合作背景与业务开始时间，确认发行人主要客户、供应商与发行人及其股东、董
3-7
监高等主要关联方不存在关联关系或异常资金往来；
8、分析发行人毛利率等财务数据变动情况，确认发行人财务指标变动具有
商业合理性，不存在代垫费用或利益输送的情况。
（二）核查结论
经核查，信达律师认为，春阳正诺入股及退股过程、入股及退股价格具有公
允性及合理性，不存在特殊利益安排或抽屉协议，不存在名股实债的情形，亦不
涉及一揽子协议；春阳资产间接持有发行人股份不存在利益输送或其他安排。
本补充法律意见书一式两份。经信达负责人、经办律师签字并经信达盖章后
生效。
（以下无正文）
3-8
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之
签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林晓春 赵 涯
陈 勇
李林楠
年 月 日
3-9
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（九）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11,12/F, Tai Ping Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518017
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
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广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（九）
信达首创意字[2021]第 010-030 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州新莱福新材料股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务注册办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已出具了《广东信达律师
事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广州新
莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；并根据深圳证券交易所《关于广州新莱福新材
料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
〔2021〕010893 号；以下简称“《问询函（一）》”）、《关于广州新莱福新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕
011214 号；以下简称“《问询函（二）》”）、《关于广州新莱福新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2022〕010119
号；以下简称“《问询函（三）》”）、《关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行
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股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函》（审核函〔2022〕010344 号；以下
简称“《问询函（四）》”）、《关于广州新莱福新材料股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010501 号；以下简称“《意
见落实函》”）和《关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的问询问题清单》（以下简称“《问询问题清单》”）的要求，分别出具了《广东信达律
师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》《广东
信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的补充法律意见书（四）》《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》和《广东信达律师事务所关于广州新
莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律
意见书（八）》（以下分别简称“《补充法律意见书（一）》”“《补充法律意见书（三）》”
“《补充法律意见书（四）》”“《补充法律意见书（六）》”“《补充法律意见书（七）》”
和“《补充法律意见书（八）》”），及鉴于天健对发行人截至 2021 年 6 月 30 日和 2021
年 12 月 31 日的财务报表进行补充审计、出具的天健审〔2021〕5-107 号《审计报告》
和天健审〔2022〕5-4 号《审计报告》，分别出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱
福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《广东信达律师事务所关于广州
新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法
律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
现鉴于天健已对发行人截至 2022 年 6 月 30 日的财务报表进行补充审计并出具了天
健审〔2022〕5-108 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），信达律师在对发行人与
本次发行上市相关事项进一步核查的基础上，出具本《广东信达律师事务所关于广州新
莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律
意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”），对信达已出具的《法律意见书》
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《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补
充法律意见书（七）》和《补充法律意见书（八）》的相关内容进行修改、补充或进一步
说明。
信达律师已严格履行法定职责，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法
性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保本《补充法律意见书（九）》不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。信达律师作为非财务专业人员，对于本《补充法律
意见书（九）》中涉及的财务等非法律专业问题，基于合理信赖原则，主要参考保荐机
构、申报会计师出具的《关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件审核问询函的回复》等文件。本《补充法律意见书（九）》须与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
《补充法律意见书（七）》和《补充法律意见书（八）》一并使用，《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律
意见书（七）》和《补充法律意见书（八）》中未被本《补充法律意见书（九）》修改的
内容仍然有效。除本《补充法律意见书（九）》另有说明外，信达律师在《律师工作报
告》《法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（九）》。
信达同意将本《补充法律意见书（九）》作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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第一部分 关于发行人本次发行上市相关事项变化情况的法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具日，发行人股东大会对本
次发行上市的批准和授权仍然在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发行上市的议
案继续有效。
二、本次发行上市的主体资格
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具
日，发行人仍然是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》
规定需要终止的情形，发行人仍然具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
信达在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（二）》中详细论述了
发行人本次发行上市的实质条件。根据天健出具的《审计报告》和天健审〔2022〕5-109
号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及相关政府主管部门出具
的证明文件并经核查，信达对发行人本次发行上市的实质条件变化部分补充如下，未发
生变化部分不再赘述：
（一）本次发行的实质条件
1、发行人符合《公司法》规定的公开发行股票的条件。
2、发行人符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
（1）经信达律师核查发行人报告期内三会运作情况，发行人已依法建立健全股东
大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好
的组织机构，仍符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
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（2）根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6
月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
10,142.54 万元、9,139.92 万元、12,405.18 万元及 5,694.75 万元，具有持续经营能力，
仍符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人最近三年
一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，仍符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，仍符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
3、发行人符合《注册办法》规定的公开发行股票的条件
（1）发行人主要从事吸附功能材料、电子陶瓷元件及其他功能材料的研发、生产
与销售。报告期内，发行人吸附功能材料营业收入占比均超过 75%，因此根据《国民经
济投资者分类》（GB/T4754-2017），发行人属于 C29 橡胶与塑料制品业。发行人所属行
业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列示的创业板
行业负面清单中的传统行业。2021 年 8 月，发行人被工业和信息化部授予“专精特新
‘小巨人’企业”称号。根据发行人说明，发行人符合《注册办法》第三条有关创业板
定位的要求，发行人仍符合创业板定位。
（2）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，符合《注册办法》第十条的规定。
（3）根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由注册会
计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
（4）根据《内部控制鉴证报告》并经发行人书面确认，发行人内部控制制度健全
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且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
（5）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（6）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可
能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（7）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（8）发行人报告期内主要从事吸附功能材料、电子陶瓷元件及其他功能材料的研
发、生产与销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册办法》第十三条第一款的规定。
（9）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人的书
面确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，最近三年内，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》
第十三条第二款的规定。
（10）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人董事、监事、高级管理人员的书
面确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人的董事、监事和高
级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符
合《注册办法》第十三条第三款的规定。
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（二）本次发行后股票上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依
法通过深交所发行上市审核并经中国证监会予以注册并完成公开发行后，还将符合《上
市规则》规定的股票上市条件：
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（一）项的规定。
2、发行人本次拟公开发行新股的总量不超过 2,623.07 万股（不含采用超额配售选
择权发行的股票数量），本次公开发行完成后，发行人的股本总额不低于 3,000 万元，
公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项、第（三）项的规定。
3、发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，
且累积净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第
2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（三）本次发行上市符合外商投资股份有限公司上市的相关规定
1、发行人经营范围仍符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《国家发展改革
委关于修改<产业结构调整指导目录（2019 年本）>的决定》和《鼓励外商投资产业目
录（2020 年版）》规定的外商投资产业政策，不涉及《外商投资准入特别管理措施（负
面清单）（2021 年版）》规定的特别管理措施的情形，仍符合《外资股份公司问题通知》
第二条第（一）项规定。
2、发行人是由新莱福有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，仍符合《外资股份公司问题通知》第二条第（二）项规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《注册办
法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，尚需取得深交所认为
发行人符合发行条件和信息披露要求的审核意见、中国证监会予以注册的决定及深交所
同意上市的决定。
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四、发行人的独立性
经核查，信达律师认为：
发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有
独立完整的供应、生产销售系统和面向市场自主经营的能力。
五、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的股东
经信达律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本《补充法律意见书（九）》
出具日，除发行人股东春阳正诺转让其股份并退出外，发行人现有股东情况未发生其他
变化。根据发行人提供的股份转让协议、支付凭证等文件并经信达律师核查，基于其与
春阳正诺与新莱福管理于 2022 年 5 月 19 日签订《股份转让协议》，春阳正诺将其所持
有的发行人股份 900,000 股转让给了新莱福管理。本次股份转让完成后，发行人未新增
除现有股东之外的其他股东，现有股东人数变更为 9 名，股东人数累计未超过 200 人。
截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 新莱福管理 36,525,000 46.42
2 广州易上 14,392,500 18.29
3 骏材有限 7,884,000 10.02
4 福溢香港 6,936,000 8.81
5 前桥清 3,562,500 4.53
6 王小冬 3,260,940 4.14
7 前桥义幸 2,850,000 3.62
8 春阳云颂 2,850,000 3.62
9 宁波磁诚 431,227 0.55
合计 78,692,167 100.00
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根据国家企业信用信息公示系统查询，截至本《补充法律意见书（九）》出具日，
股东所持发行人的股份不存在质押、冻结的情况。
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具日，发行人的股东依法存
续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格；发行人的股东和股
东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具日，新莱福管理仍为发行
人控股股东，汪小明仍为发行人的实际控制人。
六、发行人的股本及其演变
经信达律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本《补充法律意见书（九）》
出具日，发行人发生了一次股权变动，即新莱福管理于 2022 年 5 月受让春阳正诺所持
发行人股份 900,000 股。信达律师经核查后认为，本次股份转让系转让双方之间的自主
合意并已经交割，不涉及外资入股，亦不涉及外汇管理事项，真实、合法、有效。
七、发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人在其登记的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
经信达律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本《补充法律意见书（九）》
出具日，发行人及其子公司的经营范围未发生变化。
（二）根据《审计报告》、境外律师出具的法律意见书，并经发行人书面确认，截
至本《补充法律意见书（九）》出具日，发行人境外子公司香港新莱福、越南新莱福和
美国新莱福正常存续，正常开展业务。根据境外律师出具的法律意见书，上述三家境外
子公司报告期内未受到相关监管部门的任何处罚或诉讼纠纷。
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（三）经信达律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本《补充法律意见
书（九）》出具日，发行人的主营业务未发生实质性变更。
（四）根据《审计报告》，发行人 2019 年、2020 年和 2021 年度及 2022 年 1-6 月
主营业务收入分别为 59,516.05 万元、59,577.26 万元、77,801.46 万元和 37,024.86 万元，
分别占同期发行人营业收入的 99.91%、99.53%、99.41%和 99.49%，发行人报告期内营
业收入主要来源于其主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（五）经核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本《补充法律意见书（九）》
出具日，不存在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的导致发行人终止的情
形。信达律师认为，截至本《补充法律意见书（九）》出具日，发行人不存在持续经营
的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方变化情况
根据关联方提供的调查表，并经信达律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具
日至本《补充法律意见书（九）》出具日，发行人不存在新增主要关联方的情况。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易变化情况
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，2022 年度 1-6 月发行人
与关联方之间新增关联交易情况如下：
1、采购商品
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月
NICHILAY MAGNET
PET、双面胶等 494,769.91
CO.,LTD.
广州慧谷化学有限公司 涂料、光油 185,840.72
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2、出售商品
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月
NICHILAY MAGNET
吸附功能材料等 15,262,810.24
CO.,LTD.
日磁蕾贸易（上海）有限公司 吸附功能材料等 1,607,601.79
日丽磁石香港有限公司 吸附功能材料等 4,326.71
3、向关联方收购资产
根 据 新 莱 福 有 限 2019 年 第 一 次 董 事 会 会 议 决 议 并 基 于 香 港 新 莱 福 与 AIC
MAGNETICS LTD 订立的《专利转让协议》及补充协议，发行人子公司深圳磁加向关
联方受让了 2 项实用新型专利，具体情况如下：
其他权
序 受让方/现 含税受让对
专利号 出让方 受让时间 利保留
号 持有人 价（元）
约定
1 201822078089X 2022.03.24
深圳磁加 AIC MAGNETICS LTD 20,300 元 无
2 201620019394X 2022.03.25
（三）关联交易履行的程序
根据发行人提供的合同，并经信达律师核查，2022 年度 1-6 月发行人与关联方之间
发生的关联交易已经第一届董事会第五次会议、第八次会议、第一届监事会第八次会议
和 2020 年年度股东大会、2021 年年度股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避了
表决，并经独立董事发表了同意意见，履行了相关决策程序，程序合法、有效。
综上，信达律师认为，发行人于 2022 年度 1-6 月期间发生的重大关联交易履行了
内部决策程序，符合《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，程序合法有效，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况。
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（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经信达律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本《补充法律意见书（九）》
出具日，发行人执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联
交易管理制度》与关联交易相关的规定，规定的内容没有发生变化。
（五）同业竞争情况
根据发行人实际控制人作出的声明与承诺并经信达律师核查，截至本《补充法律意
见书（九）》出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争。
经核查，信达律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免
与发行人之间的同业竞争。
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九、发行人的主要财产
除以下所述外，自《补充法律意见书（五）》出具日至本《补充法律意见书（九）》出具日，发行人的主要财产无重大变化。
（一）商标
发行人及其子公司新增一项境内商标专用权，具体如下：
序号 商标名称/图形 注册号 权利人 商品类别 注册有效期限 取得方式 商标状态 他项权利
1 48283998 新莱福 9 2022.02.28 至 2032.02.27 原始取得 注册 无
（二）专利
发行人及其子公司新增五项境内专利，具体如下：
专利 有效 取得方 他项
序号 专利名称 申请日 授权公告日 专利号 权利人 案件状态
类型 期 式 权利
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一种抗菌紫外光固化书写涂层组合 原始取
1 2021.01.29 2022.08.02 发明 20 年 202110128829X 新莱福 无 专利权维持
物及其制备方法和应用 得
一种减少磁粉用量的可喷绘柔性膜 新莱福磁 原始取
2 2021.05.21 2022.05.27 发明 20 年 2021105490399 无 专利权维持
片 材 得
实用 继受取
3 一种积木[注] 2016.01.08 2016.08.17 10 年 201620019394X 深圳磁加 无 专利权维持
新型 得
实用 继受取
4 建筑玩具[注] 2018.12.11 2019.11.26 10 年 201822078089X 深圳磁加 无 专利权维持
新型 得
实用 宁波新莱 原始取
5 一种磁力换装盒 2021.09.13 2022.04.01 10 年 2021222034000 无 专利权维持
新型 福 得
注：专利号为 201620019394X（“一种积木”）、201822078089X（“建筑玩具”）的实用新型专利系发行人子公司深圳磁加基于香港新莱福与 AIC
MAGNETICS LTD 订立的《专利转让协议》、分别于 2022 年 3 月 25 日和 2022 年 3 月 24 日受让取得。
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述商标权、专利权真实、合法、有效；上述知识产权未设置质押及其
他权利限制，发行人及其子公司未许可其他第三人使用上述商标、专利、著作权。
（三）租赁房屋使用权
发行人及其子公司新增 6 项正在履行的租期一年以上的租赁房屋，具体情况见下表：
序号 承租方 出租方 租赁期限 房地产位置 租金（元/月） 租赁面积（㎡） 用途 租赁备案
1 新莱福 蒋学 2022.03.20 至 广州增城新塘镇凤凰城凤馨苑 2 2,300 91.65 宿舍 已备案
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2024.03.19 街 20 座 1004 房
2022.04.20 至 广州增城新塘镇凤凰城凤馨苑 5
2 新莱福 谢翰威 2,300 97.25 宿舍 已备案
2024.04.19 街 7 座 1504 房
2022.05.20 至 广州市增城区新塘镇永和奥晨留
3 新莱福 侯群鹰 2,300 104.81 宿舍 已备案
2024.05.19 学家园蝴蝶谷一街 10 号 602 房
2022.06.25 至 广州市增城区新塘镇凤凰城凤馨
4 新莱福 徐芷晴 2,000 96.95 宿舍 已备案
2024.06.24 苑 16 街 8 座 1104 房
2022.06.25 至 广州市增城区新塘镇凤凰城凤馨
5 新莱福 郭波 2,000 90.51 宿舍 已备案
2024.06.24 苑 2 街 2 座 704 房
2022.07.05 至 广州增城新塘镇凤凰城凤馨苑 5
6 新莱福 李华芳 2,000 97.37 宿舍 已备案
2024.07.04 街 8 座 403 房
经核查，信达律师认为，该等租赁合同合法有效，发行人及其子公司在租赁期限内有权使用该等房屋。
3-3-1-16
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
自《补充法律意见书（五）》出具日至本《补充法律意见书（九）》出具日，
除以下所述外，发行人及其子公司不存在新签署的正在履行或将要履行的金额在
500 万元以上或对报告期经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的重大合
同。
1、采购合同
（1）发行人 2022 年 1-6 月前五大供应商
根据《审计报告》、发行人书面说明，并经信达律师在国家企业信用信息公示
系统等网站查询，发行人 2022 年 1-6 月前五大供应商具体如下：
是否 与发行 导致利
序 是否
供应商名称 成立时间 正常 人的关 益倾斜
号 存续
经营 联关系 的情况
山西国磁磁业有限公司及其同一控
1 - 是 是 无 无
制下公司[注 1]
2 韶关市丹斯克新材料实业有限公司 2011.01.10 是 是 无 无
3 杭州科利化工股份有限公司 1999.01.20 是 是 无 无
4 中科铜都粉体新材料股份有限公司 1997.12.28 是 是 无 无
5 浙江福莱新材料股份有限公司 2009.06.08 是 是 无 无
注 1：包括山西国磁磁业有限公司（成立于 2006 年 3 月 9 日）、山西黎城粉末冶金有限
责任公司（成立于 2001 年 12 月 29 日）。
经信达律师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
分别提供的调查表，查询国家企业信用信息公示系统网站、企查查等网站，并经
发行人书面确认，2022 年 1-6 月发行人的前五大供应商正常经营，其与发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
之间均不存在关联关系，亦不存在该等主要供应商或其控股股东、实际控制人是
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形。
（2）发行人的重大采购合同
3-3-1-17
2022 年 1-6 月，发行人及其子公司新增正在履行或将要履行的重要采购框架
协议如下：
序 合同
采购方 供应商名称 采购产品 合同期限 签订日期
号 性质
浙江福莱新 水性、防水、弱溶剂 PP 广
框架 2022.01.01-
1 发行人 材料股份有 告膜、PVC 冷裱膜、经济型 2021.12.25
协议 2022.12.31
限公司 UV、弱溶济 PET 涂布加工等
2、销售合同
（1）发行人 2022 年 1-6 月前五大客户
根据《审计报告》、发行人书面说明，并经信达律师在国家企业信用信息公示
系统等网站查询，发行人 2022 年 1-6 月前五大客户具体如下：
序 是否 是否正 与发行人的 导致利益倾
客户名称 成立时间
号 存续 常经营 关联关系 斜的情形
NICHILAY MAGNET CO.,LTD 及
1 - 是 是 有 无
其关联方[注 2]
SANDERS MAGNEET SERVICE 及
2 - 是 是 无 无
其关联方[注 3]
3 GUANDONG ITALIA S.R.L 2006.12.11 是 是 无 无
4 Sentec International BV 1992.10.20 是 是 无 无
5 HYUNG SUNG CORPORATION 1993.04.01 是 是 无 无
注 2：包括 NICHILAY MAGNET CO.,LTD（成立于 1971 年）、日磁蕾贸易（上海）有限
公司（成立于 2009 年 4 月 14 日）、日丽磁石香港有限公司（成立于 2007 年 2 月 26 日）。
注 3：包括 SANDERS MAGNEET SERVICE（成立于 1981 年 3 月 1 日）、MAGNETIC
SOLNTIONS LTD（成立于 2005 年 12 月 19 日）。
经信达律师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
分别提供的调查表，通过国家企业信用信息公示系统网站、企查查等网络方式查
询，并经发行人书面确认，2022 年 1-6 月发行人报告期内的前五大客户（除
NICHILAY MAGNET CO.,LTD 及其关联方外）与发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系，
3-3-1-18
亦不存在该等主要客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
发行人的前五大客户中，NICHILAY MAGNET CO.,LTD 及其关联方是发行
人股东前桥清、前桥义幸控制或具有关联关系的企业；前桥清和前桥义幸合计持
有发行人 8.1488%的股份。2022 年 1-6 月发行人与 NICHILAY MAGNET CO.,LTD
及其关联方发生的交易，详见本《补充法律意见书（九）》第一部分之“八、关联
交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的重大关联交易变化情况”所述。
（2）发行人的重大销售合同
2022 年 1-6 月，发行人及其子公司新增正在履行或将要履行的重要销售框架
协议如下：
序号 销售方 客户名称 合同性质 销售产品 合同期限 签订日期
发行人 Sentec Internation 具体内容 2022.01.01-
1 框架协议 2022.01.01
新莱福磁材 al BV 见订单 2024.12.31
（二）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，截至 2022 年 6 月
30 日，发行人其他应收款账面余额为 4,485,879.63 元，主要系出口退税款和押金，
其他应付款账面余额为 384,559.54 元，均因正常的生产经营活动而发生，合法、
有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，自《补充法律意见书（五）》出
具日至本《补充法律意见书（九）》出具日，发行人不存在合并、分立、增加或
减少注册资本和重大收购或出售资产的行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经信达律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本《补充法律意见
3-3-1-19
书（九）》出具日，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》未进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经信达律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本《补充法律意见
书（九）》出具日，发行人新增一次股东大会、一次董事会会议和一次监事会会议；
相关会议召开情况如下。
（一）股东大会
2022 年 5 月 18 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年年度报告及其摘要的议案》《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议
案》《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2021 年度独立董
事述职报告的议案》《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022
年度财务预算报告的议案》《关于审议确认公司 2021 年度关联交易的议案》《关
于预计公司 2022 年度关联交易的议案》《关于公司 2021 年度利润分配方案的议
案》《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》《关于使用公司闲置自有资金购买理
财产品的议案》《关于公司 2022 年度董事、监事、高管薪酬的议案》。
（二）董事会
2022 年 9 月 13 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》《关于确认公司 2022 年 1-6 月财务
报表及审计报告的议案》。
（三）监事会
2022 年 9 月 13 日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年半年度报告及其摘要的议案》《关于确认公司 2022 年 1-6 月财务
报表及审计报告的议案》。
根据发行人提供的董事会、监事会会议通知、表决票、会议记录及决议文件，
信达律师认为，发行人上述董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
3-3-1-20
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经信达律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本《补充法律意见
书（九）》出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员及任职情况未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率及税收优惠政策
根据《审计报告》、公司说明并经核查，自《补充法律意见书（五）》出具
日至本《补充法律意见书（九）》出具日，除发行人子公司宁波新莱福外，发行
人及其境内子公司执行的主要税种、税率和享受的税收优惠情况未发生其他变化。
宁波新莱福公司 2021 年度享受财政部、国家税务总局《关于实施小微企业和
个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2021〕12 号）规定的小微企业所得
税优惠政策；自 2022 年起，宁波新莱福公司不再属于小微企业，适用 25%的所得
税税率。
（二）发行人享受的财政补助
根据《审计报告》并经信达律师核查，2022 年 1-6 月发行人及其子公司新增
的与收益相关且用于补偿已发生的相关成本费用或损失的 1 万元以上的财政补助
如下：
项目 金额（元） 依据
“超细铁硅磁合金粉体 《广州市科学技术局关于下达 2022 年
的制备技术和产业化”项 2,000,000.00 重点研发计划项目经费第二批（现代产
目事后补助 业技术项目 2016 年征集）的通知》
《广州市科学技术局关于下达 2022 年
“钐铁氮稀土永磁材料
2,000,000.00 重点研发计划项目经费第二批（现代产
的开发”事后补助
业技术项目 2016 年征集）的通知》
《广州市工业和信息化局关于发布 2022
年广州市促进工业和信息化产业高质量
上市挂牌奖励 1,175,000.00 发展资金项目入库申报指南的通知》（穗
工信函〔2022〕15 号）
《2022 年广州市促进工业和信息化产业
3-3-1-21
高质量发展资金项目入库申报指南》
《工业和信息化部关于公布第三批专精
“专精特新小巨人”认定
1,000,000.00 特新“小巨人”企业名单的通告》（工信
奖励财政补助
部企业函〔2021〕197 号）
《广州省人力资源和社会保障厅 广东省
财政厅 国家税务总局广东省税务局关于
做好失业保险稳岗提技能防失业工作的通
稳岗补贴 386,278.31 知》(粤人社规〔2022〕9 号) 《关于做好
失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通
知》(深人社规〔2016〕1 号) 《2021 年度
稳岗返还政策问答》
《广州市黄埔区科学技术局关于关于拨付
2020 年高新技术企业认定通过奖励第一
年区级经费的通知》(穗埔科资〔2022〕18
高新技术企业认定补助 250,000.00
号)《宁波市科学技术局关于 2022 年科技
型中小企业首次申报高新技术企业第一批
补助方案的公示》
《广州市商务局关于印发 2022 年广州
市商务发展专项资金促进投保出口信用
保险事项申报指南的通知》《广州市商务
出口信用保险补助 249,487.00
委关于印发广州市商务发展专项资金管
理办法的通知》（穗商务规字〔 2018 〕
4 号）
《国家税务总局广东省税务局关于做好
一次性留工培训补助 181,000.00 失业保险稳岗位提技能防失业工作的通
知》（粤人社规〔2022〕9 号）
经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司享受的上述政府补助真实、
有效。
（三）依法纳税情况
根据税务主管机关出具的证明，经发行人、深圳分公司、新莱福磁材及深圳
磁加查询信用中国（广东）出具的《企业信用报告》，未发现发行人及其境内子
公司在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间存在违法违规受到税务行政处罚
等情况。信达律师据此认为，2022 年 1-6 月期间发行人及其境内子公司依法纳税，
不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
3-3-1-22
十六、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障
（二）发行人产品质量和技术监督标准的情况
根据主管机构出具的无违法违规证明，并经信达律师核查，自《补充法律意
见书（五）》出具日至本《补充法律意见书（九）》出具日，发行人不存在违反
市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
（一）发行人的环境保护
根据主管机关出具的无违法违规证明，以及发行人书面说明，并经信达律师
核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本《补充法律意见书（九）》出具
日，发行人及其子公司不存在违反环保规定受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动关系和社会保障
1、根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人及其境内子公司于 2022
年 6 月 30 日的员工人数为 963 人，无劳务派遣用工情况。
根据发行人及其境内子公司劳动主管部门出具的证明并经信达律师核查，自
《补充法律意见书（五）》出具日至本《补充法律意见书（九）》出具日，发行
人及其境内子公司不存在因违反劳动相关法律法规受到行政处罚的情形。
2、根据发行人的社会保险费用缴纳及住房公积金缴存记录并经信达律师核
查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司为员工缴纳社会保险费用和
缴存住房公积金的情况如下：
项目 员工人数 缴纳/缴存人数 缴纳/缴存比例
社会保险 902 93.67%
963
住房公积金 873 90.65%
根据发行人的书面确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司存
在少部分员工未缴纳社会保险及未缴存住房公积金的情形，其中，发行人及其子
公司无需为退休返聘人员缴纳社保费用或住房公积金；其余人员主要系当月新入
职员工，公司未能在当月为其办理完成缴费，或员工个人已在户籍地自行参保。
发行人实际控制人汪小明已出具承诺：“若因有关部门要求或决定，新莱福被要求
3-3-1-23
为员工补缴住房公积金、社会保险费或因未为员工缴纳住房公积金、社会保险费
而承担任何罚款或损失的，本人愿承担因此而产生的所有补缴金额、承担任何罚
款或损失赔偿责任。”
根据发行人及其境内子公司社会保险和住房公积金主管部门出具的证明并经
信达律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本《补充法律意见书（九）》
出具日，发行人及其境内子公司不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法
规受到行政处罚的情形。
综上，信达律师认为，自《补充法律意见书（五）》出具日至本《补充法律
意见书（九）》出具日，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护、市场监督、
劳动、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
十七、发行人募集资金的运用
根据《招股说明书》并经信达律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具
日至本《补充法律意见书（九）》出具日，发行人本次发行募集资金的用途没有发
生变更。
十八、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发
行人的主营业务一致；发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人涉及的诉讼文件并经信达律师核查，自《补充法律意见书
（五）》出具日至本《补充法律意见书（九）》出具日，发行人及其子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经信达律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本《补充法
3-3-1-24
律意见书（九）》出具日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股东
（追溯至发行人的实际控制人）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（三）经信达律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本《补充法
律意见书（九）》出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，《招股说明书》中对《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见
书（七）》《补充法律意见书（八）》和本《补充法律意见书（九）》相关内容的引
用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十一、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（九）》出具日，发行人
仍具备本次发行上市的主体资格，不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；
发行人本次发行上市的申请仍符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、
法规及规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的条件，发行人公开发行
股票并上市不存在法律障碍；发行人本次发行尚需获得深交所的审核和中国证监
会的注册。
3-3-1-25
第二部分 关于前四次审核问询函、意见落实函及问询清单回复意见
的更新
一、关于《问询函（一）》
（一）问题 1.关于历史沿革
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——关于
申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）以及《关于创业板落实首
发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》等相关要求，在专项核查意见中，
结合历次增资及转让发行人利润水平、估值水平等说明定价依据，并就机构股东
的最终持有人和自然人股东是否存在《指引》第一项、第二项的情形发表意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 1，信达律师已出具《关于广州新莱福新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露补充专项核查报告
（一）》《关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
股东信息披露补充专项核查报告（四）》（以下简称“《补充专项核查报告（四）》”），
对上述事项发表了意见；此外，基于《补充专项核查报告（四）》出具日后发行人
股东春阳云颂的出资人变化情况，信达律师出具了《关于广州新莱福新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露补充专项核查报告
（五）》。
信达律师经核查后认为，发行人的股东入股交易价格不存在明显异常；股东
所持发行人股份不存在委托持股、信托持股或其他利益安排等情况，不存在纠纷
或潜在纠纷，也不存在如下的情况：（1）法律法规规定禁止持股的主体直接或间
接持有公司的股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办
人员直接或间接持有公司股份；（3）以公司股权进行不当利益输送。
就上述事项，信达律师补充履行了如下核查程序；
3-3-1-26
（1）查阅发行人各股东的身份证/营业执照、章程/合伙协议、私募基金备案
证明、员工持股合伙企业合伙人的劳动合同及社保缴交资料等，并检索国家企业
信用信息公示系统、企查查、天眼查和中国证券投资基金业协会等公开网站，核
查股东身份信息；
（2）检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国、全
国法院失信被执行人信息查询系统；
（3）查阅新莱福管理与春阳正诺的股份转让交易文件、付款凭证及发行人股
东名册，访谈交易双方的代表；
（4）查阅发行人《招股说明书》。
（二）问题 2.关于股权激励及股份支付
申请文件显示：
（1）2017 年 3 月新莱福管理向发行人增资 750 万元，新莱福管理当时的合
伙人均为新莱福有限的董事、高管或核心员工，新莱福有限本次增资系实施员工
股权激励，本次按 8 倍市盈率作为公允价值确认管理费用。
（2）2020 年 12 月，实际控制人汪小明向宁波君磁转让新莱福管理的部分出
资份额，通过宁波君磁作为员工持股平台间接持有发行人股份实施了股权激励。
根据宁波君磁合伙人签署的协议，激励对象自其最后一次缴足认购份额之日起与
发行人或其子公司保持劳动关系不低于 5 年，发行人就上述股权激励按照在各会
计期间内服务期长度占整个服务期长度的比例分摊确认以权益结算的股份支付
金额。2020 年度，发行人确认股份支付金额 67.22 万元。
（3）2020 年 12 月发行人以 15.333 元/股价格定向向王小冬、宁波磁诚发行，
其中王小冬以现金认购 3,260,940 股后持有发行人 4.14%的股份，王小冬实际控制
发行人的客户东莞美厚、Maghold；宁波磁诚以其持有的宁波新莱福 24%股权认
购 431,227 股后持有发行人 0.55%的股份、宁波磁诚执行事务合伙人为新莱福管
理。发行人未就此次股权转让确认股份支付。
请发行人：
3-3-1-27
（1）说明新莱福管理、宁波君磁中人员的确定标准、管理模式、决策程序、
存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更
和终止的情形等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补助等安排；新莱福管理是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款，
如是，请结合财政部《股份支付准则应用案例》，说明与股份支付相关的会计处
理是否符合《企业会计准则》的要求。
……
（4）结合王小冬任职经历、入股前后其控制的企业与发行人交易情况、交
易价格公允性等，说明王小冬增资入股发行人的原因；说明宁波新莱福历史沿革，
宁波磁诚用于增资宁波新莱福的股权的评估情况、定价依据及公允性，权属是否
清晰、是否完成过户；结合发行人相近时间外部股东入股价格、同期可比公司估
值，说明 2020 年 12 月王小冬、宁波磁诚增资未确认股份支付的合理性。
请发行人律师对问题（1）、（4）发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 2，信达律师已出具《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（五）》予以回复。经核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30
日，新莱福管理或宁波君磁的合伙协议、合伙人及其出资额均未发生变化，发行
人或第三方没有为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排。
为回复上述问题，信达律师补充履行了以下核查程序：
（1）查阅新莱福管理、宁波君磁的合伙协议（包括其补充协议）；
（2）取得发行人的书面说明。
（三）问题 3.关于控股股东与实际控制人
申请文件显示，2017 年 5 月，发行人核心管理人员成立新莱福管理按 1 元/
出资额价格增资入股，并持股 50%，本次增资后，发行人由无实际控制人状态变
更为汪小明担任发行人实际控制人，新莱福管理为公司的控股股东。
3-3-1-28
请发行人：
（1）说明 2017 年 5 月新莱福管理增资入股定价的依据及合理性，发行人由
无实际控制人变更为实际控制人汪小明的过程及原因；汪小明出资新莱福管理、
广州易上、宁波磁诚的资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排。
（3）说明控股股东新莱福管理自然人股东的基本情况及任职履历，新莱福
管理的主营业务、历史沿革以及实际控制人变动情况，新莱福管理报告期内是否
曾受到行政处罚或涉及重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 3，信达律师已出具《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（五）》予以回复。经核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30
日，新莱福管理不存在受到行政处罚或涉及重大违法违规行为的情形。
就上述事项，信达律师补充履行了如下核查程序；
（1）取得新莱福管理所在地市场监督、税务等主管机关的书面说明；
（2）就新莱福管理的违法违规情况进行网络检索。
（四）问题 4.关于房屋租赁
申请文件显示：
（1）发行人子公司宁波新莱福目前生产、办公场地为租赁取得。
（2）发行人子公司越南新莱福、美国新莱福，境外生产、办公场地为租赁
取得。
（3）发行人租赁的 13 处境内房屋中，仅一处办理房屋租赁备案。
请发行人：
（1）说明承租房屋价格及其公允性，租赁房屋到期续期的情况，是否具有
3-3-1-29
可替代性，租赁厂房对应的产品实现的收入、利润占比情况，量化分析租赁场地
搬迁对发行人生产经营和经营业绩的影响。
（2）说明境外租赁房产是否存在瑕疵、是否履行当地法律法规要求的相关
程序，若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，以及对发行人生产经营稳定性的
影响。
（3）说明未办理房屋租赁登记备案手续的法律后果，是否存在导致搬迁、
行政处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 4，信达律师已出具《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（五）》予以回复。如本《补充法律意见书（九）》第一部分之“九、
发行人的主要财产”之“（六）租赁房屋使用权”所述，自《补充法律意见书（五）》
出具日至本《补充法律意见书（九）》出具日，发行人及其子公司新增 6 项正在履
行的租期一年以上的租赁房屋。经核查，发行人及其子公司新承租房屋的租金系
发行人与出租方协商确定的市场价格，价格公允，租赁房屋到期发行人可与出租
方协商续期，所租赁的房屋用于员工宿舍、具有可替代性。
就上述事项，信达律师补充履行了如下核查程序；
（1）查阅发行人提供的租赁合同、境内出租方的房产产权证明及房屋租赁合
同备案证明，登录国家企业信用信息公示系统查询境内房屋出租方的企业信息；
（2）登录链家、安居客、58 同城等房产租赁信息平台，查询发行人及其子
公司所在地的物业租赁市场情况；
（3）取得发行人关于租赁房产使用情况的说明。
（五）问题 5.关于合作研发与专利技术
申请文件显示：
3-3-1-30
（1）发行人与兰州大学磁学与磁性材料教育部重点实验室签署了《兰州大
学与广州新莱福磁电有限公司校企全面合作框架协议书》。
（2）发行人拥有 21 项发明专利，27 项新型实用专利，招股说明书中未披露
相关专利的取得方式。
请发行人：
（1）说明合作研发的具体情况、包括项目名称、研发周期、研发目的、研
发成果、著作权名称、具体应用项目，相关项目合同约定合作研发涉及的知识产
权归属的具体约定，是否存在发行人利益受损的情形。
（2）说明合作研发项目成本分摊原则及公允性，报告期内发行人的实际成
本/费用支出情况以及归集科目，合作研发成果的利用方式及收益分配原则。
（3）说明发行人各专利取得方式、取得时间，如为受让取得的，请进一步
说明受让价格的定价依据及公允性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 5，信达律师已出具《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（五）》予以回复。经核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至
本《补充法律意见书（九）》出具日，发行人及其子公司未新增合作研发项目，新
增专利 5 项、其中受让取得专利 2 项，新增专利情况具体详见本《补充法律意见
书（九）》第一部分之“九、发行人的主要财产”。
经核查，2022 年 3 月深圳磁加受让取得 201620019394X、201822078089X 两
个实用新型专利，转让合同约定转让价 2 万元，系基于双方协商。根据坤元资产
评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕2-号《深圳市磁加科技有限公司购买资产
涉及的单项资产价值追溯评估项目评估报告》，该 2 项专利的评估值为 20,300 元，
转让双方据此签署补充协议将转让价格修订为 2.03 万元，与评估值一致。信达律
师认为，上述专利转让定价公允。
就上述事项，信达律师补充履行了如下核查程序：
3-3-1-31
（1）取得发行人书面确认；
（2）查阅《专利转让协议》及其补充协议，访谈专利出让方相关人员了解交
易背景；
（3）查阅评估机构出具的《评估报告》。
（六）问题 6.关于金南公司
申请文件显示：
（1）金南公司及其控股子公司广州金意均为发行人实际控制人汪小明控制
的企业。金南公司主要从事马达磁条、吸波材料、软磁合金磁芯的研发生产及销
售。发行人认为其与金南公司马达磁体业务之间不存在同业竞争，原因为相关产
品用途、产品形态、性能要求等方面差异较大。
（2）报告期内发行人与金南公司存在客户、供应商重叠的情形。
请发行人：
（1）结合金南公司历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品
服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）与发行人的关系，以及业
务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在统一市场范围销售等，分析
并说明金南公司及实际控制人控制的其他企业与发行人是否构成同业竞争情形。
……
（3）说明发行人对吸附功能材料业务规划、相关资产、人员安排，是否存
在发展马达磁体业务的计划，发行人避免上市后出现同业竞争的措施。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 6，信达律师已出具《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（五）》予以回复。经核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30
日，发行人与金南公司各自的业务、资产、人员、财务、机构、产品用途、产品
3-3-1-32
形态、生产工艺、核心技术、客户等诸多方面均未发生重大变化均保持独立运作、
且存在较大差异，信达律师认为，新莱福与金南公司不构成同业竞争关系。
发行人对吸附功能材料业务规划、相关资产、人员安排，已在《招股说明书》
的募投项目部分进行了规划及资金安排，发行人不存在发展马达磁体业务的计划
安排。发行人实际控制人汪小明就避免上市后出现的同业竞争情况所做出的承诺
仍然有效。
就上述事项，信达律师补充履行了如下核查程序；
（1）取得发行人、金南公司书面确认；
（2）查阅发行人《招股说明书》、汪小明出具的书面承诺。
（七）问题 7.关于关联方与关联交易
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人存在向关联方销售产品的情况。关联销售主要是与
股东前桥清、前桥义幸控制的 NICHILAY、以及与刘磊控制的 AIC 等公司之间
的关联交易，与该等关联方交易的金额占报告期全部关联交易金额的比例超过
97%。
（2）报告期内，发行人向 AIC 销售金额分别为 11,523.68 万元、11,800.48
万元、1,128.24 元，2020 年，发行人与 AIC 的交易规模大幅度下降，原因系发行
人收购其客户资源所致。发行人收购 AIC 的客户资源价格为 100 万元。
（3）2020 年 10 月，磁石有限与发行人签署了交易合同，将磁性制品相关业
务转让给发行人，本次交易价款为 1,000 万元。截至报告期末，上述业务转移尚
在进行中。
（4）发行人关联方中，刘磊控制的企业较多且部分与磁性材料生产有关，
发行人称董监高及核心技术人员的对外投资企业与发行人不存在利益冲突。
（5）报告期内，发行人向关联方金南公司购买钕铁硼材料等，向深圳前海
春阳资产管理有限公司、磁相科技（北京）有限公司支付服务费。
3-3-1-33
（6）发行人对持股 4.14%的股东王小冬实际控制的企业东莞美厚、Maghold
存在销售，发行人向前两家公司销售金额合计排名为报告期各期第 8、7、8 名。
请发行人：
……
（4）结合发行人的关联方主要业务范围、经营情况、与发行人从事同类或
相似业务、是否为发行人上下游企业、与发行人客户及供应商重叠情况等说明与
发行人不存在利益冲突的具体依据。
请保荐人、发行人律师对问题（4）发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 7，信达律师已出具《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（五）》予以回复。经核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30
日，实际控制人汪小明及其主要关联方、股东前桥清、前桥义幸及其主要关联方、
董事刘磊及其主要关联方的情况均未发生变化。
信达律师经核查后认为，发行人的关联方与发行人不存在利益冲突。
如本《补充法律意见书（九）》第一部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（二）
发行人与关联方之间的重大关联交易变化情况”所述，2022 年 1-6 月发行人与关
联方之间发生的关联交易履行了《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的内
部决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
就上述事项，信达律师补充履行了如下核查程序；
（1）查阅发行人及其实际控制人汪小明、发行人股东前桥义幸、前桥清、发
行人董事刘磊的《关联自然人调查表》；
（2）登录企查查查询发行人股东、董监高、核心技术人员及其近亲属人员对
外任职、投资的企业并检索关联企业的经营范围。
（3）查阅发行人关于审议 2022 年 1-6 月关联交易的董事会、监事会、股东
大会文件；
3-3-1-34
（4）查阅《招股说明书》。
（八）问题 9.关于收入
申请文件显示：
（1）发行人生产的吸附功能材料主要为磁胶材料、消费制品等，其主要应
用于如广告海报、可擦写白板、文具教具等领域。2019 年，公司吸附功能材料业
务收入快速增长。2020 年，受全球新冠疫情的影响，吸附功能材料销售收入出现
了小幅下降。
（2）招股说明书未就各类产品价格变化原因进行分析，且未披露其他功能
材料产品价格情况。
（3）报告期内，发行人其他业务收入分别为 44.03 万元、55.51 万元和 280.02
万元，主要为 CIF 模式下的运保费收入。
（4）报告期内发行人境外业务收入分别为 25,291.31 万元、29,547.09 万元和
26,894.84 万元，占主营业务收入的比例分别为 50.43%、49.65%和 45.14%。发行
人未按照本所《审核关注要点》的要求在招股说明书中披露境外主要客户情况。
请发行人：
……
（6）说明报告期内发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸
易政策是否发生重大不利变化，并分析对发行人出口的影响；发行人应对外汇波
动风险的具体措施。
请发行人律师对问题（6）发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 9，信达律师已出具《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（五）》予以回复。经核查，2022 年 1-6 月发行人主要境外客户所在
地区或国家未发生重大变化；2022 年 1-6 月，中国商务部未发布与发行人出口产
3-3-1-35
品相关的负面清单；发行人境外销售的其他主要国家或地区未发生特别的贸易限
制措施，该等国家或地区适用于发行人产品的关税税率正常，不存在利用征收高
额关税的办法限制中国产品进口的情形。信达律师经核查后认为，2022 年 1-6 月，
主要境外客户所在地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化，
未对发行人的出口造成重大不利影响。另经核查，2022 年 1-6 月，发行人应对外
汇波动风险的具体措施未发生变化。
为回复上述问题，信达律师补充履行了以下核查程序：
（1） 取得发行人的确认；
（2） 查询中国商务部网站。
（九）问题 12.关于原材料采购与供应商
申请文件显示：
（1）发行人生产所需的原材料主要为磁粉、CPE、PET 以及其它辅助材料
等。2020 年磁粉采购占比较 2019 年下降较多。发行人在招股说明书中对原材料
采购价格变动原因分析较为简单。发行人在招股说明书中提示了“上游原材料价
格波动风险”，但内容较为简单。
（2）报告期各期，发行人前五大供应商集中度为 25.83%、28.60%、26.57%，
其中迪辉科技 2019 年成为发行人前五大供应商，发行人未按照审核要点的提示说
明前五大供应商变化情况，发行人前五大供应商中，山西国磁、迪辉科技均位于
山西。
（3）发行人主要生产过程均为自主生产，仅少量辅助性工序存在外协生产
的情况，招股说明书中未披露外协生产具体情况。
请发行人：
……
（3）说明发行人各类原材料主要供应商基本情况，包括成立时间、开始合
作时间、主营业务、经营规模、所在地区、是否为贸易商，存在成立或开始合作
3-3-1-36
当年或次年即成为发行人主要供应商的，请说明具体情形及合理性。
（4）说明发行人各类原材料主要供应商地区分布情况，与相关原材料主要
产地是否匹配。
请保荐人、发行人律师对问题（3）、（4）发表明确意见，并就各原材料主要
供应商与发行人、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员、主要关联方和
持有本公司 5%以上股份的股东、前员工、前关联方、前股东等是否存在关联关
系及其他可能导致利益倾斜的情形发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 12，信达律师已出具《补充法律意见书（一）》
予以回复。经核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人主要供应商
未发生重大变化，不存在成立当年或次年就成为发行人主要供应商的情形，不存
在与发行人、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员、主要关联方和持有
发行人 5%以上股份的股东、前员工、前关联方、前股东存在关联关系或其他可能
导致利益倾斜的情形。
为回复上述问题，信达律师补充履行了以下核查程序：
（1）登录国家企业信用信息公示系统查询发行人各主要供应商的信息，走访
发行人主要供应商；
（2）取得发行人的书面确认。
（十）问题 14.关于募投项目
申请文件显示：
（1）发行人募投项目之一为“新型稀土永磁材料产线建设项目”，系通过制
备出饱和磁化强度媲美钕铁硼，且具备更高各向异性场、耐腐蚀性、抗氧化性的
钐铁氮产品，实现对部分粘结钕铁硼产品的有效替代。根据中国稀土行业协会统
计，2019 年我国钕铁硼永磁材料产量为 18.03 万吨，其中 5%（0.79 万吨）为粘
结钕铁硼产品。
3-3-1-37
（2）发行人募投项目之一为“复合功能材料生产基地建设项目”，投产后拟
生产的具体产品主要有：医用辐射防护材料、防辐射安检帘、放射性物质防护手
套、核电核工业用防护制具、磁性阻尼材料、非磁性广告耗材、装饰膜等功能制
品。
（3）发行人未说明募投项目投产后预计产能情况。
请发行人：
……
（3）结合发行人研发的钐铁氮产品应用领域、预计供应商及客户情况等，
说明实施该募投项目后是否形成与金南公司的同业竞争及具体依据。
请保荐人、发行人律师对问题（3）发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 14，信达律师已出具《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（五）》予以回复。经核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
30 日，金南公司产品和业务未发生重大变化，发行人募投项目之“新型稀土永磁
材料产线建设项目”未发生变化，该等募投项目实施后不会与金南公司形成同业
竞争。
为回复上述问题，信达律师补充履行了以下核查程序：
（1）取得发行人、金南公司的书面确认；
（2）查阅《招股说明书》。
（十一）问题 19.关于董事、高级管理人员变化
申请文件显示，2019 年初发行人董事会成员为汪小明、王学钊、刘磊、陈玉
明、秦学东、蔡兆怀、前桥清 7 人。2020 年 9 月，发行人选举汪小明、王学钊、
刘磊、林珊、曾德长、杜丽燕、马立云 7 人为第一届董事会成员，较 2019 年初董
事会成员有 4 人发生变更。2019 年 2 月，发行人财务总监发生变更，由周松变更
3-3-1-38
为徐江平。
请发行人说明 2019 年董事会成员、财务总监发生变更的具体原因、离任董
事目前任职情况，离任财务总监是否对报告期财务数据存有异议，结合本所《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的要求，说明报告期内董事、高级
管理人员变化是否构成重大不利变化及具体依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 19，信达律师已出具《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（五）》予以回复。如本《补充法律意见书（九）》第一部分之
“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人董事、高级
管理人员未发生变化。
为回复上述问题，信达律师补充履行了以下核查程序：
（1）查阅《补充法律意见书（五）》出具日后至本《补充法律意见书（九）》
出具日前发行人召开的董事会、股东大会会议文件，取得发行人的书面确认；
（2）登录天眼查/企查查查询发行人董监高的任职情况。
（十二）问题 20.关于财务规范性与资金流水核查
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人通过个人卡支付公司与公司经营有关的费用总额分
别为 581.50 万元、545.13 万元、12.53 万元；发行人现金收款金额分别为 68.03
万元、264.07 万元和 547.46 万元。
（2）2018 年，发行人存在将银行委托贷款 4,000 万元支付给深圳市天骏新材
料有限公司，然后对方将贷款返还的情况。
请发行人：
……
3-3-1-39
（3）说明上述转贷行为是否存在受到处罚风险，是否对本次发行上市构成
实质障碍。
请保荐人、发行人律师对问题（3）发表明确意见。
请保荐人、申报会计师、发行人律师按照本所《创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 25 的要求对发行人财务内控规范的核查是否完整及内控制度
是否健全有效发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 20 所涉之转贷行为，信达律师已出具《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（五）》予以回复；自《补充法律意见书（五）》
出具日至本《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人未再发生转贷行为。
结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中“公司内
部控制制度健全且被有效执行”的要求，逐项对照发行人情况具体分析如下：
序号 审核问答 对照情况
首发企业申请上市成为公众公司，需要建 公司报告期内存在转贷、向第三方提供借
立、完善并严格实施相关财务内部控制制 款及利用个人账户对外收付款项等情况，
度，保护中小投资者合法权益。拟上市公 但不存在无真实交易背景的票据融资行为
司在报告期内作为非公众公司，在财务内 及出借公司账户为他人收付款项等情形。
1
控方面存在上述不规范情形的，应通过上 截至报告期末，已不存在上述情形，且公
市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结 司已按照中介机构要求完成整改或纠正，
束不当行为等措施）和内控制度建设，达 公司通过相关内控制度建设，已达到与上
到与上市公司要求一致的财务内控水平。 市公司要求一致的财务内控水平。
对首次申报审计截止日前报告期内存在
报告期内，发行人发生的前述事项占发行
的财务内控不规范情形，中介机构应根据
人营业收入的比例较小，不属于主观故意
有关情形发生的原因及性质、时间及频
或恶意行为并构成重大违法违规情形，且
2 率、金额及比例等因素，综合判断是否构
已整改完毕；不会对公司日常生产经营状
成对内控制度有效性的重大不利影响，是
况、财务状况和持续盈利能力产生重大不
否属于主观故意或恶意行为并构成重大
利影响。
违法违规。
公司采取了以下整改措施：完善相应的内
公司已按照程序完成相关问题整改或纠
控管理制度，防止股东及其关联方占用或
正的，中介机构应结合此前不规范情形的
者转移公司资金、资产及其他资源的行为
3 轻重或影响程度的判断，全面核查、测试
发生；充分发挥审计委员会、内部审计部
并确认公司整改后的内控制度是否已合
门的作用，开展自查自纠，杜绝资金拆借
理、正常运行并持续有效，出具明确意见。
情形。中介机构认为公司已按照《企业内
3-3-1-40
序号 审核问答 对照情况
部控制基本规范》及相关规定在所有重大
方面保持了有效的内部控制。
首次申报审计截止日后，公司原则上不能
首次申报审计截止日后，公司未再出现上
4 再出现上述内控不规范和不能有效执行
述内控不规范或不能有效执行情形。
情形。
公司的对外销售结算应自主独立，内销业
务通常不应通过关联方或第三方代收货 报告期内，公司存在通过个人卡代收货款
款，外销业务如因外部特殊原因确有必要 的情况，但金额较小且已于报告期内进行
5
通过关联方或第三方代收货款的，应能够 整改，公司目前已对此建立起内部控制且
充分提供合理性证据，不存在审计范围受 有效运行。
到限制的重要情形。
连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金
额与相关采购或销售（同一交易对手、同 针对 2018 年出现“转贷”行为，公司已主
6
一业务）累计金额基本一致或匹配的，是 动整改规范，未再发生其他转贷情形。
否属于“转贷”行为。
综上，信达律师根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的相
关要求逐项对照后认为，发行人已建立完善的内部控制制度，相应制度设计合理，
运行有效，在首次申报审计截止日后，未再发生上述内控不规范和不能有效执行
的情况。根据《内部控制鉴证报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人按照财政部
等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报告相关的
内部控制在所有重大方面是有效的。
为回复上述问题，信达律师补充履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人 2022 年 1-6 月财务报告；
（2）取得发行人关于转贷和内控情况的说明；
（3）查阅天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》。
（十三）问题 21.关于创业板定位
申请文件显示，发行人对自身的创新、创造、创意特征描述较为简单。
请发行人：
（1）结合发行人与同行业可比公司、竞争对手在技术水平、市场地位、主
3-3-1-41
要客户、经营业绩等方面的比较情况，有针对性地说明发行人的自身竞争劣势。
（2）结合发行人主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手
的比较情况，说明发行人的技术水平和技术特点，并分析发行人是否具有技术先
进性，是否属于行业通用技术，是否存在技术快速迭代风险。
（3）说明发行人目前行业竞争格局和行业未来发展趋势，公司是否属于同
行业中业务、技术、模式创新的企业，发行人是否具有成长性，是否具有核心竞
争力，是否符合创业板定位。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（一）》之问题 21，信达律师已出具《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（五）》予以回复。经查阅更新后的《招股说明书》，信达律师
认为，发行人已更新《招股说明书》的相应披露内容，发行人已结合与同行业可
比公司、竞争对手在技术水平、市场地位、主要客户、经营业绩等方面的比较情
况，针对性地补充了自身竞争劣势；发行人已结合其主要产品技术指标及与同类
公司的对比情况，说明了发行人的技术水平、技术特点及其先进性，相关技术不
属于行业通用技术，不存在技术快速迭代风险；发行人属于同行业中业务、技术、
模式创新的企业，具有成长性及核心竞争力，并已被工业和信息化部授予“专精
特新‘小巨人’企业”称号，符合相关法律法规对创业板定位的要求。
二、关于《问询函（二）》
（一）问题 3.关于关联方与关联交易
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）2020 年 10 月，发行人以 1000 万元拟收购磁石有限消费制品业务相关
的人才团队、客户资源、经营性资产及负债等。上述交易协议签署后，发行人与
磁石有限已经根据交易协议的约定，逐步开始进行相关业务的转移交割，但由于
目前国内针对对外投资资金的出境审批较为严格，因此截至回复出具日，发行人
3-3-1-42
尚在办理相关资金出境审批手续。
（2）MAGHOLD 的实际控制人王小冬 2020 年入股发行人后持有发行人
4.14%的股份，MAGHOLD 的主营业务均包括对吸附功能材料的生产及销售、与
发行人类 似，与发 行人存在 部分共同 的客户及 供应商的 情况，报 告期各期
MAGHOLD 对上述共同客户的收款金额分别约为 540 万元、630 万元、1,120 万
元及 560 万元，对上述共同供应商的付款金额分别约为 1,430 万元、1,500 万元、
800 万元及 880 万元。
请发行人：......
（2）结合向 MAGHOLD 主要重叠客户具体情况、购销金额、购销价格及销
售毛利率等，进一步分析发行人向相关重叠客户、供应商交易价格公允性；说明
MAGHOLD 的主营业务亦包括吸附功能材料是否对发行人生产经营、独立性等
构成重大不利影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对问题（2）发表明确
意见。
信达回复：
关于《问询函（二）》之问题 3，信达律师已出具《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（五）》予以回复；此外，根据《审计报告》、发行人说明等资料，
2022 年 1-6 月发行人与 MAGHOLD 存在少量客户和供应商重合的情况，补充回
复如下：
（1）发行人对重叠客户的销售产品主要为吸附功能材料，来自于重叠客户的
收入额为 687.45 万元，占营业收入总额的比例为 1.85%，对重叠客户、非重叠客
户的交易毛利率分别为 35.49%、37.90%，从对重叠客户销售的金额和具体产品规
格来看，如《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（五）》所述，发行人对重
叠客户的交易公允；
（2）发行人向重叠供应商采购的原材料主要为 CPE 及磁粉，采购金额合计
为 6,710.15 万元，通过公开交易价格与发行人采购价格的比对和部分重叠供应商
销售给发行人及其他第三方客户的价格比对，如《补充法律意见书（三）》《补充
3-3-1-43
法律意见书（五）》所述，发行人向主要重合供应商采购的主要材料价格公允。
根据 MAGHOLD 出具的说明并经核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
30 日，MAGHOLD 的股东、管理团队和业务均未发生重大变化，发行人与
MAGHOLD 的董事会、监事会、高级管理人员均不存在相互委派人员的情况；两
家公司的生产经营人员，也保持独立 MAGHOLD 的主营业务包括吸附功能材料不
会对发行人的生产经营、独立性等构成重大不利影响。
为回复上述问题，信达律师补充履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人 2022 年 1-6 月财务报告；
（2）取得发行人的书面说明和 MAGHOLD 关于其股东、管理团队和业务情
况的书面说明。
三、关于《问询函（三）》
（一）问题 2.关于发行人市场地位
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人吸附功能材料年销售量近 2,000 万平方米，覆盖欧洲、东亚、北
美等多个区域，是目前全球最重要的供应商之一，发行人对无 VOC 和无卤素环
保系列磁胶产品加工技术未申请相关专利进行保护。
（2）与可比公司福莱新材、纳尔股份、海利得、天安新材等广告耗材类上
市公司相比，发行人产品毛利率较高，系细分市场内占有率更高、产品创新性强、
附加值高、海外销售占比大等原因。
请发行人：......
（2）说明吸附功能材料研发过程与相关专利申请情况，对无 VOC 和无卤素
环保系列磁胶产品加工技术未申请专利进行保护的原因，对全工艺橡胶磁加工技
术的 3 项正在申请中的发明专利的进展情况，并结合主要竞争对手吸附功能材料
的专利申请情况等说明发行人对核心技术的专利保护是否充分，报告期内是否存
在专利纠纷。
3-3-1-44
......
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
信达回复：
关于《问询函（三）》之问题 2，信达律师已出具《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》予以回复；此外，有关发行人吸附功能材料相关专利申请情
况、全工艺橡胶磁加工技术的三项正在申请中的发明专利的进展情况及专利纠纷
情况补充核查并回复如下：
1、发行人吸附功能材料相关专利申请进展情况补充更新如下：
序 专利 案件
专利名称 申请日 授权公告日 专利号 权利人
号 类型 状态
专利
一种减少磁粉用量的可喷 新莱福
1 2021.05.21 2022.05.27 发明 2021105490399 权维
绘柔性膜片的实施方式 磁材
持
新莱 一通
软磁复合材料及其制备方
2 2021.08.25 - 发明 2021109816316 福、兰 回案
法
州大学 实审
一种抗菌紫外光固化书写 专利
3 涂层组合物及其制备方法 2021.01.29 2022.08.02 发明 202110128829X 新莱福 权维
和应用 持
一通
4 一种投影布及其制备方法 2021.01.29 - 发明 2021101305789 新莱福 回案
实审
等待
高频高温用 R2Co17 系磁 新莱
合议
5 性粉末的还原扩散制备方 2018.07.19 - 发明 2018107949646 福、兰
组成
法 州大学
立
合议
一种可擦写或可投影的磁
6 2018.01.30 - 发明 2018100913056 新莱福 组审
性膜片
查
驳回
7 一种万向磁吸积木 2018.01.30 - 发明 201810091322X 新莱福
失效
高阻尼塑胶磁性材料及其 驳回
8 2017.08.15 - 发明 201710695727X 新莱福
制备方法 失效
2、发行人涉及全工艺橡胶磁加工技术的三项正在申请中的发明专利，其进展
情况如下：
3-3-1-45
申请编号 专利名称 申请进展
磁性装饰材料及其制
2016103857519 已被国家知识产权局复审后驳回
备方法
高阻尼塑胶磁性材料
201710695727X 已被国家知识产权局复审后驳回
及其制备方法
高性能塑胶磁性材料 已向国家知识产权局申请复审，截至本反馈回复出具
2017106956845
及其制备方法 日，尚未收到复审决定
3、2022 年 1-6 月，除《补充法律意见书（四）》已经披露的及下述专利侵权
纠纷外，发行人不存在其他专利纠纷：
报告期内发行人存在一宗专利纠纷案件尚未执行完毕，具体情况如下：2015
年，新莱福有限向宁波迈格泰新材料科技有限公司提起专利权侵权之诉，该案审
理 及 执 行 期 内 ， 涉 案 专 利 （“ 一 种 可 直 接 印 刷 的 磁 纸 产 品 ”， 专 利 号 ：
200820176937.4））被原国家知识产权局专利复审委员会宣告无效，由此宁波迈格
泰新材料科技有限公司向中国最高人民法院申请再审以撤销前述侵权之诉判决。
最高人民法院于 2022 年 6 月 29 日作出（2022）最高法民再 64 号民事判决，判决
撤销本案一审、二审判决，驳回发行人诉讼请求并由发行人承担本案相关诉讼费
用。根据发行人书面说明及经查阅本案相关裁判文书，本案待执行及一审二审执
行回转款合计约为 60 万元，被宣告无效的实用新型专利权不属于发行人核心技
术，该案判决不会对发行人生产经营造成重大不利影响。据此，信达律师认为，
该宗诉讼案件不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成
实质性法律障碍。
为回复上述问题，信达律师补充履行了以下核查程序：
（1）查阅（2022）最高法民再 64 号民事判决，登录中国裁判文书网等网站
查询发行人涉诉情况；
（2）登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统查询专利申请情
况；
（3）取得发行人的书面说明。
3-3-1-46
四、关于《问询函（四）》
（一）问题 3.关于股东
申请文件及问询回复显示，2020 年发行人进行了三次增资，新增注册资本由
春阳正诺、春阳云颂、王小冬和宁波磁诚认购，三次增资价格存在差异，且春阳
正诺入股价格较低。
请发行人进一步说明 2020 年三次增资背景和原因、股东入股价格存在差异
的原因及合理性，发行人股东是否存在代持、利益输送或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并结合前述事项按照《监管规则适用
指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类
第 2 号》的要求进一步完善股东信息披露专项核查意见。
信达回复：
关于《问询函（四）》之问题 3，信达律师已出具《补充法律意见书（六）》
及《关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市股东
信息披露补充专项核查报告（四）》予以回复。经核查，截至本《补充法律意见书
（九）》出具之日，《补充法律意见书（六）》及《补充专项核查报告（四）》所述
其他情形未发生变化。
为回复上述问题，信达律师取得发行人的书面确认，补充履行了核查程序。
五、关于《意见落实函》
（一）问题 2.关于其他事项
申请文件及问询回复显示：
（1）2022 年 5 月，春阳正诺按照 17.80 元/股的价格将其持有的 90 万股新莱
福股份转让给控股股东新莱福管理。
（2）报告期内，发行人向 AIC 销售金额分别为 11,800.48 万元、1,128.24 万
元和 0 万元。2020 年，发行人与 AIC 的交易规模大幅度下降，原因系发行人收
购其客户资源所致。发行人收购 AIC 的客户资源价格为 100 万元。
3-3-1-47
（3）截至 2022 年 2 月末，发行人 2021 年末应收账款期后回款率为 60.50%，
销售额在 100 万及以下的小客户的应收账款期后回款率为 54.47%，回款率较低。
（4）2021 年，发行人单位磁胶材料产生边角料为 0.15 吨/万平方米，单位消
费制品产生边角料为 0.02 吨/万个，均较 2020 年、2019 年下降。
请发行人：
（1）说明 2022 年 5 月股权转让估值水平、转让价格公允性及合理性，新莱
福管理及其股东受让股份的资金来源，转让是否真实、是否存在股权代持或其他
利益安排的情形。
（2）说明发行人向 AIC 收购客户资源的背景、具体实现方式、定价依据及
其公允性，对 AIC 及其股东是否存在利益输送或其他利益安排。
（3）结合 2022 年以来发行人主要客户及小客户期后回款情况、回款速度变
化情况、客户信用变化情况等，分析说明 2021 年末应收账款坏账准备计提是否充
分。
（4）进一步说明 2021 年单位磁胶材料、消费制品产生边角料下降的原因及
合理性。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申报会
计师对问题（3）、（4）发表明确意见。
信达回复：
关于《意见落实函》之问题 2，信达律师已出具《补充法律意见书（七）》予
以回复并发表意见。经核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，《补充
法律意见书（七）》所述其他情形未发生变化。
为回复上述问题，信达律师取得发行人的书面确认，补充履行了核查程序。
3-3-1-48
六、关于《问询问题清单》
（一）问题 2.
2020 年春阳正诺、春阳云颂对发行人的出资估值存在较大差异，其中春阳正
诺入股发行人以 2016 年发行人的净利润为基础进行投资估值。2022 年 5 月，春
阳正诺将其持有的 1.14%股份按照 17.80 元/股的价格转让给控股股东新莱福管
理，春阳资产系春阳正诺的执行事务合伙人。请发行人说明:（1）春阳正诺入股
及退股过程、入股及退股价格的公允性及合理性，是否存在特殊利益安排或抽屉
协议，是否存在名股实债的情形，是否涉及一揽子协议；（2）春阳资产间接持有
发行人股份是否存在利益输送或其他安排。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：
关于《问询问题清单》之问题 2，信达律师已出具《补充法律意见书（八）》
予以回复并发表意见。经核查，截至本《补充法律意见书（九）》出具之日，《补
充法律意见书（八）》所述其他情形未发生变化。
为回复上述问题，信达律师取得发行人的书面确认，补充履行了核查程序。
本《补充法律意见书（九）》壹式贰份，经信达负责人、经办律师签字并经信
达盖章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-49
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》之签章页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林晓春 赵 涯
陈 勇
李林楠
年 月 日
3-3-1-50
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（十）
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
11,12/F, Tai Ping Finance Tower,6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518038
电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
3-3-1-1
广东信达律师事务所
关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（十）
信达首创意字[2021]第 010-39 号
致：广州新莱福新材料股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州新莱福新材料（以下简称“发行
人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已出具了《广东信达律师
事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于广州新
莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；并根据深圳证券交易所《关于广州新莱福新材
料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函
〔2021〕010893 号；以下简称“《问询函（一）》”）、《关于广州新莱福新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕
011214 号；以下简称“《问询函（二）》”）、《关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2022〕010119 号；
以下简称“《问询函（三）》”）、《关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票
3-3-1-2
并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函》（审核函〔2022〕010344 号；以下简称
“《问询函（四）》”）、《关于广州新莱福新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010501 号；以下简称“《意见落实
函》”）和《关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问
询问题清单》（以下简称“《问询问题清单》”）的要求，分别出具了《广东信达律师事务
所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》《广东信达律
师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（四）》《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》《广东
信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的补充法律意见书（七）》和《广东信达律师事务所关于广州新莱福新
材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（八）》（以下分别简称“《补充法律意见书（一）》”“《补充法律意见书（三）》”“《补充
法律意见书（四）》”“《补充法律意见书（六）》”“《补充法律意见书（七）》”和“《补充
法律意见书（八）》”），及鉴于天健对发行人截至 2021 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31
日和 2022 年 6 月 30 日的财务报表进行补充审计、出具的天健审〔2021〕5-107 号《审
计报告》、天健审〔2022〕5-4 号《审计报告》以及天健审〔2022〕5-108 号《审计报告》，
分别出具了《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意
见书（五）》”）和《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法
律意见书（九）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会 2023 年第 2 次委务会议审议通过的《首次公开发行
股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）自 2023 年 2 月 17 日起施行、《创
3-3-1-3
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》同步废止，修订后的《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）亦已于 2023 年 2 月 17 日施行（前述
事项以下合称“规则更新事项”）。此外，鉴于天健已对发行人截至 2022 年 12 月 31 日
的财务报表进行补充审计并出具了天健审〔2023〕5-2 号《审计报告》（以下简称“《审
计报告》”），信达律师基于前述规则更新事项，并在对发行人与本次发行上市相关事项
进一步核查的基础上，出具本《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限公
司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》（以下
简称“《补充法律意见书（十）》”或“本补充法律意见”），对信达已出具的《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》和《补充法律意见书（九）》的相关
内容进行修改、补充或进一步说明。
信达律师已严格履行法定职责，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法
性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保本《补充法律意见书（十）》不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。信达律师作为非财务专业人员，对于本《补充法律
意见书（十）》中涉及的财务等非法律专业问题，基于合理信赖原则，主要参考保荐机
构、申报会计师出具的《招股说明书》《审计报告》等文件。
本《补充法律意见书（十）》须与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律
意见书（八）》和《补充法律意见书（九）》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》
《补充法律意见书（八）》和《补充法律意见书（九）》中未被本《补充法律意见书（十）》
修改的内容仍然有效。除本《补充法律意见书（十）》另有说明外，信达律师在《律师
工作报告》《法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见
书（十）》。
3-3-1-4
信达同意将本《补充法律意见书（十）》作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；本《补充法律意见书
（十）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
信达律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
出具补充法律意见如下：
3-3-1-5
一、本次发行上市的批准和授权
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（十）》出具日，发行人股东大会对本
次发行上市的批准和授权仍然在有效期内，该次股东大会通过的有关本次发行上市的议
案继续有效。发行人本次发行上市的批准和授权情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
二、本次发行上市的主体资格
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（十）》出具
日，发行人仍然是依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司
章程》规定需要终止的情形，发行人仍然具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
信达在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（二）》中详细论述了
发行人本次发行上市的实质条件。基于规则更新事项及天健出具的《审计报告》和天健
审〔2023〕5-3 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）及相关政
府主管部门出具的证明文件并经核查，信达对发行人本次发行上市的实质条件变化部分
补充如下，未发生变化部分不再赘述：
（一）本次发行的实质条件
1、发行人符合《公司法》规定的公开发行股票的条件。
2、发行人符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
（1）经信达律师核查发行人报告期内三会运作情况，发行人已依法建立健全股东
大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好
的组织机构，仍符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022
年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别
为 9,139.92 万元、12,415.68 万元及 11,205.57 万元，具有持续经营能力，仍符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3-3-1-6
（3）根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，仍符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，仍符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
3、发行人符合《注册管理办法》规定的公开发行股票的条件
（1）发行人主要从事吸附功能材料、电子陶瓷元件及其他功能材料的研发、生产
与销售。报告期内，发行人吸附功能材料营业收入占比均超过 75%，因此根据《国民经
济投资者分类》（GB/T4754-2017），发行人属于 C29 橡胶与塑料制品业。发行人所属行
业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 修订）》第
五条所列示的行业。2021 年 8 月，发行人被工业和信息化部授予“专精特新‘小巨人’
企业”称号。根据发行人说明，发行人符合《注册管理办法》第三条有关创业板定位的
要求，发行人符合创业板定位。
（2）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规
定。
（3）根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师
出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（4）根据《内部控制鉴证报告》并经发行人书面确认，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的
规定。
3-3-1-7
（5）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
（6）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
（7）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规
定。
（8）发行人报告期内主要从事吸附功能材料、电子陶瓷元件及其他功能材料的研
发、生产与销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册管理办法》第十三条第一款的规定。
（9）根据相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人的书
面确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，最近三年内，发行人及其
控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理
办法》第十三条第二款的规定。
（10）根据相关公安部门出具的无犯罪记录证明，发行人董事、监事、高级管理人
员的书面确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，发行人的董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等
情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
3-3-1-8
（二）本次发行后股票上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，本次发行已依
法通过深交所发行上市审核，在经中国证监会予以注册并完成公开发行后，还将符合《上
市规则》规定的股票上市条件：
1、发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（一）项的规定。
2、发行人本次拟公开发行新股的总量不超过 2,623.07 万股（不含采用超额配售选
择权发行的股票数量），本次公开发行完成后，发行人的股本总额不低于 3,000 万元，
公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（二）项、第（三）项的规定。
3、发行人最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，
且累积净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第
2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（三）本次发行上市符合外商投资股份有限公司上市的相关规定
1、发行人经营范围仍符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《国家发展改革
委关于修改<产业结构调整指导目录（2019 年本）>的决定》和《鼓励外商投资产业目
录（2020 年版）》《鼓励外商投资产业目录（2022 年版）》规定的外商投资产业政策，不
涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》规定的特别管理措施的情
形，仍符合《外资股份公司问题通知》第二条第（一）项规定。
2、发行人是由新莱福有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，仍符合《外资股份公司问题通知》第二条第（二）项规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，尚需取得深交所
认为发行人符合发行条件和信息披露要求的审核意见、中国证监会予以注册的决定及深
交所同意上市的决定。
3-3-1-9
四、发行人的独立性
经核查，信达律师认为：
发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有
独立完整的供应、生产销售系统和面向市场自主经营的能力。
五、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的股东
经信达律师核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本《补充法律意见书（十）》
出具日，除发行人间接股东宁波君磁企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人发生变化外，
发行人现有股东情况未发生其他变化。根据发行人提供的财产份额转让协议、银行转账
流水等文件并经信达律师核查，基于宁波君磁原合伙人、发行人前员工陈迪与汪小明于
2022 年 10 月 28 日签订的《宁波君磁企业管理合伙企业（有限合伙）的财产份额转让
协议书》，陈迪将其所持有的宁波君磁 1.899%对应 55,071 元出资额的财产份额以 55,071
元的价格转让给了汪小明。本次财产份额转让完成后，发行人未新增除现有股东之外的
其他股东，现有直接股东人数未发生变化，股东人数累计未超过 200 人。
截至本《补充法律意见书（十）》出具之日，发行人的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 新莱福管理 36,525,000 46.42
2 广州易上 14,392,500 18.29
3 骏材有限 7,884,000 10.02
4 福溢香港 6,936,000 8.81
5 前桥清 3,562,500 4.53
6 王小冬 3,260,940 4.14
7 前桥义幸 2,850,000 3.62
8 春阳云颂 2,850,000 3.62
3-3-1-10
9 宁波磁诚 431,227 0.55
合计 78,692,167 100.00
根据国家企业信用信息公示系统查询，截至本《补充法律意见书（十）》出具日，
股东所持发行人的股份不存在质押、冻结的情况。
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（十）》出具日，发行人的股东依法存
续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格；发行人的股东和股
东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（十）》出具日，新莱福管理仍为发行
人控股股东，汪小明仍为发行人的实际控制人。
六、发行人的股本及其演变
经信达律师核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本《补充法律意见书（十）》
出具日，发行人未发生股权变动。
七、发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人在其登记的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
经信达律师核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本《补充法律意见书（十）》
出具日，除新增控股子公司广东碧克电子科技有限公司（以下简称“广东碧克”）外，
发行人及其他子公司的经营范围未发生变化，广东碧克电子科技有限公司经营范围为：
“生产、加工、销售：电子材料、电子元件、压敏电阻；货物或技术进出口。”
（二）根据《审计报告》、境外律师出具的法律意见书，并经发行人书面确认，截
3-3-1-11
至本《补充法律意见书（十）》出具日，发行人境外子公司香港新莱福、越南新莱福和
美国新莱福正常存续，正常开展业务。根据境外律师出具的法律意见书，上述三家境外
子公司报告期内未受到相关监管部门的任何处罚或诉讼纠纷。
（三）经信达律师核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本《补充法律意见
书（十）》出具日，发行人的主营业务未发生实质性变更。
（四）根据《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年及 2022 年主营业务收入分别为
59,577.26 万元、77,801.46 万元和 71,120.25 万元，分别占同期发行人营业收入的 99.53%、
99.41%和 99.49%，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，发行人的主
营业务突出。
（五）经核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本《补充法律意见书（十）》
出具日，不存在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的导致发行人终止的情
形。信达律师认为，截至本《补充法律意见书（十）》出具日，发行人不存在持续经营
的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方变化情况
根据关联方提供的调查表，并经信达律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
不存在新增主要关联方的情况。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易变化情况
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，2022 年度发行人与关联
方之间新增关联交易情况如下：
1、采购商品
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度
3-3-1-12
NICHILAY MAGNET
PET、双面胶等 1,252,939.14
CO.,LTD.
广州慧谷化学有限公司 涂料、光油 378,761.08
2、出售商品
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度
NICHILAY MAGNET
吸附功能材料等 32,633,083.77
CO.,LTD.
日磁蕾贸易（上海）有限公司 吸附功能材料等 4,874,282.05
日丽磁石香港有限公司 吸附功能材料等 8,694.81
3、向关联方收购资产
根 据 新 莱 福 有 限 2019 年 第 一 次 董 事 会 会 议 决 议 并 基 于 香 港 新 莱 福 与 AIC
MAGNETICS LTD 订立的《专利转让协议》及补充协议，发行人子公司深圳磁加向关联
方受让了 2 项实用新型专利，具体情况如下：
含税受让 其他权
序 受让方/
专利号 出让方 受让时间 对价 利保留
号 现持有人
（元） 约定
1 201822078089X 2022.03.24
深圳磁加 AIC MAGNETICS LTD 20,300 无
2 201620019394X 2022.03.25
（三）关联交易履行的程序
根据发行人提供的合同，并经信达律师核查，2022 年度发行人与关联方之间发生
的关联交易已经第一届董事会第五次会议、第八次会议、第十一次会议、第一届监事会
第五次会议、第八次会议、第十一次会议和 2020 年年度股东大会、2021 年年度股东大
会审议通过，关联董事、关联股东回避了表决，并经独立董事发表了同意意见，履行了
3-3-1-13
相关决策程序，程序合法、有效。
综上，信达律师认为，发行人于 2022 年度发生的重大关联交易履行了内部决策程
序，符合《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，程序合法有效，不存在损害
发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经信达律师核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本《补充法律意见书（十）》
出具日，发行人执行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联
交易管理制度》与关联交易相关的规定，规定的内容没有发生变化。
（五）同业竞争情况
根据发行人实际控制人作出的声明与承诺并经信达律师核查，截至本《补充法律意
见书（十）》出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争。
经核查，信达律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免
与发行人之间的同业竞争。
3-3-1-14
九、发行人的主要财产
除以下所述外，自《补充法律意见书（九）》出具日至本《补充法律意见书（十）》出具日，发行人的主要财产无重大变
化。
（一）专利
发行人及其子公司新增十二项境内专利1，具体如下：
序
专利名称 申请日 授权日 专利类型 有效期 专利号 权利人 取得方式2 他项权利 案件状态
号
1 一种投影布及其制备方法 2021.01.29 2022.10.28 发明 20 年 2021101305789 新莱福 原始取得 无 专利权维持
2 一种雾化装置及雾化设备 2021.04.29 2022.10.28 实用新型 10 年 2021209252728 新莱福 原始取得 无 专利权维持
3 环形部件以及磁力组合 2022.08.05 2022.12.16 实用新型 10 年 2022220623202 新莱福磁材 原始取得 无 专利权维持
4 履带设备及其爬墙车 2022.08.05 2022.12.16 实用新型 10 年 2022220684386 新莱福磁材 原始取得 无 专利权维持
5 一种雾化结构、雾化器 2022.04.27 2023.01.17 实用新型 10 年 2022210133743 新莱福 原始取得 无 专利权维持
6 一种压敏电阻电极刷银装置 2021.12.07 2022.04.19 实用新型 10 年 2021230621938 广东碧克 原始取得 无 专利权维持
1 2023 年 1 月 13 日，广东碧克成为发行人控股子公司（发行人持有广东碧克 60%股权），表格第 6-12 项新增专利为广东碧克持有。
2
表格第 9-12 项专利系广东碧克于被发行人收购前自同控公司东莞碧克电子有限公司受让取得，均已完成专利权转移登记；根据发行人与广东碧克及其股东签署的股权
转让及增资协议，广东碧克股东承诺东莞碧克电子有限公司在 180 天内清算注销完毕。
3-3-1-15
7 一种压敏电阻高效隧道排胶炉 2021.12.07 2022.06.24 实用新型 10 年 2021230622273 广东碧克 原始取得 无 专利权维持
一种阻燃性好的叠层式压敏电
8 2021.12.03 2022.04.12 实用新型 10 年 2021230232855 广东碧克 原始取得 无 专利权维持
阻
9 一种耐高压耐冲击的压敏电阻 2019.11.11 2020.06.23 实用新型 10 年 2019219281522 广东碧克 继受取得 无 专利权维持
10 多脚型压敏电阻电性测试夹具 2019.11.11 2020.07.28 实用新型 10 年 2019219281556 广东碧克 继受取得 无 专利权维持
11 多功能的压敏电阻粉涂夹具 2019.11.11 2020.07.14 实用新型 10 年 2019219281876 广东碧克 继受取得 无 专利权维持
12 新型压敏电阻雷击测试夹具 2019.11.11 2020.07.28 实用新型 10 年 2019219284982 广东碧克 继受取得 无 专利权维持
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利权真实、合法、有效；上述知识产权未设置质押及其他权利限
制，发行人及其子公司未许可其他第三人使用上述专利。
（二）商标
发行人子公司新增 2 项境内商标专用权3，具体如下：
序号 商标名称/图形 注册号 权利人 商品类别 注册有效期限 取得方式4 商标状态 他项权利
1 20458925 广东碧克 9 2017.08.14 至 2027.08.13 继受取得 注册 无
3 新增商标系广东碧克于被发行人收购前自同控公司东莞碧克电子有限公司受让取得，均已取得商标转移核准。
3-3-1-16
序号 商标名称/图形 注册号 权利人 商品类别 注册有效期限 取得方式4 商标状态 他项权利
2 18018495 广东碧克 9 2017.02.14 至 2027.02.13 继受取得 注册 无
3 59897058 新莱福 9 2023.02.28 至 2033.02.27 原始取得 注册 无
4 59894359 新莱福 9 2023.02.28 至 2033.02.27 原始取得 注册 无
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述商标真实、合法、有效；上述知识产权未设置质押及其他权利限制，
发行人及其子公司未许可其他第三人使用上述商标。
（三）租赁房屋使用权
发行人及其子公司新增 3 项正在履行的租期一年以上的租赁房屋，具体情况见下表：
3-3-1-17
租金 租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁期限 房地产位置 用途 租赁备案
（元/月） （㎡）
广州市增城区新塘镇凤凰城
1 新莱福 庄严 2022.09.23 至 2024.09.22 2,200 92.59 宿舍 已备案
凤馨苑 2 街 3 座 303 房
宁波市清烽电子科 宁波市鄞州区云龙镇徐东埭 工业生产制造（含
2 宁波新莱福 2022.07.05 至 2026.07.04 58,333 7,080 已备案
技有限公司 村 817 号 办公、仓库等）
惠州市惠阳区镇隆镇甘陂村
华创兴置业投资
3 广东碧克 2023.02.01 至 2033.01.31 旱亚背地段厂房 2 栋 A 座 1- 135,800 8,230 生产 未备案
（惠州）有限公司
2 楼、5 楼及三层宿舍
经核查，信达律师认为，该等租赁合同合法有效，发行人及其子公司在租赁期限内有权使用该等房屋。
3-3-1-18
（四）长期股权投资
发行人新增控股子公司广东碧克电子科技有限公司，具体情况如下：
项目 内容
名称 广东碧克电子科技有限公司
登记机关 惠州市惠阳区市场监督管理局
统一社会信用代码 91441303MA54TF0687
企业类型 其他有限责任公司
住所 惠州市惠阳区镇隆镇甘陂村旱亚背地段（华创兴公司厂区内）厂房二
注册资本 1,976万元人民币
法定代表人 付国勇
生产、加工、销售:电子材料、电子元件、压敏电阻;货物或技术进出口。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2020年06月10日
经营期限 长期
对外投资情况 无
截至本《补充法律意见书（十）》出具日，广东碧克的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 1,185.6 60.00
2 惠州市阿米莱特企业管理合伙企业（有限合伙） 790.4 40.00
合计 1,976 100.00
广东碧克为发行人在报告期外收购的企业，具体情况见本补充法律意见书
（十）之“十一、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分。
截至本《补充法律意见书（十）》出具日，发行人所持子公司的股权不存在
质押或其他权利受限的情况。信达律师经核查后认为，发行人子公司依法设立并
有效存续，发行人持有子公司的股权合法、合规、真实、有效。
3-3-1-19
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
自《补充法律意见书（九）》出具日至本《补充法律意见书（十）》出具日，
除以下所述外，发行人及其子公司不存在其他新签署的正在履行或将要履行的金
额在 500 万元以上或对报告期经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的重
大合同。
1、采购合同
（1）发行人 2022 年前五大供应商
根据《审计报告》、发行人书面说明，并经信达律师在国家企业信用信息公
示系统等网站查询，发行人 2022 年前五大供应商具体如下：
是否 与发行 导致利
序 是否
供应商名称 成立时间 正常 人的关 益倾斜
号 存续
经营 联关系 的情况
山西国磁磁业有限公司及其同一控
1 - 是 是 无 无
制下公司[注 1]
2 韶关市丹斯克新材料实业有限公司 2011.01.10 是 是 无 无
3 杭州科利化工股份有限公司 1999.01.20 是 是 无 无
4 中科铜都粉体新材料股份有限公司 1997.12.28 是 是 无 无
5 浙江福莱新材料股份有限公司 2009.06.08 是 是 无 无
注 1：包括山西国磁磁业有限公司（成立于 2006 年 3 月 9 日）、山西黎城粉末冶金有限
责任公司（成立于 2001 年 12 月 29 日）。
经信达律师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
分别提供的调查表，查询国家企业信用信息公示系统网站、企查查等网站，并经
发行人书面确认，2022 年发行人的前五大供应商正常经营，其与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间
均不存在关联关系，亦不存在该等主要供应商或其控股股东、实际控制人是发行
人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。
（2）发行人的重大采购合同
3-3-1-20
自《补充法律意见书（九）》出具日至本《补充法律意见书（十）》出具日，
发行人及其子公司新增正在履行或将要履行的重要采购框架协议如下：
序 合同
采购方 供应商名称 采购产品 合同期限 签订日期
号 性质
新莱福 山西国磁磁 框架 2023.01.01-
1 同性磁、精矿粉、钡粉等 2022.12.30
磁材 业有限公司 协议 2023.12.31
韶关市丹斯
新莱福 框架 2023.01.01-
2 克新材料实 同性磁粉、钡粉等 2022.12.30
磁材 协议 2023.12.31
业有限公司
杭州科利化
新莱福 框架 2023.01.01-
3 工股份有限 CPE 等 2022.12.30
磁材 协议 2023.12.31
公司
中科铜都粉
框架 2023.01.01-
4 发行人 体新材料股 银粉等 2022.12.25
协议 2023.12.31
份有限公司
水性、防水、弱溶剂 PP 广
浙江福莱新
框架 告膜、PVC 冷裱膜、经济型 2023.01.01-
5 发行人 材料股份有 2022.12.25
协议 UV、弱溶济 PET 涂布加工 2023.12.31
限公司
等
2、销售合同
（1）发行人 2022 年前五大客户
根据《审计报告》、发行人书面说明，并经信达律师在国家企业信用信息公
示系统等网站查询，发行人 2022 年前五大客户具体如下：
序 是否 是否正 与发行人的 导致利益倾
客户名称 成立时间
号 存续 常经营 关联关系 斜的情形
NICHILAY MAGNET CO.,LTD 及
1 - 是 是 有 无
其关联方[注 2]
SANDERS MAGNEET SERVICE
2 - 是 是 无 无
及其关联方[注 3]
3 HYUNG SUNG CORPORATION 1993.04.01 是 是 无 无
4 上海丽川数码喷绘器材有限公司 2005.06.23 是 是 无 无
5 Sentec International BV 1992.10.20 是 是 无 无
3-3-1-21
注 2：包括 NICHILAY MAGNET CO.,LTD（成立于 1971 年）、日磁蕾贸易（上海）有
限公司（成立于 2009 年 4 月 14 日）、日丽磁石香港有限公司（成立于 2007 年 2 月 26 日）。
注 3：包括 SANDERS MAGNEET SERVICE（成立于 1981 年 3 月 1 日）、MAGNETIC
SOLNTIONS LTD（成立于 2005 年 12 月 19 日）。
经信达律师查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
分别提供的调查表，通过国家企业信用信息公示系统网站、企查查等网络方式查
询，并经发行人书面确认，2022 年发行人报告期内的前五大客户（除 NICHILAY
MAGNET CO.,LTD 及其关联方外）与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系，亦不存在该
等主要客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
发行人的前五大客户中，NICHILAY MAGNET CO.,LTD 及其关联方是发行
人股东前桥清、前桥义幸控制或具有关联关系的企业；前桥清和前桥义幸合计持
有发行人 8.1488%的股份。2022 年度发行人与 NICHILAY MAGNET CO.,LTD 及
其关联方发生的交易，详见本《补充法律意见书（十）》之“八、关联交易及同
业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的重大关联交易变化情况”所述。
（2）发行人的重大销售合同
自《补充法律意见书（九）》出具日至本《补充法律意见书（十）》出具日，
发行人及其子公司与前五大客户签署的销售框架协议仍在有效期内，无新增正在
履行或将要履行的重要销售框架协议。
3、房屋租赁合同
截至本《补充法律意见书（十）》出具日，发行人子公司广东碧克新增 1 项
合同标的在 500 万元以上的重大租赁合同，具体情况详见本《补充法律意见书
（十）》之“九、发行人的主要财产”之“（三）租赁房屋使用权”所述。
经信达律师查阅相关租赁合同、租金支付凭证、房屋产权证书并实地走访，
该项房屋租赁合同真实合法有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；履行
3-3-1-22
情况正常，不存在因不能履约、违约等事项对发行人生产经营造成实质性影响的
重大风险。
（二）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，截至 2022 年
12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额为 3,328,329.19 元，主要系出口退税款
和押金，其他应付款账面余额为 1,148,797.63 元，均因正常的生产经营活动而
发生，合法、有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，自《补充法律意见书（九）》
出具日至本《补充法律意见书（十）》出具日，除下述发行人收购广东碧克电
子科技有限公司外，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本和重大收
购或出售资产的行为；发行人目前没有重大资产置换、资产剥离、资产出售或
收购的计划。
截至本《补充法律意见书（十）》出具日，发行人发生一宗资产收购。
2023 年 1 月 10 日，发行人与广东碧克电子科技有限公司及其股东签署《广州
新莱福新材料股份有限公司与付国勇（自然人）、惠州市阿米莱特企业管理合
伙企业（有限合伙）关于广东碧克电子科技有限公司之股权转让及增资协议
书》，约定发行人通过受让股权及认缴增资的方式，支付对价合计 3,000 万元
取得广东碧克 60%对应 1185.6 万元出资额的股权；截至本《补充法律意见书
（十）》出具日，发行人已依约定支付股权转让款及第一期增资款共计 2,200
万元。2023 年 1 月 13 日，惠州市惠阳区市场监督管理局核准本次股权转让及
增资事宜。经信达律师核查，发行人本次收购不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》（2023 修订）第十二条规定的重大收购资产的行为。
3-3-1-23
十二、发行人公司章程的制定与修改
经信达律师核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本《补充法律意
见书（十）》出具日，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》未进行修
改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经信达律师核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本《补充法律意见
书（十）》出具日，发行人新增二次董事会会议和二次监事会会议；相关会议召
开情况如下。
（一）董事会
2023 年 1 月 3 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司以股权受让及增资方式收购广东碧克电子科技有限公司 60%股权的议案》。
2023 年 3 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2022 年度总经理工作
报告的议案》《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》《关于确认公司 2022
年财务报表及审计报告的议案》 关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2023 年度财务预算报告
的议案》《关于审议确认公司 2022 年度关联交易的议案》《关于预计公司 2023
年度关联交易的议案》《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》《关于使用公司
闲置自有资金购买理财产品的议案》 关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
《关于公司 2023 年度董事、监事、高管薪酬的议案》《关于提议召开 2022 年年
度股东大会的议案》。
（二）监事会
2023 年 1 月 3 日，发行人召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司以股权受让及增资方式收购广东碧克电子科技有限公司 60%股权的议案》。
2023 年 3 月 10 日，发行人召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了
3-3-1-24
《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》《关于确认公司 2022 年财务报表
及审计报告的议案》《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》《关于公司
2022 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》《关
于审议确认公司 2022 年度关联交易的议案》《关于预计公司 2023 年度关联交易
的议案》《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》《关于使用公司闲置自有资金
购买理财产品的议案》《关于公司 2023 年度董事、监事、高管薪酬的议案》
根据发行人提供的董事会、监事会会议通知、表决票、会议记录及决议文件，
信达律师认为，发行人上述董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经发行人确认及信达律师核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本《补
充法律意见书（十）》出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员及任职情况
未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率及税收优惠政策
根据《审计报告》、公司说明并经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
及其境内子公司执行的主要税种、税率和享受的税收优惠情况未发生变化。
（二）发行人享受的财政补助
根据《审计报告》并经信达律师核查，2022 年度发行人及其子公司新增的
与收益相关且用于补偿已发生的相关成本费用或损失的 1 万元以上的财政补助
如下：
项 目 金 额 说 明
超细铁硅磁合金粉体的 《广州市科学技术局关于下达 2022 年重点
制备技术和产业化项目 2,000,000.00 研发计划项目经费第二批现代产业技术项目
事后补助 2016 年征集的通知》
3-3-1-25
《广州市科学技术局关于下达 2022 年重点
钐铁氮稀土永磁材料开
2,000,000.00 研发计划项目经费第二批现代产业技术项目
发项目事后补助
2016 年征集的通知》
《广州市工业和信息化局关于发布 2022 年
广州市促进工业和信息化产业高质量发展资
上市挂牌奖励 1,175,000.00
金项目入库申 报指南的 通知》（ 穗工信函
〔2022〕15 号）
《工业和信息化部关于公布第三批专精特新
专精特新小巨人认定财
1,000,000.00 “小巨人”企业名单的通告》（工信部企业函
政奖励补助
〔2021〕197 号）
超细铁硅磁合金粉体的 《广州市科学技术局关于下达 2022 年下半
制备技术和产业化科技 900,000.00 年科技项目配套资助资金的通知》（穗埔科
项目配套资助金 〔2022〕261 号）
钐铁氮稀土永磁材料的 《广州市科学技术局关于下达 2022 年下半
开发科技项目配套资助 800,000.00 年科技项目配套资助资金的通知》（穗埔科
金 〔2022〕261 号）
《广州市商务局拨付出口信用保险资金
（2020 年）》《广州市黄埔区广州开发区商务
局关于印发落实广州市黄埔区广州开发区促
进外贸稳定增长若干措施的实施意见的通
知》（穗商务规字〔2020〕2 号）广州市黄埔
区、广州开发区、广州高新区进一步促进先
进制造业发展办法》（穗埔府规〔2020〕2 号）
出口信用保险补助 727,867.00 《关于印发广州市黄埔区广州开发区广州高
新区进一步促进先进制造业发展办法实施细
则的通知》（穗埔工信规字〔2020〕3 号）《广
州市商务局关于印发 2022 年广州市商务发
展专项资金促进投保出口信用保险事项申报
指南的通知》《广州市商务委关于印发广州市
商务发展专项资金管理办法的通知》（穗商务
规字〔2018〕4 号）
《人力资源社会保障部财政部国家税务总局
关于做好失业保险稳岗位提技能防失业工作
的通知》（人社部发〔2020〕23 号）《国家税
一次性留工补助 377,375.00
务总局广东省税务局关于做好失业保险稳岗
位提技能防失 业工作的 通知》（ 粤人社规
〔2022〕9 号）
《广州市黄埔区科学技术局关于关于拨付
2020 年高新技术企业认定通过奖励第一年区
级经费的通知》（穗埔科资〔2022〕18 号）
高新技术企业认定补助 250,000.00
《宁波市科学技术局关于 2022 年科技型中
小企业首次申报高新技术企业第一批补助方
案的公示》
稳岗补贴 181,653.31 《广州省人力资源和社会保障厅广东省财政
3-3-1-26
厅国家税务总局广东省税务局关于做好失业
保险稳岗提技能防失业工作的通知》（粤人社
规〔2022〕9 号）《关于做好失业保险支持企
业稳定岗位有 关工作的 通知》（ 深人社规
〔2016〕1 号）《广州省人力资源和社会保障
厅广东省财政厅国家税务总局广东省税务局
关于做好失业保险稳岗提技能防失业工作的
通知》（深府〔2022〕28 号）《2021 年度稳岗
返还政策问答》
《广州市黄埔区市场监督管理局第三方品牌
品牌认证资助费 50,000.00 认证资助（质量强区专项资金）》（穗埔府规
〔2019〕17 号、穗埔市监规字〔2020〕2 号）
《广州市黄埔区、广州开发区、广州高新区
重点商标保护扶持配套
50,000.00 知识产权专项资金扶持和管理办法》（穗埔府
资助
规〔2021〕14 号）
经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司享受的上述政府补助真实、
有效。
（三）依法纳税情况
根据税务主管机关出具的证明，及经发行人、深圳分公司、新莱福磁材及深
圳磁加查询信用中国（广东）出具的《企业信用报告》（无违法违规证明版），
未发现发行人及其境内子公司在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间存
在违法违规受到税务行政处罚等情况。信达律师据此认为，2022 年度期间发行
人及其境内子公司依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节
严重的情形。
十六、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动和社会保障
（一）发行人的环境保护
根据主管机关出具的无违法违规证明或《企业信用报告》（无违法违规证
明版），以及发行人书面说明，并经信达律师核查，自《补充法律意见书
（九）》出具日至本《补充法律意见书（十）》出具日，发行人及其子公司不
存在违反环保规定受到行政处罚的情形。
3-3-1-27
（二）发行人产品质量和技术监督标准的情况
根据主管机构出具的无违法违规证明或《企业信用报告》（无违法违规证
明版），并经信达律师核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本《补充
法律意见书（十）》出具日，发行人不存在违反市场和质量监督管理有关法律
法规的记录。
（三）发行人的劳动关系和社会保障
1、根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人及其境内子公司于
2022 年 12 月 31 日的员工人数为 933 人，无劳务派遣用工情况。
根据发行人及其境内子公司劳动主管部门出具的证明或《企业信用报告》 无
违法违规证明版）并经信达律师核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本
《补充法律意见书（十）》出具日，发行人及其境内子公司不存在因违反劳动相
关法律法规受到行政处罚的情形。
2、根据发行人的社会保险费用缴纳及住房公积金缴存记录并经信达律师核
查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司为员工缴纳社会保险费用
和缴存住房公积金的情况如下：
项目 员工人数 缴纳/缴存人数 缴纳/缴存比例
社会保险 885 94.86%
933
住房公积金 846 90.68%
根据发行人的书面确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司
存在少部分员工未缴纳社会保险及未缴存住房公积金的情形，其中，发行人及其
子公司无需为退休返聘人员缴纳社保费用或住房公积金；其余人员主要系当月新
入职员工，公司未能在当月为其办理完成缴费，或员工个人已在户籍地自行参保。
发行人实际控制人汪小明已出具承诺：“若因有关部门要求或决定，新莱福被要
求为员工补缴住房公积金、社会保险费或因未为员工缴纳住房公积金、社会保险
费而承担任何罚款或损失的，本人愿承担因此而产生的所有补缴金额、承担任何
罚款或损失赔偿责任。”
3-3-1-28
根据发行人及其境内子公司社会保险和住房公积金主管部门出具的证明并
经信达律师核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本《补充法律意见书（十）》
出具日，发行人及其境内子公司不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法
规受到行政处罚的情形。
综上，信达律师认为，自《补充法律意见书（九）》出具日至本《补充法律
意见书（十）》出具日，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护、市场监
督、劳动、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的
情况。
十七、发行人募集资金的运用
根据《招股说明书》并经信达律师核查，自《补充法律意见书（九）》出
具日至本《补充法律意见书（十）》出具日，发行人本次发行募集资金的用途没
有发生变更。
十八、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与
发行人的主营业务一致；发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人涉诉文件、行政处罚文书并经信达律师核查，自《补充法
律意见书（九）》出具日至本《补充法律意见书（十）》出具日，发行人及其子
公司除下述情况外不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
2022 年 9 月，发行人子公司宁波新莱福因员工操作不当发生一起一般机械
伤害事故，造成 1 人死亡。经宁波新莱福应急主管部门宁波市鄞州区应急管理局
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查明，该起事故属于一般生产安全责任事故。2023 年 3 月 3 日，宁波市鄞州区
应急管理局依法对事故负有责任的宁波新莱福及其有关人员作出行政处罚。
上述行政处罚情况均不属于情节严重的行政处罚或重大行政处罚，发行人不
存在重大违法违规行为。上述事项不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
（二）经信达律师核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本《补充法
律意见书（十）》出具日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要股
东（追溯至发行人的实际控制人）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（三）经信达律师核查，自《补充法律意见书（九）》出具日至本《补充法
律意见书（十）》出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，《招股说明书》中对《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充
法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法
律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》和本《补充
法律意见书（十）》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
而可能引致的法律风险。
二十一、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（十）》出具日，发行
人仍具备本次发行上市的主体资格，不存在影响本次发行上市的重大违法违规行
为；发行人本次发行上市的申请仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的条件，发行
3-3-1-30
人公开发行股票并上市不存在法律障碍；发行人本次发行已通过深交所上市委员
会的审核，尚需获得中国证监会的注册。
本《补充法律意见书（十）》壹式贰份，经信达负责人、经办律师签字并经
信达盖章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-31
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广州新莱福新材料股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（十）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林晓春 赵 涯
陈 勇
年 月 日
3-3-1-32
