中信证券股份有限公司
             关于广州新莱福新材料股份有限公司
                相关股东延长锁定期的核查意见
深圳证券交易所：
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为广州新莱福
新材料股份有限公司（以下简称“新莱福”“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对新莱
福相关股东延长股份锁定期的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
    一、公司首次公开发行股票的情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意广州新莱福新材料股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕527 号）同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,623.0723 万股，每股发
行价格为 39.06 元，并于 2023 年 6 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
    二、相关股东关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺情况
    公司创业板首次公开发行股票前，相关股东关于股份锁定的承诺如下：
    （一）控股股东
    （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本
企业直接或者间接持有的该等股份。
    （2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发
现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行价。
    （3）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因发行
人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交
易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于

                                    1
发行价，则本企业所持股票的锁定期自动延长 6 个月。
    （4）在发行人上市后 3 年内，如果股票连续 20 个交易日除权后的加权平均
价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经
审计的除权后每股净资产值，则本企业所持股票的锁定期自动延长 6 个月。
    （5）本企业将严格遵守法律法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减
持的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动
适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
    （二）实际控制人
    （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人
直接或者间接持有的该等股份。
    （2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发
现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行价。
    （3）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因发行
人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交
易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，则本人所持股票的锁定期自动延长 6 个月。
    （4）在发行人上市后 3 年内，如果股票连续 20 个交易日除权后的加权平均
价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经
审计的除权后每股净资产值，则本人所持股票的锁定期自动延长 6 个月。
    （5）本人将严格遵守法律法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减
持的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动
适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
    （三）申报前 12 个月增资入股的其他股东
    （1）自然人股东王小冬
    自本人取得发行人股份之日起 36 个月内或发行人股票上市之日起 12 个月

                                   2
内（二者以孰晚为准），本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间
接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），
也不由发行人回购该部分股份。
    本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于发行价（若
发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
行价应相应调整）。锁定期满后的减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告（2017）9 号）、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事高级管理人员减持股份实施细则》（深证上
〔2017〕820 号）以及届时有效的相关法律法规、规范性文件的规定和证券交易
所相关规则的要求。
    发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发
行价（若发行人股票在此期间发生派息送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若发行人
股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应
相应调整），则本人持有的发行人股份锁定期自动延长六个月。
    若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发
行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
    （2）宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波君磁企业管理合伙企业
（有限合伙）
    自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分
派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
    本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，本企业减持价格不低于发行价
（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整）。锁定期满后的减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告（2017）9 号）、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事高级管理人员减持股份实施细则》（深证上
〔2017〕820 号）以及届时有效的相关法律法规、规范性文件的规定和证券交易
所相关规则的要求。

                                    3
    发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发
行价（若发行人股票在此期间发生派息送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价应相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若发行人
股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应
相应调整），则本企业持有的发行人股份锁定期自动延长六个月。
    若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向
发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
    （四）间接持有公司股份的董事、高管
    （1）自公司股票上市交易之日起 1 年内，不转让或者委托他人管理本人在
本次发行及上市前直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。
    （2）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第 1 个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持有
公司股份的锁定期限自动延长 6 个月，若公司已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
    （3）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于
经相应调整后的发行。
    （4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事/高级管理人员期间，在满足
股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直
接或间接所持有公司股份总数的 25%，如本人出于任何原因离职，则在离职后半
年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
    （5）在担任公司董事/高级管理人员期间，本人将严格遵守法律法规、规范
性文件关于董事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董
事/高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其
变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承
担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
    （6）若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。

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    （7）在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律法规。
    （五）实际控制人亲属汪晓阳
    （1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人
直接或者间接持有的该等股份。
    （2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格（如果因发行人派发
现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
有关规定作相应调整）不低于发行人本次发行的发行价。
    （3）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因发行
人派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交
易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，则本人所持股票的锁定期自动延长 6 个月。
    （4）在发行人上市后 3 年内，如果股票连续 20 个交易日除权后的加权平均
价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经
审计的除权后每股净资产值，则本人所持股票的锁定期自动延长 6 个月。
    （5）本人将严格遵守法律法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减
持的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动
适用变更后的法律法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
    三、相关承诺人延长限售股锁定期的情况
    截至 2023 年 12 月 6 日收市，公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于公司首
次公开发行股票价格 39.06 元/股，触发上述承诺的履行条件。
    公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关股东持有限售流通
股的情况及本次延长限售股锁定期的情况如下表所示：




                                    5
                                    持股数量（万股）                   本次延长后
 序                                                         原股份锁
        股东名称       与公司关系                                      股份锁定到
 号                                  直接        间接       定到期日
                                                                         期日
      宁波新莱福企
      业管理合伙企
  1                  控股股东       3,652.50       0.06     2026.6.5   2026.12.5
      业（有限合
      伙）
                     实际控制人、
  2   汪小明                                -   2,789.71 2026.6.5      2026.12.5
                     董事长
                     申报前 12 个
  3   王小冬         月增资入股的    326.09             -   2024.6.5   2024.12.5
                     其他股东
      宁波磁诚企业   申报前 12 个
  4   管理合伙企业   月增资入股的     43.12             -   2026.6.5   2026.12.5
      （有限合伙）   其他股东
      宁波君磁企业   申报前 12 个
  5   管理合伙企业   月增资入股的           -    288.55     2026.6.5   2026.12.5
      （有限合伙）   其他股东
  6   王学钊         董事、总经理           -    196.31     2024.6.5   2024.12.5
                     董事、副总经
  7   林珊                                  -    212.34     2024.6.5   2024.12.5
                     理
  8   刘磊           董事                   -    748.98     2024.6.5   2024.12.5
  9   吴国明         副总经理               -    126.26     2024.6.5   2024.12.5
                     副总经理、实
 10   汪晓阳                                -     94.97     2026.6.5   2026.12.5
                     际控制人亲属
 11   许永刚         董事会秘书             -     36.53     2024.6.5   2024.12.5
注 1：间接持股数量按照自然人股东以穿透持有公司的股份权益数计算，该数量以四舍五入
列示。
注 2：上述持股数量为相关股东持有的遵循相关股份锁定承诺的首发前股份数量，不包括通
过资管计划参与战略配售而持有公司的股份。
      四、保荐人核查意见
      经核查，保荐人认为：公司相关股东已遵守 IPO 申报时出具的承诺，就公司
股价存在公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于公司首次公开发行股票价格的
事项自动延长 6 个月股份锁定期。公司相关股东延长股份锁定期的行为不存在违
反股份锁定承诺的情形，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形，保荐人对本次公司相关股东延长股份锁定期事
项无异议。
      （以下无正文）

                                        6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州新莱福新材料股份有限公司
相关股东延长锁定期的核查意见》之签章页）




        保荐代表人：




                        李   锐                      吴   曦




                                                 中信证券股份有限公司



                                                     年        月   日




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