广州新莱福新材料股份有限公司证券投资管理制度




                   广州新莱福新材料股份有限公司
                             证券投资管理制度

                                  第一章 总则

    第一条 为加强对广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件
以及《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称证券投资，是指在国家政策允许的范围内，公司及公司
控股子公司作为独立的法人主体，在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效
率和收益最大化为原则，在证券市场投资有价证券的行为。
    证券投资具体包括新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券
投资、委托理财、公募基金、证券衍生品种以及深圳证券交易所认定的其他投资
行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产
管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投
资和管理或购买相关理财产品的行为。证券衍生品，是指远期、期货、掉期（互
换）或期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以
是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    以下情形不适用本制度：
    （一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为：
    （二）固定收益类或承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
    （四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟
持有 3 年以上的证券投资；
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    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第三条 从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而
行、效益优先”的原则，不能影响公司正常经营，证券投资规模应与公司资产结
构相适应，不能影响主营业务的发展。
    第四条 公司用于证券投资的资金来源为公司自有的闲置资金，不得将募集
资金通过直接或间接方式用于证券投资。公司使用超募资金永久补充流动资金的，
公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资等高风险投资。
    公司使用闲置资金进行证券投资的，不得影响公司正常经营及主营业务的发
展。
    但根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》的相关规定，公司的证券投资行为用于购买符合本条如下标准的投资
产品的，可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理：
    （一）投资产品的期限不得超过十二个月；
    （二）满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进
行；投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。
    第五条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。公司控股子公司进行证券
投资须报经公司审批，未经审批不得进行任何证券投资活动。


                       第二章 账户管理及资金管理

    第六条 公司进行证券投资时，应当严格按照本制度关于审批与实施、管理
与核算、风险控制、信息披露等的规定执行，根据公司的风险承受能力及资金使
用计划确定投资规模。
    第七条 公司进行证券投资，应严格按照《公司章程》及规定的投资权限进
行投资操作，严格履行审批程序。
    第八条 公司进行证券投资，应参照章程规定的重大交易的具体权限进行审
批，公司股东大会、董事会可以在其金额权限范围内授权董事长或经营管理层决
定、实施具体的证券投资行为。
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    公司进行证券投资，如因交易频次或时效等要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序或披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额
度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第九条 公司股东大会、董事会做出证券投资的相关决议后，公司应于两个
交易日内按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披
露义务。
    第十条 公司财务部、证券事务部等相关部门（根据公司组织结构和职能划
分，涉及对外投资事项管理的部门）在董事会或股东大会审议批准的范围内制定
具体的证券投资计划，报公司总经理审批。公司财务部、证券事务部等相关部门
应按照批准的计划进行证券投资活动，未经批准不得对投资计划进行修改或变更。
    第十一条 公司的证券投资只能在以公司或控股子公司名义开设的资金账户
和证券账户上进行，不得使用他人账户或向他人提供资金（委托理财除外）进行
证券投资。
    第十二条 公司开户、转户、销户需经董事长批准。公司开户券商原则上应
选择中国证券业协会审核的创新类或规范类券商。
    第十三条 公司在证券公司开立资金账户，与开户银行、证券公司达成三方
存管协议，使银行账户与证券公司的资金账户对接。
    公司应按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》的规定，在证 券投资方案经内部审批通过后，及时向深圳证券
交易所报备相应的证券投资账户 和资金账户信息，接受深圳证券交易所的监管。
    第十四条 公司进行证券投资，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度。
    第十五条 公司审计部每季度末对公司当期证券投资进行审计和监督，对证
券投资进行全面检查。


                       第三章 投资管理与组织实施

    第十六条 公司相关部门和人员在进行证券投资前，应熟悉相关法律法规和
规范性文件关于证券市场投资行为的规定，严禁进行违法违规的交易。
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    第十七条 在董事长或分管负责人领导下，公司成立证券投资专业团队，负
责证券投资的具体实施，保管证券账户卡、证券交易密码和资金密码，并归口管
理公司控股子公司的证券投资活动。公司财务部负责证券投资资金的调拨和管理。
    第十八条 公司证券投资专业团队须树立稳健投资的理念，并适时接受专业
证券投资机构的服务，分析市场走势，对已投资的有关情况做出跟踪，随时向董
事长报告证券投资进展情况、盈亏情况和风险控制情况。
    第十九条 公司建立证券投资防火墙制度，确保在人员、信息、账户、资金、
会计核算上严格分离，证券投资事项的审批人、操作人、资金管理人等相互独立。
    第二十条 公司相关工作人员对证券投资事项保密，未经允许不得泄露公司
的证 券投资方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司证券投资业务有关
的信息，法律法规或规范性文件另有规定的除外。
    第二十一条 公司通过购买金融机构发行的理财产品进行证券投资的，应选
择资信 状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业机构，
并与其签订书面合同，明确证券投资金额、期间、投资品种、双方的权利义务及
法律责任等。


                               第四章 核算管理

    第二十二条 公司财务部、证券事务部等相关部门是证券投资实施的责任部
门。
    第二十三条 公司财务部、证券事务部等相关部门在进行证券投资前，应知
悉相关法律法规和规范性文件关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。
参与制定和实施证券投资计划的人员，必须具有扎实的证券投资理论及相关经验。
    第二十四条 公司财务部负责证券投资资金的管理。资金进出证券投资资金
账户须根据公司财务管理制度按程序审批签字。公司财务部负责按经批准的投资
计划划拨证券投资资金，公司用于证券投资的资金调拨均须按照公司资金支出的
内部控制制度履行相应的审批流程。证券投资资金账户上的资金管理应以提高资
金使用效率和收益最大化为原则。
    第二十五条 财务部、证券事务部等相关部门只能在董事会或股东大会审批
确定的投资规模和可承受风险的范围内进行证券投资的具体运作。
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    第二十六条 董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当
充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施
是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存
在违反规定的投资等情形。
    公司进行证券投资应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批
权限授予董事个人或者经营管理层行使。
    第二十七条 公司监事会有权对公司证券投资事项开展情况进行检查，并应
对提交董事会审议的证券投资事项进行审核并发表意见。
    第二十八条 公司审计部为证券投资事项的监督部门，负责对证券投资所涉
及的资金使用与开展情况进行审计和监督，定期或不定期对证券投资事项的审批
情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对证券
投资的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会
审计委员会汇报。
    第二十九条 公司财务部、证券事务部等相关部门负责落实具体的证券投资
配置策略、证券投资的经办和日常管理、证券投资的财务核算、证券投资相关资
料的归档和保管等。主要职能包括：
    （一）证券投资前论证：根据公司财务状况、现金流状况、资金价格及利率
变动以及董事会或者股东大会决议等情况，对证券投资的资金来源、投资规模、
预期收益情况进行可行性分析和风险评估，制定具体的证券投资计划，必要时聘
请外部专业机构 提供投资咨询服务；
    （二）证券投资期间管理：保管证券账户卡、证券交易密码等交易资料，做
好证券投资资金使用情况、证券投资计划实施情况的跟踪统计。落实证券投资计
划和各项风险控制措施，发生异常情况时及时报告公司董事会；
    （三）证券投资事后管理：跟踪到期的投资资金和收益，保障资金及时、足
额到账。
    第三十条 公司财务部在证券投资事项完成时取得投资证明或其它有效凭据
并及时记账，将签署的协议、交易资料等作为重要业务资料及时归档，建立并完
善证券投 资管理台账、明细账表等。
    第三十一条 公司财务部应根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
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量》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业
务进行日常核算并在财务报表中正确列报。


                    第五章 证券投资监督和信息披露

    第三十二条 由于证券投资存在许多不确定因素，公司通过以下具体措施，
力求控制风险，监督证券投资行为：
    （一）参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰
富的证券投资管理经验，必要时可聘请外部具有丰富证券投资实战管理经验的人
员提供咨询服务；
    （二）公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加
强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险；
    （三）公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查，如发
现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。
    第三十三条 董事会秘书负责公司未公开证券投资信息的对外公布，其他董
事、监事、高级管理人员及相关知情人员，未经董事会书面授权，不得对外发布
任何公司未公开的证券投资信息。
    第三十四条 公司证券投资相关参与和知情人员在相关信息公开披露前须保
守公司证券投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不
正当利益。
    第三十五条 公司董事会秘书应根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规和规范性文件的有关规定，对报送的证券投资信息进行分析和判断，
如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进
行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。
    第三十六条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受
损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责
任。
    财务部、证券事务部等相关部门责任人怠于履行职责而给公司造成损失的，
可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司股东大会及董
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事会有权视公司的损失、风险大小、情节的轻重决定给予责任部门或责任人相应
的处分。
    第三十七条 公司根据《证券法》《上市规则》《规范运作》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，对公司证券投资相关信息进行分析和判断，
达到披露标准的，应按照相关规定予以披露。
    第三十八条 公司披露证券投资事项应至少包含以下内容：
    （一）证券投资情况概述，包括目的、金额、期限等；
    （二）证券投资的资金来源；
    （三）需履行审批程序的说明；
    （四）证券投资对公司的影响；
    （五）证券投资的风险控制措施；
    （六）监管部门要求披露的其他必要信息。


                                 第六章 附则

    第三十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规及《公司章程》、公司其
他制度的有关规定执行。本制度与有关法律法规及《公司章程》、公司其他制度
的有关规定不一致的，以有关法律法规及《公司章程》、其他制度的规定为准。
    第四十条 本制度由董事会制定并负责解释，经公司股东大会审议批准后生
效，修订时亦同。




                                               广州新莱福新材料股份有限公司
                                                        2023 年 12 月 21 日