广州新莱福新材料股份有限公司董事会秘书工作细则




                    广州新莱福新材料股份有限公司
                             董事会秘书工作细则

                                第一章        总则

    第一条 为促进广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件和《广
州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本工作细则。

    第二条 本细则主要规定了董事会秘书的任职条件、任职程序、职权范围和
法律责任等事项。

    第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，应当
忠实、勤勉地履行职责。法律法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，
适用于董事会秘书。公司设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联
络人。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。


                             第二章      任职条件

    第四条 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应
具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事
能力。

    第五条 董事会秘书原则上由专职人员担任，公司董事长或者总经理以外的
其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书，如某一行为


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应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的
身份作出。

    第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一
的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；

    （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；

    （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

    公司违反前款规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书出现以上情
形的，公司应当解除其职务。

    第七条 董事会秘书候选人除应当符合第六条规定外，同时不得存在下列任
一情形：

    （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

    （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （三）本公司现任监事；

    （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

    第八条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程
规定的其他高级管理人员担任。拟聘任的董事会秘书除应符合规定的高级管理人


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员的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相
关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜
任能力与从业经验。

    第九条 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师及其他中介
机构的人员不得兼任公司的董事会秘书。


                             第三章      履职范围

    第十条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，
并提供相关资料。

    第十一条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。

    第十二条 公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者
关系管理负责人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管
理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

    公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受
调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接
受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研
人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过
程进行录音录像。

    第十三条 董事会秘书根据法律法规、公司章程的有关规定，履行下列职权：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

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    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；

    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交
易所所有问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所其他
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规及证券交易所其他
相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出
违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

    （八）《公司法》《证券法》规定的以及中国证监会和证券交易所要求履行
的其他职责。


                           第四章      任免程序

    第十四条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解任。

    第十五条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘
书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第十六条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前
将该董事会秘书的有关资料报送证券交易所备案，证券交易所自收到有关资料之
日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

    第十七条 公司聘任董事会秘书应当向证券交易所报送下列资料：

    （一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、
工作表现及个人品德等内容；

    （二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；



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    （三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

    第十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。

    第十九条 证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并
取得董事会秘书资格证书。

    第二十条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公
告，并向证券交易所提交下列资料：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更
后的资料。

    第二十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易
所提交个人陈述报告。

    第二十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起
一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本工作细则第六条、第七条所规定情形之一的；

    （二）连续三个月以上不能履行职责的；

    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失


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的；

    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、证券交
易所其他相关规定或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。

    第二十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

    第二十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书人选。

    公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公
司正式聘任董事会秘书。

    第二十五条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会
秘书后续培训。


                   第五章       董事会秘书工作保障

    第二十六条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便
利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、
配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

    第二十七条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

    第二十八条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘
书及时履行信息披露义务。

    第二十九条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加


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涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证
券交易所报告。


                              第六章        附则

    第三十条 本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第三十一条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、规范性文件
和公司章程的规定执行。若国家有关法律法规、规章、规范性文件对董事会秘书
的职责作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。

    第三十二条 本细则由董事会负责解释。

    第三十三条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。




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                                                        2023 年 12 月 21 日




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