广州新莱福新材料股份有限公司独立董事工作制度




                广州新莱福新材料股份有限公司
                          独立董事工作制度

                               第一章 总 则

    第一条 为进一步完善广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等有关法律法规、规范性文件、《广州新莱福新材料股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》的有关规
定，并结合公司实际，特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事应独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性情形的，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。


                     第二章 独立董事的任职资格

    第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）不在本公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
    （二）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （三）具有本制度中所要求的独立性；
    （四）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；


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    （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
    公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
    第五条 独立董事应当不少于董事会成员总数的三分之一，并应当由会计、
经济管理、法律、行业、技术专业人士等人员出任，其中至少包括一名会计专业
人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一） 具备注册会计师资格；
    （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。


                      第三章 独立董事的独立性

    第六条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

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律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。


               第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时已经对候选人有了足够的了解。
    公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
    第九条 在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自
出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

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    （一）《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事的情形；
    （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （三）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事，期限尚未届满；
    （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
    独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
    第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在规定的不得被
提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （四）重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    （六）证券交易所认定的其他情形。
    第十一条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执
行职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选
出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行独立董事职务。
    第十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立
董事，其任职时间连续计算。
    第十三条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
    独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项告知全体股东，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
    第十五条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结
束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，
其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
    第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对
或弃权的意见。
    为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。
    第十七条 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或者罢免提议。被质疑的独立董
事应当及时解释质疑事项并回复公司股东。公司董事会应当在收到相关质疑或者
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果回复公司股东。


                       第五章 独立董事的职责

    第十八条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十一条、第二十二条、第二十三条和第二十四条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》



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和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

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同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
    第二十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录

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签字确认。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第二十七条 公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员
会中，独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任主
任委员和召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。


                    第六章      独立董事的独立意见

    第二十八条 独立董事对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
    第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
    第三十条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。


                       第七章 独立董事的义务

    第三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应
当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公

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司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第三十二条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确
保足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第三十三条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和材料，充分发挥其在投资者关系
管理中的作用。
    第三十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查，现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
    第三十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （三）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第三十六条 独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第十九条、第二十一条、第二十二条和第二十三条所列事项
进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
    第三十七条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。


                          第八章 公司的义务

    第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证

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独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
    第三十九条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专门
委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
    第四十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第四十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第四十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第四十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。独立董事不符合独立董事任职条件或独立性要求等相关
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知

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悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第四十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立
董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


                               第九章 附则

    第四十七条 本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以
外”“低于”“多于”不含本数。
    第四十八条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法
律法规及公司章程的规定相冲突的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
    第四十九条 本制度由董事会负责解释。
    第五十条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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                                                        2023 年 12 月 21 日




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