广州新莱福新材料股份有限公司对外担保管理制度




                 广州新莱福新材料股份有限公司
                            对外担保管理制度

                                第一章         总 则

    第一条 为了维护投资者的利益，规范广州新莱福新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，防范财务风险，
确保公司经营稳定，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 以下简称“《规
范运作》”）等相关法律法规、规范性文件和《广州新莱福新材料股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司、公司全资子公司、公司控股子公司和公司拥有
实际控制权的参股公司的对外担保。
    本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负
的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责
任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
    本制度所述对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。
    公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司
对外担保总额之和。
    第三条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司分
支机构不得对外担保，子公司未经公司批准不得对外担保。
    除本制度另有规定及为控股子公司、参股公司提供担保外，公司对外担保时
必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力和反担
保的可执行性。
    第四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务
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风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其
他关联方不得强制公司为他人提供担保。
       第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。


                      第二章 对外担保对象的审查

       第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
    （三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；
    （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的2/3以上董事同意或经股东
大会审议通过后，可以提供担保。
    以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度和法规规范性文件的相关规
定。
       第七条 被担保企业除必须符合第五条规定外，还须具备以下条件：
    （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政
策的有关规定；
    （二）资信较好，资本实力较强；
    （三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金
投资项目具有较高的经济效益；
    （四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间
具有足够的现金流量；
    （五）被担保企业为公司全资、控股子公司以外企业的，应提供反担保（不
含互保企业）。
       第八条 除公司全资、控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，
公司不得为其提供担保：
    （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策
的；


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    （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （三）提供虚假财务报表和其他资料；
    （四）公司曾为该申请担保单位担保，但该申请担保单位发生过银行借款逾
期、拖欠利息等情况，且至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施
的；
    （五）连续二年亏损的；
    （六）经营状况已经恶化，信誉不良的；
    （七）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。


                     第三章       对外担保的审批程序

       第九条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章
程及其他有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过规
定权限的，董事会应当提出议案，报股东大会批准。
    董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
       第十条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情
况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评
估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。公司应当掌握债务人的资信状
况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。

       第十一条 申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申
请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以
下资信资料：
    （一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
    （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
    （三）反担保方案和基本资料；
    （四）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、担保的主债务情
况说明、担保协议的主要条款、申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说
明等内容；
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    （五）申请担保人近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力
分析；
    （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
    （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （八）公司认为需要的其他重要资料。
       第十二条 申请担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。
被担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当
拒绝提供担保。
    公司财务部应当协调、督促担保申请人落实反担保措施。
       第十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
       第十四条 公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后，提交股东大会
审议批准：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过5000万元人民币；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）法律法规及公司章程规定的其他情形。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
    股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由其他股东所持表
决权的半数以上通过。


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    第十五条 本制度第十四条所述以外的对外担保事项由董事会审议批准。
    董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    董事与审议事项之间存在关联关系的，该董事不得参与该项表决，该项表决
除应当经全体非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事三
分之二以上同意。若非关联董事人数不足3人的，应提交股东大会审议。
    未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
    第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十四条第一款第一项
至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
    第十七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第十八条 公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其
他相关法律文件应当具备法律法规及规范性文件要求的内容。
    担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保
合同等法律文件，对于违反法律法规、公司章程、股东大会或董事会有关决议以
及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒
绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司股东大会或董事会汇报。
    公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的审议批准，代表公司签署
委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。
    未经公司股东大会或者董事会审议批准，董事、经理以及公司的分支机构不
得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。
    第十九条 担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）保证期限；


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    （六）当事人认为需要约定的其他事项。
       第二十条 签订互保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关财务
报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对
方提供相应的反担保。
       第二十一条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同董秘
办，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记手续。
       第二十二条 公司持有50%以上权益子公司的对外担保，须经控股子公司的
董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东
会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案，并派员参加子公司股东
会。
       第二十三条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担
保事项相关的印章使用登记。
       第二十四条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的
经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所
处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风
险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
    董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
    董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时董事应当重点关注控
股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风
险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
       第二十五条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供
担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影
响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期
提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并披
露。
       第二十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制
措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担


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保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对
象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公
司利益等。
    第二十七条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对
资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第二十八条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负
债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务
报表数据孰高为准。
    第二十九条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更
等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关
联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有
效措施，避免形成违规关联担保。
    第三十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，公司控股子公司为前
款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守相关规定。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担
保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自
身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第三十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严
重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最低程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若
被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
    第三十二条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。


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公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


                      第四章       对外担保的管理

    第三十三条 公司财务部负责对外担保的管理工作。对外担保过程中，公司
财务部的主要职责如下：
    （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
    （二）具体经办对外担保手续；
    （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    （六）办理与对外担保有关的其他事宜。
    第三十四条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清
偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
    （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
    （二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
    （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握
被担保企业的基本财务状况；
    （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公
司董事会汇报，并提供对策建议；
    （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾
问事先做好风险防范措施；
    （六）提前2个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提
前1个月通知）。


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    第三十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
    第三十六条 公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
    公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
    第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第三十八条 公司财务部及其他相关部门应根据可能出现的其他风险，采取
有效措施，提出相应处理办法报分管经理审定后，根据情况提交公司总经理办公
会议、董事会和监事会。
    第三十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任
人、财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第四十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新对外担保，重新履行担保审批程序。


                            第五章 责任追究

    第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    第四十三条 公司董事、经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，公司将追究当事人责任。


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       第四十四条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律法规规定
或本制度规定，擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
       第四十五条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给
公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或相应处分。
第四十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或其
他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应处分并要求其
承担赔偿责任。


                     第六章       对外担保的信息披露

       第四十七条 公司应当按照《上市规则》、公司章程等有关规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外
担保事项。
       第四十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
       第四十九条 对于本制度规定的由公司董事会或股东大会审议批准的对外
担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限
于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产
的比例。
       第五十条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披
露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
       第五十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。
       第五十二条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子
公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
       第五十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法


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律责任。


                             第七章           附 则

    第五十四条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
    第五十五条 本制度自股东大会批准后方可生效，修订时亦同。
    本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程相冲突，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立
即修订本制度。
    第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                        2023 年 12 月 21 日




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