新莱福：公司章程（2023年12月）2023-12-23
广州新莱福新材料股份有限公司
章 程
广州新莱福新材料股份有限公司章程
目 录
第一章 总 则 ............................................................................................................................. - 3 -
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................... - 4 -
第三章 股 份 ............................................................................................................................. - 4 -
第一节 股份发行 ............................................................................................................... - 4 -
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ - 5 -
第三节 股份转让 ............................................................................................................... - 7 -
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................... - 8 -
第一节 股东 ......................................................................................................................... - 8 -
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... - 11 -
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. - 13 -
第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. - 15 -
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. - 17 -
第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. - 20 -
第五章 董事会 .......................................................................................................................... - 26 -
第一节 董事 ...................................................................................................................... - 26 -
第二节 董事会 ................................................................................................................. - 30 -
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. - 40 -
第七章 监事会 .......................................................................................................................... - 42 -
第一节 监事 ...................................................................................................................... - 42 -
第二节 监事会 ................................................................................................................. - 43 -
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... - 44 -
第一节 财务会计制度 .................................................................................................. - 44 -
第二节 内部审计 ............................................................................................................ - 48 -
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................... - 49 -
第九章 通知和公告 ................................................................................................................ - 49 -
第一节 通知 ...................................................................................................................... - 49 -
第二节 公告 ...................................................................................................................... - 50 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... - 50 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... - 50 -
第二节 解散和清算 ....................................................................................................... - 51 -
第十一章 修改章程 ................................................................................................................. - 53 -
第十二章 附则 ........................................................................................................................... - 54 -
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第一章 总 则
第一条 为维护广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指
引》及其它有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法规及规范性文件的规定，由广
州新莱福磁电有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起设立方式设立，
经广州市黄埔区市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信
用代码为 91440116708238794Y。
第三条 公司经深圳证券交易所审核并于 2023 年 3 月 9 日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意首次向社会公众发行人民币普
通股 26,230,723 股，于 2023 年 6 月 6 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交
易所”）上市。
第四条 公司注册名称：广州新莱福新材料股份有限公司
第五条 公司住所：广州经济技术开发区永和经济区沧海四路 4 号
第六条 公司注册资本为人民币 10,492.2890 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
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以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依托坚实的科技人才基础，坚持以市场需求为
导向，技术开发为核心，客户满意为宗旨，专注于做强核心主业，不断优化资源
配置，完善经营管理，努力成为在新材料领域追求卓越，开拓创新、贡献卓著的
领先企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
橡胶制品制造；塑料制品制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件
设备制造；合成材料制造（不含危险化学品）；金属材料制造；文具制造；玩
具制造；家居用品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；
五金产品制造；锻件及粉末冶金制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设
备制造）；磁性材料生产；橡胶制品销售；塑料制品销售；电子元器件与机电
组件设备销售；磁性材料销售；金属材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；玩
具销售；家居用品销售；合成材料销售；电子元器件批发；文具用品批发；平
面设计；非居住房地产租赁；工程和技术研究和试验发展；物业管理；技术进
出口；货物进出口。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人以广州新莱福新材料股份有限公司经审计 的账 面净
资产为依据，按照各发起人在有限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人
股份。公司设立时发起人认购股份情况如下：
认购股份数 持股比例
序号 发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
宁波新莱福企业管理合伙企业
1 35,625,000 47.500 净资产折股 2020-09-12
（有限合伙）
2 广州易上投资股份有限公司 14,392,500 19.190 净资产折股 2020-09-12
3 骏材有限公司 7,884,000 10.512 净资产折股 2020-09-12
4 福溢香港有限公司 6,936,000 9.248 净资产折股 2020-09-12
5 前桥清 3,562,500 4.750 净资产折股 2020-09-12
6 前桥义幸 2,850,000 3.800 净资产折股 2020-09-12
深圳春阳云颂创业投资合伙企业
7 2,850,000 3.800 净资产折股 2020-09-12
（有限合伙）
深圳春阳正诺创业投资合伙企业
8 900,000 1.200 净资产折股 2020-09-12
（有限合伙）
合计 75,000,000 100.000 / /
第二十条 公司股份总数为 104,922,890 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
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公司上市后因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过；公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
公司触及第一款第（六）项规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股
价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉
求。
公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发
行行为的除外。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，仍遵守前述限制性规定。
第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据法律、行政法规及其他规范性文件的规定建 立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
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第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应
负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
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上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司
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利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘
程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年
度股东大会召开日失效。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，应当在董事审议通过后提交 股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（八）法律法规和规范性文件规定的其他担保情形。
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第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会 通知中
载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方
式为股东参与股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为该
股东已出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
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在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
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同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股
东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开
始投票的时间为股东大会召开日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料。
董事、监事和高级管理人员候选人简历中，应当包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制
人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员
的情况；
（二）持有本公司股票的情况；
（三）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项或存在不符合法律法规规定的
不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十六条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得
被提名担任公司董事、监事和高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日补充通知并说明原因。延期召开股东大会的，应
当在通知中公布延期后的召开日期，但不应因此变更原通知规定的有权出席股东
大会股东的股权登记日。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
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措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股
东大会。并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履
行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召 开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理 人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人及监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
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第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程第四十条第一款第（五）项规定的担保事项；
（七）分拆所属子公司上市；
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（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决
定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他证券交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第七项、第十一项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
第七十九条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避 和表决
程序如下：
（一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判
断，董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；
（二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（五）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请
求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东
认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董
事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别 决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举、更换 2 名及以上的董事或监事时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东书面介绍候选董事、监事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序为：
（一）董事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提出
新的董事候选人；
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人。
提名人提出新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料
提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核
后的被提名人由董事会通知股东并提交股东大会选举。
监事的提名方式和程序为：
（一）监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提出
新的监事候选人；
（二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出新的监事候选人
时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交监事会，由监事会审核提名
及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提名人由监事会通知股东并
提交股东大会选举；
（三）由职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生或更换。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
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原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
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主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，提案应同时指明新
任董事、监事的就任时间。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股 东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事连选连任的，任期
不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
董事候选人依照本章程的规定提名。
董事选举遵循以下原则：
（一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选举董事时可以投的总票数
等于该股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有与
将选出的董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一
人，也可以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票
数。
（二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开选举，分开投
票。
（三）股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选。
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（四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得票数相同且根据章程规
定不能全部当选时，股东大会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围。
（二）应公平对待所有股东。
（三）及时了解公司业务经营管理状况。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职将导致
公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。在任期结束后对公司商业秘密保密的义务仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
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和身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 为公司法人治理需要，公司聘任独立董事。独立董事，是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。独立董事的任职、选举产生及行使职权等应符合相关法律法规、部门
规章的规定及公司章程、《独立董事工作制度》的相关规定。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设
董事长 1 名。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会下设专门委员会。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员
会和战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会
工作细则，规范专门委员会的运作。
审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中，独立董事在委员会成员中
占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任主任委员和召集人。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
专门委员会的组成、职责、任期、议事规则等应符合相关法律法规、部门规
章的规定及公司章程、公司制定的专门委员会工作细则等相关规定。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报表出具的审计
报告接受股东的咨询并作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
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决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟订，报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
重大交易的具体权限范围如下（重大交易的释义见本章程第一百九十六条）：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的交易，由董事长决定。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
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3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）以下情况根据实际交易情况适用上述第（一）、第（二）项约定的重
大交易董事会或股东大会权限（以下简称“重大交易权限”）：
1、除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行交易的同一类别且
标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用重大交易权限
规定。
已按照重大交易权限履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
2、公司与同一交易方同时发生除对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指
上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）以外各项重大交易中方向
相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标
准，适用重大交易权限。
3、公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，
适用重大交易权限。
4、公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以
协议约定的全部出资额为标准，适用重大交易权限。
5、交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用重大
交易权限。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用重大交易权限。
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6、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
准，适用重大交易权限。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高 者作为计
算标准，适用重大交易权限。
上市公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或
认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
7、交易标的为公司股权且达到股东大会审议权限的，公司应当披露交易标
的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日
不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。
（四）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%
的，应当进行审计或者评估并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，
可免于按照第（二）项的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第（二）项第 3 目或第 5 目的标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第（二）项的规定履
行股东大会审议程序。
（六）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
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会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、本所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前述规定。
（七）公司提供担保的，应当经董事会审议。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过五千万元；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6、为关联人提供的担保；
7、本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议本项第 5 目担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本项第 1 目至第 4 目情形的，可
以豁免提交股东大会审议，但本章程另有规定除外。
（八）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者该等控股子公司之
间发生的交易，除本章程另有规定外，可以豁免按本款规定披露和履行相应程序。
关联交易的具体权限范围如下：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当经董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
未达到上述标准的关联交易，由董事长决定。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。
（四）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
（五）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
（六）公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议程序：
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1、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际
执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
2、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
3、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
（七）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
（八）公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本款第（二）项的规定
提交股东大会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
（九）公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行
相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
4、本章程认定的其他交易。
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第一百一十四条 董事会设董事长 1 名，可以设副董事长，均由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告
工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开 3 日前以专人
送出、传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全
体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开
临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规和章程另有更严格规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十三条 董事会决议以记名投票或举手等方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、通讯和
电邮方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理召开会议的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人
员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、
辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继
续任职的情况）等情况。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同或劳动合同规定。
第一百三十六条 公司根据自身情况，应当规定副总经理的任免程序、副
总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 董事会秘书候选人除应当符合高级管理人员任职要求外，
同时不得存在下列任一情形：
（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高
级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任职
期间不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
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行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事和辞职应当提交书面辞职报告。
除前述情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；其他监事候
选人由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东依照本章程规定提名。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度
报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会
计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报
告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议同意，可按
照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
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广州新莱福新材料股份有限公司章程
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司的利润分配政策如下：
1、公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视
对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生
产经营发展实际需要，结合对股东的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
2、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其
他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分
红。
3、公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足
现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润（不含年初未分配利润）的 10%，公司最近三
年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
（1）现金分红的条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值且能够保证公司能够持续经营和长期发展；
①审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
①公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：①公司未来 12 个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
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净资产的 50%且超过 3000 万元；①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%；①中国
证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股
利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素
制定分配方案。
如进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司
已在相关重大投资计划或重大现金支出等公开披露文件中进行说明，则不实施现
金分红。
（2）现金分红比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
①公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
①公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司股票股利分配的条件为：
（1）公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
（2）根据公司经营情况，董事会可以在满足上述现金分红之余，提出并实
施股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审
议决定。
6、公司利润分配方案的决策程序和机制如下：
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（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况制定。
（2）如独立董事认为公司利润分配预案现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
（3）公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见。监事会应对董
事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度
内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和
意见。
（4）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决
议时应同时披露独立董事的独立意见（如有）和监事会的审核意见。
公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过
程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
7、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，公司确需调整股
东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公
众投资者的意见，调整后的股东回报规划不得违反法律法规、规范性文件以及中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
8、公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，分别提
交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决议的方
式（即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上）审议通过。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、通讯、传真或电邮方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、通讯方式（电
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话、传真、信函、电子邮件等）或书面方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、通讯方式（电
话、传真、信函、电子邮件等）或书面方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发送成功回执
所示之日即视为送达之日；公司通知以通讯、电邮方式送出的，发送成功回执所
示之日即视为送达之日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；以章程规定的其他形式送出的，依照法律法规和章程规定确定送达日。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司在中国证监会或深圳证券交易所指定的媒体范围内，
确定一份或者多份报纸和一个网站作为公司信息披露的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
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第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
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公司有第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司因第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
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第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予
以公告。本章程未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件的规定执行。本
章程与有关法律法规、规范性文件的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文
件的规定为准。
第十二章 附则
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东；法律法规及规范性文件规定属于控股股东的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）重大交易，其中“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
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4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在主管的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以上”“以内”“以下” 包含本数；“过”
“以外”“低于”“少于”“超过”不含本数。
第二百条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
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会议事规则。
第二百〇二条 本章程由股东大会通过之日起生效。本章程生效后，公司原
章程自动废止。
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2023 年 12 月 21 日
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