广州新莱福新材料股份有限公司对外投资管理制度



                广州新莱福新材料股份有限公司
                         对外投资管理制度

                           第一章        总则

    第一条 为规范广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的投
资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有
效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》（以下称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及
《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，结合公
司具体情况，特制定本制度。
    第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产
业效益化。
    第三条 本制度所称对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）
是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、
实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为、向子公司追加投
资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
    第四条 公司委托理财事项按照公司委托理财管理制度执行。
    投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。


                             第二章       决策权限

    第五条 公司拟对外投资等达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后
方可实施：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

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个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别
且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第五条、第六
条规定。
    第六条 公司拟对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可
实施：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    第七条 如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组标准的，需提交股东大会审议，并经股东大会以特别决议
（由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过）通过。
    第八条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担
保、委托理财等证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的
相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第五条、第六条规定。
已按照第五条或者第六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续
十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第五条或者
第六条的规定。
    第九条 公司与同一交易方同时发生交易时，应当按照其中单个方向的交易
涉及指标中较高者作为计算标准，适用第五条或者第六条的规定。
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    第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五条或者第六条的规定。
    第十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适
用第五条或者第六条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应
当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条或者第六条的规定。
    第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为
计算标准，适用第五条或者第六条的规定。
    公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用第五条或者第六条的规定。
    公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
    第十三条 交易标的为公司股权且达到本制度第五条规定标准的，公司应当
披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规
定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易
虽未达到第五条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规
定，披露审计或者评估报告。


              第三章       对外投资管理的组织机构

    第十四条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，负责需经董事会决策的投资项目的会前
审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，为决策提供建议，将符合投资
要求的项目提交董事会进行决策。
    第十五条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情
况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可
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组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立
项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
    第十六条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门，公司对外投资项目确
定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面
办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审
批与付款手续。
    第十七条 公司审计部为对外投资的内部审计部门，对对外投资事项及时进
行审计。
    第十八条 公司董事会办公室为对外投资的信息披露部门，严格按照相关规
定，真实、准确、完整、及时履行公司对外投资事项的信息披露义务。
    第十九条 公司监事会负责对对外投资进行监督、检查，内容主要包括但不
限于：监控对外投资计划的合法性；检查对外投资活动的批准文件是否完备与对
外投资授权批准是否严格执行；监督对外投资资金使用情况等。


                          第四章        决策程序

    第二十条 公司拟实施的对外投资项目达到信息披露标准或董事长认为必要
时，应由提出投资建议的业务部门协同财务部门进行调查，财务部门测算后提出
项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按公司章程和本
制度的规定办理相应审批程序。
    第二十一条 就对外投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以
作出决定：
    (一)     投资项目所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制；
    (二)     投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年
度投资计划；
    (三)     投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
    (四)     公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实
施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
    (五)     就投资项目作出决策所需的其他相关材料。
    第二十二条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持
续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并
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保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    第二十三条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部
门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。
    第二十四条 公司在 12 个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行
为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
    已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。


                    第五章        对外投资的执行

    第二十五条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
    (一)   根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，
由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议。
    (二)   提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的
具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制
定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施。
    (三)   提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投
资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或
责任人）应定期就项目进展情况向财务部门提交书面报告，并接受财务收支等方
面的审计。
    (四)   财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。
    (五)   公司财务部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行
内部审计，并向财务部门提出书面意见。
    (六)   对内部项目投资，符合公开招标要求的，应坚持推行公开招标制：按
国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；
与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行
跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规
定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计。
    (七)   每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工
验收报告（如有）或其他文件报送财务部门并提出审结申请，由财务部门汇总审
核后，报总经理办公会议审议批准。
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               第六章          对外投资的转让与回收

    第二十六条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
    （一）该投资项目（企业）经营期满；
    （二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
    （三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
    （四）合同规定投资终止的其它情况发生时。
    第二十七条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
    （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
    （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
    （四）公司认为必要的其它原因。
    第二十八条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》《上市规则》、公
司章程及其他法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，必须保证公司回收
和转让资产不流失。


                              第七章        附则

    第二十九条 在本制度中，“以上”“以内”包括本数，“超过”“低于”
不含本数。
    第三十条 本制度与国家有关法律法规、规范性文件或公司章程的规定不一
致时，以国家法律法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进
行修订。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司股东大会审议批
准后生效，修订时亦同。




                                                   广州新莱福新材料股份有限公司
                                                            2023 年 12 月 21 日




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