广州新莱福新材料股份有限公司利润分配管理制度




                       广州新莱福新材料股份有限公司
                                利润分配管理制度

                                     第一章 总则

    第一条 为完善广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，规范公司内部运作，维护公司
和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司治理准则》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《广州新莱福新材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件的有关规定，结合公司
情况，特制定本制度。
    第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》
的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法
享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序
和机制。
    第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程
序。公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等
情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红
事项的信息披露。


                               第二章 利润分配政策

    第四条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。
    第五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当
                      广州新莱福新材料股份有限公司利润分配管理制度


年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在
公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第七条 公司可以采取现金或者股票方式向全体投资者分配股利，公司进行股利
分配不得超过累计可分配的利润总额。
    第八条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红。年度股东大会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。


                              第三章 股东回报规划

    第九条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成
本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确各期分红
的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔（是否中期分红）等。
    公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，确定该时段的股东回报规
划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。
    第十条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董
事及中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会、监事会审议通过后，
提交股东大会审议决定。


                         第四章 利润分配的决策机制

    第十一条 公司的利润分配政策为：
    （一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份
                      广州新莱福新材料股份有限公司利润分配管理制度


数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司实行积极、持续、稳定的利润分
配政策，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。
    （二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法
规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红的方式
进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的
摊薄等合理因素综合考虑。公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况
提议公司进行中期现金分配。
    （三）利润分配的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（不含年初未分配利润）的 10%，公司
最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
    （四）现金分红的条件和比例：在满足公司能够持续经营和长期发展，审计机构
对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且可供分配利润为正值情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应采取现金方式分配利润。
    第十二条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定
的程序，提出差异化的现金分红政策，公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股
票股利。
    重大现金支出是指：
    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3000 万元人民币；
    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    第十三条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
                     广州新莱福新材料股份有限公司利润分配管理制度


分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
    （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
    （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    第十四条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
    第十五条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与监事充分讨
论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上形成利润分配预案。
    第十六条 对于现金分红预案，公司在召开股东大会时除现场会议投票外，还应
当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。
    第十七条 公司董事会、独立董事和公司持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可在股东大会召开前
向公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配的议案需提交董事会、监事会审议，方能提交公司股东大会批准；公
司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投
票系统。


                      第五章 利润分配的监督约束机制

    第十九条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
                       广州新莱福新材料股份有限公司利润分配管理制度


    独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
    第二十条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。


                       第六章 利润分配的执行及信息披露

    第二十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股
东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第二十二条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第二十三条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
    第二十四条 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因、
未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措
等。
    第二十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。


                                     第七章 附则
                       广州新莱福新材料股份有限公司利润分配管理制度


    第二十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规及《公司章程》、公司其他制度
的有关规定执行。本制度与有关法律法规及《公司章程》、公司其他制度的有关规定
不一致的，以有关法律法规及《公司章程》、其他制度的规定为准。
    第二十七条 本制度由董事会制定并负责解释，本制度自股东大会审议通过之日
起生效，修订时亦同。




                                                       广州新莱福新材料股份有限公司
                                                            2023 年 12 月 21 日