新莱福：关联交易管理制度（2023年12月）2023-12-23
广州新莱福新材料股份有限公司关联交易管理制度
广州新莱福新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、
规范性文件和《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）
发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事
会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由控股子公
司董事会（或执行董事）、股东会（或股东、股东大会）审议。
第二章 关联关系、关联人及关联交易
第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
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第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第九条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的
法人或者其他组织；
（三） 由本制度第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款
第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者
半数以上的董事属于第十一条第（二）款所列情形者除外。
第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第十条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）（二）（三）款所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
（五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十二条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第十条或第十一条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第十条或第十一条规定情形之一
的。
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第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司
应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向交易所备案。
第十四条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买原材料、燃料、动力；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或接受劳务；
（四） 委托或受托销售；
（五） 关联双方共同投资；
（六） 购买或出售资产；
（七） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）
（八） 提供财务资助（含委托贷款）；
（九） 提供担保；
（十） 租入或租出资产；
（十一） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二） 赠与或受赠资产；
（十三） 债权或者债务重组；
（十四） 研究与开发项目的转移；
（十五） 签订许可协议；
（十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十五条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用。
（二） 不损害公司及非关联股东的合法权益。
（三） 除法律法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事
回避表决。
（四） 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，公司董事会应当根
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据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务
顾问/必要时聘请专业中介机构发表意见和报告，并应通过合同明确有关成本和
利润的标准。
（五） 公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。
（六） 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股
东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施。
第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
第十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。除上述关联人外，公司应当审慎
向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额
作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度相关规
定。已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 关联交易的决策程序
第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回
避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联
董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
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事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明
并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。
第二十二条 本制度所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 直接或间接控制交易对方的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告本条第一款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接
受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有
关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照公司章程所规定的董事会会议程
序对该等事项进行表决。
第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
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安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度所规定
的披露。
第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；
关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票
表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出
说明。
（二） 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议召集人在
会议开始时宣布，并在表决票上作出明确标识。
（三）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判断，
董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议。
（四）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避。
（五）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系。
（六）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求
关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为
自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事
及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
第二十六条 本制度所称关联股东，指具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
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（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者
交易对方直接或间接控制的法人单位任职（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。
第二十七条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，
应当在对外披露并应根据本制度第二十八条规定提交审议。
第二十八条 符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准：
（一） 公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
第二十九条 应当经董事会审议的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易
事项；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；
（三） 应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会
审议。
未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权董事长审议批准。但董事
长本人或其关联方为交易对方的，应由董事会批准。
第三十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累
计计算的金额履行内部批准程序：
（一） 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”“委托理
财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月
内累计计算。
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（二） 公司与同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易，应当累计计算。
同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
（三） 公司在 12 个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价
格存在差异的原因。
第三十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷。
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对方。
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格。
（四） 遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易
标的进行审计或评估。
对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事
项，公司不应进行审议并作出决定。
第三十四条 应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议。
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第三十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，
并参照本制度的规定披露评估或者审计报告。
与公司日常经营有关的购销或服务类的关联交易可不进行审计或评估，但有
关法律法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
第三十六条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）交易所认定的其他情况。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第四章 关联交易的披露内容
第三十七条 公司应当严格按照《上市规则》、公司章程及本制度的有关规
定，认真履行关联交易的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公
司全部关联交易事项。
公司董事会或股东大会审议批准的关联交易，应当在中国证监会指定的网站
和公司网站及/或中国证监会指定的报刊上及时披露。
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第三十八条 公司应按中国证监会和深圳证券交易所要求披露关联交易公告。
第五章 附则
第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限不少于十年。
第四十条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”“以
外”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规以及公司章程的有关规定
执行。
第四十二条 若本制度与国家法律法规以及公司章程的有关规定不一致的，
以国家法律法规以及公司章程的有关规定为准。
第四十三条 本制度的修改由股东大会批准。
第四十四条 本制度由董事会负责解释。
第四十五条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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2023 年 12 月 21 日
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