广州新莱福新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则




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                   董事会审计委员会工作细则

                                   第一章 总则

    第一条 为强化广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，提升内部控制能力，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
等法律法规、规范性文件和《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司设立董事会
审计委员会，并制定本工作细则。
    第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议下设的董事会专门工作机
构，主要职责是依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计。


                           第二章 产生与组成

    第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事应当在审计委员会成员中占
多数并担任召集人，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责主
持审计委员会工作。召集人应为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事。

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   委员会召集人的主要职责权限为：
   （一） 主持委员会会议，签发会议决议；
   （二） 提议召开临时会议；
   （三） 领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
   （四） 确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括
   通过、否决或补充材料再议）；
   （五） 确定每次委员会会议的议程；
   （六） 确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证
   各委员获得完整、可靠的信息；
   （七） 本细则规定的其他职权。
    第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事或应当具有独立董事身份的委员不再具备
《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至
第五条规定补足委员人数。


                             第三章 职责权限

    第七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第八条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
    第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和

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审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或
更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公
司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、
独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披
露。
    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况
    第十一条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由
    第十二条 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
   审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

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间的关系。
    内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审
计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
    审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对证券交易所相关业务规则
规定的有关事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。公司董事会或者其审计委
员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
    第十三条 审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
    审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形
式向董事会提供，供董事会研究和决策。


                             第四章 议事规则

    第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少
召开一次，临时会议由董事会、董事长、召集人或两名以上审计委员会委员提议
召开。公司董事会秘书应于定期会议召开前五日、临时会议召开前二日通知全体
委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由审计委员会召集人
召集和主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
    第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委
托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议
作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
    第十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

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    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
    第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。
    第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                             第五章 协调与沟通

    第二十三条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事
会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会
会议进行讨论。
    第二十四条 高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总经理
或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交审计
委员会。
    第二十五条 审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人或其授权的
委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
    第二十六条 在审计委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊
事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向审计委员会提交书面报告，并可建议
审计委员会召集人召开会议进行讨论。
    第二十七条 审计委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告
自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。


                                  第六章 附则

    第二十八条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”“不足”不含本数。
    第二十九条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。

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    第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按最新颁布的国家有关法律法规和修改后《公司章程》的规定执行，并立
即修订本工作细则与报公司董事会审议通过。
    第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
    第三十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。




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                                                           2023 年 12 月 21 日




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