维峰电子：维峰电子（广东）股份有限公司董事会议事规则（2023年8月）2023-08-25
维峰电子（广东）股份有限公司 董事会议事规则
维峰电子（广东）股份有限公司
董事会议事规则
（2023年8月）
第一章 总 则
第一条 为规范维峰电子（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《运作指引》）等有关
法律、法规、规范性文件及维峰电子（广东）股份有限公司章程（以下简称“公
司章程”）等有关规定，制定本议事规则。
第二章 董事会的组成及职权
第二条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，不设副董事长。独立董事
人数不少于全体董事人数的 1/3。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
第三条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，设立
薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会。各专
门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，
由董事会审议批准。
第四条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证
券事务代表兼任证券事务部负责人。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）拟订公司重大收购、收购公司股票的方案；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等公司章程规定的交易事
项；
公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外），除相关法律法规另
有规定外，达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
达到以上规定标准的交易事项由董事会审议。未达到董事会审议标准的交易
事项，同意授权由公司董事长审批。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除相关法律法规另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按公司章程规定须
提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批
准。
应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议批准。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的
审计报告向股东大会作出说明。
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（四）审查决定公司与关联自然人发生的交易金额不满 30 万元以及与关联
法人发生的不满公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
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（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十二条 按照第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事
务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前 10
日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择
并以书面形式委托其他董事代为出席，董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免除。
董事因故不能出席董事会，也不能委托其他董事代为出席的，董事应通过电
子通讯等方式履行职责，董事会应提供相应的技术保障。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十八条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
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门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
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董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知全体董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经
公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的 2/3 以上通过，并经出席董事会会
议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
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的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十八条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对
外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等交易事项（提供担保、提供财务
资助除外）的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上、
低于 50%的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
资产的 50%以上的，需提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，
由董事会审议；如交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元的，需提交股东大会审议。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，由董事
会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，需提交股
东大会审议。
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，由董事会审议；交易的成交金
额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元的，需提交股东大会审议。
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元的，由董事会审议；交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，需
提交股东大会审议。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上市规则》规定
的须提交股东大会审议通过标准的提供财务资助、对外担保事项；
（七）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，与关联法人发生
的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易，由董事会审批；但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000
万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体
独立董事的 2/3 以上通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决
议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 二分之一以上的董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人
员。
第四章 董事会会议决议与记录
第三十四条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所议事项提出的意见，
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会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限 10 年以上。
第五章 董事会决议的执行
第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
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责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决
议等有关材料。
第六章 附则
第四十二条 本规则未尽事宜，或者本规则的相关规定如与日后颁布或修改
的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则
应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时
对本规则进行修订。本规则经董事会修订后，经公司股东大会审议通过后生效。
第四十三条 凡未加特别说明的，本规则所称“以上”“以内”“以下”“不超过”
均含本数；“超过”“多于”“低于”“过半”，均不含本数。
第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十五条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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