法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
[2021]海字第 007 号
中国北京
3-3-1-1
法律意见书
目 录
目 录 ......................................................................................................................... 2
释 义 ......................................................................................................................... 3
声 明 ........................................................................................................................... 7
正 文 ......................................................................................................................... 8
一、股份公司本次发行上市的批准和授权 ........................................................ 8
二、股份公司本次发行上市的主体资格 .......................................................... 10
三、股份公司本次发行上市的实质条件 ...........................................................11
四、股份公司的设立 .......................................................................................... 16
五、股份公司的独立性 ...................................................................................... 18
六、股份公司的发起人、现有股东及实际控制人 .......................................... 18
七、股份公司的股本及其演变 .......................................................................... 35
八、股份公司的业务 .......................................................................................... 39
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 40
十、股份公司的主要财产 .................................................................................. 55
十一、股份公司的重大债权、债务 .................................................................. 62
十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并 .................................................. 63
十三、股份公司章程的制定与修改 .................................................................. 63
十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 64
十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................. 65
十六、股份公司的税务 ...................................................................................... 65
十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术标准 ...................................... 66
十八、股份公司募集资金的运用 ...................................................................... 69
十九、股份公司业务发展目标 .......................................................................... 70
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 70
二十一、股份公司招股说明书的法律风险评价 .............................................. 75
二十二、结论意见 .............................................................................................. 75
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、股份公司、公
指 信音电子（中国）股份有限公司
司、信音电子、本公司
北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务所承办本
本所、本所律师 指
次发行上市的经办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
本所与发行人签订的《信音电子（中国）股份有限公司首次
《法律服务协议》 指
公开发行 A 股股票及上市的法律服务协议》
本次发行上市、本次发
指 股份公司首次公开发行股票并在创业板上市
行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管理办
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—〈公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》
《律师证券业务管理 中国证监会令第 41 号《律师事务所从事证券法律业务管理
指
办法》 办法》
中国证监会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号—《律
《律师证券执业规则》 指
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
律师工作报告 指 本所为股份公司本次发行上市出具的律师工作报告
法律意见书 指 本所为股份公司本次发行上市出具的法律意见书
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 修订）
发行人经工商登记主管部门备案的、现行有效的《信音电子
《公司章程》 指
（中国）股份有限公司章程》
2021 年 2 月 24 日发行人 2021 年第一次临时股东大会通过
《公司章程（草案）》 指 的将在上市后生效的《信音电子（中国）股份有限公司章程
（草案）》
发行人为本次发行编制的《信音电子（中国）股份有限公司
《招股说明书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
保荐机构、主承销商 指 长江证券承销保荐有限公司
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法律意见书
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师事务所为股份公司本次发行出具的大华审字
《审计报告》 指
[2021]0012099 号《审计报告》
《非经常性损益鉴证 指 大华会计师事务所为股份公司本次发行出具的大华核字
报告》 [2021]008536 号《非经常性损益鉴证报告》
《主要税种纳税情况 指 大华会计师事务所为股份公司本次发行出具的大华核字
说明的鉴证报告》 [2021]008537 号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》
大华会计师事务所为股份公司本次发行出具的大华核字
《内部控制鉴证报告》 指 [2021]008538 号《内部控制鉴证报告》
信音有限 指 发行人前身信音电子（苏州）有限公司
中山信音 指 信音电子（中山）有限公司，系发行人全资子公司
中山信音连接器 指 中山信音连接器有限公司，系中山信音全资子公司
苏州信音连接器 指 苏州信音连接器有限公司，系发行人全资子公司
信音汽车电子 指 苏州信音汽车电子有限公司，系发行人全资子公司
信音科技 指 信音科技（香港）有限公司，系发行人全资子公司
Singatron San Jose Connection Co., Ltd.，系发行人全
信音圣荷西 指
资子公司
苏州信音连接器有限公司盐城分公司，系发行人全资子公司
盐城分公司 指
的分公司
信音科技（香港）有限公司台湾办事处，系发行人全资子公
台湾办事处 指
司的分支机构
信音（香港）国际控股有限公司，Singatron (Hong Kong)
信音控股 指
International Holding Limited，系发行人控股股东
信音（英属维尔京群岛）企业有限公司，SINGATRON （BVI）
BVI 信音 指
ENTERPRISE CO., LTD.，系发行人控股股东之母公司
信音企业股份有限公司（台湾），系发行人控股股东母公司
台湾信音 指
之母公司
信音投资 指 信音投资有限公司（台湾），系台湾信音全资子公司
信昌电子 指 信昌电子陶瓷股份有限公司（台湾），系台湾信音股东
盛群投资 指 盛群投资股份有限公司（台湾），系台湾信音股东
甘氏投资 指 甘氏投资股份有限公司（台湾），系台湾信音股东
太平洋之星 指 太平洋之星投资有限公司（台湾），系台湾信音股东
振群投资 指 振群投资股份有限公司（台湾），系台湾信音股东
华东科技 指 华东科技股份有限公司（台湾），系台湾信音股东
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法律意见书
东易企管 指 东易企管顾问有限公司（台湾），系台湾信音股东
昌润投资 指 昌润投资股份有限公司（台湾），系台湾信音监察人
HSINCITY INVESTMENT HOLDING （HK） CO., LIMITED，系
HSINCITY 指
发行人股东
WINTIME INVESTMENT HOLDING （HK） CO., LIMITED，系发
WINTIME 指
行人股东
BESTDC INVESTMENT HOLDING （HK） CO., LIMITED，系发
BESTDC 指
行人股东
PITAYA 指 PITAYA LIMITED，系发行人股东
苏州巧满 指 苏州巧满企业管理咨询有限公司，系发行人股东
苏州州铨 指 苏州州铨企业管理咨询有限公司，系发行人股东
苏州玉海 指 苏州玉海企业管理咨询有限公司，系发行人股东
苏州胥定 指 苏州胥定企业管理咨询有限公司，系发行人股东
苏州广中 指 苏州广中企业管理咨询有限公司，系发行人股东
FINELINK INVESTMENT HOLDING（HK）CO.,LIMITED，系苏州
FINELINK 指
巧满唯一股东
MACROSTAR INVESTMENT HOLDING （HK） CO., LIMITED，系
MACROSTAR 指
苏州州铨唯一股东
SUPERNOVAS INVESTMENT HOLDING （HK） CO., LIMITED，
SUPERNOVAS 指
系苏州玉海唯一股东
富拉凯咨询 指 富拉凯咨询（上海）有限公司，系发行人股东
SE（USA） 指 发行人关联方 Singatron Enterprise Co. Ltd(USA)
鸿海精密工业股份有限公司，台湾上市公司，证券代码
鸿海精密 指
“2317”
鸿腾精密 指 英属开曼群岛商鸿腾精密科技股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国台湾地区《法律意 （中国台湾地区）普华商务法律事务所分别出具的字号为普
指
见书》 字第 21002109 号《法律意见书》
MAPLES GROUP 为发行人间接控股股东 BVI 信音出具的编号
BVI 信音《法律意见书》 指
为 RHT/777453-000002/18728978v2 的《法律意见书》
中国香港《法律意见
指 的近律师行出具的档案号为 409764 的《法律意见书》
书》
Zhong Lun Law Firm LLP 为发行人全资子公司信音圣荷西
美国《法律意见书》 指
出具的《法律意见书》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月
注：若无特别说明，本法律意见书披露的关于台湾信音的持股数量、持股比例均为台湾信
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音 2020 年年度报告披露的持股数量、持股比例。
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
[2021]海字第 007 号
致：信音电子（中国）股份有限公司
根据股份公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，
担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证
券法》、《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理
办法》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的
其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
声 明
对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及项目组律师依据《证券法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业
务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
2、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律
师提供了本所律师认为制作本法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材
料、副本材料和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提
供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，本所律师
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法律意见书
在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义
务，对会计、审计及资产评估等其他业务事项已履行发行人律师相应的注意义务，
本法律意见书及律师工作报告涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具
的报告或发行人的文件引述。
4、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及发行人对有
关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本所律师同意发行人在《招股说明书》中按中国证监会审核要求引用本
法律意见书和律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对《招股说明书》引用的有关内容，将
进行再次审阅及确认。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行
股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报；本法律意见书仅供发行人为本次
发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
正 文
一、股份公司本次发行上市的批准和授权
（一）股份公司已依法定程序作出本次发行上市的决议
1、2021 年 2 月 8 日，股份公司召开第四届董事会第十二次会议，本次董事
会依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确
的事项作出决议。
2、2021 年 2 月 24 日，股份公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合首次公开发行 A 股股票并上市条件的议案》、《关于公司首次
公开发行 A 股股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并上
市募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票摊薄即
期回报填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员执行公司填补回报措
施的承诺的议案》、《关于公司上市后三年内稳定股价措施的议案》、《关于公
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法律意见书
司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载等时回购股票并赔偿投资者的议案》、
《关于公司上市后新聘任的董事、高管须履行上市时已作出的稳定股价的承诺的
议案》、《关于持股 5%以上股东减持股票事项的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理首次公开发行 A 股股票及上市事宜的议案》等议案。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的
决议符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，股份公司股东大会已依法
定程序作出了本次发行上市的决议，且上述股东大会决议的内容合法、有效。
（二）股份公司股东大会授权董事会办理股份公司本次发行上市事宜，其
授权范围及程序合法、有效。
（三）股份公司本次发行上市已依法取得股份公司股东大会的批准和授权，
股份公司本次发行上市尚需获得深圳证券交易所审核及中国证监会注册同意。
（四）发行人已制定的填补回报的具体措施及发行人董事、高级管理人员
关于执行填补回报措施所做出承诺合法、有效。
经本所律师审查，发行人已制定填补回报的具体措施且发行人董事、高级
管理人员就执行填补回报措施已做出承诺，发行人制定的填补回报的具体措施
及发行人董事、高级管理人员执行填补回报措施所做出承诺已经发行人股东大
会审议通过，履行了相应的决策程序。本所律师认为，发行人已制定的填补回
报的具体措施及发行人董事、高级管理人员关于执行填补回报措施所做出承诺
合法、有效。
（五）发行人及控股股东等相关责任主体所做出的承诺及相关约束措施的
合法性
2021 年 2 月 24 日，股份公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于公司
董事、高级管理人员执行公司填补回报措施的承诺的议案》、《关于公司上市后
三年内稳定股价措施的议案》、《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假
记载等时回购股票并赔偿投资者的议案》、《关于公司上市后新聘任的董事、高
管须履行上市时已作出的稳定股价的承诺的议案》、《关于持股 5%以上股东减
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法律意见书
持股票事项的议案》等议案。
经本所律师核查，发行人、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体
已分别就稳定股价、执行填补回报措施、股票回购、赔偿投资者、股票减持等
事项做出承诺。
本所律师认为，发行人、控股股东、董事、监事和高级管理人员作出的相关
承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合法有效。
（六）根据中国台湾地区《法律意见书》及台湾信音公开披露的信息，就发
行人本次发行上市事宜，台湾信音于 2020 年 5 月 4 日召开董事会，审议通过发
行人本次发行上市的相关事项并提请股东会审议，2020 年 6 月 15 日，台湾信音
召开 2020 年度股东常会，审议通过发行人本次发行上市的相关事项。根据台湾
信音股东会的授权，台湾信音已召开董事会，审议通过发行人本次发行上市涉及
的控股股东承诺事项。就发行人本次发行上市相关事项，台湾信音已依据中国台
湾相关规定履行了相关决策程序及信息披露程序，合法、有效。
二、股份公司本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
2010 年 6 月 11 日，发行人经江苏省商务厅苏商资[2010]220 号文批准在信
音有限的基础上整体变更以发起设立方式设立为股份有限公司。
自 2015 年 1 月 22 日起，经全国股转系统公司股转系统函（2014）2510 号
《关于同意信音电子（中国）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌的函》同意，发行人股票在全国股转系统公开挂牌转让，证券简称“信音电子”，
证券代码“831741”。2020 年 12 月 21 日，发行人股票在全国股转系统暂停交
易，自 2021 年 1 月 22 日起，经发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过并
经全国股转系统公司股转系统函[2021]123 号文同意，发行人股票在全国股转系
统终止挂牌。
发行人现时持有江苏省苏州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
913205007325264979 的《营业执照》，住所为苏州市吴中区胥口镇，法定代表
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法律意见书
人为杨政纲，注册资本为 12,720 万元，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、
未上市），经营范围为：“生产耳机插座、各类电脑、电子接插件、五金冲压件、
塑胶零件、新型电子元器件（光电子器件、新型机电元件）精冲模，生产和组装
锂离子电池，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
（二）发行人为依法成立且合法有效存续的股份有限公司；根据法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定，股份公司没有需要终止或解散的情形出现。
本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办
法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。
三、股份公司本次发行上市的实质条件
（一）股份公司本次发行属于股份公司首次公开增资发行。
（二）股份公司本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件：
1、股份公司本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为人民
币 1 元，属于境内上市内资股；股份公司本次发行实行公平、公正原则；每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
2、股份公司本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二
十七条的规定。
3、股份公司本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公
司法》第一百二十八条的规定。
4、股份公司本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九
条的规定。
5、股份公司已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事
项形成合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
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（三）股份公司本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件：
1、股份公司本次发行属于首次公开增资发行，为向不特定对象发行证券，
符合《证券法》第九条第二款第（一）项的规定。
2、根据股份公司提供的资料并经本所律师审查，发行人具有健全、合法的
章程、股东大会、董事会、监事会议事规则等公司法人治理制度，股份公司股东
大会、董事会、监事会等组织机构能够依据发行人上述法人治理制度有效履行职
责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
3、根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的《审计报告》并经
本所律师审查，发行人为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，发行人主营
业务符合国家产业政策，根据发行人近三年来的《审计报告》，发行人报告期内
连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
4、大华会计师事务所为发行人本次发行出具的《审计报告》为无保留意见
的审计报告，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据股份公司提供的资料、发行人出具的声明与承诺、控股股东出具的
声明与承诺、政府主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
6、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，发行人符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）
项的规定。
7、根据股份公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行 A 股股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并上市
募集资金投资项目可行性的议案》、股份公司编制的《首次公开发行股票及创业
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法律意见书
板上市的招股说明书》、股份公司出具的声明与承诺，股份公司拟本次发行所募
集资金承诺按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用，符合
《证券法》第十四条的规定。
8、根据股份公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行 A 股股票并上市方案的议案》，本次发行为溢价发行，其发行价格由股份
公司与主承销商协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定。
9、根据股份公司提供的资料、政府主管机关出具的证明、大华会计师事务
所出具的《审计报告》并经本所律师核查，股份公司目前的股本总额 12,720 万
股，股份公司本次发行完成后股本总额不少于 3,000 万股，发行人本次发行完成
后其公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上；股份公司 2019 年度、2020
年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,407.50 万元、10,238.78 万元；
股份公司 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,368.21
万元、8,941.28 万元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过
人民币 5,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条的规定关于“（一）符合中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）规定的创业板发行条件；（二）发行后股本总额不低于 3000
万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过
4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；（四）市值及财务指标符合本规则
规定的标准；（五）本所要求的其他上市条件”，符合《证券法》第四十七条的
规定。
（四）股份公司本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的实质条件
1、股份公司为经江苏省商务厅苏商资[2010]220 号文批准在原信音有限的
基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司，发行人于 2010 年 6 月 11
日取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号为 320500400010175 的《企业法
人营业执照》，发行人依法设立。股份公司为依法设立且持续经营三年以上的股
份有限公司。股份公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，
并下设业务部、财务部、资讯部、人事部、法务部、管理部、项目管理部、品质
系统部、品质控制部、设计品质保证部、采购部、工程部、注塑部、冲压部、计
划部、物流部、产品开发部、制成开发部、内审部、证券部等生产经营和管理部
门。股份公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
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法律意见书
审计委员会等法人治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，股份公司本次发行上市符合《创业板注册管理办法》第十条
的规定。
2、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷和出具的声明与承诺及
大华会计师事务所出具的《审计报告》，股份公司会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由
注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第十一
条第一款的规定。
3、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷和出具的声明与承诺及
大华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，股份公司内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证股份公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创
业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据股份公司提供的资料、股份公司及其直接、间接控股股东签署的相
关文件并经本所律师核查，股份公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力，符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定。
（1）根据股份公司提供的资料、股份公司直接、间接控股股东签署的《避
免同业竞争承诺函》等相关文件、大华会计师事务所出具的《审计报告》、股份
公司签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺，股份公司资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与直接、间接控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据股份公司提供的资料、股份公司及其直接、间接控股股东签署的
相关文件并经本所律师核查，股份公司主营业务、控制权和管理团队稳定，最近
二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受
控股股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近二年无实际控制人
且没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注
册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
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法律意见书
（3）根据股份公司提供的资料、股份公司及其直接、间接控股股东签署的
相关文件及大华会计师事务所出具的《审计报告》、本所律师登入中国执行信息
公开网网站、发行人所在地法院网站、仲裁委员会网站的检索，股份公司不存在
涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
5、股份公司经核准的经营范围为“生产耳机插座、各类电脑、电子接插件、
五金冲压件、塑胶零件、新型电子元器件（光电子器件、新型机电元件）精冲模，
生产和组装锂离子电池，销售公司自产产品”，股份公司主要从事连接器的研发、
生产、销售等业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据股份公司提供的资料、中国台湾地区《法律意见书》、股份公司及
其直接、间接控股股东签署的相关文件及大华会计师事务所出具的《审计报告》
并经本所律师核查，股份公司最近三年内，发行人及其直接、间接控股股东不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
7、根据股份公司提供的资料、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的
尽职调查问卷、出具的相关声明或承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明
确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（五）股份公司本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件
1、根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司符合中国证监会
颁布的《创业板注册管理办法》规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第（一）项的规定。
3-3-1-15
法律意见书
2、根据股份公司提供的最新的营业执照、验资报告、大华会计师事务所出
具的《审计报告》并经本所律师核查，股份公司目前的股本总额 12,720 万股，
股份公司本次发行完成后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据股份公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料并经本所律师核查，
发行人本次发行完成后其公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的《审计报告》并
经本所律师核查，股份公司 2019 年度、2020 年度的归属于母公司所有者的净利
润分别为 5,407.50 万元、10,238.78 万元；股份公司 2019 年度、2020 年度扣除
非经常性损益后的净利润分别为 5,368.21 万元、8,941.28 万元。股份公司最近
两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币 5,000 万元，净利润以扣除非经
常性损益前后的孰低者为准，符合《创业上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
本所律师认为，股份公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板
注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、股份公司的设立
（一）本所律师认为，股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）本所律师认为，股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协
议书》符合法律、法规和规范性文件规定，股份公司设立行为不存在潜在纠纷。
（三）本所律师认为，股份公司设立时有关审计、评估、验资等已履行必要
程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本所律师认为，股份公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
3-3-1-16
法律意见书
（五）信音有限整体变更涉及的企业所得税
信 音有限 整体变更发 起 设立股 份公司 时其股本由 1,515 万美元 变更为
12,000 万元，发起人股东就发行人整体变更涉及的企业所得税 676,629.95 元。
具体如下：
1、作为扣缴义务人代境外 5 家股东申报企业所得税 676,629.95 元
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
〔2008〕1 号）关于“四、关于外国投资者从外商投资企业取得利润的优惠政策，
2008 年 1 月 1 日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在 2008 年以后分配
给外国投资者的，免征企业所得税；2008 年及以后年度外商投资企业新增利润
分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。”的规定，发行人依据《中华人民
共和国税收征收管理法》、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》代境外
5 家股东申报并代收代缴企业所得税共计 676,629.95 元。
2、5 家境内法人股东从发行人取得的股利免税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条及《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第十七条、第八十三条规定，居民企业直接投资于其他居民
企业取得的投资收益，除连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12
个月取得的投资收益外，免征企业所得税优惠。因此，法人股东从发行人税后利
润分得的股息和红利免缴企业所得税。
（六）根据信音有限整体变更设立股份公司时签署的发起人协议书、审计报
告、评估报告、营业执照、验资报告、江苏省商务厅出具的苏商资[2010]220 号
文等资料，本所律师认为，股份公司为经江苏省商务厅苏商资[2010]220 号文批
准在原信音有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司，整体变
更设立股份公司相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，整
体变更设立股份公司不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，整
体变更设立股份公司已完成工商登记注册和税务登记相关程序，符合法律法规规
定。
3-3-1-17
法律意见书
（七）根据信音有限整体变更设立股份公司时签署的发起人协议书、审计报
告、评估报告、营业执照、验资报告、江苏省商务厅出具的苏商资[2010]220 号
文等资料，本所律师认为，发起人合法拥有用于出资财产的产权，产权关系清晰，
发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在
被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵
或者重大法律风险；履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续
已经办理完毕，信音有限整体变更设立股份公司时不存在发行人股东以国有资产
或者集体财产出资的情形。
五、股份公司的独立性
根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本
所律师核查，股份公司具有独立法人资格，其经营活动在其核准的经营范围内进
行，具有独立面向市场的自主经营能力及风险承受能力，股份公司在独立性方面
不存在其他严重缺陷。
六、股份公司的发起人、现有股东及实际控制人
（一）股份公司发起人具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发
起人的主体资格。
股份公司为在原有限责任公司—信音有限的基础上整体变更以发起设立方
式设立的股份有限公司，股份公司发起人股东为信音控股、HSINCITY、WINTIME、
BESTDC、PITAYA、苏州巧满、苏州州铨、苏州玉海、苏州胥定、苏州广中。
根据股份公司提供的资料、中国香港《法律意见书》及本所律师审查，上述
发起人股东依法成立且合法、有效存续，具备法律、法规及规范性文件规定的担
任股份公司发起人的主体资格。
（二）股份公司发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）根据股份公司提供的材料并经本所律师核查，信音有限以发起方式设
立整体变更为股份公司时各发起人分别以其所持信音有限的出资对应净资产折
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法律意见书
股投入股份公司。股份公司成立后，信音有限的债权债务依法由股份公司完全承
继。各发起人投入股份公司资产的产权关系清晰，不存在任何法律障碍。
（四）股份公司为由信音有限以发起设立方式整体变更设立，不存在股份公
司发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不
存在以在其他企业权益折价入股的情形。
（五）信音有限拥有的土地使用权、房产、注册商标、专利权等资产已由股
份公司实际占有和使用，前述资产的权属证书已办理完毕更名手续，前述资产更
名至股份公司不存在法律障碍或风险。
（六）经全国股转系统公司股转系统函（2014）2510 号《关于同意信音电
子（中国）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》同意，发
行人股票于 2015 年 1 月 22 日起在全国股转系统公开挂牌转让，证券简称“信音
电子”，证券代码“831741”。2020 年 12 月 21 日，发行人股票在全国股转系
统暂停交易，经发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过并经全国股转系统
公司股转系统函[2021]123 号文同意，自 2021 年 1 月 22 日起发行人股票在全国
股转系统终止挂牌。截至目前，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 住所 持股数量（股） 持股比例
1 信音控股 中国香港 104,160,000 81.89%
2 富拉凯咨询 中国 7,200,000 5.66%
3 BESTDC 中国香港 2,736,000 2.15%
4 WINTIME 中国香港 2,736,000 2.15%
5 PITAYA 中国香港 2,736,000 2.15%
6 苏州巧满 中国 2,136,000 1.68%
7 苏州胥定 中国 1,224,000 0.96%
8 苏州州铨 中国 1,224,000 0.96%
9 HSINCITY 中国香港 1,224,000 0.96%
10 苏州广中 中国 912,000 0.72%
11 苏州玉海 中国 912,000 0.72%
合计 127,200,000 100%
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法律意见书
经本所律师审查，股份公司上述现有股东的人数、住所、出资比例符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
（七）发行人股票在全国股转系统挂牌期间，发行人通过定向发行方式新增
一名股东富拉凯咨询。富拉凯咨询的情况如下：
富拉凯咨询成立于 2000 年 2 月 2 日，其现时持有上海市市场监督管理局颁
发的统一社会信用代码为 91310000607413426E 的《营业执照》，类型为有限责
任公司（港澳台自然人独资），住所为上海市静安区共和新路 4666 弄 11 号 5
楼 503 室，法定代表人为刘芳荣，注册资本为 1,100 万美元，经营范围为“国际
经济咨询、投资咨询及中介、贸易信息咨询、企业管理咨询、代理记账业务及相
关的培训，企业登记代理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动]”。
中国台湾地区自然人刘芳荣现时持有富拉凯咨询 100%的股权，富拉凯咨询
为依法成立且有效存续的港澳台自然人独资企业，具有法律、法规及规范性文件
规定担任股份公司股东的主体资格。
（八）根据股份公司提供的工商登记资料及现有股东签署的尽职调查问卷、
声明函及本所律师核查，股份公司现有股东中不存在属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规和自律规则规定的私募投资基金。
（九）根据股份公司提供的工商登记资料及现有股东签署的尽职调查问卷、
声明函及本所律师核查，股份公司现有股东中不存在契约性基金、信托计划、资
产管理计划等“三类股东”。
（十）发行人现有股东中富拉凯咨询为发行人在全国股转系统挂牌期间通过
定向发行方式在发行人本次发行申报前 1 年新增股东。根据上述新增股东签署的
尽职调查问卷、本所律师对相关人员的访谈、《信音电子（中国）股份有限公司
股票定向发行说明书》、《股份认购协议》、缴款凭证并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，上述新增股东涉及的股权变动为相关当事人的真实意
思表示，不存在争议或潜在纠纷。
3-3-1-20
法律意见书
上述新增股东富拉凯咨询与股份公司股东 PITAYA 具有关联关系，PITAYA、
富拉凯咨询均为中国台湾自然人股东刘芳荣控制的企业。除上述关联关系外，新
增股东富拉凯咨询与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排，新增股东富拉凯咨询具备法律、法规规定
的股东资格。
（十一）目前，股份公司现有股东之间及股份公司现有股东与股份公司董事、
监事、高级管理人员之间的关联关系如下：
姓名 职务 关联关系
直接持有发行人间接控股股东台湾信音 238,300 股股份，占台
湾信音实收股本的 0.19%
1、杨政纲持有发行人股东 HSINCITY33%的股权
杨政纲 发行人董事长 2、杨政纲的母亲持股台湾信音 2,000 股股份，占台湾信音实收
股本的 0.00%
3、杨政纲兄弟的配偶持有台湾信音 14,000 股股份，占台湾信
音实收资本的 0.01%
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 3,607,843 股股份，
占台湾信音实收股本的 2.84%
2、甘氏投资持有发行人间接控股股东台湾信音 7,764,829 股股
份，占台湾信音实收股本的 6.12%
2.1 甘氏投资的股权结构：甘信男 25%、朱乙菱 25%、甘逸群 25%、
古梅华 12.5%、朱国云 12.5%
2.2 甘信男与朱乙菱为夫妻关系，甘逸群为甘信男、朱乙菱的
儿子；古梅华为朱志强的配偶、朱国云为朱志强的妹妹。朱志强为
甘信男配偶朱乙菱的弟弟
3、甘信男配偶朱乙菱直接持有发行人间接控股股东台湾信音
发行人董事
209,831 股股份，占台湾信音实收股本的 0.17%
台湾信音董事长
甘信男 3.1 朱乙菱直接持有盛群投资 17.24%的股权，盛群投资直接持
（法人董事甘氏投
有发行人间接控股股东台湾信音 10,115,786 股股份，占台湾信音实
资代表人）
收股本的 7.98%
4、甘信男哥哥配偶钟美智直接持有发行人间接控股股东台湾信
音 41,139 股股份，占台湾信音实收股本的 0.03%
5、甘信男配偶弟弟朱志强直接持有发行人间接控股股东台湾信
音 338,429 股股份，占台湾信音实收股本的 0.27%
5.1、朱志强直接持有 MACROSTAR 33%的股权；MACROSTAR 持有
发行人股东苏州州铨 100%股权
6、甘信男配偶妹妹朱国云直接持有发行人间接控股股东台湾信
音 271,582 股股份，占台湾信音实收股本的 0.21%
7、甘信男女儿甘明玉直接持有发行人间接控股股东台湾信音
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法律意见书
姓名 职务 关联关系
341,367 股股份，占台湾信音实收股本的 0.27%
8、甘信男女婿彭中猛直接持有发行人间接控股股东台湾信音
160,412 股股份，占台湾信音实收股本的 0.13%
9、甘信男儿子甘逸群直接持有发行人间接控股股东台湾信音
252,701 股股份，占台湾信音实收股本的 0.20%
9.1 甘逸群直接持有盛群投资 200，000 股股份，占盛群投资实
收股本的 6.90%
甘信男持有 FINELINK 33%的股权；FINELINK 持有发行人股东苏
州巧满 100%的股权
甘逸群持有发行人股东 WINTIME50%的股权，WINTIME 持有发行
人 2.15%的股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 2,384,000 股股份，
占台湾信音实收股本的 1.88%
2、彭朋煌配偶朱莉芝直接持有发行人间接控股股东台湾信音
767,000 股股份，占台湾信音实收股本的 0.60%
3、远洋企业管理顾问有限公司为彭朋煌配偶、儿子彭升扬、彭
升砚持股 100%的企业，远洋企业管理顾问有限公司持有发行人间接
控股股东台湾信音 1,824,000 股股份，占台湾信音实收股本的 1.44%
4、彭朋煌儿子彭升扬直接持有发行人间接控股股东台湾信音
发行人董事
1,022,000 股股份，占台湾信音实收股本的 0.81%
台湾信音副董事长
5、彭朋煌儿子彭升砚直接持有发行人间接控股股东台湾信音
彭朋煌 （法人董事东易企
1,145,000 股股份，占台湾信音实收股本的 0.90%
管代表人）、总经理
6、彭朋煌配偶姐姐朱美惠直接持有发行人间接控股股东台湾信
（2020 年 9 月担任）
音 10,000 股股份，占台湾信音实收股本的 0.01%
7、彭朋煌配偶哥哥朱昌志直接持有发行人间接控股股东台湾信
音 391,000 股股份，占台湾信音实收股本的 0.31%
8、东易企管直接持有发行人间接控股股东台湾信音 1，006,000
股股份，占台湾信音实收股本的 0.79%
8.1 彭朋煌持有东易企管 100%的股权
彭朋煌持有 MACROSTAR41.2%的股权，MACROSTAR 持有发行人股
东苏州州铨 100%的股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 14,952 股股份，占
台湾信音实收股本的 0.01%
2、彭良雄配偶连芙蓉直接持有发行人间接控股股东台湾信音
发行人董事 14,952 股股份，占台湾信音实收股本的 0.01%
台湾信音董事（法人 3、彭良雄配偶妹妹连美蓉直接持有发行人间接控股股东台湾信
彭良雄
董事振群投资代表 音 230,000 股股份，占台湾信音实收股本的 0.18%
人） 4、振群投资直接持有发行人间接控股股东台湾信音 3,243,458
股股份，占台湾信音实收股本的 2.56%
4.1 振群投资的股权结构：吴世坚 80%、张锦湚 8%、彭良雄 3%、
林灿阳 3%、程安丽 3%、东凤英 3%
持有 MACROSTAR25.8%的股权；MACROSTAR 持有发行人股东苏州
林茂贤 发行人董事、总经理
州铨 100%股权
3-3-1-22
法律意见书
姓名 职务 关联关系
发行人董事会秘书、
曾赐斌 持有发行人股东 HSINCITY16.3%的股权
财务负责人
直接持有发行人间接控股股东台湾信音 106,877 股股份，占台
麦兆舜 发行人员工 湾信音实收股本的 0.08%
持有发行人股东 BESTDC17%的股权
直接持有发行人间接控股股东台湾信音 321,748 股股份，占台
史天山 发行人员工 湾信音实收股本的 0.25%
持有发行人股东 HSINCITY34%的股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 70,633 股股份，占
台湾信音实收股本的 0.06%；
郭建辉 发行人员工 2、郭建辉家庭成员直接持有发行人间接控股股东台湾信音
162,339 股股份，占台湾信音实收股本的 0.13%
持有发行人股东 BESTDC17%的股权
直接持有发行人间接控股股东台湾信音 36,185 股股份，占台湾
胡瑞珍 台湾信音员工 信音实收股本的 0.03%
持有发行人股东 HSINCITY16.7%的股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 318,429 股股份，占
台湾信音实收股本的 0.25%
台湾信音董事（法人 2、朱志强家庭成员直接持有发行人间接控股股东台湾信音
朱志强 董事甘氏投资代表 68,006 股股份，占台湾信音实收股本的 0.05%
人） 持有 MACROSTAR33%的股权；MACROSTAR 持有发行人股东苏州州
铨 100%股权
朱志强为甘信男配偶朱乙菱的弟弟
1、振群投资直接持有发行人间接控股股东台湾信音 3,243,458
股股份，占台湾信音实收股本的 2.56%
1.1 振群投资的股权结构：吴世坚 80%、张锦湚 8%、彭良雄 3%、
吴世坚 -
林灿阳 3%、程安丽 3%、东凤英 3%
吴世坚持有发行人股东 WINTIME50%的股权
吴世坚、吴世宏为兄弟关系
1、盛群投资直接持有发行人间接控股股东台湾信音 10,115,786
股股份，占台湾信音实收股本的 7.98%
1.1 盛群投资的股权结构：
吴世宏 68.96%、朱乙菱 17.24%、甘逸群 6.9%、王伟全 3.45%、卜洁
吴世宏 - 3.45%。朱乙菱与甘逸群为母子关系，王伟全为朱乙菱的外甥
2、太平洋之星直接持有发行人间接控股股东台湾信音
3,950,000 股股份，占台湾信音实收股本的 3.11%
2.1 太平洋之星股权结构：吴世坚、吴世宏各 50%的股权
3、吴世坚、吴世宏为兄弟关系
直接持有发行人间接控股股东台湾信音 40,321 股股份，占台湾
发行人股东代表监 信音实收股本的 0.03%
张雅芝
事、台湾信音监察人 张雅芝的母亲直接持有发行人间接控股股东台湾信音 78,575
股股份，占台湾信音实收股本的 0.06%
3-3-1-23
法律意见书
姓名 职务 关联关系
直接持有发行人间接控股股东台湾信音 42,964 股股份，占台湾
信音实收股本的 0.03%
吴兆家配偶直接持有发行人间接控股股东台湾信音 1,992 股股
发行人股东代表监 份，占台湾信音实收股本的 0.00%
吴兆家
事 吴兆家之子直接持有发行人间接控股股东台湾信音 40,154 股
股份，占台湾信音实收股本的 0.028%
吴兆家之女直接持有发行人间接控股股东台湾信音 84,134 股
股份，占台湾信音实收股本的 0.07%
注：台湾信音持有 BVI 信音 100%，BVI 信音持有信音控股 100%的股权。吴
世坚、吴世宏为甘信男弟弟配偶的兄弟，依据中国台湾地区“民法”的规定，甘
信男与吴世坚、吴世宏不属于亲属关系。
（十二）发行人控股股东、发行人董监高所持发行人股份情况如下：
1、直接持股情况
发行人控股股东为信音控股，信音控股现时持有发行人 104,160,000 股股份，
占发行人股本总额的 81.89%。
2、间接持股情况
（1）BVI 信音现时持有信音控股 100%的股权，台湾信音现时持有 BVI 信音
100%的股权。股份公司的直接控股股东为信音控股，间接控股股东为 BVI 信音、
台湾信音。
（2）发行人现有董事、监事、高管间接持有发行人股权情况
间接股东持有发行人
姓名 职务 持有间接股东出资/股份情况
的股权比例
台湾信音通过 BVI 信
直接持有发行人间接控股股东台湾信音 238,300
音、信音控股间接持有
股股份，占台湾信音实收股本的 0.19%
杨政纲 发行人董事长 发行人 81.89%
HSINCITY 持有发行人
杨政纲持有发行人股东 HSINCITY33%的股权
0.96%的股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音
台湾信音通过 BVI 信
3,607,843 股股份，占台湾信音实收股本的 2.84%
甘信男 发行人董事 音、信音控股间接持有
1.1、甘信男持有发行人间接控股股东台湾信音
发行人 81.89%
3,607,843 股股份中 3,380,000 股股份处于质押状态
3-3-1-24
法律意见书
间接股东持有发行人
姓名 职务 持有间接股东出资/股份情况
的股权比例
2、甘氏投资持有发行人间接控股股东台湾信音
7,764,820 股股份，占台湾信音实收股本的 6.12%
2.1 甘信男持有甘氏投资 25%的股权
甘信男持有 FINELINK33%的股权；FINELINK 持有 苏州巧满持有发行人
发行人股东苏州巧满 100%的股权 1.68%的股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音
2,384,000 股股份，占台湾信音实收股本的 1.88%
1.1 彭朋煌直接持有发行人间接控股股东台湾信
台湾信音通过 BVI 信
音 2,384,000 股股份中的 2,000,000 股股份处于质押
音、信音控股间接持有
状态
彭朋煌 发行人董事 发行人 81.89%
2、东易企管直接持有发行人间接控股股东台湾信
音 1，006,000 股股份，占台湾信音实收股本的 0.79%
2.1 彭朋煌持有东易企管 100%的股权
彭朋煌持有 MACROSTAR41.2%的股权，MACROSTAR 苏州州铨持有发行人
持有发行人股东苏州州铨 100% 0.96%的股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 14,952
股股份，占台湾信音实收股本的 0.01% 台湾信音通过 BVI 信
彭良雄 发行人董事 2、彭良雄持有振群投资 3%的股权，振群投资直接 音、信音控股间接持有
持有发行人间接控股股东台湾信音 3,243,458 股股份， 发行人 81.89%
占台湾信音实收股本的 2.56%
发行人董事、总经 持有 MACROSTAR25.8%的股权；MACROSTAR 持有发 苏州州铨持有发行人
林茂贤
理 行人股东苏州州铨 100%股权 0.96%的股权
发行人董事会秘 HSINCITY 持有发行人
曾赐斌 持有发行人股东 HSINCITY16.3%的股权
书、财务负责人 0.96%的股权
台湾信音通过 BVI 信
发行人股东代表监 直接持有发行人间接控股股东台湾信音 40,321 股
张雅芝 音、信音控股间接持有
事 股份，占台湾信音实收股本的 0.03%
发行人 81.89%
台湾信音通过 BVI 信
发行人股东代表监 直接持有发行人间接控股股东台湾信音 4,964 股
吴兆家 音、信音控股间接持有
事 股份，占台湾信音实收股本的 0.00%
发行人 81.89%
根据发行人工商档案资料及发行人董监高签署的尽职调查问卷，除上述披露
的情形外，发行人控股股东、发行人董事、监事、高管所持发行人股份不存在被
质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
（十三）发行人控股股东为信音控股，BVI 信音现时持有信音控股 100%的股
权，台湾信音现时持有 BVI 信音 100%的股权。股份公司的直接控股股东为信音
控股，间接控股股东为 BVI 信音、台湾信音。台湾信音现为一家依据中国台湾地
区“证券交易法”等规定其股票在证券商营业处所买卖交易的上柜公司。
3-3-1-25
法律意见书
根据中国台湾地区《法律意见书》，中国台湾地区股份有限公司的股票，除
可以经证券交易所审查核准上市在证券集中交易市场买卖交易之外，亦可以在证
券经纪商或证券自营商的营业处所买卖。对于经证券交易所审查核准上市在证券
集中交易市场买卖交易股票之股份有限公司，通常称之为“上市公司”；而在证
券商营业处所买卖交易股票之股份有限公司，通常称之为“上柜公司”。公开发
行股票的股份有限公司将其所发行的股票，向“证券柜台买卖中心”申请在证券
商营业处所买卖者，称为上柜申请；经审查及核准后，可以在证券商营业处所买
卖的股票，称为上柜股票。
上市公司与上柜公司的股票在流通性及交易方式均采取相同性质的竞价方
式进行，且二者之最终主管机关均为中国台湾地区“行政院金融监督管理委员会
-证券期货局”，因此除二者申请股票上市之核准条件不同外，上柜公司与上市
公司在权利及义务上并无重大区别。
因此，台湾信音作为中国台湾地区的上柜公司，其符合中国台湾地区法律规
定，无需穿透计算股东人数。综上，发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人。
（十四）根据发行人提供的工商登记资料、本所律师访谈发行人现有股东、
现有股东出具的尽职调查问卷、声明与承诺并经本所律师核查，发行人及其现有
股东与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员间不存在已解除或正在
执行的对赌协议或其他特殊协议或安排。
（十五）关于发行人的境外股权架构
根据中国台湾地区《法律意见书》、发行人股东签署的尽职调查问卷、签署
的声明与承诺、发行人股东的注册或登记资料并经本所律师核查，发行人的控股
股东为信音控股，BVI 信音持有信音控股 100%股权，台湾信音持有 BVI 信音 100%
的股权，台湾信音为中国台湾地区上柜公司，发行人股东中 BESTDC、WINTIME、
PITAYA、苏州巧满、HSINCITY、苏州州铨、苏州玉海、富拉凯咨询的最终间接股
东均为中国台湾地区自然人。
发行人设置上述境外股权架构的原因主要为中国台湾地区投资者通过第三
地中转投资中国大陆系其常用惯例或方式，且已取得了中国台湾地区“经济部投
3-3-1-26
法律意见书
资审议委员会”的批准，设置境外架构合法、合理。发行人直接或间接股东不存
在委托持股、信托持股或其他代为持股的情形或其他利益安排，亦不存在各种影
响控股权的约定，股东的出资来源合法，发行人直接或间接控股股东所持发行人
的股份权属清晰。
发行人已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引（2019
年修订）》等相关法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会等四个专门委员会。发行人结合自身的经营特点和风险因素，
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，已建立较为完善
的法人治理结构和健全的内部控制制度，相应制度贯穿于发行人经营活动的各层
面和各环节并有效实施。发行人内部控制制度建立健全时充分考虑内部环境、风
险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、
固定资产管理、投资融资管理、采购销售、信息披露等方面。
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，发行人共召开了 9 次股东大会、16
次董事会和 12 次监事会，对其生产经营中的重大事项予以决定，同时完善公司
治理和内控制度。2021 年 2 月 24 日，发行人召开 2021 年度第一次临时股东大
会，审议通过《关于制订公司章程草案的议案》等制度，上述制度制定及完善，
能够确保发行人公司治理和内控的有效性。综上，发行人已建立完善的法人治理
结构和健全的内部控制制度，相应制度贯穿于发行人经营活动的各层面和各环节
并有效实施，能够保证发行人法人治理和内控的有效性。
综上，本所律师认为，发行人股东相关持股真实，不存在委托持股、信托持
股或其他代为持股的情形或其他利益安排，亦不存在各种影响控股权的约定，公
司及公司股东历次股权变更都履行了相应的批准或备案程序。公司设置境外股权
结构合法。
（十六）股份公司无实际控制人
1、股份公司控制权未发生变更
（1）根据股份公司提供的资料、股份公司的工商登记资料、中国台湾地区
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法律意见书
《法律意见书》，发行人控股股东为信音控股，信音控股现时持有发行人
104,160,000 股股份，占发行人股本总额的 81.89%。BVI 信音现时持有信音控股
100%的股权，台湾信音现时持有 BVI 信音 100%的股权。股份公司的直接控股股
东为信音控股，间接控股股东为 BVI 信音、台湾信音。近三年来台湾信音通过
BVI 信音、信音控股控制路径如下：
根据股份公司提供的资料、股份公司的工商登记资料、中国台湾地区《法律
意见书》及本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月期间，信音控股一
直持有发行人 86.80%的股权，2020 年 9 月 28 日，经全国股转系统公司股转系统
函[2020]2810 号文批准，发行人向富拉凯咨询定向发行 720 万股股份，发行人
股本总额增至 12,720 万股，信音控股持有发行人的股权比例变更为 81.89%，信
音控股近两年来始终为发行人的控股股东。2019 年 1 月 1 日至今,台湾信音始终
持有 BVI 信音 100%的股权、BVI 信音始终持有信音控股 100%股权，未发生变化。
因此，近两年来，发行人上述股权控制结构未发生变化。
（2）台湾信音成立于 1976 年 8 月 25 日，为依据中国台湾相关规定成立的
股份有限公司，公司统一编号为 47122187，台湾信音现为一家依据中国台湾地
区“证券交易法”等规定其股票在证券商营业处所买卖交易的上柜公司，股票代
码为“6126”。
①根据股份公司提供的台湾信音股东名册、中国台湾地区《法律意见书》及
本所律师核查，近两年来，台湾信音的前十大股东情况如下：
A、截至 2018 年 4 月 13 日，台湾信音前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例
1 甘氏投资 5.66%
2 盛群投资 5.38%
3 甘信男 2.71%
4 振群投资 2.51%
5 陈文倩 1.86%
6 彭朋煌 1.85%
7 陈显荣 1.65%
8 王伟全 1.31%
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法律意见书
9 世海投资有限公司 1.17%
10 罗握符 1.11%
合计 25.21%
B、截至 2019 年 4 月 14 日，台湾信音前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例
1 信昌电子 7.67%
2 盛群投资 6.40%
3 甘氏投资 5.71%
4 甘信男 2.58%
5 振群投资 2.39%
6 华东科技 1.79%
7 陈文倩 1.77%
8 彭朋煌 1.75%
9 陈显荣 1.57%
10 王伟全 1.25%
合计 32.88%
C、截至 2020 年 4 月 17 日，台湾信音的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持股比例
1 信昌电子 8.69%
2 盛群投资 6.86%
3 甘氏投资 6.12%
4 太平洋之星 3.11%
5 甘信男 2.84%
6 振群投资 2.56%
7 华东科技 1.92%
8 彭朋煌 1.88%
9 毅鸿投资股份有限公司 1.81%
10 王伟全 1.34%
合计 37.13%
D、截至 2021 年 4 月 17 日，台湾信音的前十大股东及其持股情况如下：
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法律意见书
序号 股东名称或姓名 持股比例
1 信昌电子 8.69%
2 盛群投资 7.98%
3 甘氏投资 6.12%
4 甘信男 2.84%
5 振群投资 2.56%
6 太平洋之星 2.44%
7 华东科技 1.92%
8 彭朋煌 1.88%
9 远洋企业管理顾问有限公司 1.44%
10 昌润投资 0.97%
合计 36.84%
②近两年来，台湾信音前十大股东间的关联关系
A、信昌电子、华东科技
依据中国台湾地区上市公司华新丽华股份有限公司（股票代码：1605）公开
披露的信息文件，信昌电子、华东科技均为华新丽华股份有限公司关系企业，信
昌电子、华东科技具有一致行动关系。截至 2021 年 4 月 17 日，信昌电子、华东
科技合计持有台湾信音 10.61%的股权。
B、甘氏投资、甘信男
甘氏投资为甘信男家庭成员控制的企业，持有台湾信音 6.12%的股权，除甘
信男直接持有台湾信音 2.84%股权外，截至 2021 年 4 月 17 日，其子女甘明玉、
甘逸群分别直接持有台湾信音 0.27%、0.20%的股权，其配偶朱乙菱直接持有台
湾信音 0.17%的股权，甘氏投资、甘信男、甘明玉、甘逸群、朱乙菱合计持有台
湾信音 9.6%的股权。甘氏投资、甘信男、甘明玉、甘逸群、朱乙菱具有一致行
动关系。
另外，截至 2021 年 4 月 17 日，朱乙菱、甘逸群分别持有盛群投资 17.24%、
6.9%的股权，盛群投资直接持有发行人间接控股股东台湾信音 10,115,786 股股
份，占台湾信音实收股本的 7.98%；甘信男哥哥配偶钟美智直接持有发行人间接
控股股东台湾信音 41,139 股股份，占台湾信音实收股本的 0.03%；甘信男配偶
弟弟朱志强直接持有发行人间接控股股东台湾信音 338,429 股股份，占台湾信音
实收股本的 0.27%；甘信男配偶妹妹朱国云直接持有发行人间接控股股东台湾信
3-3-1-30
法律意见书
音 271,582 股股份，占台湾信音实收股本的 0.21%；甘信男女婿彭中猛直接持有
发行人间接控股股东台湾信音 160,412 股股份，占台湾信音实收股本的 0.13%。
经测算，上述人员直接或间接持有台湾信音 2.57%的股权。
C、盛群投资、太平洋之星、振群投资
盛群投资、太平洋之星、振群投资为中国台湾地区自然人吴世坚、吴世宏兄
弟控制的公司，合计持有台湾信音 12.98%的股权，盛群投资、太平洋之星、振
群投资具有一致行动关系。
吴世坚、吴世宏为甘信男弟弟配偶的兄弟，依据中国台湾地区“民法”的规
定，甘信男与吴世坚、吴世宏不属于亲属关系。
③台湾信音不存在可以主导股东会决议的股东
中国台湾地区“公司法”第 173-1 条第 1 项规定：“继续三个月以上持有已
发行股份总数过半数股份之股东，得自行召集股东临时会。”依据上述规定，当
股东持有已发行股份总数过半数股份时，其对公司之经营及股东会产生实质性影
响。
中国台湾地区“公司法”第 174 条规定“股东会之决议，除本法另有规定外，
应有代表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行
之。”
台湾信音现行章程第 12 条规定“股东会之决议，除相关法令另有规定外，
应有代表已发行股份总数过半数之股东亲自出席或代理出席，以出席股东表决权
过半数之同意行之。但有左列情事其表决权应有已发行股份总数三分之二股东之
亲自或代理出席，以出席股东表决权过半之同意行之。1、购买或合并其他企业。
2、解散或清算、分割。”
根据台湾信音公开披露的信息文件、中国台湾地区《法律意见书》及本所律
师核查，台湾信音近两年来的股权结构分散，单一股东或具有关联关系的股东持
股比例不足 15%，持股比例较低。除上述披露的关联关系外，根据对信昌电子、
华东科技、甘信男、彭朋煌、吴世坚、吴世宏、王伟全的访谈，台湾信音前十大
3-3-1-31
法律意见书
股东不存在其他关联关系或其他利益关系，亦未签署任何一致行动协议或类似安
排，依据中国台湾地区“公司法”及台湾信音章程的规定，近两年来单一股东或
具有关联关系的股东无法控制台湾信音的股东会表决结果。
④台湾信音不存在单一股东或具有一致行动关系股东能够控制董事会的情
形
中国台湾地区“公司法”第 206 条第 1 项之规定：“董事会之决议，除本法
另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意行之。”
依据中国台湾地区“公司法”第 208 条第 1 项、第 266 条第 2 项规定，除普
通决议外，选任董事长、增资发行新股等重大事项须经董事会特别决议，即：“应
由董事会以董事三分之二以上之出席，及出席董事过半数同意之决议行之”。
台湾信音现行章程第 13 条规定：“台湾信音设董事 5 至 7 人”。台湾信音
实际设有 7 席董事。
依据台湾信音公开披露信息文件，近两年来，其董事选举情况如下：
职位 2019 年 6 月 12 日至 2021 年 4 月 17 日 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 12 日
董事 甘氏投资代表人甘信男 甘氏投资代表人甘信男
董事 东易企管代表人彭朋煌 东易企管代表人彭朋煌
董事 振群投资代表人彭良雄 振群投资代表人彭良雄
甘氏投资代表人朱志强 甘氏投资代表人原为宋瑞德，于 2017 年
董事 11 月 3 日改派为陈显荣，后于 2018 年 9
月 25 日改派为朱志强
信昌电子代表人原为傅贤基，后于 2020 年 振群投资代表人郝建年
董事
7 月 22 日改派为洪肇锴
独立董事 陈建良 陈建良
陈惠周 2017/7/1-2018/6/11 补选独董前：缺额
独立董事
2018/6/11 起陈惠周
中国台湾地区“证券交易法”第 14-2 条第 2 项规定：“独立董事应具备专
业知识，其持股及兼职应予限制，且于执行业务范围内应保持独立性，不得与公
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法律意见书
司有直接或间接之利害关系。”，依据上述规定，台湾信音的独立董事与台湾信
音的股东、董事无任何关联关系或其它利益关系。
依据中国台湾地区“公司法”、“证券交易法”、台湾信音章程的规定及台
湾信音近两年来的董事席位情况，任一方股东或具有一致行动关系股东推选的董
事均无法控制董事会的表决结果。
综上，根据依据中国台湾地区“公司法”、“证券交易法”、台湾信音章程
的规定及台湾信音近两年来的股权结构、董事席位情况，台湾信音近两年来不存
在单一股东或具有一致行动关系的股东控制台湾信音股东会、董事会情形，因此，
台湾信音无实际控制人，台湾信音作为发行人的间接控股股东，发行人亦无实际
控制人。
综上，股份公司的控制结构最近两年没有发生重大变化。
2、经营管理层和主营业务在最近两年没有发生重大变化
（1）根据股份公司提供的资料、股份公司的工商登记资料、股份公司经营
管理层变化情况如下：
①2019 年 1 月 1 日，甘信男、杨政纲、彭朋煌、彭良雄、甘宏达、卢侠巍、
丁德应为股份公司第三届董事会成员，其中，卢侠巍、丁德应为股份公司独立董
事，杨政纲为股份公司董事长。2019 年 1 月 1 日，林茂贤为股份公司总经理，
彭嫈媛为股份公司财务负责人兼董事会秘书。
②2019 年 6 月 17 日，股份公司召开 2018 年年度股东大会，选举甘信男、
杨政纲、彭朋煌、彭良雄、林茂贤、王咏梅、丁德应为股份公司第四届董事会成
员，其中，王咏梅、丁德应为股份公司独立董事；2019 年 6 月 17 日，股份公司
召开第四届董事会第一次会议，选举杨政纲为股份公司董事长，聘任林茂贤为股
份公司总经理，聘任曾赐斌为股份公司财务负责人兼董事会秘书。
③2020 年 8 月 25 日，股份公司召开 2020 年第二次临时股东大会，选举梁
永明为股份公司第四届董事会独立董事。
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法律意见书
本所律师认为，股份公司上述董事、高级管理人员的变化符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》有关规定，履行了必要的法律程序，股份公司生产经
营稳定，股份公司上述董事、监事、高级管理人员的变化对发行人生产经营不构
成重大影响，发行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（2）根据股份公司的说明、股份公司的工商登记资料、营业执照并经本所
律师登入“国家企业信用信息公示系统”对股份公司的查询，股份公司最近两年
的经营范围一直为“生产耳机插座、各类电脑、电子接插件、五金冲压件、塑胶
零件、新型电子元器件（光电子器件、新型机电元件）精冲模，生产和组装锂离
子电池，销售公司自产产品”，股份公司主要从事连接器的研发、生产和销售等
业务，发行人连接器产品主要应用于笔记本电脑、消费电子和汽车等领域
综上，股份公司的主营业务最近两年没有发生重大变化。
3、股份公司的股权及控制结构不影响公司治理有效性
经本所律师对股份公司的董事会、股东大会会议文件、制度文件的核查，股
份公司已经依法建立健全股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、
董事会秘书等制度，股份公司设立的上述组织机构及其相关人员依据法律法规及
《公司章程》等制度履行职责，股份公司无实际控制人的情形不影响股份公司治
理的有效性。
4、股份公司股东采取股份锁定等有利于股份公司股权及控制机构稳定的措
施
股份公司控股股东信音控股、BVI 信音、台湾信音均出具《关于控股股东自
愿锁定股份的承诺》，承诺如下：
“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前信音企业股份有限公司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司 （英
文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际控股
有限公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人首次公开发行股票并上市后 6 个月内，若发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，信音企业股份有限公
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法律意见书
司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司 （英文名称为 SINGATRON (BVI)
ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际控股有限公司直接或间接所持发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
三、如信音企业股份有限公司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司 （英
文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际控股
有限公司在上述锁定期满后两年内减持信音企业股份有限公司、信音（英属维尔
京群岛）企业有限公司 （英文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO., LTD.）、
信音（香港）国际控股有限公司直接或间接持有的本次公开发行前的发行人股份，
减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应
调整）。
四、信音企业股份有限公司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司 （英
文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际控股
有限公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变
动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造
成的一切损失。
五、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则信音企业股份有限公司、信音（英属
维尔京群岛）企业有限公司 （英文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO.,
LTD.）、信音（香港）国际控股有限公司直接或间接所持发行人股份锁定期和限
售条件自动按该等规定和要求执行。”
综上，本所律师认为，股份公司无实际控制人的认定符合《<首次公开发行
股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用-证券
期货法律适用意见第 1 号》的规定。
七、股份公司的股本及其演变
股份公司为在原有限责任公司—信音有限的基础上整体变更以发起设立方
式设立的股份有限公司，其股本及其演变如下：
发行人为在信音有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公
司。信音有限成立于 2001 年 11 月 26 日，为由台湾信音出资设立的台商独资企
业，成立时注册资本为 60 万美元。2003 年 3 月 24 日，台湾信音将其所持信音
有限 100%股权转让予 BVI 信音。2004 年 2 月 10 日，信音有限的注册资本由 60
3-3-1-35
法律意见书
万美元增至 250 万美元。2005 年 1 月 17 日，信音有限的注册资本由 250 万美元
增至 425 万美元。2005 年 9 月 29 日，信音有限的注册资本由 425 万美元增至 635
万美元。2006 年 11 月 20 日，信音有限的注册资本由 635 万美元增至 815 万美
元。2007 年 12 月 26 日，信音有限的注册资本由 815 万美元增至 1,315 万美元。
2008 年 6 月 13 日，BVI 信音将其所持信音有限 100%股权转让予信音控股。2009
年 9 月 3 日，信音有限的注册资本由 1,315 万美元增至 1,515 万美元。2009 年
10 月 27 日，信音控股将其持有的信音有限 13.20%股权分别转让给 BESTDC 等 9
家受让方。2010 年 6 月 11 日，信音有限经江苏省商务厅苏商资[2010]220 号文
批准以发起设立方式整体变更设立为股份有限公司,注册资本为 12,000 万元。自
2015 年 1 月 22 日起，经全国股转系统公司股转系统函（2014）2510 号《关于同
意信音电子（中国）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
同意，发行人股票在全国股转系统公开挂牌转让，证券简称“信音电子”，证券
代码“831741”。2020 年 9 月 28 日，经全国股转系统公司股转系统函[2020]2810
号文同意，发行人定向发行 720 万股股份，注册资本增至 12,720 万元。2020 年
12 月 21 日，发行人股票在全国股转系统暂停交易，自 2021 年 1 月 22 日起，经
发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过并经全国股转系统公司股转系统函
[2021]123 号文同意，发行人股票在全国股转系统终止挂牌。
（一）信音有限的设立、历次注册资本及股权变化情况
经本所律师审查，信音有限设立时的后续注册资本未按照苏州市吴中区对外
经济贸易合作局出具的吴外资（2001）字第 129 号文的规定期限缴纳，但上述事
项未受到相关主管部门行政处罚，且验资机构业已对信音有限后续注册资本予以
审验。本所律师认为，上述事项对信音有限主体资格的存续不构成实质性影响，
除上述事项外，信音有限的上述股权转让及后续注册资本到位符合当时法律法规
及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。
本所律师认为，信音有限的设立、历次注册资本变化、股权变化符合当时法
律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，不存在影响其合法有效存
续的重大事项，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，真实、合法、有效。
（二）信音有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司
2010 年 3 月 23 日，信音有限经江苏省商务厅苏商资[2010]220 号文批准以
3-3-1-36
法律意见书
发起设立方式整体变更设立为股份有限公司。本所律师认为，股份公司设立时股
权设置和股本结构已取得必要的批准和授权，合法、有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（三）股份公司设立后的股本及股权变动情况
根据股份公司提供的工商档案资料并经本所律师核查，股份公司设立后其股
本及股权变动情况如下：
1、发行人股票在全国股转系统挂牌
本所律师认为，发行人在全国股转系统挂牌事项符合当时法律法规及规范性
文件的规定，履行了必要的法律程序及信息披露程序，真实、合法、有效。
2、2020 年 9 月，发行人通过全国股转系统定向发行新增注册资本 720 万元
本所律师认为，发行人通过全国股转系统定向发行增资事项符合当时法律法
规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序及信息披露程序，真实、合法、
有效。
3、发行人股票在全国股转系统终止挂牌
本所律师认为，发行人在全国股转系统终止挂牌事项符合当时法律法规及规
范性文件的规定，履行了必要的法律程序及信息披露程序，真实、合法、有效。
（四）发行人报告期内在新三板的信息披露与本次发行上市的申请文件信息
差异情况
1、财务报表方面的差异
大华会计师根据本次审计情况对 2018 年至 2019 年历史财务数据进行了审计
调整，除因执行财政部修订后的企业会计准则、财务报表格式等而调整财务报表
外，财务报表数据与发行人在挂牌期间披露的年度报告等文件中有关财务报表事
项不存在重大差异，具体如下：
单位：万元
3-3-1-37
法律意见书
归属于母公 归属于母公
项目 资产总额 司普通股股 营业收入 司普通股股
东的净资产 东的净利润
调整前 64,109.13 36,249.61 65,492.78 3,824.15
2018.12.31/ 调整后 62,882.11 36,227.77 63,547.11 4,006.92
2018 年度 调整金额 -1,227.02 -21.85 -1,945.66 182.77
调整比例 -1.91% -0.06% -2.97% 4.78%
调整前 69,883.78 41,113.41 74,209.47 5,368.75
2019.12.31/ 调整后 68,907.95 41,264.80 72,386.66 5,407.50
2019 年度 调整金额 -975.83 151.39 -1,822.81 38.75
调整比例 -1.40% 0.37% -2.46% 0.72%
2、非财务报表方面的差异
本次发行上市申报文件披露的信息系发行人正常经营发展变化的补充更新
披露导致与新三板公开披露信息存在差异，具体情况如下：
内容 挂牌期间公开披露信息 创业板上市申请文件 差异内容及原因
一、技术风险
（一）无实际控制人的风险；
（一）技术创新风险; 为体现时效性和
（二）境外股东和子公司住
（二）核心技术人员流 针对性，并根据招
所地法律、法规发生变化导
失及技术泄密风险； 股说明书披露准
致的风险；
风险因素 （三）知识产权授权风 则的要求，招股说
（三）出口退税政策变动的
险； 明书对风险因素
风险；
二、经营风险 进行了更加充分
（四）汇率变化风险；（五）
（一）市场竞争加剧风 的披露
利率风险
险……
根据中国证监会
公司全体股东根据《公司
公司全体股东根据中国 及深圳证券交易
法》、《全国中小企业股份
证监会及深圳证券交易 所相关规定对股
股票限售安排 转让系统业务规则（试行）》
所相关规定对所持公司 份锁定做出了更
规定，对所持公司股票做了
股票做了限售承诺。 为严格的限售承
限售承诺
诺
根据相关法律法
关联方的认定主要参照
规及中国证监会、
关联方的认定主要参照《公 《公司法》及《企业会
深圳证券交易所
关联方 司法》、《企业会计准则》 计准则》、《深圳证券
的有关规定，对公
的认定 交易所创业板股票上市
司关联方进行了
规则》等认定
充分披露
根据发行人提供的资料、本所律师登录全国股转系统网站查询并经本所律师
核查，发行人在新三板挂牌、摘牌程序合法、合规，且在新三板挂牌期间的信息
披露不存在受到监管机构的处罚情形，本次发行上市申报文件与发行人在新三板
3-3-1-38
法律意见书
挂牌期间的信息披露不存在实质差异或重大变动。
（五）根据股份公司的工商登记备案资料、股份公司股东签署的声明、承诺
并经本所律师核查，目前，股份公司现有股东持有股份公司股份真实、合法，不
存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有
针对股东持有股份公司股份所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可
能。目前股份公司股东持有的股份公司的股份不存在委托持股、信托持股或其他
形式代为他人持股等情形。
八、股份公司的业务
（一）依据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，股份公司目前
的经营范围为“生产耳机插座、各类电脑、电子接插件、五金冲压件、塑胶零件、
新型电子元器件（光电子器件、新型机电元件）精冲模，生产和组装锂离子电池，
销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。发行人的经营方式为直销为主、经销为辅。股份公司所从事业务符合《公
司章程》和营业执照规定的经营范围，与其法定行为能力一致，其经营范围与经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）根据股份公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，股份公司经营
范围近三年来未发生变化。股份公司主要从事连接器的研发、生产、销售等业务，
发行人主营业务近三年来未发生变化。
（三）股份公司下属全资子公司、分支机构的经营范围
本所律师认为，股份公司下属全资子公司、分支机构的经营范围符合有关法
律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人生产经营涉及的资质认证
本所律师认为,报告期内，发行人对上述资质及时进行了续期，除相关法律
或政策发生变化外，其现已取得的资质、备案、注册或认证等不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。发行人经营合法
合规。
3-3-1-39
法律意见书
（五）发行人中国大陆以外经营情况
根据股份公司提供的相关资料及本所律师的核查，截至目前，股份公司境外
子公司、分支机构分别为信音科技、信音圣荷西、台湾办事处。
根据股份公司提供的资料、中国香港《法律意见书》、中国台湾地区《法律
意见书》、美国《法律意见书》，本所律师认为，信音科技、信音圣荷西、台湾
办事处境外开展经营活动符合其注册地法律的规定。
（六）股份公司主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，股份公司 2018 年度、2019 年
度、2020 年度、2021 年 1-3 月的主营业务收入分别为 61,658.98 万元、70,993.04
万元、84,613.21 万元、22,892.62 万元，均占股份公司营业总收入的 90%以上；
股份公司的主营业务突出。
（七）股份公司不存在持续经营的法律障碍
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》、主管部门出具的证明、股份公
司出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至目前，股份公司有效存续，生产经
营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，不存在法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，股份公
司持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《编报规则12号》等
法律法规及规范性文件的有关规定，股份公司的关联方包括：
1、持有发行人5%以上股份的直接股东或间接股东为发行人关联方
关联人名称 关联关系 备注
3-3-1-40
法律意见书
信音控股 直接控股股东 直接持有发行人 81.89%的股份
BVI 信音 间接控股股东 直接持有信音控股 100%的股份
台湾信音 最终控股股东 直接持有 BVI 信音 100%的股份
信昌电子（注 1） 持有台湾信音 8.69%的股份
董事甘信男之子甘逸群持股 6.90%并任董事、甘信男
盛群投资（注 2） 之配偶朱乙菱持股 17.24%并任董事，且持有台湾信
音 7.98%股权的企业
董事甘信男及其近亲属控制、甘信男担任董事长，持
甘氏投资（注 3） 直接或间接持
有台湾信音 6.12%股权的企业
股 5%以上股东
富拉凯咨询 直接持有发行人 5.66%的股份
直接持有发行人 2.15%的股份且为富拉凯咨询实际控
PITAYA
制人 100%持股的企业
通过富拉凯咨询、PITAYA 间接持有发行人 5%以上股
刘芳荣
份
注 1：与信昌电子具有关联关系的华东科技为发行人的关联方。
注 2：与盛群投资具有关联关系的太平洋之星、振群投资为发行人关联方。
注 3：与甘氏投资具有关联关系的甘信男为发行人的关联方。
2、发行人最终控股股东台湾信音控制的其他企业为发行人关联方
序号 关联人名称 备注
1 信音投资 台湾信音持股 100%的企业
2 BVI 信音 台湾信音持股 100%的企业
3 信音控股 BVI 信音持股 100%的企业
3、发行人下属子公司为发行人的关联方
序号 发行人子公司名称 持股比例
1 苏州信音连接器 发行人持有其 100%的股权
2 苏州汽车电子 发行人持有其 100%的股权
3 中山信音 发行人持有其 100%的股权
4 中山信音连接器 中山信音持有其 100%的股权
5 信音科技 发行人持有 100%的股权
6 信音圣荷西 发行人持有 100%的股权
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人
的关联方
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方
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法律意见书
序号 关联人姓名 职务
1 杨政纲 董事长
2 彭良雄 董事
3 彭朋煌 董事
4 林茂贤 董事、总经理
5 甘信男 董事
6 王咏梅 独立董事
7 丁德应 独立董事
8 梁永明 独立董事
9 吴兆家 股东代表监事
10 张雅芝 股东代表监事
11 田芳 职工代表监事
12 曾赐斌 董事会秘书、财务负责人
（2）发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关
联方
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年
满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母。
5、发行人直接、间接控股股东信音控股、BVI信音、台湾信音的董事、监事、
高级管理人员为发行人的关联方
序号 关联方名称、姓名 备注
1 甘氏投资 台湾信音法人董事（代表人甘信男）
2 东易企管 台湾信音法人董事（代表人彭朋煌）
3 振群投资 台湾信音法人董事（代表人彭良雄）
4 信昌电子 台湾信音法人董事（代表人洪肇锴）
5 甘氏投资 台湾信音法人董事（代表人朱志强）
6 陈建良 台湾信音独立董事
7 陈惠周 台湾信音独立董事
8 陈子朋 台湾信音监察人
3-3-1-42
法律意见书
信音控股董事、BVI 信音董事、台湾信音董事长、台
9 甘信男
湾信音法人董事甘氏投资代表人
10 昌润投资 台湾信音监察人（代表人张雅芝）
台湾信音监察人、2016 年 6 月至 2019 年 6 月任台湾
11 祁建年
信音法人董事振群投资代表人
12 彭朋煌 台湾信音副董事长、总经理（2020 年 9 月担任）
13 胡瑞珍 台湾信音行政财务处处长
6、其他关联方
（1）发行人董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员或控制的
企业
序号 关联人 备注
董事长杨政纲持股 33%并任董事、财务负责人
1 HSINCITY 兼董事会秘书曾赐斌持股 16.3%并任董事的企
业
2 台湾精星科技股份有限公司 董事彭朋煌任副董事长的企业
董事彭朋煌任董事的企业，持有昌润投资 100%
3 志丰电子股份有限公司
股份
4 传世通讯科技股份有限公司 董事彭朋煌任董事长的企业
5 传宇通讯（苏州）有限公司 董事彭朋煌任董事长的企业
6 精华电子（苏州）有限公司 董事彭朋煌任董事的企业
7 苏州贸富贸易有限公司 董事彭朋煌任董事的企业
8 苏州州铨 董事彭朋煌任执行董事、总经理的企业
董事兼总经理林茂贤持股 25.80%并任董事、董
9 MACROSTAR
事彭朋煌持股 41.20%并任董事的企业
10 FINELINK 董事甘信男持股 33%并任董事的企业
11 华泰保险集团股份有限公司 独立董事梁永明任副总经理的企业
12 华泰世博置业有限公司 独立董事梁永明任执行董事的企业
13 上海君伦律师事务所 独立董事丁德应任主任的律师事务所
14 上海特戈拓投资管理有限公司 独立董事丁德应持股 70%的企业
上海泛睦霖企业管理中心（有限合
15 独立董事丁德应持股 72.38%的企业
伙）
荷盛君伦（上海）商务咨询有限公 上海特戈拓投资管理有限公司持股 100%的企
16
司 业
3-3-1-43
法律意见书
序号 关联人 备注
德楠企业管理咨询（上海）有限公
17 上海特戈拓投资管理有限公司持股 70%的企业
司
18 PDC Prime Holdings Limited 台湾信音法人董事信昌电子全资子公司
19 信昌国际发展（香港）有限公司 PDC Prime Holdings Limited 全资子公司
20 弘电电子有限公司 PDC Prime Holdings Limited 全资子公司
21 PDC Success Investments Ltd. PDC Prime Holdings Limited 全资子公司
22 东莞弘电电子有限公司 弘电电子有限公司全资子公司
23 信昌电子（苏州）有限公司 PDC Success Investments Ltd.全资子公司
24 弘电国际有限公司 台湾信音法人董事信昌电子全资子公司
25 信昌弘电电子（深圳）有限公司 弘电国际有限公司控股子公司
26 湖南弘电电子有限公司 弘电国际有限公司全资子公司
（2）最终控股股东台湾信音董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管
理人员或控制的企业
序号 关联人 备注
1 声远精密光学股份有限公司 台湾信音独立董事陈惠周担任董事长的企业
2 云城股份有限公司 台湾信音独立董事陈惠周担任董事长的企业
（3）其他关联方
序号 关联人 备注
发行人前任财务负责人、董事会秘书彭嫈媛持股
1 BESTDC 33%并任董事、台湾信音监事陈子朋之子陈秉淳持股
33%并任董事，且持有发行人 2.15%股权的企业
发行人董事甘信男之子甘逸群持股 50%并任董事，
2 WINTIME
且持有发行人 2.15%股权的企业
发行人前任监事江庆丰持股 33%并任董事，且持有
3 苏州胥定
发行人 0.96%股权的企业
发行人董事甘信男之弟甘仕男及其配偶吴瑶玲分别
4 SE（USA）
担任董事长、财务总监并合计持股 100%的企业
持有台湾信音 2.44%股权，盛群投资与振群投资实
6 太平洋之星 际控制人共同控制的企业，盛群投资与振群投资实
际控制人为兄弟关系
持有台湾信音 1.92%股权，台湾信音法人董事信昌
7 华东科技
电子董事长与华东科技董事长为同一人
HAMMURABI INTERNATIONAL L
8 刘芳荣持股 100%，并担任董事
IMITED
Friendly Holdings (HK) C HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED 持股 99.87%，
9
o., Limited 刘芳荣持股 0.13%，刘芳荣担任董事
3-3-1-44
法律意见书
序号 关联人 备注
富兰德林商务咨询（上海）有 Friendly Holdings(HK)Co.,Limited 持有其 100%
10
限公司 股权，刘芳荣担任执行董事
寇可国际贸易（上海）有限公 HAMMURABI INTERNATIONAL LTD 持股 100.00%，刘芳
11
司 荣担任执行董事
12 THRIVING PATH LIMITED 刘芳荣持股 94.74%,刘芳荣担任董事。
THRIVING PATH LIMITED 持股 100%,刘芳荣担
13 瑞雅医疗器械有限公司
任董事
瑞雅医疗器械（上海）有限公 瑞雅医疗器械有限公司持股 100%，刘芳荣担任执行
14
司 董事
15 富拉凯投资有限公司 刘芳荣持股 100%，并担任董事长
16 富拉凯证券股份有限公司 富拉凯投资有限公司持股 100%，刘芳荣担任董事长
富拉凯（香港）股权基金有限
17 刘芳荣持股 100%，并担任董事
公司
富拉凯（香港）股权基金有限公司持股 100%，刘芳
18 富拉凯资本股份有限公司
荣担任董事长
19 CAMELLIA BUSINESS LIMITED 刘芳荣持股 100%，并担任董事
CAMELLIA BUSINESS LIMITED 持股 100%，刘芳荣并
20 自己种有限公司
担任董事长
21 财团法人富拉凯基金会 自己种有限公司捐助，刘芳荣担任法人代表
22 CULLUMBUS LIMITED 刘芳荣持股 100%，并担任董事
CULLUMBUS LIMITED 持股 59.95%，刘芳荣持股
23 哥伦布投资有限公司
40.05%并担任董事长
24 富拉凯咨询有限公司 刘芳荣持股 100%，并担任董事长
25 麦哲伦投资有限公司 刘芳荣持股 100%，并担任董事长
GREAT CITY INTERNATIONAL
26 刘芳荣持股 100%，并担任董事
LIMITED
GREAT CITY INTERNATIONAL LIMITED 持股 99.98%，
27 艾瑞克森资本股份有限公司
刘芳荣担任董事长
HARBOUR HORIZON GLOBAL LI
28 刘芳荣持股 100%，并担任董事
MITED
HARBOUR HORIZON GLOBAL LIMITED 持股 99.98%，刘
29 拉格纳资本股份有限公司
芳荣担任董事长
30 Granadilla Limited 刘芳荣持股 100%，并担任董事
MAX TEAM INVESTMENT LIMIT
31 刘芳荣持股 100%，并担任董事
ED
32 Pomelo Limited 刘芳荣持股 100%，并担任董事
BERGAMOT (HONGKONG) LIMIT
33 Pomelo Limited 持股 100%，刘芳荣担任董事
ED
34 ELEKTONI TART LTD 刘芳荣持股 100%，并担任董事
35 DEPLOYMENT CAPITAL INC. ELEKTONI TART LTD 持股 100%
3-3-1-45
法律意见书
序号 关联人 备注
36 岳峰投资有限公司 DEPLOYMENT CAPITAL INC.持股 100%
INDICATE CAPITAL MANAGEME
37 ELEKTONI TART LTD 持股 100%
NT INC.
38 英楷投资有限公司 INDICATE CAPITAL MANAGEMENT INC. 100%
艾瑞克森资本股份有限公司持股 53%、拉格纳资本
39 倚强科技股份有限公司 股份有限公司持股 15%、英楷投资有限公司持股
15.18%、岳峰投资有限公司持股 2.58%
上海富拉凯金融软件有限公
40 刘芳荣任总经理
司
41 安盛企业管理顾问有限公司 发行人董事长杨政纲之弟持有其 100%股权
42 REnsemble Inc 发行人董事甘信男之子持有其 100%股权
43 远洋企业管理顾问有限公司 发行人董事彭朋煌之妻、之子合计持有其 100%股权
独立董事丁德应配偶父亲持股 80%并担任执行董事
44 上海良鲤贸易发展有限公司
兼总经理
独立董事丁德应配偶父亲持股 60%并担任执行董事
上海斯朵瑞贸易发展有限公
45 兼总经理，独立董事丁德应配偶持股 40%并担任监
司
事
7、报告期内曾存在的关联方
序号 关联人 备注
2016 年 8 月至 2019 年 5 月任发行人财务负责人、
1 彭嫈媛
董事会秘书
2 卢侠巍 2016 年 5 月至 2019 年 5 月任发行人独立董事
3 陈文钦 2016 年 5 月至 2018 年 9 月任发行人董事
4 甘宏达 2016 年 5 月至 2019 年 5 月任发行人董事
2017 年 11 月至 2018 年 9 月任信音控股高管、台湾
5 陈显荣
信音法人董事甘氏投资代表人
6 吴世铭 2016 年 6 月至 2019 年 6 月任台湾信音监察人
7 江庆丰 2016 年 5 月至 2020 年 6 月任发行人监事
2019 年 6 月至 2020 年 7 月任台湾信音法人董事信
8 傅贤基
昌电子代表人
（二）根据发行人提供的资料、大华会计师事务所出具的《审计报告》并经
本所律师核查，近三年来发行人发生的关联交易如下：
1、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
3-3-1-46
法律意见书
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
SE(USA) 货物销售 21,870,823.53 62,430,856.39 54,083,642.87 48,902,653.30
SE(USA) 模具费 49,605.66 216,067.32 124,338.56 1,325,475.15
台湾信音 货物销售（注） - 2,648,183.15 5,001,031.15 6,326,322.74
台湾信音 货物销售 2,836,125.09 3,359,298.80 - -
合计 24,756,554.28 68,654,405.66 59,209,012.58 56,554,451.19
注：此交易额系通过承德电子股份有限公司（以下简称“承德电子”）销售给台湾信
音的产品。
SE（USA）长期深耕美国市场，其自身不从事连接器生产，为发行人在美国
市场的经销商，SE（USA）部分客户需要定制化模具，因此其向发行人支付模具
费，由发行人帮助其客户开发定制化模具，其向发行人采购产品采用市场化方式
定价，定价公允。
台湾信音主要在中国台湾地区从事模组化产品设计及连接器贸易业务，是发
行人在台湾地区的经销商，其自身不从事连接器生产，因此向发行人采购连接器
直接销售给客户或组装成模组化产品销售给客户。因为承德电子专业从事贸易业
务，熟悉报关流程，因此报告期内台湾信音主要通过承德电子采购发行人产品，
自2020年8月1日起，台湾信音直接向发行人采购连接器产品，不再通过承德电子
向发行人采购连接器产品。报告期发行人和台湾信音之间交易采用市场化方式定
价，定价公允，且销售产品金额及占比均较小，不会对发行人经营业绩产生重大
影响。
根据查询承德电子的注册资料、承德电子签署的声明函，承德电子与发行人
及其董事、监事、高管、台湾信音及其董事、监事、高管不存在关联关系。
2、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
SE(USA) 业务推广费 205,321.59 729,947.90 329,312.38 140,182.01
合计 205,321.59 729,947.90 329,312.38 140,182.01
SE（USA）长期深耕美国市场，熟悉美国市场客户需求。在经销发行人产品
同时，SE（USA）还帮助发行人在美国提供产品销售推广服务，发行人根据SE（USA）
提供服务的不同内容，依据合同约定向其支付相应的业务推广费用。
3-3-1-47
法律意见书
3、代收代付货款
单位：元
2021 年 1-3
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
台湾信音（注 1） 代关联方收货款 - 47,164.89 - 14,293.58
台湾信音（注 2） 关联方代收货款 - 151,747.20 - -
注 1：报告期内，发行人子公司信音科技代台湾信音收取 SE(USA)支付的货
款，报告期内均已向台湾信音支付完成。
注 2：2020 年 10 月，台湾信音代收发行人子公司信音科技货款 2.2 万美元
（折合人民币 15.17 万元），2021 年 3 月已支付给信音科技。
4、关联租赁情况
单位：元
2021 年 1-3 月确 2020 年度确 2019 年度确 2018 年度确
出租方名称 租赁资产种类
认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费
台湾信音 房屋建筑物 195,148.28 814,897.78 804,396.83 796,369.61
合计 195,148.28 814,897.78 804,396.83 796,369.61
报告期内，发行人子公司信音科技租赁台湾信音所属房屋用于其台湾办事处
办公地点，具体如下：
出租 承租
序号 坐落 面积 用途 租金 租赁期限
人 人
每月租金新台
台湾 信音 台北市大安区基隆 2016.3.1 至
1 315.2 平方米 办公 币 8 万元，
信音 科技 路二段 110 号十楼 2019.1.15
按季支付
新竹县湖口乡中正 每月共计新台
台湾 信音 2017.1.1 至
2 路二段 209 号三楼及 200 坪 办公 币 22 万元，
信音 科技 2019.1.15
四楼 按季支付
新竹县湖口乡中正 每月共计新台
台湾 信音 2019.1.16 至
3 路二段 209 号三楼及 305 坪 办公 币 30 万元，
信音 科技 2020.7.14
四楼 按季支付
新竹县湖口乡中正 每月共计新台
台湾 信音 2020.7.15 至
4 路二段 209 号三楼及 275 坪 办公 币 28.5 万元，
信音 科技 2022.7.14
四楼 按季支付
注：信音科技支付台湾信音的租金包含车位租金。
发行人在中国台湾地区无自有房产，台湾信音有闲置房产，发行人子公司信
音科技因业务需要向台湾信音租赁办公场所，双方参照周边租赁房产市场情况定
价，定价公允。
3-3-1-48
法律意见书
5、代付工资社保、代垫费用
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
台湾信音 代付工资、社保 - 602,056.95 1,142,248.84 1,248,471.38
台湾信音 代垫费用 - 107,546.24 257,704.40 190,414.30
合计 - 709,603.19 1,399,953.24 1,438,885.68
报告期内，发行人存在最终控股股东台湾信音垫付台湾办事处部分员工的薪
酬的情形，台湾信音已出具《关于豁免垫付信音电子（中国）股份有限公司部分
中国台湾地区员工薪酬、社保及费用等债务的确认函》，豁免发行人归还上述费
用，上述费用已全部计入发行人相应期间资本公积。自2020年9月后，未再发生
上述代垫员工薪酬的行为。
6、收购信音控股持有的中山信音25%的股权
2020年8月3日，大华会计师事务所出具大华审字[2020]0012191号《信音电
子（中山）有限公司审计报告》，截至2020年5月31日，中山信音经审计的净资
产（所有者权益）为91,480,018.18元。2020年8月3日，中和资产评估有限公司
出具中和评报字（2020）第BJV2030号《信音电子（中国）股份有限公司拟收购
信音电子（中山）有限公司股权所涉及的信音电子（中山）有限公司股东权益价
值项目资产评估报告》，截至2020年5月31日，经资产基础法评估，中山信音股
东全部权益评估价值为9,186.73万元。
2020年8月7日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司
收购控股子公司信音电子（中山）有限公司25%股权的议案》，本议案为关联交
易，关联董事杨政纲、甘信男、彭朋煌、彭良雄予以回避表决。本次交易充分考
虑了标的公司中山信音的净资产、经营情况、各股东实缴情况，经双方友好协商，
本次股权转让价格为2,296.6万元。2020年9月1日，发行人与信音控股签订了《股
权转让合同》，就本次股权转让相关事项予以具体约定。
2020年8月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于
公司收购控股子公司信音电子（中山）有限公司25%股权的议案》，本议案为关
联交易，关联股东信音控股予以了回避表决。2020年9月7日，中山信音办理完毕
3-3-1-49
法律意见书
本次股权转让的工商变更登记手续。
7、关联方为发行人及子公司提供担保
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 保证期间
经履行完毕
台湾信音 信音科技 最高额 400 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 3000 万元新台币 被保证之债务发生期间 是
2017 年 3 月 24 日至
台湾信音 信音科技 最高额 1500 万元新台币 是
2018 年 3 月 24 日
台湾信音 发行人 最高额 100 万美元 被保证之债务发生期间 是
2017 年 9 月 27 日至
台湾信音 发行人 最高额 150 万美元 是
2018 年 9 月 26 日
台湾信音 发行人 最高额 200 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 300 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 150 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 500 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 250 万美元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 400 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 157.5 万美元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 被保证之债务发生期间 是
2019 年 7 月 16 日至
台湾信音 信音科技 最高额 1500 万元新台币 是
2020 年 7 年 16 日
台湾信音 信音科技 最高额 600 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 100 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 4000 万元新台币 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 300 万美元 连续未定期间 是
2019 年 3 月 20 日至
台湾信音 发行人 最高额 150 万美元 是
2020 年 3 月 19 日
台湾信音 发行人 最高额 200 万美元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 2000 万元新台币 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 96.7 万美元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 300 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 600 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 100 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 400 万美元 连续未定期间 否
台湾信音 信音科技 最高额 150 万美元 被保证之债务发生期间 否
台湾信音 信音科技 最高额 300 万美元 连续未定期间 否
台湾信音 信音科技 最高额 4000 万元新台币 被保证之债务发生期间 否
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 连续未定期间 否
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法律意见书
8、向关联方拆入资金
单位：美元
关联方 拆入金额 起始日 到期日 年利率
信音控股 1,000,000.00 2017 年 11 月 22 日 2018 年 11 月 21 日 2%
信音控股 1,000,000.00 2018 年 11 月 23 日 2019 年 11 月 22 日 2.5%
信音控股 1,000,000.00 2019 年 11 月 22 日 2020 年 6 月 24 日 2.5%
信音控股 1,000,000.00 2020 年 11 月 13 日 2021 年 11 月 12 日 0.90%
9、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 1,748,774.77 8,232,001.69 8,293,387.81 6,477,445.76
10、商标授权
（1）发行人授权台湾信音使用注册商标及美术作品著作权
发行人授权台湾信音在中国台湾地区无偿使用发行人在中国台湾地区拥有
的商标13项、在中国登记的美术作品版权1项。授权范围为台湾信音对外广告宣
传（包括展览、展示、会展、网站）、名片、销售的发行人生产的产品。台湾信
音为发行人经销商，且上述部分商标为台湾信音2011年无偿转让给发行人，因此，
发行人无偿授权台湾信音在台湾地区使用上述商标具有合理性。
（2）SE（USA）授权发行人使用商标
SE（USA）与发行人于2021年1月14日签署《商标授权协议》，许可发行人在
美加地区无偿使用其在美国注册的商标一项（商标号1863589），使用范围主要
为授权范围为发行人及发行人控制的子公司对外广告宣传（包括展览、展示、会
展、网站）、名片、生产的产品，并对协议签署以前发行人无偿使用其上述商标，
不向发行人追索或主张任何经济利益，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
（三）上述关联交易已于2021年6月21日经股份公司2020年年度股东大会审
议通过且关联股东回避表决，股份公司独立董事对报告期内的关联交易发表了独
立意见，认为“公司在报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，符
合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，
交易价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。”。
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法律意见书
（四）为规范和减少关联交易，发行人控股股东已出具书面承诺，承诺如下：
“（1）承诺人及控制的其他企业尽量减少并避免与发行人及其子公司之间
的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东
的合法权益。
（2）在作为发行人直接或间接控股股东期间，承诺人及控制的其他企业将
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规
定。
（3）依照发行人章程、相关关联交易管理制度的规定平等行使股东权利并
承担股东义务，不利用直接或间接控股股东地位影响公司的独立性，保证不利用
关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承
担任何不正当的义务。
（4）承诺人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与发行人及其子公司进
行关联交易而给发行人或其子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”
（五）经本所律师审查，股份公司已在《公司章程》、股东大会议事规则、
董事会议事规则及关联交易管理制度等股份公司内部规章制度中明确了关联交
易决策、回避表决等公允决策程序。
本所律师认为，股份公司已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
（六）同业竞争
1、发行人主要从事连接器的研发、生产和销售等业务，发行人连接器产品
主要应用于笔记本电脑、消费电子和汽车等领域。
发行人无实际控制人，发行人直接、间接控股股东为信音控股、BVI信音、
台湾信音。报告期内，发行人直接、间接控股股东及其直接或间接控制的除发行
人及其子公司外的其他企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务 持股情况 备注
1 信音控股 投资控股 BVI 信音持股 100% -
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法律意见书
序号 公司名称 主营业务 持股情况 备注
2 BVI 信音 投资控股 台湾信音持股 100% -
主要在中国台湾地区从事充
依据中国台湾地区“证
电模组、传感模组等模组产
券交易法”等规定其股 不从事连接器产品的研
3 台湾信音 品设计、销售业务，同时台
票 在 证 券 商营 业 处 所 发、设计、生产业务
湾信音还从事连接器产品贸
买卖交易的上柜公司
易业务
投资，与发行人主营业务
4 信音投资 投资 台湾信音持股 100%
不同
依据上表，信音控股、BVI信音、信音投资与发行人不存在同业竞争。台湾
信音主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设计、销售业务，
同时台湾信音还从事连接器产品贸易业务。台湾信音模组业务与发行人不构成同
业竞争。台湾信音连接器贸易业务主要从发行人采购连接器产品并在中国台湾地
区进行销售。台湾信音不从事连接器相关产品的研发、设计和生产业务，与发行
人不存在构成重大不利影响的同业竞争，主要原因如下：
（1）台湾信音仅在台湾地区从事连接器贸易业务
台湾信音同时在中国台湾地区从事连接器贸易业务，主要经销发行人及其子
公司主营业务产品连接器，不从事连接器产品的研发、设计、生产业务，为发行
人在中国台湾地区的下游经销商。
（2）台湾信音连接器销售收入及利润占比较小
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
台湾信音连接器相关收入 154.92 570.17 412.95 746.57
台湾信音连接器收入占比 0.68% 0.67% 0.58% 1.21%
台湾信音连接器毛利 32.76 115.74 111.19 128.01
台湾信音连接器毛利占比 0.49% 0.43% 0.53% 0.73%
备注：上述占比为台湾信音收入、毛利占发行人同类业务收入、毛利的比率
报告期内台湾信音连接器相关收入占比分别为 1.21%、0.58%、0.67%和 0.68%，
毛利占比分别为 0.73%、0.53%、0.43%和 0.49%，报告期台湾信音同类业务收入
及毛利占比平均低于 1%且整体呈下降趋势，占比较小，与发行人不构成重大不
利影响的同业竞争。
3-3-1-53
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人和直接控股股东信音控股、间接控股股东
BVI 信音不存在同业竞争，发行人和最终控股股东台湾信音不存在重大不利影响
的同业竞争，发行人和控股股东控制的其他企业信音投资不存在同业竞争。
2、为保护发行人及其中小股东利益，避免同业竞争，发行人直接、间接控
股股东信音控股、BVI 信音、台湾信音已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺的
主要内容如下：
“一、信音企业股份有限公司主要在台湾从事充电模组、传感模组等模组产
品的设计和销售，上述业务与发行人的连接器产品不相同或相似，亦不具有替代
性，与发行人不存在同业竞争，台湾信音同时在中国台湾地区从事连接器贸易业
务，主要经销发行人及其子公司主营业务产品连接器，不从事连接器产品的研发、
设计、生产业务，为发行人在中国台湾地区的下游经销商。信音企业股份有限公
司与发行人及其子公司间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。信音
（英属维尔京群岛）企业有限公司、信音（香港）国际控股有限公司与发行人及
其子公司间不存在同业竞争，信音企业股份有限公司、信音（英属维尔京群岛）
企业有限公司、信音（香港）国际控股有限公司也不存在控制的与发行人及其子
公司具有竞争关系的其他企业的情形。
二、信音企业股份有限公司承诺，不会采取参股、控股、联营、合营、合作
或者其他任何方式直接或间接从事连接器产品的研发、设计、生产，也不会协助、
促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事连接器产品的研发、设计、生
产，信音企业股份有限公司在中国台湾地区外不以任何方式直接或间接从事连接
器产品的销售。
三、在本公司直接或间接持有发行人股权并作为控股股东的相关期间内，本
公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从
事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、
促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范
围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业（如有）
比照前述规定履行不竞争的义务；
四、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业
（如有）将来从事的业务与发行人之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本
公司将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他
企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在
同等条件下的优先受让权；
五、本公司保证遵循有关上市公司法人治理结构的法律法规和中国证监会相
3-3-1-54
法律意见书
关规范性文件，以确保发行人按照上市公司的规定独立自主经营，保证发行人的
人员独立和董事、监事及高级管理人员的稳定、资产完整、业务、财务、机构独
立，从而保障发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
六、本公司保证在发行人于深圳证券交易所上市且本公司为发行人直接或间
接控股股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如本公司违反上述承诺，发行人
及发行人其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿
发行人及其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利
益归发行人所有。”
经本所律师审查，发行人采取的避免同业竞争的措施真实、合法、有效；发
行人直接、间接控股股东信音控股、BVI 信音、台湾信音做出避免同业竞争的承
诺，承诺的内容真实、合法、有效。
（七）股份公司已对有关关联交易及同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
十、股份公司的主要财产
（一）股份公司拥有或使用的主要资产状况如下：
1、股份公司现时拥有 13 处主要房屋所有权，经本所律师审查，股份公司拥
有的上述房产真实、合法、有效。
2、股份公司现时拥有 4 宗主要国有土地使用权。
依据土地登记申请书、地籍调查表、契税完税证、国有建设用地使用权出
让合同等资料及盐城市自然资源和规划局盐城经济开发区分局出具《关于信音
电子（中国）股份有限公司用地情况的说明》、步凤镇人民政府出具的《证明》
及本所律师对步凤镇人民政府相关人员的访谈，发行人合法拥有盐亭步国用
（2010）第 602890 号《国有土地使用证》，因上述土地规划调整事项，发行人
一直未投入使用，上述国有土地使用权不存在依据《闲置土地处置办法》而被
认定为土地闲置而受到征收土地闲置费、被无偿收回等处罚的风险。经本所律
师审查，股份公司拥有的上述 4 宗国有土地使用权真实、合法、有效。
3-3-1-55
法律意见书
3、发行人拥有的主要注册商标
（1）发行人拥有的中国境内的主要注册商标
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 14 项主要境内注册商标。经本所
律师审查，股份公司拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
（2）主要境外商标
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 25 项主要境外注册商标。依据中
国台湾地区《法律意见书》及本所律师核查，发行人拥有的上述境外商标真实、
合法、有效。
（3）SE（USA）授权发行人使用商标
SE（USA）与发行人于2021年1月14日签署《商标授权协议》，许可发行人在
美加地区无偿使用其在美国注册的商标一项（商标号1863589），使用范围主要
为授权范围为发行人及发行人控制的子公司对外广告宣传（包括展览、展示、会
展、网站）、名片、生产的产品，并对协议签署以前发行人无偿使用其上述商标，
不向发行人追索或主张任何经济利益，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
4、发行人及其子公司拥有的主要专利所有权
（1）主要境内专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司境内共有专利 221 项，其中发
明专利 5 项，外观设计专利 6 项，实用新型专利 210 项。经本所律师审查，股份
公司及其子公司拥有的上述专利真实、合法、有效。
（2）主要境外专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司境外共有专利 130 项，1 项为
发明专利，4 项为新式样（外观设计）专利，125 项为新型(实用新型)专利。依
据中国台湾地区《法律意见书》及经本所律师审查，股份公司及其子公司拥有的
上述专利真实、合法、有效。
（3）许可发行人使用的专利
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法律意见书
授权方 使用方 专利申请号/专利公告号 应用领域 合同生效日 使用期限 定价依据
DC Jack Cable
Assembly（DC 2013.1.1 许可生效日起 根据实际出
美国专利第 6695644 号
鸿海精密 Jack 线缆组合 至各授权专利 货及合约规
发行人 专利、美国专利第
/鸿腾精密 产品），包含但 有效期限最后 定，计算权利
6623277 号专利等
不限于成品、样 2018.10.1 届满之日止 金
本及半成品
根据实际出
自签署日起生 货及合约规
2012.7.1
效 定，计算权利
鸿海精密 US20100297869、 金
发行人 RJ45 电连接器
/鸿腾精密 TW098116822 等
许可生效日起 根据实际出
至各授权专利 货及合约规
2018.10.1
有效期限最后 定，计算权利
届满之日止 金
USB3.0 A 型插
US 7445505、
座连接器 2012.7.1
CN200710025937.4 等
FOXCONN
INTERCONNECT 许可生效日起 根据实际出
TECHNOLOGY 至各授权专利 货及合约规
发行人
LIMITED USB3.0 A 型插 有效期限最后 定，计算权利
（隶属于鸿海精 US 7445505、 届满之日止 金
座连接器 2018.10.1
密） CN200710025937.4 等
授权金为
一种线封板电
许可生效日起 171,330.8
连接器及插座
唐虞企业股份有 信音科 至各授权专利 美元，签约后
中国大陆 204030036U 连接器、插头连 2018.8.13
限公司 技 有效期限最后 先支付一半，
接器（TF0810
届满之日止 剩下一半分
Series 系列）
四期支付
3-3-1-57
法律意见书
权利金为 2
中 国 台 湾 地 区
宏致电子股份有 信音科 万美元，签约
105213178 、 中 国 大 陆 电连接器 2020.4.7 2025.4.7
限公司 技 后 30 日内一
201621070426.5
次性支付
就上述专利授权事项，发行人与鸿海精密、鸿腾精密分别签订了《专利授权
合作备忘录》、《技术暨专利授权契约书》、《专利授权契约》、《增修协议书》、
《PATENT LICENSE AGREEMENT》等协议，唐虞企业股份有限公司与信音科技签订
了《专利非专属授权契约书》，宏致电子股份有限公司与发行人签订了《专利技
术暨合作互惠合约书》，依据中国台湾地区《法律意见书》及本所律师核查，上
述专利授权协议真实、合法、有效，截至目前，上述专利授权不存在法律纠纷。
5、著作权
发行人共拥有 1 项美术作品著作权 1 项，经本所律师审查，股份公司拥有的
上述美术作品著作权真实、合法、有效。
6、主要生产经营设备情况
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》、发行人提供的固定资产盘点表
并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括数控电火花切割机、高
速精密冲床、线切割放电加工机、卧式注塑机、80 吨冲床、40T 冲床、高速精密
冲床 80T、立式注塑机、2UB3C01-008111F 自动切组、UB3C08I/M 组装验测一体
机、2SJ3095 系列精益生产线、2UB 系列精益生产线等。上述生产经营设备主要
为发行人在从事生产经营活动期间购置取得。发行人拥有上述主要生产经营设备
真实、合法、有效。
7、长期股权投资
根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司现时拥有苏州信音连接
器、苏州汽车电子、中山信音、信音科技、信音圣荷西等五家全资子公司，其中，
中山信音拥有一家全资子公司中山信音连接器。
3-3-1-58
法律意见书
经本所律师核查，发行人所持上述子公司的股权不存在任何质押、被司法机
关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对发行人持有上述股权
所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。发行人持有上述股权真
实、合法、有效。
经本所律师审查，中山信音所持中山信音连接器的股权不存在任何质押、被
司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对中山信音持有
中山信音连接器的股权所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。
中山信音持有中山信音连接器的股权真实、合法、有效。
根据股份公司提供的资料，发行人设立信音科技时未依据《境外投资项目核
准暂行管理办法》（国家发展和改革委员会令第 21 号，自 2004 年 10 月 9 日起
施行）办理发改主管部门的备案手续，经本所律师核查，发行人设立信音科技时
已取得了江苏省对外贸易经济合作厅出具的苏外经贸境外[2008]920 号文批准，
且发行人已依据《境外投资管理办法》（商务部令 2009 年第 5 号）的规定办理
了商务主管部门的备案并取得了《企业境外投资证书》，发行人未因上述事项受
到发改主管部门的处罚，同时发行人控股股东台湾信音、BVI 信音、信音控股已
出具承诺函，承诺：“如果发行人及其子公司因发行人首次公开发行股票及上市
前境外投资备案手续方面的法律瑕疵遭受任何罚金，承诺人将承担发行人因此可
能遭受的罚金”。发行人投资设立信音科技事项，不存在国家发展和改革委员会
令第 9 号《境外投资项目核准和备案管理办法》（自 2014 年 5 月 1 日起施行）、
国家发展和改革委员会令第 11 号（自 2018 年 3 月 1 日起施行，国家发展和改革
委员会令第 9 号《境外投资项目核准和备案管理办法》同时废止）规定的“危害
国家主权、安全和公共利益、违反我国缔结或参加的国际条约或威胁、损害我国
国家利益和国家安全”的情形。综上所述，本所律师认为，上述事项不会对发行
人的财务状况和盈利能力构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实
质性法律障碍。
8、依据发行人提供的资料、中国台湾地区《法律意见书》，本所律师认为，
发行人拥有的盐城分公司、台湾办事处均依法设立且合法有效存续。
（二）股份公司及其下属子公司已实际拥有上述资产的所有权或使用权，股
份公司及其下属子公司实际拥有上述土地、房产、注册商标、专利等资产权属证
书。
3-3-1-59
法律意见书
（三）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师调查，股份公司拥有上述
财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据大华会计师事务所出具的《审计报告》及股份公司提供的资料，
截至 2021 年 3 月 31 日止，股份公司及其下属子公司对其拥有的上述主要财产的
所有权或使用权的行使没有任何限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（五）发行人租赁的主要房产
根据股份公司提供的资料及本所律师核查，为生产经营需要，发行人子公司
租赁的主要房产如下：
序 租赁面积 是否 租赁
出租方 承租人 房屋坐落位置 租赁期限 产权证书
号 （㎡） 备案 用途
广东省中山市三
2020.11.25- 生产
1 角镇福泽路 17 号 4,180 否
2023.11.24 经营
A3 栋 1-2 楼厂房
中山市硅谷
广东省中山市三
动力产业园 中山信 粤房地权证中府字第
角镇福泽路 17 号
运营有限公 音 0111007752 号
硅谷动力深中高 2020.11.25-
2 司 2,900 否 宿舍
科技产业示范基 2023.11.24
地 B1 栋 201-602
号 100 间
广东省中山市三
2020.11.25- 生产
3 角镇福泽路 17 号 2,090 否
中山市硅谷 2023.11.24 经营
中山信 A3 栋 3 楼厂房
动力产业园 粤房地权证中府字第
音连接 广东省中山市三
运营有限公 0111007752 号
器 角镇福泽路 17 号 2020.10.1- 生产
4 司 1,120 否
A2 栋 3 楼厂房 B 2023.11.24 经营
面
盐城步凤镇工业 2021.1.1- 工业 盐房权证市区字第
5 1,300 是
区前进北路 99 号 2025.12.31 生产 0339659 号
江苏玖宇实 盐城分 电子
业有限公司 公司 类产
盐城步凤镇工业 2021.4.1- 盐房权证市区字第
6 1,300 是 品仓
区前进北路 99 号 2025.12.31 0339660 号
库及
办公
3-3-1-60
法律意见书
序 租赁面积 是否 租赁
出租方 承租人 房屋坐落位置 租赁期限 产权证书
号 （㎡） 备案 用途
新竹县湖口乡中 008 新建字第 002243
信音科 2020.7.15-
7 台湾信音 正路二段 209 号 约 909 - 办公 号、79 北大字第
技 2022.7.14
三楼及四楼 008994 号
中山信音、中山信音连接器、盐城分公司租赁的、用于生产的场地，其出租
人均与中山信音、中山信音连接器、盐城分公司签订了租赁合同且出租方或授权
方实际拥有上述房产的权属证书，中山信音、中山信音连接器、盐城分公司在租
赁合同有效期内可持续使用上述房产。中山信音、中山信音连接器租赁的位于广
东省中山市三角镇福泽路 17 号的房产其产权人为中山高平工业区建设发展有限
公司，依据中山高平工业区建设发展有限公司签署的《委托书》，中山高平工业
区建设发展有限公司授权中山市硅谷动力产业园运营有限公司进行出租、运营、
管理。
经本所律师核查，上述租赁的房产除盐城分公司租赁房产办理了房屋租赁登
记备案手续、取得盐房租备字 21 年第 4 号《房屋登记租赁备案证明》外，其余
均未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋
租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋
租赁管理办法》的相关规定，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人可能
存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期改正被处以罚款的风险。截至目
前，发行人未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而受到相关主管部门责令限期
改正的通知及相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发
行人的正常生产经营产生重大不利影响。
依据中国台湾地区《法律意见书》，信音科技租赁台湾信音的房产符合中国
台湾地区法律的规定。
发行人控股股东已出具承诺，承诺“在租赁合同有效期内，如非因发行人及
其子公司主观原因致使发行人及其子公司无法使用租赁房产的且无法租赁房产
是在发行人首次公开发行股票及上市之日前期间形成，承诺人愿意无条件全额承
担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。如因租赁房产未办理房屋租
赁登记备案手续（且未办理租赁登记备案手续是在发行人首次公开发行股票及上
市之日前期间形成）致使发行人及其子公司受到相关政府部门处罚的，承诺人愿
意无条件全额承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。”
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法律意见书
综上，本所律师认为，发行人及其子公司与出租方签订的租赁合同的内容真
实、合法、有效。
十一、股份公司的重大债权、债务
（一）本所律师通过对报告期内具有重要影响的已履行或目前正在履行的重
大合同的审查以及股份公司的说明，上述合同形式和内容合法，上述合同均为股
份公司正常生产经营所需，按照《合同管理制度》履行了内部审批程序，无需履
行股份公司董事会、股东大会内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的
情形，无需办理相关政府主管机关的批准登记手续，合同履行正常，且均具有履
行的可能性，不存在重大法律风险。
（二）经本所律师网络检索主要客户的工商登记信息、访谈主要客户、取得
发行人董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、访谈发行人控股股东、
董事、监事、高级管理人员，发行人主要客户的工商注册情况正常，经营正常。
SE（USA）为发行人关联方，发行人与 SE（USA）的交易为关联交易；除 SE（USA）
外，发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与相关客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入
50%的情况，不存在对单一客户的重大依赖。
（三）经本所律师网络检索主要供应商的工商登记信息、访谈主要供应商、
取得发行人董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、访谈发行人控股股
东 、董事、监事、高级管理人员，本所律师认为：发行人、发行人控股股东 、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关
系；不存在前五大供应商或其控股股东是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。报告期内，发行人
不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%的情况，不存在对单一供
应商的重大依赖。
（四）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承
诺、大华会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师审查，股份公司不存在因
3-3-1-62
法律意见书
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的《审计报告》及
本所律师审查，股份公司与关联方间除因关联交易形成的债权债务外，不存在其
他重大债权债务关系。报告期内，股份公司与关联方之间存在的担保见本法律意
见书“九、关联交易及同业竞争”、“（二）”、“7、关联方为发行人及子公
司提供担保”的内容。
（六）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的《审计报告》，截止
2021 年 3 月 31 日，股份公司其他应收款净额为 4,129,839.16 元，其他应付款
余额为 17,839,673.63 元。股份公司金额较大的其他应收款、其他应付款均因正
常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并
（一）2020 年 9 月，发行人通过全国股转系统定向发行新增注册资本 720
万元
本所律师认为，发行人通过全国股转系统定向发行增资事项符合当时法律法
规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序及信息披露程序，真实、合法、
有效。
（二）发行人收购中山信音 25%的股权
本所律师认为，发行人收购中山信音 25%的股权符合当时法律法规及规范
性文件的规定，并履行了必要的决策程序及信息披露程序，合法、合规、真实、
有效。
（三）除上述说明外，股份公司近三年来无其他合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、收购或出售资产等行为；股份公司没有拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
十三、股份公司章程的制定与修改
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法律意见书
（一）《公司章程（草案）》的制定
2021 年 2 月 24 日，股份公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于制订公司章程草案的议案》。因股份公司本次发行上市需要，股份公司制
订了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》待股份公司本次发行上市成
功并报经登记机构备案后生效。
《公司章程（草案）》为依据中国证监会《上市公司章程指引（2019 修订）》
等有关法律、法规及规范性文件的要求制定并经股份公司股东大会审议通过。发
行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机
制等制度及机制，上述制度及机制能够有效保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利，股东权利可依据《公司章程（草案）》得
到充分保护，《公司章程（草案）》不存在对股东特别是中小股东行使权利的限
制性规定。《公司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股份公司现行章程制定及历次修改均已履行了必要的法定程序。
十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）股份公司设立了股东大会、董事会（下设审计委员会（下设内部审计
部）、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）、监事会、总经理、董事
会秘书、财务负责人；股份公司下设业务部、财务部、资讯部、人事部、法务部、
管理部、项目管理部、品质系统部、品质控制部、设计品质保证部、采购部、工
程部、注塑部、冲压部、计划部、物流部、产品开发部、制成开发部、内审部、
证券部等生产经营和管理部门。股份公司组织机构符合《公司法》及其他法律、
法规的规定。股份公司具有健全的组织机构。
（二）股份公司已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》以及《独立董事工作制度》，上述议事规则、制度符合现行法律
法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师审查，股份公司报告期内的股东大会、董事会、监事会召
开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
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法律意见书
（四）股份公司报告期内的股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、
合规、真实、有效。
十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司董事、监事和高
级管理人员不存在《公司法》第 146 条规定的情形及规范性文件规定禁止任职的
情形；上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，股份公司董事、监
事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股份公司报告期内的董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》有关规定，履行了必要的法律程序，本所律师认
为，报告期发行人董事、高级管理人员变动未对公司生产经营产生重大不利影响。
（三）王咏梅、丁德应、梁永明为股份公司独立董事，股份公司独立董事人
数占股份公司董事会成员总人数的三分之一，其中王咏梅为会计专业人士；股份
公司已制订了《独立董事工作制度》。根据股份公司提供的有关材料以及本所律
师审查，股份公司独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文
件规定，其职权范围没有违反我国法律法规及规范性文件的规定。
（四）发行人的核心技术人员为杨政纲、林茂贤，报告期内，上述核心技术
人员未发生变化。
十六、股份公司的税务
（一）本所律师认为，股份公司及其子公司执行的税种、税率符合我国现行
法律法规及规范性文件的要求。
（二）本所律师认为，股份公司近三年来享受的税收优惠政策具有合法依据，
并已经其主管税务当局确认。股份公司近三年来政府补助真实、合法、有效。
（三）本所律师认为，股份公司近三年来依法纳税，不存在被税务机关处罚
的情形。
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法律意见书
十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术标准
（一）股份公司的环境保护
1、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，发行人所从事的业务不属于
重污染行业，发行人在生产经营活动中高度重视环保工作，按规定办理了相关环
评备案和环保竣工验收手续，取得了相应的排污许可证及固定污染源排放登记，
亦通过了 ISO14001 环境管理体系认证。
2、发行人生产经营过程产生污染物为少量废水、废气、固体废弃物和噪声。
根据股份公司提供的资料并经本所律师登录全国排污许可证管理信息平台公开
端“登记信息公开”查询，发行人及其子公司取得的排污许可证、固定污染源排
放登记信息如下：
排污单位名称 发证机关 证书编号 有效期
2019.11.19
信音电子 苏州市生态环境局 913205007325264979001Q
-2022.11.18
2020.7.20
中山信音 - 914420007211613148001Y
-2025.7.19
2020.4.15
信音汽车电子 - 91320506MA1Q3DRJ1G001Y
-2025.4.14
苏州信音连接 2020.6.28
- 91320506583733707Q001W
器 -2025.6.27
3、发行人及其子公司取得环境管理体系认证
认证主体 认证标准 证书编号 认证范围 有效期限 发证机关
GB/T24001-2016
电子连接器的设计、生 赛瑞 认证有限 公
信音电子 idt ISO14001:2015 171146 2021/11/4
产和相关管理活动 司
标准
必维认证(北京）
中山信音 ISO14001：2015 CNGZ302572-UK 连接器件的设计和制造 2023/8/7
有限公司(BV)
4、关于发行人生产经营产生的危废处理
根据股份公司提供的资料及本所律师核查，发行人生产过程中产生“废矿物
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法律意见书
油”危险废弃物，报告期内，发行人每年度均与江苏永葆环保科技有限公司签订
了《危险废弃物处置合同》，江苏永葆环保科技有限公司对上述危险废弃物予以
处置，江苏永葆环保科技有限公司现时持有统一社会信用代码为
9132040073009220XK 的《营业执照》并持有编号为 JSCZ0412OOD006-4《危险废
物经营许可证》。
根据股份公司提供的资料及本所律师核查，中山信音生产过程中产生“废机
油”、“废墨盒”、“废活性炭”、“废抹布”等危险废弃物，报告期内，中山
信音每年度均与中山市宝绿工业固体危险废物储运管理有限公司签订了《危险废
物处理服务合同》，中山市宝绿工业固体危险废物储运管理有限公司对上述危险
废弃物予以处置，中山市宝绿工业固体危险废物储运管理有限公司现时持有统一
社会信用代码为 91442000598915378Q 的《营业执照》并持有编号为 44200120704
《危险废物经营许可证》。
本所律师认为，报告期内，发行人、中山信音生产经营产生的危废处理合法、
合规。
5、发行人取得有害物质过程管理 IECQ 证书
发行人现时持有法国必维国际检验集团（LCIE Bureau Veritas）颁发的证
书号为 IECQ-H CEP 13.0004 的有害物质过程管理 IECQ 证书，认为发行人符合
IECQ 有害物质过程管理组织批准的适用要求，包括 IECQ 基本规则和 IECQ 01 及
IECQ 程序规则 IECQ 03-5“IECQ 有害物质过程管理要求”，且建立并实施了有
害物质过程管理程序及相关过程，并符合 IECQ 规范 IECQ QC 080000:2017-有害
物质过程管理体系的要求，证书适用于下列活动范围的所有电子元器件、组件、
相关材料及过程：IT 产品用连接器的设计和生产，有效期至 2022 年 2 月 2 日。
中山信音现时持有法国必维国际检验集团（LCIE Bureau Veritas）颁发的
证书号为 IECQ-H LCIE 17.0005 的有害物质过程管理 IECQ 证书，认为中山信音
已制定并实施有害物质过程管理程序和相关过程，经审核，此类程序及过程符合
适用的 IECQ HSPM 组织批准要求，即 IEC 电子元器件质量评定体系（IECQ）的基
本规则和 IECQ 01 和程序规则 IECQ 03-5“IECQ 有害物质过程管理”，以及 IECQ
规范：IECQ QC 080000:2017-有害物质过程管理体系要求，证书适用于下列活动
范围的所有电子元器件、组装件、相关材料和过程：连接器的设计和制造，有效
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法律意见书
期至 2023 年 6 月 26 日。
6、根据股份公司出具的声明与承诺、相关环保部门出具的证明及本所律师
核查，股份公司及其子公司近三年来不存在违反环境保护方面法律法规的重大违
法行为，没有受过重大的行政处罚。
7、本所律师登录国家环保部门网站进行了查询、取得了发行人已建项目和
拟建项目的环评手续文件、取得了发行人排污费缴纳情况、走访发行人经营所在
地环保部门并核查其生产活动中的污染情况，检索互联网及媒体报道相关信息，
经核查，本所律师认为，发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工
的在建项目履行了环评手续，发行人不存在环保事故或重大群体性的环保事件，
不存在关于发行人环保问题的媒体报道。
8、股份公司本次募集资金投资项目的环境保护
（1）扩建 58000 万件连接器项目：2020 年 12 月 31 日，苏州市行政审批局
出具苏行审环诺[2020]60034 号《关于对信音电子（中国）股份有限公司扩建
58000 万件连接器项目环境影响报告表的批复》，同意上述项目建设。
（2）建研发中心项目：股份公司已取得 2021 年 1 月 29 日，苏州市行政审
批局出具苏行审环评[2021]60006 号《关于信音电子（中国）股份有限公司建研
发中心项目环境影响报告表的批复》，同意上述项目建设。
（二）股份公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准
1、发行人及其子公司取得的与产品质量和技术标准相关的认证
认证主体 认证标准 证书编号 认证范围 有效期限 发证机关
信音电子/ GB/T19001-2016 00119Q31349R4M/ IT 产品用连接器的 中国质量认证
2022/2/20
盐城分公司 /ISO9001:2015 3200 设计和生产 中心（CQC)
必维认证(北
电子连接器和感应
发行人 IATF16949 CHN-18759/TS 2023/4/27 京）有限公司
线圈的设计和制造
(BV)
必维认证(北
连接器件的设计和
中山信音 ISO9001：2015 CNGZ302571-UK 2023/8/7 京）有限公司
制造
(BV)
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法律意见书
2、发行人取得辐射安全许可证
资质名称 单位名称 许可证编号 有效期限截至 发证机关
辐射安全许可证
信音电子 苏环辐证[E0829] 2024/5/19 苏州市生态环境局
（使用Ⅲ类射线装置）
3、根据相关质量技术监督主管部门出具的证明、股份公司提供的资料及本
所律师核查、本所律师登录相关政府主管部门网站查询，股份公司及其子公司近
三年来在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的
法律、法规，未受到质量技术监督主管部门的行政处罚。
十八、股份公司募集资金的运用
（一）根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司本次发行募集资
金投资项目业经股份公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，并已取得了相
关主管部门备案。
（二）上述募集资金投资项目不存在涉及与他人进行合作的情况。
（三）根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司本次发行募集资
金投资项目扩建 58000 万件连接器项目、建研发中心项目由股份公司实施，均位
于苏州市吴中区胥口镇新峰路 509 号，股份公司现时持有证号为吴国用（2011）
号第 0630064 号的国有土地使用证，地类为工业用地，使用权类型为出让，使用
权面积为 28,266.5 平方米。
（四）经本所律师审查，上述募集资金投资项目依据发行人发展战略，充分
考虑市场前景、自身可持续发展的需求等因素确定。上述募集资金投资项目均为
发行人主营业务。依据相关政府部门出具的批复或备案文件、本次募集投资项目
可行性研究报告、发行人编制的《招股说明书》等资料并经本所律师审查，发行
人本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标等相匹配。
（五）发行人本次募集资金投资项目的必要性、合理性和可行性
3-3-1-69
法律意见书
依据相关政府部门出具的批复或备案文件、本次募集投资项目可行性研究报
告、发行人编制的《招股说明书》等资料并经本所律师审查，发行人现有主营业
务为连接器的研发、生产、销售，发行人本次募集资金投资项目均为发行人主营
业务相关的投资项目。发行人本次募集资金投资项目具有必要性、合理性和可行
性。
（六）经本所律师审查，发行人已制定了《募集资金管理制度》，建立了募
集资金专项存储制度，本次募集资金存放于董事会决定的专项账户，本次募集资
金投资项目符合国家产业、投资管理、土地、环境保护等法律、法规和政策的规
定。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对股份公司独立性产生
不利影响，本次募集资金投资项目实施不存在法律障碍。
十九、股份公司业务发展目标
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司业务发展目标与
股份公司主营业务一致。
（二）经本所律师审查，股份公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）报告期内，股份公司及其子公司受到的行政处罚
1、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司及其子公司报告期
内受到的金额较大的行政处罚如下：
（1）环保处罚
依据中（角）环罚字[2018]001 号《中山市环境保护局行政处罚决定书》，
中山信音于 2017 年 9 月 11 日电子连接器生产项目正在生产时，注塑机废气设有
收集管但没有设立收集罩，收集不完善，配套的活性炭吸附塔废气治理设施没有
运行；研磨车间配套的水喷淋除尘装置收集管破损，水喷淋装置没有运行，属于
通过不正常运行大气污染防治设施等逃避监管的方式排放大气污染物，以上行为
3-3-1-70
法律意见书
违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定，中山信音被
处以 12 万元罚款。
经本所律师审查，中山信音上述违法行为不属于《中华人民共和国大气污染
防治法》规定的“情节严重”的情形，亦不属于《中山市生态环境局行政处罚自
由裁量量化标准(2019 年修订版)》规定的“拒不停止或拒不改正违法行为”、
“造成较大社会影响或有其他严重情节”的情形。
中山市三角镇生态环境保护局于 2020 年 11 月 26 日、2021 年 4 月 21 日分
别出具证明，中山信音自 2018 年 1 月 1 日至今，遵守环保法律法规，不存在违
反环境保护方面法律法规的重大违法行为，守法经营，持续改进环境管理水平，
没有受过重大的行政处罚。
综上，依据《中华人民共和国大气污染防治法》、中山市三角镇生态环境保
护局出具的证明及本所律师对中山市三角镇生态环境保护局的访谈，本所律师认
为，中山信音上述违法行为不构成重大违法行为，受到的上述处罚亦不属于重大
行政处罚。
（2）消防处罚
2020 年 11 月 30 日，盐城经济技术开发区消防救援大队出具开（消）行罚
决字[2020]0218 号《盐城经济技术开发区消防救援大队行政处罚决定书》，2020
年 11 月 26 日，盐城经济技术开发区消防救援大队监督员依法对盐城分公司检查
时发现其综合楼缺少一部疏散楼梯，上述行为违反了《中华人民共和国消防法》
第十六条第一款第二项的规定,根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款
第一项之规定，给予盐城分公司罚款 1 万元的处罚。
经本所律师审查，上述违法行为不属于《江苏省消防条例》、《中华人民共
和国消防法》规定的“情节严重”的情形，同时，根据公安部消防局《消防行政
处罚裁量导则》第九条的规定，上述 1 万元罚款属于“较轻”的罚款阶次。
本所律师认为，发行人受到的上述消防处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为，公司及子公司上述行政处罚不属于重大行政处罚，
3-3-1-71
法律意见书
不构成重大违法行为。
2、根据股份公司及其子公司、分公司或分支机构相关政府主管部门出具的
证明、本所律师登录相关政府网站查询、中国台湾地区《法律意见书》、美国《法
律意见书》、中国香港《法律意见书》，本所律师认为，报告期内，股份公司及
其下属子公司、分公司或分支机构不存在受到重大行政处罚的事项。
（二）根据股份公司提供的有关材料及本所律师核查，发行人及发行人控股
股东信音控股、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在尚
未了结的或可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁及行政处罚事项。
（三）根据股份公司提供的有关材料及本所律师核查，发行人控股股东信音
控股报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（四）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，发行人及其控股股
东信音控股报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
（五）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，持有股份公司股份
5%以上的股东信音控股、富拉凯咨询不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
（六）根据发行人在全国股转系统挂牌期间的信息披露文件并经本所律师经
登录全国股转系统、中国证监会网站、发行人所在地中国证监会江苏监管局网站
查询，发行人挂牌期间、摘牌程序的合法合规、发行人在全国股转系统挂牌期间，
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在被全国股
转系统、中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查事项
的情形。
（七）关于发行人社会保险及住房公积金
1、报告期内，发行人存在未按照规定为全体员工缴纳社会保险的情况，具
体如下：
3-3-1-72
法律意见书
时间 员工人数（人） 缴纳人数（人） 未缴纳人数（人）
2018 年 12 月 31 日 1,111 998 113
2019 年 12 月 31 日 1,094 988 106
2020 年 12 月 31 日 1,199 1,090 109
2021 年 3 月 31 日 1,236 1,136 100
注：发行人子公司信音科技及其台湾办事处、信音圣荷西按照当地规定缴纳社保。
2、报告期内，发行人存在未按照规定为全体员工缴纳住房公积金的情况，
具体如下：
时间 员工人数（人） 缴纳人数（人） 未缴纳人数（人）
2018 年 12 月 31 日 1,111 997 114
2019 年 12 月 31 日 1,094 990 104
2020 年 12 月 31 日 1,199 1,096 103
2021 年 3 月 31 日 1,236 1,130 106
苏州市吴中区人力资源和社会保障局、中山市人力资源和社会保障局分别确
认，2018 年 1 月至 2021 年 3 月，信音电子、信音连接器、信音汽车电子、中山
信音、中山信音连接器未发现劳动保障违法情况，未因违反劳动保障法律法规受
到行政处罚。
苏州市住房公积金管理中心、中山市住房公积金管理中心分别确认，2018
年 1 月至 2021 年 3 月，信音电子、信音连接器、信音汽车电子、中山信音、中
山信音连接器无因违反住房公积金法律法规受到处罚的情形。
发行人控股股东信音控股、间接控股股东 BVI 信音、最终控股股东台湾信音
已出具书面承诺，承诺“如根据有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需要
为员工补缴应缴未缴的发行人首次公开发行股票及上市前形成的社会保险费或
住房公积金，或因未足额缴纳发行人首次公开发行股票及上市前形成的社会保险
或住房公积金需承担任何罚款或损失，承诺人愿意无条件全额承担发行人及其子
公司因此发生的支出或所受的损失。”
根据发行人所在地社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，发行人为其
职工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住
3-3-1-73
法律意见书
房公积金，不存在因违反国家或地方劳动、社会保险和住房公积金法律、法规及
规范性文件的规定而受到处罚的情形。
综上，发行人各报告期期末未缴人数占比较低，且发行人控股股东已出具书
面承诺，如根据有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴应缴
未缴的发行人首次公开发行股票及上市前形成的社会保险费或住房公积金，或因
未足额缴纳发行人首次公开发行股票及上市前形成的社会保险或住房公积金需
承担任何罚款或损失，控股股东愿意无条件全额承担发行人及其子公司因此发生
的支出或所受的损失。因此，若补缴上述社会保险及住房公积金对发行人的持续
经营不构成重大影响。
（八）关于劳务派遣
报告期各期末劳务派遣用工岗位、劳务派遣人员数量及占发行人员工数量比
例情况如下：
时间 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
劳务派遣的用工岗位 主要为运输、装卸、包装以及打包等辅助性、临时性生产岗位
劳务派遣人数（人） 0 0 153 70
劳务派遣人数占发行人
0.00% 0.00% 12.27% 5.93%
员工人数比例（注）
注：劳务派遣人数占发行人员工人数比例=劳务派遣人数/（劳务派遣人数+发行人员工
人数）
根据发行人提供的资料、本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查
查询劳务派遣公司的登记资料及本所律师对劳务派遣公司的访谈，劳务派遣公司
与发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他
利益安排，具有必备的业务资质，发行人不存在因劳务派遣导致的重大劳务纠纷
或群体性事件的相关情形。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定，用工单位违反本法有
关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千
元以上一万元以下的标准处以罚款。针对发行人子公司因劳务派遣问题可能被政
府主管部门处罚的风险，发行人控股股东已出具承诺函，承诺：“如根据有权部
3-3-1-74
法律意见书
门的要求或决定，就发行人首次公开发行股票及上市前发行人及其子公司因劳务
派遣用工问题需承担任何罚款或损失，承诺人愿意无条件全额承担发行人及其子
公司因此发生的支出或所受的损失。”
综上，发行人已就劳务派遣用工事项进行了规范，报告期内未因上述而受到
劳动主管部门的处罚，发行人子公司劳务派遣用工超过规定比例问题不属于重大
违法违规行为，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，因此，本所律师认为，
上述事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
二十一、股份公司招股说明书的法律风险评价
本所律师参与了股份公司《招股说明书》的编制及讨论，已审阅股份公司《招
股说明书》，并对股份公司引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认
真审阅。股份公司《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容不
存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师通过对股份公司提供的材料及有关事实审查后认为，股份公司本次
发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上
市规则》及其他有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件
规定的公开发行股票并在创业板上市的有关条件，股份公司本次发行上市不存在
法律障碍。股份公司不存在影响本次发行上市的违法、违规行为。股份公司本次
发行上市现阶段已履行了必要的法律程序，股份公司本次发行上市尚需获得深圳
证券交易所审核及中国证监会同意注册。股份公司《招股说明书》引用的法律意
见书和律师工作报告的内容准确、适当。
本法律意见书正本两份，副本六份。
3-3-1-75
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
罗会远： 李冬梅：
赵沁妍：
年 月 日
3-3-1-76
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（一）
[2021]海字第 007-1 号
中国北京
3-1
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
[2021]海字第 007-1 号
致：信音电子（中国）股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办法》、《律师
证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，
以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具了[2021]海字第 007 号《北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2021]海字第 008 号《北京海润天睿律师
事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心审核函[2021]010937 号《关于信
音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核
问询函》（以下简称“《问询函》”）并结合股份公司实际情况及要求，就股份公司
本次发行上市过程中涉及的事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所
使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》、《律师工作报告》、
《信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）》载明的含义相同。
一、《问询函》问题 1.关于同业竞争
申报文件显示，发行人控股股东台湾信音主要在中国台湾地区从事充电模
组、传感模组等模组产品设计、销售业务，台湾信音还从事连接器产品贸易业
3-2
补充法律意见书
务。台湾信音为发行人在台湾地区的下游经销商。
请发行人：
（1）结合台湾信音的历史沿革、资产、人员、销售渠道、主营业务（包括
但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）方面与发
行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突，按照《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求详细分析台
湾信音是否与发行人构成同业竞争。
（2）说明报告期内台湾信音是否从事发行人产品以外的连接器竞品销售，
结合销售价格、返利、毛利率等与其他经销商的差异说明是否存在利益输送。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合台湾信音的历史沿革、资产、人员、销售渠道、主营业务（包
括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）方面与
发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突，按照《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求详细分析
台湾信音是否与发行人构成同业竞争。
1、历史沿革
台湾信音成立于 1976 年 8 月 25 日，其为依据中国台湾相关规定设立且合法
有效存续的中国台湾地区上柜公司，台湾信音设立时实收资本额新台币 135 万元，
主要从事各种连接器、插座的生产。截至 2001 年 7 月，台湾信音经历次现金增
资及盈余转增，其实收资本额增至新台币 37,750 万元。2002 年 1 月 18 日，经
台湾证券柜台买卖中心 2001 年 10 月 19 日（九〇）证柜上字第 39871 号函文核
准，其股票在证券商营业处所买卖，股票代码为 6126。截至 2002 年 3 月 26 日，
台湾信音前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 持股人姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 保德信元富金满意基金专户 358.60 9.50%
2 甘信男 263.53 6.98%
3 魏木港 262.93 6.96%
4 朱国华 230.00 6.09%
5 魏沐坑 146.10 3.87%
3-3
补充法律意见书
6 朱陈瑞芳 129.68 3.44%
7 甘正男 88.65 2.35%
8 公务人员退休抚卹基金管理委员会 66.00 1.75%
9 陈文倩 62.50 1.66%
10 中国商银受托保管苏黎世妈祖基金专户 62.50 1.66%
合计 1,670.48 44.26%
台湾信音成功上柜完成后，经历次盈余转增、库藏股减资、公司债转换股份、
资本公积转增，截至 2021 年 4 月 17 日，台湾信音的前十大股东及其持股情况如
下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,102.50 8.69%
2 盛群投资 1,011.58 7.98%
3 甘氏投资 776.48 6.12%
4 甘信男 360.78 2.84%
5 振群投资 324.35 2.56%
6 太平洋之星 310.00 2.44%
7 华东科技 242.96 1.92%
8 彭朋煌 238.40 1.88%
9 远洋企管 182.40 1.44%
10 昌润投资 123.39 0.97%
合计 4,672.85 36.84%
台湾信音详细的历史沿革见本补充法律意见书“三、《问询函》问题 5.关于
控股股东及实际控制人认定”之“二、1、台湾信音股权结构演变历程”。
自 2010 年起，台湾信音不再从事连接器产品的研发、生产，将其全部连接
器产品的研发、生产业务移转至发行人。
发行人为在信音有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公
司。信音有限成立于 2001 年 11 月 26 日，为由台湾信音出资设立的台商独资企
业。2010 年 6 月 11 日，信音有限经江苏省商务厅苏商资[2010]220 号文批准以
发起设立方式整体变更设立为股份有限公司,注册资本为 12,000 万元。自 2015
年 1 月 22 日起，经全国股转系统公司股转系统函（2014）2510 号文同意，发行
人股票在全国股转系统公开挂牌转让，证券简称“信音电子”，证券代码
“831741”。经全国股转系统公司股转系统函[2021]123 号文同意，自 2021 年 1
3-4
补充法律意见书
月 22 日起，发行人股票在全国股转系统终止挂牌。
2、资产
发行人及其子公司主要生产经营场所为苏州市吴中区胥口镇、广东省中山市
三角镇、盐城经济技术开发区步凤镇，台湾信音的主要生产经营场所为中国台湾
地区，两者的生产经营场所明确不同且相互独立，不存在共用生产经营场所的情
形。除发行人授权台湾信音使用 13 件商标外，发行人所拥有的与生产经营活动
相关的土地、房产、机器设备、商标、专利均由发行人独立享有或使用；台湾信
音主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设计、销售业务，同
时台湾信音还从事连接器产品贸易业务。台湾信音不从事连接器产品的研发、生
产。
台湾信音的主要资产（截至 2021 年 3 月 31 日）如下：
单位：新台币万元
资产名称 数量 原值（成本） 净值（账面价值）
土地 7 13,730.12 13,730.12
房屋、建筑物及附属设施 14 16,975.56 9,840.95
机器设备 17 79.70 38.04
仪器设备 1 88.00 71.50
试验设备 3 11.50 2.16
运输设备 2 384.45 338.67
生财器具（办公设备） 9 360.80 255.73
模组化产品模具 8 226.95 163.16
什项设备（其他设备） 39 349.04 288.74
递延资产 5 261.34 194.93
总计 105 32,467.45 24,923.99
注：上述数据为台湾信音单体口径数据。
台湾信音不具有连接器相关产品的生产设备及专利、非专利技术，仅拥有与
模组产品相关的资产，与发行人资产严格区分，发行人与台湾信音在资产方面保
持独立。
3、人员
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人共有员工 1,236 名，台湾信音共有员工 22
名，台湾信音员工主要为管理人员、财务人员、模组产品设计及检测人员，不存
3-5
补充法律意见书
在连接器产品研发、生产人员。截至本补充法律意见书出具日，发行人高级管理
人员未在台湾信音担任除董事、监事（监察人）以外的职务，亦不存在在台湾信
音领取薪酬的情形。发行人的财务人员未在台湾信音兼职。发行人和台湾信音均
独立招聘和使用各自的员工，不存在人员混同的情形。截至本补充法律意见书出
具日，发行人独立为员工支付工资，不存在由台湾信音代管、代付工资的情形。
4、销售渠道及销售区域
台湾信音销售渠道主要面向台湾地区需要模组化产品和连接器产品的厂商。
台湾信音的销售区域主要为中国台湾地区。
发行人销售区域为全球市场，发行人采用直销为主，经销为辅的销售模式，
销售渠道主要面向知名的笔记本电脑品牌厂商和知名的代工厂。
发行人与台湾信音在销售渠道方面各自独立，在销售区域方面台湾信音主要
为台湾市场，发行人则无限制。
5、主营业务
（1）业务定位不同
发行人主要从事连接器的研发、生产和销售等业务，发行人连接器产品主要
应用于笔记本电脑、消费电子和汽车等领域。发行人产品的研发、生产和销售环
节主要由发行人自主完成。
台湾信音主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设计、销
售业务，同时台湾信音还从事连接器产品贸易业务。台湾信音模组产品的生产主
要由委外加工完成。台湾信音连接器贸易业务主要向发行人采购连接器产品并主
要在中国台湾地区进行销售。台湾信音不从事连接器相关产品的研发、生产业务，
与发行人业务定位不同。
（2）技术不同
发行人拥有完整的技术和研发体系，独立进行技术研发并申请专利，经过多
年实践已形成成熟的核心技术，包括智能侦测技术、一体式正极 PIN 技术、金手
指防翘 PIN 技术、9PIN 一体成型技术、免热熔卡合技术、防杂讯技术、简支梁
线性接触技术等。截至 2021 年 8 月 31 日，发行人拥有 220 项境内专利技术和
143 项境外专利技术，其中发明专利 6 项，外观设计 11 项，实用新型 346 项，
具有较强的技术水平及研发实力。
3-6
补充法律意见书
台湾信音不从事连接器相关产品的研发、生产业务，台湾信音不拥有连接器
产品相关研发设备、专利、专有技术等，与发行人的技术不同。
（3）主要生产工艺和机器设备不同
发行人的主要产品包括笔记本电脑连接器、消费电子连接器和汽车及其他连
接器。发行人产品的工艺流程主要包括模具开发、冲压、注塑、组装等。发行人
拥有连接器产品的自主生产能力，并具有与之相配套的生产机器设备。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人主要生产设备（单体设备账面原值在 50 万
元以上）情况如下：
单位：万元
设备名称 数量（台） 原值 净值 成新率
电力系统 1 251.57 25.16 10.00%
高压电设备 1 232.70 23.27 10.00%
自动组装&折弯&剪脚机 1 184.80 183.47 99.28%
三期厂房发电机 1 150.86 15.09 10.00%
80 吨冲床 1 150.43 104.17 69.25%
冲床（Kyori Anex-30） 1 114.86 11.49 10.00%
数控电火花切割机 1 95.03 9.50 10.00%
精密冲床 1 88.21 8.82 10.00%
UB3C08I/M 组装验测一体机 1 79.20 69.70 88.01%
高速精密冲床 1 77.49 7.75 10.00%
高速精密冲床（马特-4）及周 1 77.00 27.00 35.06%
高速精密冲床 80T 1 76.51 69.62 90.99%
高速精密冲床 80T 1 76.51 69.62 90.99%
线切割放电加工机 1 62.70 6.27 10.00%
40T 冲床 1 60.60 43.78 72.24%
慢走丝线切割机床 1 59.83 19.00 31.76%
电动注塑机 1 59.52 5.95 10.00%
高速精密冲床 1 59.00 17.00 28.81%
高速精密冲床 1 57.00 17.00 29.82%
网路分析仪 1 55.31 5.53 10.00%
卧式注塑机 1 54.53 8.96 16.43%
立式注塑机 1 54.42 34.83 64.00%
3-7
补充法律意见书
设备名称 数量（台） 原值 净值 成新率
立式注塑机 1 54.42 34.83 64.00%
2WW1585-000111F 全自动组装机 1 54.00 32.00 59.26%
450T 冲床 1 52.66 5.27 10.00%
高速精密冲床（45 顿） 1 52.00 8.00 15.38%
2UB3C01-008111F 自动切组 1 51.28 35.90 70.01%
自动量测仪 1 51.00 48.71 95.50%
2UB 系列精益生产线 1 50.00 44.00 88.00%
DCC 服务器 1 50.00 5.00 10.00%
三综合试验机 1 50.00 49.25 98.50%
卧式注塑机 1 50.00 48.50 97.00%
卧式注塑机 1 50.00 48.50 97.00%
卧式注塑机 1 50.00 48.50 97.00%
卧式注塑机 1 50.00 48.50 97.00%
Agilent 网路分析仪（万美元） 1 9.49 0.95 10.00%
2UP2Y01-C00110F（新开模）模具
1 7.84 0.78 10.00%
（万美元）
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人所拥有的与生产经营相关的机器设备原值为
7,080.34 万元，净值为 3,023.90 万元，成新率 42.71%，同时根据发行人生产经
营的实际需要不断购置新的设备。
与之相比，台湾信音不从事连接器相关产品的研发和生产业务。台湾信音的
机器设备数量和价值较少，台湾信音不存在单体设备原值超过 50 万新台币的生
产设备，仅有一台检测设备原值超过 50 万新台币，具体如下：
单位：新台币万元
设备名称 数量（台） 原值 净值 取得时间 用途
工具显微镜 Nikon
1 88.00 71.50 2020 年 7 月 检测用设备
MM800
从上表可以看出，台湾信音没有与连接器产品相关的生产加工设备，与发行
人不同。
（4）商标商号情况
发行人独立拥有生产经营所需的商标商号，截至本补充法律意见书出具日，
发行人共拥有 39 项境内外商标，其中“ ”、“信音”、“Singatron”
3-8
补充法律意见书
为发行人主要商标，“信音”为发行人商号。
台湾信音没有自己的独立商标，台湾信音作为发行人中国台湾地区的下游经
销商，发行人授权台湾信音在中国台湾地区无偿使用发行人在中国台湾地区拥有
的商标 13 项，授权范围为台湾信音对外广告宣传（包括展览、展示、会展、网
站）、名片、销售的发行人生产的产品。
商号为企业名称组成中的核心部分，是区分市场上不同经营主体的标志，商
号采取登记主义，市场主管部门对企业名称进行登记管理，同时，商号具有地域
性特点，同一集团内或具有投资关系的企业间使用相同商号为企业登记的普遍现
象。台湾信音的商号为汉字“信音”，台湾信音成立于 1976 年，自成立之日起
在中国台湾地区即使用汉字“信音”商号，发行人为台湾信音的下属控股子公司
亦使用汉字“信音”商号，在中国大陆区域内使用。因此，台湾信音、发行人使
用相同商号具有合理性，且台湾信音、发行人各自在其登记主管机关管辖区域内
使用，各自独立。
（5）主要客户不同
发行人的主营业务采用直销为主，经销为辅的销售模式。发行人主要客户是
知名的笔记本电脑品牌厂商和知名的代工厂，报告期内发行人的主要客户为惠普、
广达集团、英业达集团、和硕集团、纬创集团、鸿海集团等。台湾信音的客户主
要位于中国台湾地区，报告期内，台湾信音的主要客户为神准科技、环鸿、普莱
德、研华等。
报告期内，发行人与台湾信音存在共同的客户，主要因为：（1）发行人部分
客户，偶尔向台湾信音采购其库存产品应急或者采购第三方生产的产品；（2）台
湾信音部分客户偶尔向发行人应急采购；（3）部分发行人台湾地区客户需要模组
化产品，发行人不生产模组化产品，因此其向台湾信音采购。上述原因导致发行
人与台湾信音存在共同的客户。
报告期内发行人与台湾信音对共同客户报告期各自的销售占比情况如下：
名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 0.47% 0.79% 12.77% 9.42%
台湾信音 6.44% 16.38% 8.69% 5.06%
2020 年、2021 年 1-3 月发行人对共同客户的销售占比较小，2018 年和 2019
3-9
补充法律意见书
年发行人对共同客户的销售占比较高，主要因为 2018 年和 2019 年发行人对共同
客户 SE（USA）、和硕集团的销售金额较大，2018 年和 2019 年 SE（USA）向台湾
信音采购了一些第三方生产的连接器，和硕集团仅在 2019 年向台湾信音零星采
购了一些模组化产品，2018 年和 2019 年台湾信音和发行人对该两个客户的销售
金额具体如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
名称
发行人 台湾信音 发行人 台湾信音
SE（USA） 5,420.79 4.42 5,022.82 1.38
和硕 3,081.31 0.05 2,464.00 -
如果剔除 SE（USA）与和硕的影响，2018 年和 2019 年发行人对共同客户销
售占比为 1.51%和 1.15%，比例较小，对发行人的经营业绩不产生重大影响。
发行人和台湾信音共同客户的销售价格是根据客户情况、采购规模、公司产
品在销售区域的市场竞争情况等因素，与客户协商确定，均为市场价，价格公允，
发行人与台湾信音不存在通过共同客户进行利益输送或其他利益安排的情形。
（6）主要供应商不同
发行人采购的主要原材料包括冲压件、五金材料、塑胶粒、产品零部件、注
塑件、线材和包材等，此外根据客户的需求，结合发行人的生产安排，发行人会
外购成品，报告期内发行人的主要供应商为禾创集团、世勋集团、昆山玮奥精密
电子材料有限公司、汎准科技股份有限公司和整隆集团等。台湾信音连接器贸易
业务主要从发行人采购连接器产品并主要在中国台湾地区进行销售，台湾信音充
电模组、传感模组等模组产品的主要原材料包括塑胶、不锈钢、铁氟龙、硅胶、
铜等，报告期内台湾信音的主要供应商为发行人、承德电子、惠宏国际有限公司
等。
报告期内，发行人与台湾信音存在共同的供应商，主要因为：（1）台湾信音
因业务需求采购第三方生产的连接器，为降低交易成本，选择从发行人外购成品
的供应商处采购；（2）发行人部分供应商同时生产模组化产品相关部件，台湾信
音向其采购该类产品。上述原因导致发行人与台湾信音存在共同的供应商。
报告期内发行人与台湾信音对共同供应商的各自采购占比情况如下：
名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 0.24% 3.04% 7.47% 9.04%
3-10
补充法律意见书
台湾信音 2.29% 20.38% 12.43% 26.49%
2020 年、2021 年 1-3 月发行人对共同供应商的采购占比较小。2018 年、2019
年发行人对共同供应商采购占比较大，主要因为 2018 年和 2019 年发行人对共同
供应商增城市兴禾旺塑胶五金电子厂的采购金额较大，而台湾信音对该供应商的
采购金额很小，2018 年、2019 年发行人和台湾信音对增城市兴禾旺塑胶五金电
子厂采购金额具体如下：
单位：万元
名称 2019 年度 2018 年度
发行人 1,959.90 1,927.12
台湾信音 0.50 50.05
如果剔除该供应商的影响，2018 年和 2019 年发行人对共同供应商采购占比
为 3.77%和 2.67%，比例较小，对发行人的经营业绩不产生重大影响。
发行人与台湾信音向供应商采购价格均按照各自的采购政策，市场化定价，
采购价格公允，发行人与台湾信音不存在通过共同供应商进行利益输送或其他利
益安排的情形。
6、台湾信音与发行人不存在非公平竞争
台湾信音主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设计、销
售业务，同时台湾信音还从事连接器产品贸易业务。台湾信音连接器贸易业务主
要从发行人采购连接器产品并主要在中国台湾地区进行销售。在模组产品方面，
发行人不存在充电模组、传感模组等模组产品相关业务，台湾信音与发行人在模
组产品方面不存在替代性、竞争性，亦不存在利益冲突。在连接器产品方面，发
行人与台湾信音亦不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，具体分析如下：
（1）各自市场不同
发行人主要从事连接器的研发、生产和销售等业务，发行人主要以全球市场
为目标销售市场，专注于全球市场的开拓和发展。台湾信音连接器贸易业务主要
从发行人采购连接器产品并主要在中国台湾地区进行销售。
（2）各自规模不同
报告期内，台湾信音的营业收入分别为 9,097.1 万新台币、4,234.1 万新台
币、5,288.3 万新台币和 1,599.4 万新台币，折合人民币分别为 1,993.37 万元、
944.86 万元、1,233.46 万元和 365.10 万元，与发行人相比整体规模较小。台湾
3-11
补充法律意见书
信音无论在资产、人员、技术实力、生产工艺、销售渠道、主营业务等方面均与
发行人存在显著差异或不同，且其目前经营区域主要为中国台湾地区市场。
（3）台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商与发行人在中国台湾地
区的销售，各自销售产品种类、价格、客户存在差异
台湾信音为发行人在中国台湾地区的下游经销商，台湾信音连接器贸易业务
主要从发行人采购连接器产品并主要在中国台湾地区进行销售，同时,发行人亦
直接向中国台湾地区销售，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人直接向中国台
518.79 1,784.53 1,118.44 1,177.48
湾地区销售金额
发行人通过经销商台
283.61 600.75 500.10 632.63
湾信音销售的金额
注：销售区域以客户注册地来区分。
台湾信音作为发行人在中国台湾地区的下游经销商与发行人在中国台湾地
区存在共同市场，但销售的产品不同、价格不同、客户不同，具体如下：
①发行人通过台湾信音销售的主要为 DC、WPC 系列产品，发行人直接销售给
台湾地区的几乎包含发行人的全部系列产品，包括 DC、DW、Audio、USB、Type C
等。
②发行人销售给台湾信音和发行人直接销售给中国台湾地区的产品单价如
下：
单位：元/件
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
直接销售给中国台湾地区单价 1.99 2.24 2.03 1.93
通过台湾信音销售的单价 2.42 2.00 2.63 1.71
直接销售给中国台湾地区毛利率 38.63% 41.59% 44.23% 35.96%
通过台湾信音销售的毛利率 30.72% 33.61% 19.69% 32.10%
报告期内，发行人销售给中国台湾地区的客户主要为直销客户，通过台湾信
音的销售为经销，经销需要给经销商一定的毛利，因此通过台湾信音销售的毛利
率低于直接销售给中国台湾地区的客户。2019 年通过台湾信音销售的毛利率较
低主要是因为当年台湾信音经销的 WPC 系列产品中的 2CM 系列某料号产品是新开
发的产品，在制程导入初期因为成本较高导致毛利率较低，2019 年该产品销量
3-12
补充法律意见书
增加进而导致销售占比增加，拉低了 2019 年发行人向台湾信音销售的整体毛利
率。
通过台湾信音销售的产品单价与发行人直接销售给台湾地区的单价存在差
异，主要系客户类型、产品种类、产品结构、销售数量、定价策略等不同所致。
③台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商，其连接器产品的客户呈现
规模较小、零散、销售金额较小的特点，发行人子公司信音科技在中国台湾地区
虽设有台湾办事处，但其核定的经营范围不能实际从事销售业务，仅代表信音科
技在中国台湾地区与其他公司进行签约准备、报价、议价、投标及采购谈判等，
发行人在中国台湾地区的客户主要为直销客户，客户规模大、销售集中。台湾信
音为中国台湾地区本土企业，熟悉中国台湾地区市场及零散客户需求，发行人通
过台湾信音在中国台湾地区经销发行人连接器产品，有利于发行人获取零散客户
资源、维护中国台湾地区连接器市场，符合商业逻辑，具有合理性和必要性。
④发行人、台湾信音虽存在共同客户、共同供应商，但发行人、台湾信音向
共同客户、共同供应商的销售、采购规模较小，同时发行人、台湾信音与共同客
户、共同供应商均独立市场化协商定价，价格公允，发行人与台湾信音不存在通
过共同客户、共同供应商进行利益输送或其他利益安排的情形。
（4）台湾信音已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺台湾信音主要在中国台
湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品的设计和销售，上述业务与发行人的
连接器产品不相同或相似，亦不具有替代性，与发行人不存在同业竞争，台湾信
音同时在中国台湾地区从事连接器贸易业务，主要经销发行人及其子公司主营业
务产品连接器，不从事连接器产品的研发、生产业务，为发行人在中国台湾地区
的下游经销商。台湾信音与发行人及其子公司间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争。台湾信音承诺，不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其
他任何方式直接或间接从事连接器产品的研发、设计、生产，也不会协助、促使
或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事连接器产品的研发、设计、生产，
台湾信音在中国台湾地区外不以任何方式直接或间接从事连接器产品的销售。在
台湾信音直接或间接持有发行人股权并作为控股股东的相关期间内，台湾信音将
不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发
行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使
3-13
补充法律意见书
或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相
同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使台湾信音控制的其他企业（如有）比
照前述规定履行不竞争的义务。
上述避免同业竞争承诺合法有效，台湾信音为中国台湾地区上柜公司，构成
其具有约束力的法律文件，如违反承诺将承担相应的法律责任能够保障在连接器
产品方面，两者之间不存在替代性、竞争性，亦不存在利益冲突。
综上，台湾信音与发行人在模组产品方面不存在替代性、竞争性，不存在利
益冲突，亦不存在同业竞争。在连接器产品方面，台湾信音作为发行人在中国台
湾地区的经销商，其不从事连接器相关产品的研发、生产业务，且已在《避免同
业竞争承诺函》中承诺在中国台湾地区外不以任何方式直接或间接从事连接器产
品的销售，两者之间不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，亦不存在利益输
送或相互或者单方让渡商业机会的情形，台湾信音作为发行人控股股东已签署
《避免同业竞争承诺函》，上述避免同业竞争承诺合法有效，台湾信音为中国台湾
地区上柜公司，构成其具有约束力的法律文件，如违反承诺将承担相应的法律责
任能够保障在连接器产品方面，两者之间不存在替代性、竞争性，亦不存在利益
冲突。
7、发行人与台湾信音不存在利益输送或相互或者单方让渡商业机会的情形
（1）发行人与台湾信音不存在通过关联交易损害发行人及发行人股东利益
的情形
报告期内，发行人与台湾信音间的关联销售情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度
关联方 交易内容 占收入 占同类交 占收入比 占同类交
金额 金额
比重 易比重 重 易比重
通过承德电
台湾信音 - - - 264.82 0.31% 0.31%
子销售货物
台湾信音 销售货物 283.61 1.22% 1.24% 335.93 0.39% 0.40%
2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 占收入 占同类交 占收入比 占同类交
金额 金额
比重 易比重 重 易比重
通过承德电
台湾信音 500.10 0.69% 0.70% 632.63 1.00% 1.03%
子销售货物
3-14
补充法律意见书
注：报告期初至 2020 年 8 月 1 日之前台湾信音主要通过承德电子向发行人采购产品。
台湾信音主要在中国台湾地区从事模组化产品设计、销售及连接器贸易业务，
为发行人在中国台湾地区的经销商，其自身不从事连接器生产，因此向发行人采
购连接器直接销售给客户或组装成模组化产品销售给客户。报告期内，发行人和
台湾信音之间交易采用市场化方式定价，定价公允，且销售产品金额及占比均较
小，不会对发行人经营业绩产生重大影响，不存在通过关联交易损害发行人及发
行人股东利益的情形，亦不存在相互输送利益、利益倾斜的情形。
（2）台湾信音为发行人在中国台湾地区的经销商，台湾信音自身不从事连
接器产品的研发、生产。台湾信音为中国台湾地区本土企业，熟悉中国台湾地区
市场及零散客户需求，发行人通过台湾信音在中国台湾地区经销发行人连接器产
品，有利于发行人获取零散客户资源、维护中国台湾地区连接器市场，符合商业
逻辑，具有合理性和必要性。
（3）在模组产品方面，发行人不从事充电模组、传感模组等模组产品相关
业务，台湾信音与发行人在模组产品方面不存在替代性、竞争性，亦不存在利益
冲突。在连接器产品方面，发行人与台湾信音亦不存在替代性、竞争性，不存在
利益冲突。
（4）发行人与台湾信音不存在通过共同客户、供应商进行利益输送或其他
利益安排的情形，发行人及台湾信音均基于自身业务需求独立开展经营活动，具
有独立的营销渠道和下游客户。
（5）台湾信音作为中国台湾地区上柜公司，其通过《避免同业竞争承诺函》
能够保障在连接器产品方面，两者之间不存在替代性、竞争性，亦不存在利益冲
突。
综上，发行人与台湾信音不存在利益输送或相互或者单方让渡商业机会的情
形。
8、对未来发展的潜在影响
未来发行人仍主要以全球市场为目标销售市场，专注于全球市场的开拓和发
展，台湾信音未来亦主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设
计、销售业务，同时台湾信音作为发行人下游经销商，主要从发行人采购连接器
产品并主要在中国台湾地区进行销售，不从事连接器产品的研发、生产业务。
3-15
补充法律意见书
台湾信音无论在资产、人员、技术实力、生产工艺、销售渠道、主营业务等
方面均与发行人存在显著差异或不同，且其目前经营区域主要为中国台湾地区市
场。同时，台湾信音已做出《避免同业竞争承诺函》，承诺“二、信音企业股份
有限公司承诺，不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接
或间接从事连接器产品的研发、设计、生产，也不会协助、促使或代表任何第三
方以任何方式直接或间接从事连接器产品的研发、设计、生产，信音企业股份有
限公司在中国台湾地区外不以任何方式直接或间接从事连接器产品的销售。在本
公司直接或间接持有发行人股权并作为控股股东的相关期间内，本公司将不会采
取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现
在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表
任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似
或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定
履行不竞争的义务；”。
综上，台湾信音对发行人未来发展不构成潜在不利影响。
9、相关业务收入、利润占比较低
报告期内，公司及台湾信音主要经营数据及相关指标如下所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
台湾信音连接器相关收入 154.92 570.17 412.95 746.57
台湾信音连接器收入占比 0.68% 0.67% 0.58% 1.21%
台湾信音连接器毛利 32.76 115.74 111.19 128.01
台湾信音连接器毛利占比 0.49% 0.43% 0.53% 0.73%
注：上述占比为台湾信音收入、毛利占发行人同类业务收入、毛利的比率
报告期内台湾信音连接器相关收入占比分别为 1.21%、0.58%、0.67%和 0.68%，
毛利占比分别为 0.73%、0.53%、0.43%和 0.49%，报告期台湾信音同类业务收入
及毛利占比平均低于 1%且整体呈下降趋势，占比较小，与发行人不构成重大不
利影响的同业竞争。
综上，台湾信音主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设
计、销售业务，同时台湾信音还从事连接器产品贸易业务。发行人没有模组产品
业务，台湾信音模组产品业务与发行人不构成同业竞争。台湾信音连接器贸易业
3-16
补充法律意见书
务主要从发行人采购连接器产品并主要在中国台湾地区进行销售。台湾信音不从
事连接器相关产品的研发、生产业务，与发行人不存在构成重大不利影响的同业
竞争。
（二）说明报告期内台湾信音是否从事发行人产品以外的连接器竞品销售，
结合销售价格、返利、毛利率等与其他经销商的差异说明是否存在利益输送；
1、台湾信音连接器产品销售情况
报告期内台湾信音连接器产品销售情况如下：
单位：新台币万元
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售金额（透过
- - 818.31 33.47% 1,311.93 70.90% 2,490.19 73.09%
承德电子采购）
销售金额（发行
616.09 90.78% 577.48 23.62% - - - -
人处采购）
销售金额（其他
62.59 9.22% 1,048.79 42.90% 538.57 29.10% 916. 91 26.91%
处采购）
合计 678.68 100% 2,444.58 100% 1,850.50 100% 3,407.11 100%
注：2020 年 8 月 1 日之前台湾信音主要通过承德电子向发行人采购产品
从上表可以看出报告期台湾信音主要从发行人处采购连接器，对于发行人不
生产的连接器产品会从其他连接器厂商或贸易商处采购。
2、和其他经销商价格、毛利率比对情况
（1）销售价格和毛利率
报告期发行人向台湾信音销售产品均为消费电子领域，产品价格和毛利率与
其他消费电子领域经销商对比情况如下：
2021 年 1-3 月
其他无关联
收入 占台湾信音 平均单 第三方经销 其他无关联
类别 （万 销售总金额 价（元/ 毛利率 商平均销售 第三方经销
元） 比例 件） 单价（元/ 商毛利率
件）
传输连接器 53.79 18.97% 2.02 25.94% 2.00 -6.42%
电源连接器 77.02 27.16% 1.13 32.24% 1.19 35.15%
影音连接器 17.05 6.01% 1.52 45.66% 1.38 38.55%
其他 135.75 47.87% 12.22 29.88% 3.68 27.79%
3-17
补充法律意见书
合计 283.61 100.00% 2.42 30.72% 1.43 32.41%
2020 年度
其他无关联
收入 占台湾信音 平均单 第三方经销 其他无关联
类别 （万 销售总金额 价（元/ 毛利率 商平均销售 第三方经销
元） 比例 件） 单价（元/ 商毛利率
件）
传输连接器* 40.52 6.74% 1.61 27.88%
2.38 3.63%
传输连接器 84.52 14.07% 2.13 29.79%
电源连接器* 81.47 13.56% 0.74 30.15%
1.23 31.71%
电源连接器 64.89 10.80% 1.05 29.29%
影音连接器* 20.56 3.42% 1.11 47.39%
1.32 26.36%
影音连接器 33.27 5.54% 2.89 38.47%
其他* 122.27 20.35% 6.98 39.46%
2.32 30.90%
其他 153.26 25.51% 9.18 33.32%
合计 600.75 100.00% 2.00 33.61% 1.39 27.36%
2019 年度
其他无关联
收入 占台湾信音 平均单 第三方经销 其他无关联
类别 （万 销售总金额 价（元/ 毛利率 商平均销售 第三方经销
元） 比例 件） 单价（元/ 商毛利率
件）
传输连接器* 55.98 11.19% 1.87 18.41% 1.49 -14.37%
电源连接器* 111.37 22.27% 1.19 36.84% 1.21 35.84%
影音连接器* 46.73 9.34% 1.21 40.28% 1.24 10.65%
其他* 286.03 57.19% 10.32 9.89% 1.83 18.81%
合计 500.10 100.00% 2.63 19.69% 1.30 21.03%
2018 年度
其他无关联
收入 占台湾信音 平均单 第三方经销 其他无关联
类别 （万 销售总金额 价（元/ 毛利率 商平均销售 第三方经销
元） 比例 件） 单价（元/ 商毛利率
件）
传输连接器* 44.27 7.00% 1.51 27.45% 0.80 0.14%
电源连接器* 250.36 39.57% 1.06 37.55% 1.22 34.07%
影音连接器* 120.94 19.12% 1.88 52.42% 1.08 6.14%
其他* 217.06 34.31% 5.61 15.45% 0.80 21.61%
合计 632.63 100.00% 1.71 32.10% 1.00 16.79%
3-18
补充法律意见书
注：报告期初至 2020 年 8 月 1 日之前台湾信音主要通过承德电子向发行人采购产品，
以星号列示。
报告期发行人向台湾信音销售连接器毛利率分别为 32.10%、19.69%、33.61%
和 30.72%，发行人向其他无关联第三方经销商销售连接器毛利率分别为 16.79%、
21.03%、27.36%和 32.41%，除 2018 年外，发行人向台湾信音销售毛利率和其他
经销商差异不大。2018 年发行人向其他无关联第三方经销商销售产品毛利率较
低主要是传输连接器和影音连接器毛利率较低所致，传输连接器毛利率较低是因
为公司为了大力推广 TYPE C 系列产品，快速抢占市场，给予部分经销商比较低
的价格，而该系列产品由于成本较高，因而毛利率为负，拉低了传输连接器的毛
利率。影音连接器毛利率较低主要是公司为了参与中国大陆地区市场竞争，给予
部分中国大陆地区经销商较高的价格优惠，而该部分经销商销售收入占比较高，
导致影音连接器整体毛利率较低。
2019 年发行人向台湾信音销售毛利率较 2018 年降低了 12.41 个百分点，主
要是因为消费电子其他连接器中 WPC 系列产品中 2CM 系列某料号产品是新开发的
产品，在制程导入初期因为成本较高导致毛利率较低，2019 年该产品销量增加
进而导致销售占比增加，拉低了 2019 年发行人向台湾信音销售的整体毛利率。
报告期发行人向中国台湾地区销售连接器中，电源连接器的价格和毛利率和
其他经销商整体差异不大。其他连接器价格整体差异较大，毛利率 2018 年和 2019
年差异较大，主要是报告期内台湾信音经销产品以 WPC 系列产品为主，而该系列
产品中 2CM 系列某料号产品是新开发的产品，具有防水功能，单价高，但在制程
导入初期因为成本较高导致毛利率较低，2018 年和 2019 年台湾信音该系列产品
销售占比较高，因此 2018 年和 2019 年台湾信音经销其他连接器和其他经销商在
价格和毛利率方面差异较大。
传输连接器价格和毛利率差异主要是因为其他经销商以 TYPE C 系列为主，
TYPE C 系列是新产品，公司为了快速抢占市场，给予了经销商比较优惠的价格，
因此该系列产品经销整体毛利率偏低，该系列在台湾信音经销产品中占比较低，
导致台湾信音传输连接器毛利率要高于其他经销商。
影音连接器价格和毛利率差异较大主要是因为公司产品一直以外销为主，为
了开拓中国大陆地区市场，公司给予内销经销商较高的价格优惠，该部分经销商
占比较高导致 2018 年和 2019 年影音连接器毛利率较低。
3-19
补充法律意见书
（2）因为公司连接器产品根据客户具体要求进行定制化生产，同类别产品
不同类型不同料号价格、毛利率差异较大，不同经销商经销货物料号差异也较大，
台湾信音与其他经销商可比相同料号较少，为了便于比较价格公允性，将相同料
号比较范围扩大到所有客户，挑选直销和经销相同料号产品比较如下：
占台湾 平均单 产品平 产品平 其他无关联 其他无关联
收入
料号 信音销 价 毛利率 均单价 均毛利 第三方经销 第三方经销
（万元）
售比例 （元） （元） 率 商单价（元） 商毛利率
2021 年 1-3 月
2DC****-*****1 7.62 2.69% 1.47 26.83% 1.55 30.77% - -
2DC****-******F 6.02 2.12% 2.68 65.60% 3.15 67.22% - -
2DC-*******0 21.44 7.56% 1.22 34.09% 1.17 31.25% - -
2DC-****-**7 0.30 0.11% 1.49 40.82% 1.61 43.03% 1.30 27.40%
2DC-****-***F 7.56 2.67% 1.11 24.98% 1.11 24.88% - -
2DC- ****-***F 1.51 0.53% 2.01 35.87% 2.15 39.88% - -
2SJ****-******F 6.22 2.19% 1.62 67.00% 2.16 75.47% - -
2UB****-******F 11.33 3.99% 1.42 46.68% 1.07 28.36% 0.95 25.28%
2020 年
2DC-*******0 0.53 0.09% 0.48 35.62% 0.57 45.70% 0.46 32.98%
2DC-*******0 0.12 0.02% 0.58 53.31% 0.41 34.19% 0.46 41.52%
2DC-*******0 1.15 0.19% 0.46 32.20% 0.61 44.09% 0.52 18.15%
2DC-*******0 19.69 3.28% 0.30 5.62% 0.31 8.44% - -
2DC-****-***F 2.43 0.40% 0.76 37.97% 0.96 50.03% 1.20 60.31%
2DC****-******F 13.38 2.23% 2.86 70.13% 3.22 72.59% - -
2DC-*******1 11.89 1.98% 1.16 38.45% 1.07 34.58% 0.85 15.49%
2DC-*******0 21.18 3.53% 1.28 34.41% 1.17 27.52% 1.30 34.97%
2DC-****-**6 0.57 0.09% 2.87 73.61% 3.42 76.15% - -
2DC-****-***F 11.04 1.84% 1.17 24.59% 1.21 25.81% 1.30 30.30%
2DC-****-***F 0.51 0.08% 2.04 34.98% 2.50 40.46% - -
2UB****-******F 1.34 0.22% 1.15 31.73% 1.36 40.62% - -
2UB****-******F 24.53 4.08% 1.48 51.77% 1.12 36.41% 0.95 25.18%
2UB****-******F 0.96 0.16% 6.43 81.76% 7.95 84.48% - -
2UB****-******F 0.52 0.09% 1.73 32.06% 1.74 35.98% - -
2019 年
2DC****-******F 16.64 3.33% 1.30 51.05% 1.93 56.77% - -
2DC****-******F 22.67 4.53% 2.98 68.48% 2.09 55.42% - -
3-20
补充法律意见书
2DC-*******0 20.83 4.17% 1.30 41.69% 1.25 39.30% 1.30 41.33%
2SJ****-******F 23.57 4.71% 1.73 56.63% 2.40 69.15% - -
2SJ-****-**0 1.45 0.29% 1.11 43.37% 0.72 15.12% - -
2SJ-****-**5 14.31 2.86% 0.83 28.55% 0.83 27.56% - -
2UB****-******F 11.26 2.25% 1.52 44.83% 1.07 24.10% - -
2UB****-******F 2.69 0.54% 3.45 35.91% 3.79 39.50% - -
2018 年
2DC****-******F 22.28 3.52% 0.49 -3.32% 0.50 -1.43% - -
2DC****-******F 130.55 20.64% 1.38 51.59% 1.74 59.61% - -
2DC-*******0 16.76 2.65% 1.25 46.37% 1.19 43.75% 1.25 46.47%
2DC-****-***F 14.85 2.35% 0.88 7.82% 0.89 11.51% - -
2DC-****-***F 2.31 0.37% 0.96 17.47% 0.97 18.93% - -
2SJ****-******F 97.55 15.42% 2.44 64.70% 2.42 64.57% - -
2SJ-****-**5 14.31 2.26% 0.79 24.00% 0.76 20.33% - -
2UB****-******F 10.29 1.63% 1.45 45.30% 1.00 22.15% - -
通过上表可看出，在相同料号产品下公司向台湾信音销售产品价格、毛利率
和整个料号产品平均价格、平均毛利率差异不大。在相同料号产品下向台湾信音
销售产品与少数可比经销商在价格、毛利率方面也没有明显差异。少数相同料号
产品下公司向台湾信音销售产品价格、毛利率与整个料号平均价格、平均毛利率
或者无关联第三方平均价格、平均毛利率差异主要受到公司境内、境外定价策略，
经销商、直销客户定价策略、销售数量及金额等方面因素差异所致。
（3）返利
报告期发行人对台湾信音和其他经销商均无返利。
通过比较发行人向台湾信音销售产品在销售价格、返利、毛利率等与其他经
销商无明显差异，发行人与台湾信音不存在利益输送。
（三）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下核查手段对同业竞争的事项进行了核查：
（1）获取并核查了台湾信音的工商登记资料及信息披露资料；
（2）获取并核查了财务资料、土地、房产、员工、固定资产、客户和供应
商等资料；
（3）获取并核查了台湾信音出具的《避免同业竞争承诺函》；
3-21
补充法律意见书
（4）获取并核查了台湾信音出具的说明、声明；
（5）获取并核查了中国台湾地区《法律意见书》；
（6）获取并核查了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的《法律意
见书》；
（7）获取并核查了委托鼎硕联合会计师事务所对台湾信音的客户进行函证
的函证资料；
（8）获取并核查了安永联合会计师事务所为台湾信音出具的 2018 年度、
2019 年度、2020 年度《个体财务报告暨会计师查核报告》及台湾信音 2021 年
1-3 月资产负债表；
（9）获取并核查了台湾信音及其控制的其他企业报告期内的银行流水；
（10）获取并核查了发行人与台湾信音报告期内的关联交易资料，包括但不
限于订单、记账凭证、报关单、发票、银行回单等，验证关联销售的真实性；
（11）将报告期内发行人向台湾信音销售的价格与发行人向其他客户或经销
商销售相同产品的价格进行比较，验证关联销售价格的公允性；
（12）取得发行人及台湾信音报告期主要客户、供应商明细表；
（13）获取并核查了发行人的工商登记资料、股东资料、财务资料、土地、
房产、员工、固定资产、客户和供应商等资料；
（14）询问发行人和台湾信音财务人员、业务人员。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）台湾信音主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设
计、销售业务，同时台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商，其连接器贸
易业务主要从发行人采购连接器产品并主要在中国台湾地区进行销售。发行人不
从事充电模组、传感模组等模组产品相关业务，台湾信音与发行人在模组产品方
面不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，亦不存在同业竞争。在连接器产品
方面，台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商，其不从事连接器相关产品
的研发、生产业务，且已在《避免同业竞争承诺函》中承诺在中国台湾地区外不
以任何方式直接或间接从事连接器产品的销售，两者之间不存在替代性、竞争性，
不存在利益冲突，亦不存在利益输送或相互或者单方让渡商业机会的情形，台湾
3-22
补充法律意见书
信音作为发行人控股股东已签署《避免同业竞争承诺函》，上述避免同业竞争承
诺合法有效，台湾信音为中国台湾地区上柜公司，构成其具有约束力的法律文件，
如违反承诺将承担相应的法律责任能够保障在连接器产品方面，两者之间不存在
替代性、竞争性，亦不存在利益冲突。报告期内台湾信音连接器相关收入占比分
别为 1.21%、0.58%、0.67%和 0.68%，毛利占比分别为 0.73%、0.53%、0.43%和
0.49%，报告期台湾信音同类业务收入及毛利占比平均低于 1%且整体呈下降趋势，
占比较小。因此，台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商其与发行人不存
在构成重大不利影响的同业竞争。
（2）台湾信音除了向发行人采购连接器产品外，还向其他连接器生产商或
者贸易商采购连接器产品。通过比较发行人向台湾信音销售产品在销售价格、返
利、毛利率等与其他无关联第三方的差异，在相同料号产品下公司向台湾信音销
售产品价格、毛利率和整个料号产品平均产品价格和毛利率整体差异不大，少数
相同料号产品下公司向台湾信音销售产品价格、毛利率与整个料号平均价格、平
均毛利率或者无关联第三方平均价格、平均毛利率差异主要受到公司境内、境外
定价策略，经销商、直销客户定价策略、销售数量及金额等方面因素差异所致。
发行人与台湾信音不存在利益输送。
二、《问询函》问题 3. 关于关联交易
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人向 SE（USA）、台湾信音等关联方销售金额分别为
5,655.45 万元、5,920.90 万元、6,865.44 万元和 2,475.66 万元。
（2）报告期内，发行人存在最终控股股东台湾信音垫付部分员工的薪酬、
代缴社保、代为垫付费用的情形，分别为 143.89 万元、140.00 万元、70.96 万
元和 0，台湾信音豁免发行人归还上述费用。
（3）报告期内，发行人全资子公司信音科技向关联方信音控股累计借入资
金 400 万美元，目前余额为 100 万美元，报告期各期末发行人货币资金余额为
7,807.20 万元、14,974.83 万元、13,650.81 万元和 14,628.79 万元。
（4）在经销公司产品同时，SE（USA）还帮助发行人在美国提供产品销售
推广服务，发行人根据 SE（USA）提供服务的不同内容，依据合同约定向其支付
3-23
补充法律意见书
相应的业务推广费用，报告期内支付的费用分别为 14.02 万元、32.93 万元、72.99
万元和 20.53 万元。
请发行人：
（1）说明 SE（USA）、台湾信音基本情况、经营规模、向发行人采购额占其
同类产品采购额比例、关联销售的必要性、终端客户情况；分析关联销售的价
格是否公允，毛利率与其他客户比较情况、关联销售毛利额占比及其波动原因。
（2）说明台湾信音代发行人垫付部分员工的薪酬、代缴社保、代为垫付费
用并豁免归还的原因，是否存在发行人人员、机构不独立的情形；是否还存在
其他关联方代付工资、代垫成本费用的情形。
（3）说明向信音控股借入资金的具体用途，在发行人货币资金余额较高的
情况下，向关联方借入资金的原因及合理性。
（4）说明报告期内 SE（USA）向发行人提供的具体服务内容，是否为发行
人介绍或维护了相关客户资源。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明 SE（USA）、台湾信音基本情况、经营规模、向发行人采购额占
其同类产品采购额比例、关联销售的必要性、终端客户情况；分析关联销售的
价格是否公允，毛利率与其他客户比较情况、关联销售毛利额占比及其波动原
因。
1、说明 SE（USA）、台湾信音基本情况、经营规模、向发行人采购额占其同
类产品采购额比例、关联销售的必要性、终端客户情况；
（1）基本情况
与发行人
序 注册资 人员 开始合作时
公司名称 成立日期 注册地址 股权结构 的关联关
号 本 规模 间
系
公司董事
13925
甘信男之
Magnolia
1992 年 5 10 人 吴瑶玲 (65%)、甘 弟及其配
1 SE（USA） Avenue, - 2008 年 10 月
月 26 日 左右 仕男 (35%) 偶合计持
Chino,CA
股 100%的
91710,USA
企业
2 台湾信音 1976 年 8 台湾新竹县 20 亿新 20 人 信昌电子 最终控股 2020 年 8 月
3-24
补充法律意见书
与发行人
序 注册资 人员 开始合作时
公司名称 成立日期 注册地址 股权结构 的关联关
号 本 规模 间
系
月 25 日 湖口乡中正 台币元 左右 (8.69%)、盛群投 股东 1 日开始直
村中正路 2 段 资（7.98%）、甘氏 接与发行人
209 号 投资（6.12%）、其 合作，2020
他（77.21%） 年8月1日
之前通过承
德电子与发
行人合作
（2）经营规模与向发行人采购额占其同类产品采购额比例
①SE（USA）
2018 年至 2021 年 1-3 月，SE（USA）销售收入分别为 1,430.47 万美元、
1,500.34 万美元、1,505.51 万美元和 526.62 万美元。
2018 年至 2021 年 1-3 月，SE（USA）向发行人采购产品占其同类产品采购
总额的比例为 65.65%、66.25%、76.10%和 78.36%。
②台湾信音
2018 年至 2021 年 1-3 月，台湾信音销售收入分别为 9,097.1 万新台币、
4,234.1 万新台币、5,288.3 万新台币和 1,599.4 万新台币。
2018 年至 2021 年 1-3 月，台湾信音向发行人采购连接器产品占其同类产品
采购总额的比例为 77.73%、71.21%、64.91%和 94.99%。
（3）关联销售的必要性
SE（USA）成立于 1992 年 5 月 26 日，由公司董事甘信男弟弟和其配偶设立，
SE（USA）主要面向欧美市场和服务欧美客户。自设立起甘信男弟弟和其配偶持
股比例分别为 35%和 65%。发行人成立于 2001 年 11 月，SE（USA）设立时间早于
发行人。SE（USA）长期深耕于欧美市场，相比公司更了解欧美客户的需求，熟
知欧美文化、法律等，积累了大量的欧美客户。但其本身不从事连接器的生产，
而发行人自设立以来，经过多年持续研发投入，依靠突出的研发设计能力、快速
多样的模具开发能力、定制化的生产能力等竞争优势在行业内已建立了较高的品
牌知名度，因此 SE（USA）从公司采购连接器产品用于销售。
台湾信音主要在台湾地区从事模组化产品设计、销售及连接器贸易业务，一
方面其模组化产品有时需要连接器产品，另一方面台湾信音为中国台湾地区本土
3-25
补充法律意见书
企业，熟悉中国台湾地区市场及零散客户需求，发行人通过台湾信音在中国台湾
地区经销发行人连接器产品，有利于发行人获取零散客户资源、维护中国台湾地
区连接器市场，且发行人子公司信音科技设立在中国台湾地区的办事处，其核定
的经营范围不能实际从事销售业务，仅代表信音科技在中国台湾地区与其他公司
进行签约准备、报价、议价、投标及采购谈判等。综上，台湾信音自身不从事连
接器生产，因此台湾信音作为经销商向发行人采购连接器直接销售给客户或组装
成模组化产品销售给客户。
（4）终端客户情况
①SE（USA）终端客户情况
SE（USA）报告期主要终端客户情况如下：
年度 序号 终端客户名称 销售金额（万美元） 销售占比
1 *** 212.07 40.27%
2 *** 88.20 16.75%
2021
3 *** 38.39 7.29%
年 1-3
4 *** 15.99 3.04%
月
5 *** 14.67 2.79%
合计 369.31 70.13%
1 *** 359.41 23.87%
2 *** 297.36 19.75%
2020 3 *** 145.50 9.66%
年度 4 *** 68.95 4.58%
5 *** 67.12 4.46%
合计 938.34 62.33%
1 *** 325.96 21.73%
2 *** 229.31 15.28%
2019 3 *** 127.06 8.47%
年度 4 *** 90.13 6.01%
5 *** 82.08 5.47%
合计 854.54 56.96%
1 *** 385.88 26.98%
2018 2 *** 153.65 10.74%
年度 3 *** 112.81 7.89%
4 *** 81.68 5.71%
3-26
补充法律意见书
5 *** 60.64 4.24%
合计 794.66 55.55%
注：SE（USA）报告期主要从事连接器贸易，且主要从发行人处采购产品，其终端客户
销售收入为全口径数据（包含从其他供应商处采购产品）。
②台湾信音终端客户情况
报告期，台湾信音从发行人处采购连接器产品，一部分直接销售，一部分作
为模组化产品的部件，组装成模组后销售，具体情况如下：
单位：新台币万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接销售部分 616.09 42.37% 1,395.79 44.75% 1,311.93 43.42% 2,490.19 64.20%
组装模组销售部分 837.99 57.63% 1,723.34 55.25% 1,709.81 56.58% 1,388.60 35.80%
合计 1,454.08 100.00% 3,119.12 100.00% 3,021.73 100.00% 3,878.80 100.00%
报告期台湾信音从发行人处采购的连接器产品用于组装模组销售部分占收
入的比例分别为 35.80%、56.58%、55.25%、57.63%，除 2018 年度外，占比均超
过 55%。台湾信音报告期从发行人采购产品主要终端客户情况如下：
年度 序号 终端客户名称 销售金额（新台币万元） 销售占比
1 神准科技股份有限公司 411.06 28.27%
2 造隆股份有限公司 275.10 18.92%
2021 年 3 承德电子股份有限公司 245.88 16.91%
1-3 月 4 普莱德科技股份有限公司 89.71 6.17%
5 易鼎股份有限公司 58.87 4.05%
合计 1,080.62 74.32%
1 神准科技股份有限公司 622.15 19.95%
2 承德电子股份有限公司 254.20 8.15%
2020 年 3 研华股份有限公司 241.52 7.74%
度 4 维将科技股份有限公司 138.26 4.43%
5 惠宏国际有限公司 130.71 4.19%
合计 1,386.84 44.46%
1 神准科技股份有限公司 859.71 28.45%
2019 年 2 环鸿科技股份有限公司 393.72 13.03%
度 3 研华股份有限公司 247.12 8.18%
4 易鼎股份有限公司 233.22 7.72%
3-27
补充法律意见书
5 冠信电脑股份有限公司 145.30 4.81%
合计 1,879.07 62.19%
1 环鸿科技股份有限公司 585.18 15.09%
2 神准科技股份有限公司 509.68 13.14%
2018 年 3 台湾艾锐势股份有限公司 467.31 12.05%
度 4 易鼎股份有限公司 461.08 11.89%
5 研华股份有限公司 371.72 9.58%
合计 2,394.97 61.75%
注：台湾信音模组化产品和连接器产品差异比较明显，仅披露其从发行人处采购连接器
直接销售或者组装成模组化产品以后销售终端客户情况
2、分析关联销售的价格是否公允，毛利率与其他客户比较情况、关联销售
毛利额占比及其波动原因。
报告期公司和台湾信音、SE（USA）之间交易采用市场化方式定价，定价公
允。
（1）SE（USA）
①发行人向 SE（USA）销售产品整体情况比较
发行人向 SE（USA）销售消费电子连接器和汽车连接器。公司连接器产品种
类众多，且同类产品依据不同客户定制化要求，销售价格和毛利率存在较大差异。
报告期内发行人销售给 SE（USA）连接器产品与其他无关联第三方经销商整体情
况比较如下：
2021 年 1-3 月
其他无关联 其他无关
占 SE 平均单
收入(万 第三方经销 联第三方
类别 （USA）销 价（元/ 毛利率
元） 商平均销售 其他经销
售额比例 件）
单价（元/件） 商毛利率
传输连接器 38.74 1.77% 0.84 37.22% 2.00 -6.42%
消费 电源连接器 625.55 28.60% 1.07 35.46% 1.19 35.15%
电子
影音连接器 61.31 2.80% 1.28 22.91% 1.38 38.55%
连接
器 其他 100.92 4.61% 1.90 39.54% 3.68 27.79%
合计 826.52 37.79% 1.13 35.11% 1.43 32.41%
汽车 传输连接器 1,265.94 57.88% 2.22 14.66% - -
及其 电源连接器 24.46 1.12% 0.80 5.41% - -
他连 影音连接器 8.11 0.37% 0.81 15.54% - -
3-28
补充法律意见书
接器 其他 62.05 2.84% 7.74 33.56% 4.17 25.51%
合计 1,360.56 62.21% 2.20 15.36% 4.17 25.51%
2020 年度
其他无关联 其他无关
占 SE 平均单
收入（万 第三方经销 联第三方
类别 （USA）销 价（元/ 毛利率
元） 商平均销售 其他经销
售额比例 件）
单价（元/件） 商毛利率
传输连接器 54.61 0.87% 0.36 35.09% 2.38 3.63%
消费 电源连接器 2,889.69 46.29% 1.42 38.33% 1.23 31.71%
电子
影音连接器 245.49 3.93% 1.44 20.44% 1.32 26.36%
连接
器 其他 419.94 6.73% 2.38 37.80% 2.32 30.90%
合计 3,609.73 57.82% 1.43 37.00% 1.39 27.36%
传输连接器 2,434.02 38.99% 2.63 13.40% - -
汽车 电源连接器 51.93 0.83% 0.89 27.88% - -
及其
影音连接器 68.58 1.10% 1.00 11.96% - -
他连
接器 其他 78.83 1.26% 6.38 37.66% 4.94 25.75%
合计 2,633.36 42.18% 2.47 14.38% 4.94 25.75%
2019 年度
其他无关联 其他无关
占 SE 平均单
类别 收入（万 第三方经销 联第三方
（USA）销 价（元/ 毛利率
元） 商平均销售 其他经销
售额比例 件）
单价（元/件） 商毛利率
传输连接器 175.71 3.25% 0.78 25.16% 1.49 -14.37%
消费 电源连接器 2,809.63 51.95% 1.30 42.54% 1.21 35.84%
电子
影音连接器 366.7 6.78% 1.21 7.77% 1.24 10.65%
连接
器 其他 694.77 12.85% 4.39 28.06% 1.83 18.81%
合计 4,046.81 74.83% 1.42 36.15% 1.30 21.03%
汽车 传输连接器 1,361.55 25.17% 2.68 5.57% - -
及其
他连 合计 1,361.55 25.17% 2.68 5.57% - -
接器
2018 年度
其他无关联 其他无关
占 SE 平均单
收入（万 第三方经销 联第三方
类别 （USA）销 价（元/ 毛利率
元） 商平均销售 其他经销
售额比例 件）
单价（元/件） 商毛利率
消费 传输连接器 397.49 8.13% 1.29 12.91% 0.80 0.14%
电子 电源连接器 3,134.25 64.09% 1.21 43.12% 1.22 34.07%
3-29
补充法律意见书
连接 影音连接器 459.19 9.39% 1.04 12.97% 1.08 6.14%
器 其他 899.34 18.39% 4.02 26.67% 0.80 21.61%
合计 4,890.27 100% 1.37 34.82% 1.00 16.79%
发行人向 SE（USA）主要销售消费电子连接器和汽车连接器，其中在消费电
子连接器中销售金额及占比最大的为电源连接器，报告期金额分别为 3,134.25
万元、2,809.63 万元、2,889.69 万元和 625.55 万元，占 SE（USA）经销收入比
重分别为 64.09%、51.95%、46.29%和 28.60%，电源连接器平均售价和其他无关
联第三方经销商平均售价和毛利率整体差异不大。
发行人向 SE（USA）销售消费电子连接器中的影音连接器和其他无关联第三
方经销商销售价格比较接近，毛利率除 2021 年 1-3 月外整体也差异不大，变化
趋势一致。2021 年 1-3 月发行人向 SE（USA）销售影音连接器毛利率较其他无关
联第三方经销商低主要是 SE（USA）采购数量和金额较大，公司延续了 2020 年
的定价策略，产品价格变化较小所致，而其他经销商销售价格因为销售新产品占
比增加，新产品单价高、毛利率高，导致毛利率较 2020 年增加较多。
报告期公司向 SE（USA）销售消费电子连接器中的传输连接器价格和毛利率
差异主要是因为其他经销商以 TYPE C 系列为主，TYPE C 系列是新产品，公司为
了快速抢占市场，给予了经销商比较优惠的价格，因此该系列产品经销整体毛利
率偏低，该系列产品在 SE（USA）经销产品中 2018 年销售占比较高，2019 年和
2020 年逐年快速降低，而 SE（USA）经销 WAFER 系列产品单价较低，为客户定制
化产品，需求量较为稳定，毛利率较高且波动不大，导致 SE（USA）传输连接器
2018 年至 2020 年价格下降而毛利率却逐年增长，2021 年 1-3 月，SE（USA）传
输连接器中 USB 系列占比增加，该系列产品单价、毛利率较高，导致 2021 年 1-3
月 SE（USA）传输连接器单价和毛利率较 2020 年均有所增加，因此发行人向 SE
（USA）销售传输连接器毛利率整体高于其他无关联第三方经销商。
汽车电子连接器是公司新产品，报告期公司大力推广该产品，公司为了快速
抢占市场，采取了低价策略，因此该系列产品报告期毛利率整体较低。随着公司
汽车电子连接器销售数量和销售收入的快速增长，规模效应导致单位成本下降较
多，因此公司给予经销商的价格也呈现下降趋势。因为其他无关联第三方主要经
销的是汽车连接器中的其他类型，SE（USA）主要经销的是汽车连接器中的传输
连接器，因此和其他经销商不具有可比性。
3-30
补充法律意见书
②相同料号产品单价和毛利率比较
因为公司连接器产品根据客户具体要求进行定制化生产，同类别产品不同类
型不同料号价格、毛利率差异较大，不同经销商经销不同货物料号产品差异也较
大，SE（USA）与其他经销商可比相同料号较少，为了便于比较价格公允性，将
相同料号比较范围扩大到所有客户，挑选直销和经销相同料号产品比较如下：
其他无
产品平 其他无关
收入 平均单 产品平 关联第
均单价 联第三方
料号 （万 占比 价（元/ 毛利率 均毛利 三方经
（元/ 经销商单
元） 件） 率 销商毛
件） 价（元/件）
利率
2021 年 1-3 月
2DC-*******0 0.28 0.01% 1.39 42.32% 1.17 31.25% - -
2020 年度
2DC-*******0 1.13 0.02% 0.63 50.58% 0.57 45.70% 0.46 32.98%
2DC-*******0 3.38 0.05% 0.44 16.00% 0.61 44.09% 0.52 18.15%
2DC-*******0 3.72 0.06% 0.34 17.98% 0.31 8.44% - -
2DC-*******1 21.51 0.34% 1.15 39.69% 1.07 34.58% 0.85 15.49%
2DC-*******0 3.28 0.05% 1.49 40.95% 1.17 27.52% 1.30 34.97%
2UB****-******F 6.47 0.10% 1.46 44.06% 1.36 40.62% - -
2019 年度
2DC-*******0 2.63 0.05% 1.46 47.42% 1.25 39.30% 1.30 41.33%
2SJ-****-**0 0.94 0.02% 0.94 33.86% 0.72 15.12% - -
2018 年度
2DC****-******F 3.45 0.07% 0.54 6.60% 0.50 -1.43% - -
2DC****-******F 1.64 0.03% 0.55 26.21% 0.54 12.86% - -
2DC-*******0 2.24 0.05% 1.40 51.41% 1.19 43.75% 1.25 46.47%
2DC-****-***F 2.31 0.05% 0.92 21.20% 0.89 11.51% - -
2DC-****-***F 2.46 0.05% 0.98 19.58% 0.97 18.93% - -
通过上表可看出，在相同料号产品下公司向 SE（USA）销售产品价格、毛利
率和整个料号产品平均价格、平均毛利率差异不大。在相同料号产品下向 SE（USA）
销售产品与少数可比经销商在价格、毛利率方面也没有明显差异。少数相同料号
产品，公司向 SE（USA）销售产品价格、毛利率与整个料号平均价格、平均毛利
率或者无关联第三方平均价格、平均毛利率差异主要受到公司境内、境外定价策
略，经销商、直销客户定价策略、销售数量及金额等方面因素差异所致。
3-31
补充法律意见书
通过对比 SE（USA）和其他无关联第三方经销商产品销售价格和毛利率，以
及相同料号产品 SE（USA）和该产品料号平均产品价格、毛利率以及其他无关联
第三方经销商的平均产品价格、毛利率，发行人和 SE（USA）之间以市场化方式
定价，定价公允。
（2）台湾信音
台湾信音与其他经销商单价、毛利率比较情况详见本补充法律意见书“一、
《问询函》问题 1.关于同业竞争”之“（二）、2、（1）销售价格和毛利率”部分
内容。
通过对比台湾信音和其他无关联第三方经销商产品销售价格和毛利率，以及
相同料号产品台湾信音和该产品料号平均产品价格、毛利率以及其他无关联第三
方经销商的平均产品价格、毛利率，发行人和台湾信音之间以市场化方式定价，
定价公允。
（3）关联交易毛利额占比及波动原因
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
SE（USA）销售毛利 499.15 1,714.11 1,538.57 1,702.70
台湾信音销售毛利 87.14 201.89 98.46 203.11
公司毛利总额 6,796.90 27,282.23 21,075.40 18,141.41
SE（USA）销售毛利
7.34% 6.28% 7.30% 9.39%
占公司毛利总额比例
台湾信音销售毛利
1.28% 0.74% 0.47% 1.12%
占公司毛利总额比例
注：上述毛利均为营业毛利，2020 年 8 月 1 日前向台湾信音销售毛利为透过承德电子
销售毛利
报告期发行人向 SE（USA）销售毛利额占比分别为 9.39%、7.30%、6.28%和
7.34%，除 2018 年度发行人向 SE（USA）销售毛利额占比略高外，其他年度发行
人向 SE（USA）销售毛利额占比波动较小。2018 年发行人向 SE（USA）销售毛利
额占比较高主要是因为当年消费电子领域电源连接器销售占比较高，而电源连接
器毛利率较高所致。
报告期发行人向台湾信音销售毛利额占比分别为 1.12%、0.47%、0.74%和
1.28%，除 2019 年发行人向台湾信音销售毛利额占比较低外，其他年份发行人向
3-32
补充法律意见书
台湾信音销售毛利额占比波动较小。2019 年发行人向台湾信音销售毛利额占比
较低一方面因为台湾信音 2019 年较 2018 年同比采购额减少 20.95%，另一方面
2019 年发行人向台湾信音销售毛利率较 2018 年降低了 12.41 个百分点，主要是
因为消费电子其他连接器中 WPC 系列产品中 2CM 系列中某料号是新开发的产品，
在制程导入初期因为成本较高导致毛利率较低，2019 年该产品销量增加进而导
致销售占比增加，拉低了 2019 年发行人向台湾信音销售的整体毛利率。
（二）说明台湾信音代发行人垫付部分员工的薪酬、代缴社保、代为垫付
费用并豁免归还的原因，是否存在发行人人员、机构不独立的情形；是否还存
在其他关联方代付工资、代垫成本费用的情形。
1、台湾信音代发行人垫付部分员工的薪酬、代缴社保、代为垫付费用基本
情况
报告期公司由台湾信音代发行人垫付部分员工的薪酬、代缴社保、代为垫付
费用情况如下：
单位：万元
关联交易
关联方 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
代发工资、代
- 60.21 114.22 124.85
台湾信音 缴社保
代垫费用 - 10.75 25.77 19.04
合计 - 70.96 140.00 143.89
台湾信音代发行人垫付部分员工的薪酬、代缴社保、代为垫付费用主要涉及
公司董事长杨政纲，公司董事甘信男，公司前财务总监、董事会秘书彭嫈媛三人。
具体情况如下：
单位：万元
项目 期间 甘信男 杨政纲 彭嫈媛 合计
2021 年 1-3 月 - - - -
2020 年 27.98 27.98 - 55.96
薪酬
2019 年 40.15 40.15 25.17 105.47
2018 年 39.51 39.51 36.05 115.07
劳健保及 2021 年 1-3 月 - - - -
退休金 2020 年 0.61 3.64 - 4.25
3-33
补充法律意见书
2019 年 0.87 5.26 2.62 8.76
2018 年 0.82 5.14 3.83 9.78
2021 年 1-3 月 - - - -
2020 年 8.47 2.29 - 10.75
报销费用
2019 年 19.09 6.68 - 25.77
2018 年 14.17 4.87 - 19.04
2、代垫及豁免原因
公司董事长杨政纲先生报告期初至 2020 年 8 月兼任台湾信音总经理，公司
董事甘信男先生报告期初至今兼任台湾信音董事长，杨政纲先生和甘信男先生报
告期内存在两边兼职、两边领取薪酬并由台湾信音缴纳劳健保的情形，因为台湾
信音报告期内业务量较小，台湾信音占发行人销售收入比重不足 5%，上述人员
主要完成与发行人生产经营相关的工作，谨慎起见将其在台湾信音领取的工资、
奖金、缴纳的劳健保费用、报销等不能明显专属于台湾信音的费用全部调整到发
行人处。2020 年 9 月开始，杨政纲先生、甘信男先生不再从台湾信音领取薪酬、
亦不再由台湾信音缴纳劳健保费用。
彭嫈媛女士报告期初至 2019 年 6 月担任公司财务总监、董事会秘书，彭嫈
媛女士未在大陆缴纳社保及公积金，为了解决其在台湾地区劳健保问题，由台湾
信音代为发放了一部分薪酬及奖金并代为缴纳劳健保费用。2019 年 6 月公司高
级管理人员换届后，彭嫈媛女士不再在公司担任任何职务，亦不领取任何薪酬。
豁免原因：考虑到甘信男、杨政纲先生两边兼职、彭嫈媛女士代发薪酬、代
缴劳健保费金额较小且为控股子公司，持股比例高达 81.89%，因此台湾信音豁
免发行人归还上述费用。
除上述人员外，台湾信音不存在其他为发行人垫付员工的薪酬、代缴社保、
代为垫付费用的情形。
3、人员、机构独立性
截至本补充法律意见书出具日，发行人与台湾信音在人员、机构方面相互独
立。详见本补充法律意见书“六、《问询函》问题 17.关于商标和知识产权授权”
之“（二）、3、发行人资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立，是否
符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条关于独立性的
要求”部分内容。
3-34
补充法律意见书
综上，台湾信音不存在与发行人人员、机构不独立的情形，除了台湾信音之
外，不存在其他关联方代付工资、代垫成本费用的情形。
（三）说明向信音控股借入资金的具体用途，在发行人货币资金余额较高
的情况下，向关联方借入资金的原因及合理性。
报告期公司向信音控股借入资金的基本情况如下：
借款
拆入金额
关联方 拆入方 起始日 到期日 年利
（万美元）
率
信音控股 信音科技 100.00 2017 年 11 月 22 日 2018 年 11 月 21 日 2%
信音控股 信音科技 100.00 2018 年 11 月 23 日 2019 年 11 月 22 日 2.5%
100.00 2019 年 11 月 22 日 2020 年 11 月 21 日 2.5%
注1
信音控股 信音科技
信音控股 信音科技 100.00 2020 年 11 月 13 日 2021 年 11 月 12 日
注2
0.9%
注：1、2020 年 6 月已归还；2、2021 年 6 月已归还。
报告期内向信音控股资金拆借的是公司境外子公司信音科技。受限于外汇出
入境管理政策，信音科技在发行人期末货币余额较高的情况下，向信音控股拆借
资金，主要是为了满足临时性流动资金周转需求。
信音科技主要从事连接器销售业务。报告期信音科技主要财务数据如下：
2021年3月31日 2020年12月31 2019年12月31 2018年12月31
项目
/2021年1-3月 日/2020年度 日/2019年度 日/2018年度
流动资产总额（万元） 35,205.64 32,888.74 30,939.45 25,617.54
其中：货币资金（万元） 4,104.37 4,175.89 6,893.50 2,508.45
资产总额（万元） 36,109.41 33,680.22 31,626.80 26,318.43
流动负债（万元） 36,054.86 33,798.15 33,484.33 28,269.05
其中：短期借款（万元） - - 1,046.43 2,973.58
负债总额（万元） 36,073.62 33,798.15 33,484.33 28,269.05
所有者权益（万元） 35.79 -117.92 -1,857.53 -1,950.62
资产负债率 99.90% 100.35% 105.87% 107.41%
流动比率 0.98 0.97 0.92 0.91
营业收入（万元） 15,719.24 58,080.24 51,147.75 46,720.51
净利润（万元） 152.51 1,640.99 -16.19 -263.57
信音科技主要从事连接器销售业务，报告期资产负债率一直偏高，流动比率
低于 1，因其属于轻资产公司，银行借款信用额度有限，随着经营规模和货币资
金增加，公司优先偿还了银行借款。为缓解短期资金周转压力，信音科技向信音
3-35
补充法律意见书
控股借入部分资金。公司向信音控股借款参照境外银行同期美元借款利率确定，
定价公允。
因此信音科技向信音控股借入临时性周转资金具有合理性。
（四）说明报告期内 SE（USA）向发行人提供的具体服务内容，是否为发行
人介绍或维护了相关客户资源。
1、报告期内 SE（USA）提供服务的具体内容如下：
报告期内 SE（USA）提供服务的具体内容分为三种形式：
（1）SE（USA）推销信音电子的产品给客户并形成订单，信音电子按照订单
金额的 1%向 SE（USA）支付业务推广费（以下简称“1%”）。
（2）SE（USA）将发行人产品介绍导入终端客户，客户向发行人下订单，发
行人从供应商处外购成品，则给 SE（USA）支付该产品利润的 50%作为业务推广
费（以下简称“50%”）。
（3）SE（USA）将发行人产品介绍导入终端客户, 客户向发行人下订单，发
行人自行生产,则支付给 SE（USA）的业务推广费为客户订单价格和发行人向 SE
（USA）报价的价差（以下简称“价差”）。
2、是否为发行人介绍或维护了相关客户资源
报告期内 SE（USA）向发行人介绍或维护了相关终端客户资源情况如下：
服务类型 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
导入***/
导入*** 供货商代 导入***/ *** 供
1% 导入***供货商代号 *** 供货商
号 货商代号
代号
导入***/ ***/
导入***/ ***/***/ 导入***/
50% ******/ ***/***/ *** 导入***/ ***专案
***/***/ ***专案 ***专案
专案
导入*** / ***/ ***/ 导入*** / ***/ 导入***/ ***/ 导入***/
价差
***专案 ***/ ***专案 ***/ ***专案 ***专案
备注：发行人根据 SE（USA）在不同模式下推广产品所起的作用不同支付不同的业务推
广费
（五）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下核查手段对关联交易事项进行了核查：
（1）通过核查发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员及财
务人员的银行流水，确认其是否与发行人的上述关联方发生过资金往来；
3-36
补充法律意见书
（2）通过查阅发行人审计报告、销售收入明细表、供应商采购明细表等方
式了解发行人在报告期内的主要客户及供应商；
（3）对发行人的主要客户和供应商进行访谈或函证，确认其是否与上述关
联方存在交易、资金往来等事项；
（4）访谈上述关联方的实际控制人或经营者，确认上述关联方在报告期内
的存续状态、营业情况，确认相关关联方是否与发行人经营相同或相似业务，是
否与发行人的主要股东、主要客户供应商存在交易或资金往来；
（5）查阅上述台湾信音及其控制的其他企业的工商登记信息、公司章程、
报告期的银行流水和财务报表，取得美国会计师对 SE（USA）与发行人主要关联
方、主要客户、供应商之间大额资金往来的核查意见，核查台湾信音与 SE（USA）
是否与发行人的前述主要客户供应商存在交易或资金往来；
（6）取得报告期发行人销售收入明细表，比较发行人与台湾信音、SE（USA）
与无关联第三方相同或相似产品的销售价格；
（7）对台湾信音、SE（USA）对外销售情况进行穿透核查；
（8）取得台湾信音豁免发行人垫付部分员工的薪酬、代缴社保、代为垫付
费用的确认函和明细表并核查其原因及合理性；
（9）获取并核查了发行人和台湾信音人员、机构等资料，并进行分析比较；
（10）取得台湾普华律师出具的中国台湾地区《法律意见书》、Zhong Lun Law
Firm LLP 律师出具的美国《法律意见书》；
（11）取得香港科技向信音控股的借款协议、香港科技报告期的财务报表并
询问发行人财务人员香港科技借款原因；
（12）取得 SE（USA）与发行人之间业务推广费相关的协议、费用明细表并
复核。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）台湾信音主要在台湾地区从事模组化产品设计、销售及连接器贸易业
务，从发行人处采购原因为其模组化产品需要连接器产品或者其客户需要连接器
产品，而其自身不从事连接器生产。SE（USA）长期深耕于欧美市场，积累了大
量的欧美客户。但其本身不从事连接器的生产，因此台湾信音和 SE（USA）作为
3-37
补充法律意见书
经销商从发行人处采购连接器产品，存在必要性和合理性。
发行人与台湾信音和 SE（USA）均采用市场化方式定价，价格公允，因公司
产品定制化程度较高，不同料号产品在价格、毛利率方面差异较大，通过少数可
比相同料号价格、毛利率与其他客户比较，发行人向台湾信音和 SE（USA）销售
产品与其他客户在价格、毛利率方面不存在显著差异。
报告期发行人向 SE（USA）销售毛利额占比分别为 9.39%、7.30%、6.28%和
7.34%，除 2018 年度发行人向 SE（USA）销售毛利额占比略高外，其他年度发行
人向 SE（USA）销售毛利额占比波动较小。2018 年发行人向 SE（USA）销售毛利
额占比较高主要是因为当年消费电子领域电源连接器占比较高，而电源连接器毛
利率较高所致。
报告期发行人向台湾信音销售毛利额占比分别为 1.12%、0.47%、0.74%和
1.28%，除 2019 年发行人向台湾信音销售毛利额占比较低外，其他年份发行人向
台湾信音销售毛利额占比波动较小。2019 年发行人向台湾信音销售毛利额占比
较低一方面因为台湾信音 2019 年较 2018 年同比采购额减少 20.95%，另一方面
2019 年发行人向台湾信音销售毛利率较 2018 年降低了 12.41 个百分点，主要是
因为消费电子其他连接器中 WPC 系列产品中 2CM 系列产品中某料号是新开发产品，
在制程导入初期因为成本较高导致毛利率较低，2019 年该产品销量增加进而导
致销售占比增加，拉低了 2019 年发行人向台湾信音销售的整体毛利率。
（2）公司董事长杨政纲先生、公司董事甘信男先生报告期内存在两边兼职、
两边领取薪酬并由台湾信音缴纳劳健保的情形，因为台湾信音占发行人销售收入
比重不足 5%，上述人员主要完成与发行人生产经营相关的工作，谨慎起见将其
在台湾信音领取的工资、奖金、缴纳的劳健保费用、报销等不能明显专属于台湾
信音的费用全部调整为发行人的期间费用。彭嫈媛女士报告期曾担任公司财务总
监、董事会秘书，为了解决其在台湾地区劳健保问题，由台湾信音代为发放了一
部分薪酬及奖金并代为缴纳劳健保费用。考虑到甘信男、杨政纲先生两边兼职、
彭嫈媛女士代发薪酬、代缴劳保费金额较小，因此台湾信音豁免发行人归还上述
费用。
除上述人员外，台湾信音不存在其他为发行人垫付员工的薪酬、代缴社保、
代为垫付费用的情形。也不存在其他关联方为发行人垫付员工的薪酬、代缴社保、
3-38
补充法律意见书
代为垫付费用的情形。发行人与台湾信音及其他关联方不存在在人员、机构等方
面不独立的情形。
（3）报告期向信音控股借入资金的主要是发行人子公司信音科技，其用途
主要是满足临时性流动资金需求，香港科技主要从事连接器销售业务，报告期资
产负债率较高、流动性指标偏低，且属于轻资产公司，银行授信额度有限，为了
满足临时性资金周转需求，向信音控股借入资金，双方参照同期银行贷款利率定
价，原因合理，定价公允。
（4）报告期内 SE（USA）在经销发行人产品的同时，还努力推销发行人产
品，依据其参与的不同程度，发行人按照收入的 1%，利润的 50%或者“价差”三
种模式向其支付推广费用，报告期各期 SE（USA）均为发行人介绍或维护了相关
终端客户资源。
三、《问询函》问题 5.关于控股股东及实际控制人认定
申报文件显示：
（1）发行人直接控股股东为信音控股，间接控股股东为 BVI 信音，最终控
股股东为台湾信音。
（2）台湾信音的前十大股东中，信昌电子与华东科技董事长为同一人，信
昌电子与华东科技合计持有台湾信音 10.61%股份。但未披露信昌电子与华东科
技实际控制人。
（3）甘氏投资为甘信男及其近亲属控制的企业，甘氏投资和甘信男合计持
有台湾信音 8.96%股份，盛群投资、太平洋之星的控股股东吴世宏与振群投资控
股股东吴世坚为兄弟关系，盛群投资、太平洋之星和振群投资合计持有台湾信
音 12.98%股份。吴世坚为董事甘信男弟弟配偶之兄。
（4）截至 2021 年 4 月，甘氏投资持有台湾信音股份质押 700 万股，甘信
男持有台湾信音股份质押 338 万股。
请发行人：
（1）说明发行人控股股东设置此类架构的原因、合法性、是否存在委托持
股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东出资来源，结合发行人控
股股东公司章程、所在地法律等，分析多层股权架构对发行人控制权的影响，
3-39
补充法律意见书
台湾信音是否存在无法控制 BVI 信音、信音控股的情形，发行人如何确保公司
治理和内部控制的有效性。
（2）说明台湾信音股权结构演变历程，信昌电子与华东科技实际控制人是
否与甘信男存在亲属关系；结合吴世坚、吴世宏与甘信男的关系、上述人员在
台湾信音股东大会出席情况、表决结果、董事提名和任命、重大决策的提议和
表决过程、监事会及台湾信音经营管理的实际运作情况、吴世坚和吴世宏控制
的主体持有台湾信音股份资金来源等充分论证并说明吴世坚、吴世宏、甘信男
是否构成一致行动关系，发行人无实际控制人的依据是否充分，按照实质重于
形式的原则分析吴世坚、吴世宏、甘信男是否构成共同控制。
（3）说明甘氏投资及甘信男质押股份资金用途，结合甘氏投资及甘信男的
偿债能力说明上述质押股份是否存在被司法拍卖的风险，是否会对其所持发行
人股权的稳定性产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人控股股东设置此类架构的原因、合法性、是否存在委托
持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东出资来源，结合发行人
控股股东公司章程、所在地法律等，分析多层股权架构对发行人控制权的影响，
台湾信音是否存在无法控制 BVI 信音、信音控股的情形，发行人如何确保公司
治理和内部控制的有效性。
1、发行人控股股东设置此类架构的原因、合法性，是否存在委托持股、信
托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东出资来源
根据中国台湾地区《法律意见书》、发行人股东签署的尽职调查问卷、签署
的声明与承诺、发行人股东的注册或登记资料，发行人的控股股东为信音控股，
BVI 信音持有信音控股 100%股权，台湾信音持有 BVI 信音 100%的股权，台湾信
音为中国台湾地区上柜公司，发行人股东中 BESTDC、WINTIME、PITAYA、苏州巧
满、HSINCITY、苏州州铨、苏州玉海、富拉凯咨询的最终间接股东均为中国台湾
地区自然人。
发行人设置上述境外股权架构的原因如下：
（1）中国台湾地区投资者通过第三地中转投资中国大陆系其常用惯例或方
3-40
补充法律意见书
式，且已取得了中国台湾地区“经济部投资审议委员会”的批准。
（2）通过注册于中国香港的信音控股、BVI 信音进行第三地转投资的原因
如下：中国香港为国际金融中心，具备完善成熟的经济环境及法规制度，且相较
于注册于萨摩亚、毛里求斯等地的离岸公司，中国境内外商投资和工商登记部门
对注册于中国香港的股东认可度更高；同时，考虑到中国香港与中国内地当时已
签署《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》和《内地和香港特别行政区
关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，在满足一定的条件下，香港公
司从中国境内子公司取得的股息可以申请所得税优惠，因此以信音控股作为发行
人的直接股东。鉴于注册于英属维尔京群岛的离岸公司设立及变更登记便捷、拥
有税收政策优势，且采用多层股权架构可以在一定程度上隔离法律风险，因此以
注册于英属维尔京群岛的 BVI 信音作为间接持股主体。基于上述原因，控股股东
台湾信音设置上述多层股权架构合法、合理。
发行人直接或间接股东不存在委托持股、信托持股或其他代为持股的情形或
其他利益安排，亦不存在各种影响控股权的约定，发行人直接或间接控股股东所
持发行人的股份权属清晰。
发行人股东入股发行人的资金来源情况如下：
历史沿革 背景和原因 资金来源
2001 年 11 月 26 日,台湾信音在中国大陆设立 看好产品的市场前 资金来源：实物、自有资金
信音有限 景和行业发展趋势 支付方式：实物投入、现汇汇入
2003 年 3 月 24 日，台湾信音将其所持信音 持股架构调整、生 资金来源：自有资金、税后利润转增
有限 100%股权转让予 BVI 信音，2004 年 2 产经营需要 支付方式：现汇汇入、税后利润转增
月 10 日，信音有限的注册资本由 60 万美元
增至 250 万美元
2005 年 1 月 17 日，信音有限的注册资本由 生产经营所需 资金来源：自有资金
250 万美元增至 425 万美元 支付方式：现汇汇入
2005 年 9 月 29 日，信音有限的注册资本由 生产经营所需 资金来源：自有资金
425 万美元增资 635 万美元 支付方式：现汇汇入
2006 年 11 月 20 日，信音有限的注册资本由 生产经营所需 入股形式：增资
635 万美元增至 815 万美元 资金来源：2004 年至 2005 年的税后利
润转增
2007 年 12 月 26 日，信音有限的注册资本由 生产经营所需 资金来源：自有资金、税后利润转增
815 万美元增至 1,315 万美元 支付方式：现汇汇入、2006 年税后利
润转增
2008 年 6 月 13 日，BVI 信音将其所持信音有 股权架构调整 入股形式：股权转让
限 100%股权转让予信音控股 资金来源：自有资金
支付方式：银行转账
2009 年 9 月 3 日，信音有限的注册资本由 生产经营所需 资金来源：自有资金
1,315 万美元增至 1,515 万美元 支付方式：现汇汇入
3-41
补充法律意见书
2010 年 6 月 11 日，信音有限以发起设立方式 公司拟进入资本市 股份制改造，以净资产折股
整体变更设立为股份有限公司 场，进行股改
2020 年 9 月 28 日，经全国股转系统公司股 生产经营所需 资金来源：自有资金
转系统函[2020]2810 号文同意，发行人定向 支付方式：银行转账
发行 720 万股股份
依据发行人的工商登记档案资料、政府主管部门的审批或备案文件、实物出
资的报关单、银行汇款凭证、股权转让价款支付凭证等资料，发行人控股股东的
出资来源合法。
2、结合发行人控股股东公司章程、所在地法律等，分析多层股权架构对发
行人控制权的影响，台湾信音是否存在无法控制 BVI 信音、信音控股的情形
根据发行人控股股东公司章程及中国台湾地区《法律意见书》，发行人控股
股东章程中未就投资中国大陆设置多层股权架构予以规定。
中国台湾地区主管机关颁布的所谓“台湾地区与大陆地区人民关系条例”及
其实施细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地区从事投
资或技术合作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务业等禁止赴
大陆投资产品项目”等规定对中国台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资和
技术合作的范围进行了限制，并区分禁止类和一般类，其中：禁止类为基于国际
公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展考虑，禁止前往大陆投资
之产品或经营项目；一般类为凡不属禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。
《台湾投资者经第三地转投资认定暂行办法》（商务部 国务院台湾事务办公
室公告 2019 年第 61 号）相关规定如下：
“第二条 台湾投资者以其直接或间接所有或控制的第三地公司、企业或其
他经济组织作为投资者（以下简称第三地投资者）在大陆投资设立企业（以下简
称转投资企业），可根据本办法提出申请，将该第三地投资者认定为视同台湾投
资者（以下简称转投资认定）。
第四条 本办法中的“台湾投资者”是指以下自然人或企业：
（一）持有台湾地区身份证明文件的自然人；
（二）在台湾地区设立登记的企业，包括公司、信托、商行、合伙或其他组
织，不包括大陆和台湾地区以外的国家或地区的自然人、企业或机构在台湾地区
设立登记的海外分公司、办事处、联络处以及未从事实质性经营的实体。
第五条 本办法第二条中的“第三地”是指大陆和台湾地区以外的国家或地
3-42
补充法律意见书
区，第三地投资者应依照该国家或地区的法律设立。
第六条 本办法第二条中的“所有”是指台湾投资者拥有第三地投资者超过
50%的股权。”
上述第三地投资者认定系将第三地投资者认定为视同台湾投资者的优惠待
遇措施，系为保护台湾投资者在大陆投资的合法权益，享受《海峡两岸投资保护
和促进协议》待遇，不属于强制性的规定，中国台湾地区投资者若通过第三地转
投资大陆可自愿依据《台湾投资者经第三地转投资认定暂行办法》的规定进行第
三地转投资认定，将该第三地投资者认定为视同台湾投资者适用大陆对中国台湾
地区投资者根据《关于促进两岸经济文化交流合作的若干措施》、《关于进一步促
进两岸经济文化交流合作的若干措施》和《关于应对疫情统筹做好支持台资企业
发展和推进台资项目有关工作的通知》等相关规定享有的鼓励性政策，若未申请
第三地转投资认定，仅是放弃享受相关待遇的权利，对中国台湾地区投资者及在
大陆设立的台资企业而言亦不存在承担法律责任或受到行政处罚的风险。
综上，中国大陆地区及中国台湾地区主管机关对中国台湾地区居民投资中国
大陆设置多层架构未有限制性或禁止性规定。
发行人主要从事连接器的研发、生产和销售等业务，发行人从事的业务项
目均非中国台湾地区所谓“台湾地区与大陆地区人民关系条例”及其实施细则、
“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地区从事投资或技术合
作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资
产品项目”等规定的禁止类项目，根据中国台湾地区《法律意见书》及发行人
工商档案资料，台湾信音、BVI 信音、信音控股所持发行人股权的变动均在中
国台湾地区及中国大陆履行了相关审批或备案手续，合法、合规，不存在相关
法律风险。发行人控股股东多层股权架构中 BVI 信音、信音控股为依据注册地
法律合法成立且有效存续，且仅为投资持股主体，同时台湾信音董事长甘信男
先生担任 BVI 信音、信音控股唯一董事，上述投资持股主体的存在不会影响台
湾信音对发行人的有效管理和决策。
台湾信音、BVI 信音、信音控股已做出本次发行前股东所持股份的限售安
排、自愿锁定的承诺、关于持股及减持意向的承诺、稳定股价的措施和承诺、
对欺诈发行上市的股份购回承诺、依法承担赔偿责任的承诺、关于规范和减少
3-43
补充法律意见书
关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及其他承诺并已在招股说明书中披
露，上述承诺合法有效，构成具有约束力的法律文件且已在招股说明书中披露，
如违反上述承诺将承担相应的法律责任，因此能够保障台湾信音、BVI 信音、
信音控股持续遵守上述承诺并履行相关信息披露义务等法定义务和监管要求。
综上，发行人控股股东多层股权架构对发行人控制权不构成影响，台湾信音
不存在无法控制 BVI 信音、信音控股的情形。
3、发行人如何确保公司治理和内部控制的有效性
发行人已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引（2019 年修
订）》等相关法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等四个专门委员会。发行人结合自身的经营特点和风险因素，根据《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，已建立较为完善的法人治
理结构和健全的内部控制制度，相应制度贯穿于发行人经营活动的各层面和各环
节并有效实施。发行人内部控制制度建立健全时充分考虑内部环境、风险对策、
控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产
管理、投资融资管理、采购销售、信息披露等方面。
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，发行人共召开了 9 次股东大会、16
次董事会和 12 次监事会，对其生产经营中的重大事项予以决定，同时完善公司
治理和内控制度。2021 年 2 月 24 日，发行人召开 2021 年度第一次临时股东大
会，审议通过《关于制订公司章程草案的议案》等制度，上述制度制定及完善，
能够确保发行人公司治理和内控的有效性。综上，发行人已建立完善的法人治理
结构和健全的内部控制制度，相应制度贯穿于发行人经营活动的各层面和各环节
并有效实施，能够保证发行人法人治理和内控的有效性。
3-44
补充法律意见书
（二）说明台湾信音股权结构演变历程，信昌电子与华东科技实际控制人
是否与甘信男存在亲属关系；结合吴世坚、吴世宏与甘信男的关系、上述人员
在台湾信音股东大会出席情况、表决结果、董事提名和任命、重大决策的提议
和表决过程、监事会及台湾信音经营管理的实际运作情况、吴世坚和吴世宏控
制的主体持有台湾信音股份资金来源等充分论证并说明吴世坚、吴世宏、甘信
男是否构成一致行动关系，发行人无实际控制人的依据是否充分，按照实质重
于形式的原则分析吴世坚、吴世宏、甘信男是否构成共同控制。
1、台湾信音股权结构演变历程
台湾信音成立于 1976 年 8 月 25 日，其为依据中国台湾相关规定设立且合法
有效存续的中国台湾地区上柜公司，台湾信音设立时实收资本额新台币 135 万元，
主要从事各种连接器、插座之生产。台湾信音设立时的股权结构如下：
序号 持股人姓名 持股数量（股） 持股比例
1 甘义振 15 11.11%
2 赖振炉 15 11.11%
3 谢义妹 15 11.11%
4 陈能明 15 11.11%
5 郭功伟 15 11.11%
6 张伯胤 15 11.11%
7 吴徐栗英 15 11.11%
8 赖水霖 15 11.11%
9 黄武男 15 11.11%
合计 135 100.00%
截至 2001 年 7 月，经历次现金增资及盈余转增，其实收资本额增至新台币
37,750 万元。截至 2001 年 11 月,其前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 持股人姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 甘信男 303.23 8.03%
2 魏木港 300.73 7.97%
3 朱国华 230.00 6.09%
4 魏沐坑 182.50 4.83%
5 朱陈瑞芳 135.63 3.59%
6 甘正男 93.85 2.49%
7 吴兆家 71.95 1.91%
3-45
补充法律意见书
8 陈文倩 62.50 1.66%
9 许贵荣 52.47 1.39%
10 简如玉 48.83 1.29%
合计 1,481.67 39.25%
2002 年 1 月 18 日，经台湾证券柜台买卖中心 2001 年 10 月 19 日（九〇）
证柜上字第 39871 号函文核准，其股票在证券商营业处所买卖，股票代码为 6126。
截至 2002 年 3 月 26 日，台湾信音前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 持股人姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 保德信元富金满意基金专户 358.60 9.50%
2 甘信男 263.53 6.98%
3 魏木港 262.93 6.96%
4 朱国华 230.00 6.09%
5 魏沐坑 146.10 3.87%
6 朱陈瑞芳 129.68 3.44%
7 甘正男 88.65 2.35%
8 公务人员退休抚卹基金管理委员会 66.00 1.75%
9 陈文倩 62.50 1.66%
10 中国商银受托保管苏黎世妈祖基金专户 62.50 1.66%
合计 1,670.48 44.26%
台湾信音成功上柜完成后，经历次盈余转增、库藏股减资、公司债转换股份、
资本公积转增，截至 2018 年 4 月 13 日，台湾信音前十大股东及其持股比例情况
如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 甘氏投资 706.83 5.66%
2 盛群投资 671.71 5.38%
3 甘信男 338.82 2.71%
4 振群投资 313.72 2.51%
5 陈文倩 232.11 1.86%
6 彭朋煌 230.50 1.85%
7 陈显荣 206.50 1.65%
8 王伟全 163.93 1.31%
9 世海投资有限公司 145.78 1.17%
10 罗握符 138.10 1.11%
3-46
补充法律意见书
合计 3,148.00 25.21%
截至 2019 年 4 月 14 日，台湾信音前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,042.50 7.67%
2 盛群投资 869.68 6.40%
3 甘氏投资 776.48 5.71%
4 甘信男 350.78 2.58%
5 振群投资 324.35 2.39%
6 华东科技 242.96 1.79%
7 陈文倩 239.97 1.77%
8 彭朋煌 238.40 1.75%
9 陈显荣 213.50 1.57%
10 王伟全 169.49 1.25%
合计 4,468.11 32.88%
截至 2020 年 4 月 17 日，台湾信音的前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,102.50 8.69%
2 盛群投资 869.68 6.86%
3 甘氏投资 776.48 6.12%
4 太平洋之星 395.00 3.11%
5 甘信男 360.78 2.84%
6 振群投资 324.35 2.56%
7 华东科技 242.96 1.92%
8 彭朋煌 238.40 1.88%
9 毅鸿投资股份有限公司 230.00 1.81%
10 王伟全 169.49 1.34%
合计 4,709.64 37.13%
截至 2021 年 4 月 17 日，台湾信音的前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,102.50 8.69%
2 盛群投资 1,011.58 7.98%
3 甘氏投资 776.48 6.12%
4 甘信男 360.78 2.84%
5 振群投资 324.35 2.56%
3-47
补充法律意见书
6 太平洋之星 310.00 2.44%
7 华东科技 242.96 1.92%
8 彭朋煌 238.40 1.88%
9 远洋企管 182.40 1.44%
10 昌润投资 123.39 0.97%
合计 4,672.84 36.84%
注：信昌电子、华东科技具有关联关系，合计持有台湾信音 10.61%的股权；盛群投资、
太平洋之星、振群投资为中国台湾地区自然人吴世坚、吴世宏兄弟控制的公司，合计持有台
湾信音 12.98%的股权；甘氏投资为甘信男家庭成员控制的公司，甘氏投资与甘信男合计持
有台湾信音 8.96%的股权。彭朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理，远洋企管为
彭朋煌家庭成员持股 100%的企业，彭朋煌与远洋企管合计持有台湾信音 3.32%的股权。
根据台湾信音公开披露的信息文件、中国台湾地区《法律意见书》、（中国台
湾地区）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》，台湾信音近两年来的股权
结构分散，单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东持股比例不足 30%，
持股比例较低。
2、信昌电子与华东科技实际控制人是否与甘信男存在亲属关系
信昌电子为中国台湾地区上柜公司，股票代码为 6173，华东科技为中国台
湾地区的上市公司，股票代码为 8110。依据中国台湾地区上市公司华新丽华股
份有限公司（以下简称“华新丽华”）（股票代码：1605）公开披露的信息文件，
信昌电子、华东科技均为华新丽华关系企业，参照《上市公司收购管理办法》第
八十三条关于“（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员， 同
时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；”、“（四）投资者参股另
一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；”的规定，信昌电子、华
东科技具有法定的一致行动关系。
依据信昌电子以及其控股股东华新科技股份有限公司（中国台湾上市公司，
代码“2492”，以下简称“华新科技”）、华东科技、华新丽华的信息披露文件，
信昌电子、华新科技、华东科技、华新丽华前十大股东、董事、高级管理人员情
况如下：
（1）信昌电子的前十大股东、董事、高级管理人员（经理人）情况
截至 2021 年 4 月 19 日，信昌电子前十大股东持股比例情况如下：
3-48
补充法律意见书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 华新科技 7,418.65 43.13%
2 华东科技 129.57 0.75%
3 焦佑衡 106.59 0.62%
4 李国丰 100.00 0.58%
5 达和航运股份有限公司 95.12 0.55%
6 千如电机工业股份有限公司 80.39 0.47%
7 大通托管 JP 摩根证券有限公司投资专户 78.67 0.46%
8 沈文哲 76.20 0.44%
渣打国际商业银行营业部受托保管瑞士信贷有
9 69.70 0.41%
限公司投资专户
10 李金宗 63.90 0.37%
合计 8,218,79 47.78%
备注：华新科技、华东科技、焦佑衡互为关系人，合计持有信昌电子 44.50%股份；信
昌电子为华新科技控制子公司。
截至 2021 年 7 月，信昌电子董事、高级管理人员（经理人）情况如下：
职称 姓名 职称 姓名
董事长本人 焦佑衡 总经理 洪志谋
董事 华新科技 副总经理 林文科
董事之法人代表人 顾立荊 协理 巫宏俊
董事 华新科技 协理 陈淳学
董事之法人代表人 洪志谋 协理 陈良伟
董事 王伯元 经理 蒋建文
独立董事 范伯康 经理 邝吉琳
独立董事 陈春贵 经理 罗夏盈
独立董事 陈永秦 -
（2）华新科技前十大股东、董事、高级管理人员（经理人）情况
截至 2021 年 4 月 27 日，华新科技前十大股东持股比例情况如下:
持股数量（万
序号 股东名称 持股比率
股）
1 华新丽华 8,890.23 18.30%
2 瀚宇博德股份有限公司（简称“瀚宇博德”） 3,636.71 7.48%
3 精成科技股份有限公司（简称“精成科技”） 1,525.25 3.14%
4 华东科技 1,335.71 2.75%
3-49
补充法律意见书
5 花旗托管金英证券私人有限公司投资专户 1,332.70 2.74%
6 焦佑衡 1,288.75 2.65%
富邦人寿保险股份有限公司全权委托野村投信
7 871.20 1.79%
公司投资账户
8 华邦电子股份有限公司（简称“华邦电子”） 860.01 1.77%
新制劳工退休基金 97 年第 1 次全权委托宝来投
9 783.56 1.61%
资专户
10 大通托管梵加德新兴市场股票指数基金专户 698.35 1.44%
合计 21,222.47 43.67%
备注：1、华新丽华、瀚宇博德、精成科技、华东科技、焦佑衡、华邦电子互为关系人，
合计持有华新科技 36.09%股份；2、瀚宇博德为中国台湾上市公司，董事长为焦佑衡，股票
代码“5469”，华新科技持股 20.32%、华新丽华持股 12.06%、金鑫投资股份有限公司（以
下简称“金鑫投资”，董事长焦佑钧）持股 3.55%、焦佑衡持股 2.19%、洪白云持股 1.86%、
信昌电子持股 1.07%；3、华邦电子为中国台湾上市公司，董事长为焦佑钧，股票代码“2344”，
华新丽华持股 22.21%、金鑫投资持股 6.01%、焦佑钧持股 1.59%、洪白云持股、0.97%、焦
佑伦持股 0.74%；4、瀚宇博德持有精成科技 40.65%股份；5、华邦电子持有金鑫投资 38%
股份、华新丽华持有金鑫投资 37%股份；6、依据华新丽华年报，华新丽华认为其持有华新
科技比例未超过 50%仅为单一最大股东，经评估该公司其他股东表决权多寡和分布情况，
其无法主导华新科技的相关活动而不具有控制权。
截至 2021 年 7 月，华新科技董事、高级管理人员（经理人）情况如下：
职务 姓名 职务 姓名
董事长、执行长 焦佑衡 协理 陈烨真
董事、副执行长 顾立荆 协理 陈锦惠
董事华新丽华代表人 焦佑钧 协理 张瑞荣
董事 叶培城 协理 陈坤煌
董事 李嘉华 协理 陈怡光
独立董事瀚宇博德代表人 束耀先 协理 刘秀珍
独立董事 范伯康 协理 欧玫瑛
独立董事 陈永秦 协理 黄志良
独立董事 池豪 协理 杨宗霖
总经理 张瑞宗 协理 陈惠如
协理 陈桂成 协理 陈淳学
协理 柯福富 协理 林则礼
3-50
补充法律意见书
职务 姓名 职务 姓名
财务主管、会计
协理 李定珠 叶泽光
主管
协理 彭俊雄 稽核主管 卢文娟
（3）华东科技前十大股东、董事、高级管理人员（经理人）情况
截至 2021 年 4 月 25 日，华东科技前十大股东持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 华新丽华 10,962.84 21.01%
2 华邦电子 5,006.26 9.60%
3 信昌电子 3,191.55 6.12%
4 华新科技 3,187.01 6.11%
5 瀚宇博德 1,476.10 2.83%
6 帅云辉 898.20 1.72%
7 焦佑衡 831.96 1.59%
花旗(台湾)商业银行受托保管瑞银欧洲 SE 投资
8 737.30 1.41%
专户
群益金鼎受托保管六福证券(香港)有限公司投
9 666.67 1.28%
资专户
10 华科采邑股份有限公司（简称“华科采邑”） 508.30 0.97%
合计 27,466.19 52.64%
注：1、华新丽华、华邦电子、信昌电子、华新科技、瀚宇博德、焦佑衡、华科采邑互
为关系人，合计持有华东科技 48.23%股份；2、华新丽华持有华科采邑 33.97%股份、华新
科技持有华科采邑 33.02%股份；3、依据华新丽华年报，华新丽华认为其持有华东科技比例
未超过 50%仅为单一最大股东，经评估该公司其他股东表决权多寡和分布情况，其无法主
导华东科技的相关活动而不具有控制权。
截至 2021 年 7 月，华东科技董事、高级管理人员（经理人）情况如下：
职称 姓名 职称 姓名
董事长 焦佑衡 独立董事 吕礼正
董事 华新丽华 独立董事 郝海晏
董事之法人代表人 焦佑伦 独立董事 林旺财
董事 于鸿祺 总经理 于鸿祺
董事 华邦电子 副总经理 高顺隆
董事之法人代表人 詹东义 副总经理 张茂庭
董事 珒赞投资股份有限公 协理 李玉莉
3-51
补充法律意见书
司
董事之法人代表人 卢超群 协理 林秀亲
董事 林嘉星 协理 黄志龙
协理 刘威吾
-
协理 黄靖窈
（4）华新丽华前十大股东、董事、高级管理人员（经理人）情况
截至 2021 年 3 月 30 日，华新丽华前十大股东持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
渣打国际商业银行营业部受托保管利国皇家银
1 24,702.50 7.20%
行（新加坡）有限公司投资专户
2 华邦电子 22,200.00 6.47%
3 金鑫投资 22,001.10 6.41%
4 东元电机股份有限公司 20,533.26 5.98%
5 华俐投资股份有限公司（简称“华俐投资”） 10,000.00 2.91%
6 荣江股份有限公司 9,829.40 2.86%
7 焦佑慧 9,316.90 2.72%
8 焦佑衡 6,107.22 1.78%
9 汇丰托管百达银行投资专户 5,607.80 1.63%
花旗（台湾）商业银行受托保管挪威中央银行
10 5,607.24 1.63%
投资专户
合计 135,905.43 39.59%
备注：华邦电子、金鑫投资、华俐投资、焦佑慧、焦佑衡互为关系人，合计持有华新丽
华 20.29%股份
截至 2021 年 7 月，华新丽华股份有限公司董事、高级管理人员（经理人）
情况如下：
职称 姓名 职称 姓名
董事长 焦佑伦 独立董事 陈翔中
副董事长 焦佑慧 独立董事 胡富雄
董事 焦佑钧 总经理 潘文虎
董事 焦佑衡 副总经理 陈震强
董事 夏立言 副总经理 吕锦任
董事 马维欣 副总经理 牛继圣
董事 金鑫投资 副总经理 贾齐
3-52
补充法律意见书
职称 姓名 职称 姓名
董事之法人代表人 陈沛铭 副总经理 罗慧萍
独立董事 薛明玲 财务部门主管 陈震强
独立董事 杜金陵 会计部门主管 吴钦生
依据信昌电子、华新科技、华东科技、华新丽华等公司公开信息披露文件及
甘信男出具的尽职调查问卷、声明，信昌电子为华新科技控制子公司，华新科技、
华东科技、华新丽华的股权结构相对分散，信昌电子、华新科技、华东科技、华
新丽华前十大股东、现任董事、高级管理人员与甘信男及关系密切的家庭成员不
存在亲属关系、共同投资、共同任职关系。
3、吴世坚、吴世宏与甘信男的关系
中国台湾地区“民法”第 967 条第 1 项及第 2 项规定：“称直系血亲者，谓
己身所从出或从己身所出之血亲”、“称旁系血亲者，谓非直系血亲，而与己身出
于同源之血亲。”，及第 969 条规定：“称姻亲者，谓血亲之配偶、配偶之血亲及
配偶之血亲之配偶。”依据（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的《法律
意见书》，中国台湾地区“民法”为以上述关于血亲或姻亲之定义，作为认定是
否具有亲属关系之标准，而中国台湾地区“民法”上关于姻亲仅限于本人血亲之
配偶、本人配偶之血亲，以及本人配偶之血亲之配偶；吴世坚、吴世宏为甘信男
弟弟配偶的兄弟，依据中国台湾地区“民法”的规定，甘信男与吴世坚、吴世宏
不属于亲属关系。吴世坚、吴世宏为甘信男弟弟配偶的兄弟，依据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》，吴世坚、吴世宏亦不属于甘信男关系密切的家庭成
员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
4、上述人员在台湾信音股东大会出席情况、表决结果、董事提名和任命、
重大决策的提议和表决过程、监事会及台湾信音经营管理的实际运作情况
（1）中国台湾地区“公司法”等相关规定，中国台湾地区上市公司的表决票
有同意或赞成、弃权、反对。台湾信音于报告期间内曾召开 4 次股东会，均为股
东常会，吴世坚、吴世宏、甘信男、盛群投资、振群投资、太平洋之星、甘氏投
资出席、表决情况如下：
股东姓 2021 年股东常会 2020 年股东常会 2019 年股东常会 2018 年股东常会
名或名
称 出席情况 表决情 出席情 表决情 出席情 表决情 出席情 表决情
3-53
补充法律意见书
况 况 况 况 况 况 况
亲自
甘氏投
（指派甘信男 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成
资
出席）
甘信男 亲自 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成
太平洋 亲自（指派林
赞成 亲自 赞成 亲自 赞成 非 非
之星 蔋惠出席）
吴世宏 非 非 亲自 赞成 亲自 赞成 委托 赞成
吴世坚 未出席 未出席 未出席 委托 赞成
振群投 亲自（指派彭
赞成 亲自 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成
资 良雄出席）
盛群投 亲自（指派吴
赞成 亲自 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成
资 雅琪出席）
注：上表中“非”是指未持有股票；“未出席”是指虽持股，但未参会。由于每一议案
表决情形均相同，故不区分议案别，统一记载各股东于该次股东会上表决情况。依据台湾信
音股务代理机构[日盛证券股份有限公司股务代理部]提供之说明，由于股务代理机构仅保留
一年之会议出席资料，无法确认 2018-2020 年间股东委托、亲自出席时所指派之具体自然人。
（2）依据台湾信音公开披露信息文件并依据台湾信音现行章程第 13 条关于
“台湾信音设董事七至十五人”规定，台湾信音实际设有 7 席董事。报告期内其
董事选举情况如下：
职位 2019 年 6 月 12 日至 2021 年 4 月 17 日 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 12 日
董事 甘氏投资代表人甘信男 甘氏投资代表人甘信男
董事 东易企管代表人彭朋煌 东易企管代表人彭朋煌
董事 振群投资代表人彭良雄 振群投资代表人彭良雄
甘氏投资代表人原为宋瑞德，于 2017
董事 甘氏投资代表人朱志强 年 11 月 3 日改派为陈显荣，后于 2018
年 9 月 25 日改派为朱志强
信昌电子代表人原为傅贤基，后于
董事 振群投资代表人郝建年
2020 年 7 月 22 日改派为洪肇锴
独立董事 陈建良 陈建良
2017/7/1-2018/6/11 补选独董前：缺额
独立董事 陈惠周
2018/6/11 起陈惠周
（3）依据中国台湾地区“公司法”等相关规定，中国台湾地区上市公司未
有监事会，但设置了监察人，监察人独立行使职权，上述人员未参与台湾信音监
察人职权行使，依据台湾信音信息披露文件，台湾信音的监察人曾于 2019 年度
换届改选，上述换届改选中，台湾信音的监察人均由甘氏投资提名，分别为陈子
朋、祁建年及昌润投资代表人张雅芝。台湾信音 2021 年 7 月 16 日召开股东会并
3-54
补充法律意见书
修订其章程，依据台湾信音现行章程“第十三条之一”，台湾信音将于“第十六
届起，依证券交易法第十四条之四之规定设置审计委员会，审计委员会由全体独
立董事组成，并废除监察人。审计委员会及其成员之职权行使及相关事项，依证
券主管机关之相关规定办理”。
（4）台湾信音报告期历次董事会、股东会召开、表决情况
①董事会
年度 召开次数 表决情况
2018 年度 8次 8 次董事会中有一项议案保留，择期再讨论外，其他议案均通过
2019 年度 11 次 11 次董事会中有三项议案暂缓外，其他议案均通过
11 次董事会中有一项议案依董事会决议修订后版本提至股东会讨论、
2020 年度 11 次
一项议案待后续评估回复，暂缓执行外，其他议案均通过。
4 次董事会中有一项议案暂缓决议并将此案附加法律意见书(或其他形
2021 年 1-3 月 4次
式文件)提交下次薪酬委员会及董事会再行讨论外，其他议案均通过
②股东会
提案人
股东会 表决结
审议的议案名称 或提议 出席会议情况
名称 果
人
一、承认事项 出席股东及受
1、承认本公司一○六年度营业报告书、个体财务报 托代理人代表
表及合并财务报表案。 股份总数共计
2018 年
2、承认本公司一○六年度盈余分配案。 7,645.94 万股，
股东常
二、讨论事项 占本公司已发
会 董事会 均通过
1、讨论本公司一○六年度盈余转增资发行新股案。 行 股 份 总 数
（2018
2、讨论修订本公司「董事及监察人选举办法」部份 12,488.26 万 股
/6/11）
条文案。 （不含库藏股
三、选举事项 73.40 万 股 ） 的
本公司补选一席独董事案。 61.23%
一、承认事项
1、承认本公司一○七年度营业报告书、个体财务报
表及合并财务报表案。 出席股东及受
2、承认本公司一○七年度盈余分配案。 托代理人代表
2019 年
二、讨论事项（一） 股份总数共计
股东常
1、讨论修订本公司章程部份条文案。 8,721.03 万股， 全部通
会 董事会
2、讨论修订本公司「取得或处分资产处理程序」部 占本公司已发 过
（2019
份条文案。 行 股 份 总 数
/6/12）
3、讨论修订本公司「背书保证作业程序」部份条文 13,592.76 万 股
案。 的 64.16%
4、讨论修订本公司「资金贷与他人作业程序」部份
条文案。
3-55
补充法律意见书
提案人
股东会 表决结
审议的议案名称 或提议 出席会议情况
名称 果
人
三、选举事项
第十五届董事、监察人选举案。
四、讨论事项(二)
讨论解除新任董事竞业禁止案。
一、承认事项
出席股东及受
1、承认本公司一○八年度营业报告书、个体财务报
托代理人代表
表及合并财务报表案。
股份总数共计
2、承认本公司一○八年度盈余分配案。
8,352.29 万股，
二、讨论事项
2020 年 占本公司已发
1、讨论修订本公司章程部份条文案。
股东常 行 股 份 总 数
2、讨论修订本公司「背书保证作业程序」部份条文 全部通
会 董事会 12,683.96 万 股
案。 过
（2020 的 64.85%( 扣除
3、讨论修订本公司「取得或处分资产处理程序」部
/6/15） 公司法 197-1 条
份条文案。
无表决权规定
4、本公司之子公司信音电子(中国)股份有限公司首
后，出席总表决
次公开发行人民币普通股股票(A 股)并申请在海外证
数为 8,340.53 万
券交易所上市案。
股)
5、讨论解除董事竞业禁止案。
一、承认事项 出席股东及受
1、承认本公司一○九年度营业报告书、个体财务报 托代理人代表
2021 年
表及合并财务报表案。 股份总数共计
股东常
2、承认本公司一○九年度盈余分配案。 7,640.52 万股， 全部通
会 董事会
二、讨论事项 占本公司已发 过
（2021
1、讨论修订本公司章程部份条文案。 行 股 份 总 数
/7/16）
2、讨论修订本公司「股东会议事规则」部份条文案。 12,683.96 万 股
3、讨论解除董事竞业禁止案。 的 60.24%
吴世坚、吴世宏未实际参与台湾信音的实际经营，2018 年 1 月 1 日至 2019
年 6 月 12 日，吴世坚、吴世宏在台湾信音拥有两名董事席位，即振群投资，代
表人为彭良雄、郝建年，2019 年 4 月，信昌电子首次出现在台湾信音前十大股
东名单，持有台湾信音 7.67%的股权，经 2019 年股东常会选举，信昌电子拥有
一名台湾信音董事席位，自 2019 年 6 月 12 日起，吴世坚、吴世宏在台湾信音拥
有一名法人董事席位，即振群投资，代表人为彭良雄。吴世坚、吴世宏通过董事
振群投资代表人彭良雄在董事会中依法行使职权。甘信男通过甘氏投资在台湾信
音拥有两名董事席位，代表人为甘信男、朱志强。甘信男作为董事甘氏投资的代
表人在董事会中依法行使职权，甘信男亦通过董事甘氏投资代表人朱志强在董事
会中依法行使职权。台湾信音经营管理层成员为总经理彭朋煌（2020 年 9 月起
3-56
补充法律意见书
担任，2020 年 9 月之前为杨政纲）、行政财务处处长胡瑞珍，上述人员负责台湾
信音的实际经营管理运作。
5、吴世坚和吴世宏控制的主体持有台湾信音股份资金来源
截至 2021 年 4 月，盛群投资、太平洋之星、振群投资为中国台湾地区自然
人吴世坚、吴世宏兄弟控制的公司，合计持有台湾信音 12.98%的股权。盛群投
资、太平洋之星、振群投资目前的股权结构如下：
企业名称 股权结构
吴世宏 68.96%、朱乙菱 17.24%、甘逸群 6.9%、王伟全 3.45%、卜洁 3.45%。
盛群投资 朱乙菱为甘信男的配偶、朱乙菱与甘逸群为母子关系，王伟全为朱乙菱的外
甥
振群投资 吴世坚 80%、张锦湚 8%、彭良雄 3%、林灿阳 3%、程安丽 3%、东凤英 3%
太平洋之星 吴世宏 50%、吴世坚 50%，吴世坚、吴世宏为兄弟关系
盛群投资、太平洋之星、振群投资、吴世坚、吴世宏直接或间接持有台湾信
音的股票及资金来源情况如下：
资金
姓名 时间 直接投资 间接投资
来源
吴世宏入股前，盛群投资 2015
年 4 月时，持有台湾信音
2015 年 吴世宏增资盛群投资新台币 4,297,190 股，占比 3.78%；
自有
8月 20,000,000 元，持股比例 68.96% 吴世宏入股后，盛群投资 2016
年 4 月时，持有台湾信音
4,436,190 股，占比 3.99%
2017 年 吴世宏直接持有台湾信音 盛群投资持有台湾信音
自有
吴世 4月 250,000 股，占比为 0.22% 5,684,190 股，占比 4.99%
宏 2018 年 吴世宏直接持有台湾信音 盛群投资持有台湾信音
自有
4月 200,000 股，占比为 0.16% 6,717,190 股，占比 5.38%
2019 年 吴世宏直接持有台湾信音 盛群投资持有台湾信音
自有
4月 207,000 股，占比为 0.15% 8,696,786 股，占比 6.40%
2020 年 吴世宏直接持有台湾信音 盛群投资持有台湾信音
自有
5月 200,000 股，占比为 0.16% 8,696,786 股，占比 6.86%
2021 年 吴世宏直接持有台湾信音 0 股， 盛群投资持有台湾信音
自有
4月 占比为 0.00% 10,115,786 股，占比 7.98%
吴世坚入股前，振群投资 2015
年 4 月 持 有 台 湾 信 音
2015 年 吴世坚增资振群投资新台币 3,137,163 股，占比 2.76%
吴世 自有
8月 20,000,000 元，持股比例 80% 吴世坚入股后，振群投资 2016
坚
年 4 月 持 有 台 湾 信 音
3,137,163 股，占比 2.82%
2017 年 吴世坚直接持有台湾信音 18,004 振群投资持有台湾信音 自有
3-57
补充法律意见书
4月 股，占比 0.02% 3,137,163 股，占比 2.75%
2018 年 吴世坚直接持有台湾信音 28,004 振群投资持有台湾信音
自有
4月 股，占比 0.02% 3,137,163 股，占比 2.51%
2019 年 吴世坚直接持有台湾信音 4 股， 振群投资持有台湾信音
自有
4月 占比 0.00% 3,243,458 股，占比 2.39%
2020 年 吴世坚直接持有台湾信音 4 股， 振群投资持有台湾信音
自有
5月 占比 0.00% 3,243,458 股，占比 2.56%
2021 年 吴世坚直接持有台湾信音 4 股， 振群投资持有台湾信音
自有
4月 占比 0.00% 3,243,458 股，占比 2.56%
吴 世 坚 出 资 新 台 币 15,000,000
2018 年 元、吴世宏出资新台币 15,000,000 2018 年 4 月台湾信音的股东
自有
5月 元，共同设立太平洋之星，资本 名册未有太平洋之星
总额新台币 30,000,000 元。
太 平 洋 之 星 增 资 新 台 币
20,000,000 元，其中吴世坚出资
额增至新台币 29,000,000 元，持
2018 年 2018 年 4 月台湾信音的股东
股占比 58%，吴世宏出资额增至 自有
11 月 名册未有太平洋之星
新台币 21,000,000 元，持股占比
42%，太平洋之星资本总额达新
太平 台币 50,000,000 元
洋之 太 平 洋 之 星 增 资 新 台 币
星 50,000,000 元，其中现金增资新
台币 22,000,000 元，债权抵缴股
2019 年 4 月，太平洋之星持有
2019 年 款增资新台币 28,000,000 元，资
台湾信音 1,100,000 股，占比 自有
3月 本总额达新台币 100,000,000 元，
0.81%
吴世坚、吴世宏分别持股 50%，
各自出资额均增至 50,000,000 元
新台币
2020 年 吴世坚、吴世宏分别持股太平洋 太平洋之星持有台湾信音
自有
5月 之星 50% 3,950,000 股，占比 3.11%
2021 年 吴世坚、吴世宏分别持股太平洋 太平洋之星持有台湾信音
自有
4月 之星 50% 3,100,000 股，占比 2.44%
根据对吴世坚、吴世宏的访谈、（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具
的《法律意见书》，吴世坚和吴世宏通过盛群投资、振群投资和太平洋之星持有
的台湾信音股份资金来源均为吴世坚、吴世宏的自有资金。
6、吴世坚、吴世宏与甘信男是否构成一致行动关系
吴世坚、吴世宏与甘信男构成法定的一致行动关系，具体分析如下：
（1）《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是
指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市
公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活
3-58
补充法律意见书
动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列
情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认
为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
（2）甘氏投资、盛群投资、太平洋之星、振群投资目前的股权结构及董事会
成员如下：
企业名称 股权结构 董事成员
甘信男 25%、朱乙菱 25%、甘逸群 25%、古梅华 12.5%、 甘信男、朱乙菱、
甘氏投资
朱国云 12.5%。甘信男与朱乙菱为夫妻关系，甘逸群为甘 甘逸群
3-59
补充法律意见书
信男、朱乙菱的儿子；古梅华为朱志强的配偶、朱国云为
朱志强的妹妹。朱志强为甘信男配偶朱乙菱的弟弟
吴世宏 68.96%、朱乙菱 17.24%、甘逸群 6.9%、王伟全 王伟全、朱乙菱、
盛群投资
3.45%、卜洁 3.45%。王伟全为朱乙菱的外甥 甘逸群
吴世坚 80%、张锦湚 8%、彭良雄 3%、林灿阳 3%、程安
振群投资 彭良雄、林灿扬
丽 3%、东凤英 3%
太平洋之星 吴世宏 50%、吴世坚 50%，吴世坚、吴世宏为兄弟关系 吴世宏
（3）截至 2021 年 4 月 17 日，甘信男直接持有台湾信音 2.84%股权外，甘信
男的子女甘明玉、甘逸群分别直接持有台湾信音 0.27%、0.20%的股权，其配偶
朱乙菱直接持有台湾信音 0.17%的股权。甘氏投资为甘信男及其直系亲属控制的
企业，且甘信男、朱乙菱、甘明玉、甘逸群均直接持有台湾信音的股权，甘信男、
朱乙菱、甘明玉、甘逸群具有一致行动关系。盛群投资、太平洋之星、振群投资
为吴世坚、吴世宏控制的企业，盛群投资、太平洋之星、振群投资具有一致行动
关系。
综上所述，甘氏投资的董事为甘信男、朱乙菱、甘逸群，盛群投资的董事为
王伟全、朱乙菱、甘逸群，且甘信男的直系亲属与吴世宏共同持有盛群投资的股
权。参照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于“（三）投资者的董事、监
事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高
级管理人员；”、“（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产
生重大影响；”、“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；”
的规定，甘氏投资与盛群投资具有法定的一致行动关系，甘信男、朱乙菱、甘逸
群与甘氏投资具有一致行动关系，吴世坚、吴世宏、盛群投资、太平洋之星、振
群投资具有一致行动关系，因此，吴世坚、吴世宏与甘信男构成法定的一致行动
关系。
7、发行人无实际控制人的依据是否充分
发行人无实际控制人的依据充分，具体分析如下：
（1）信音控股现时持有发行人 81.89%的股权，信音控股为发行人的控股股
东，BVI 信音持有信音控股 100%的股权，台湾信音持有 BVI 信音 100%的股权，
台湾信音为依法成立且合法有效存续的中国台湾地区上柜公司。台湾信音最近两
年来不存在实际控制人，具体原因如下：
①根据台湾信音的历史沿革及信息披露文件、中国台湾地区《法律意见书》、
（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》，台湾信音的股权相
3-60
补充法律意见书
对分散且不存在单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东控制比例达到
30%的情形。
A、信昌电子、华东科技
依据中国台湾地区上市公司华新丽华股份有限公司（股票代码：1605）公开
披露的信息文件，信昌电子、华新科技、华东科技均为华新丽华关系企业，信昌
电子、华东科技具有一致行动关系。截至 2021 年 4 月 17 日，信昌电子、华东科
技合计持有台湾信音 10.61%的股权。依据信昌电子、华新科技、华东科技、华
新丽华公开信息披露文件及甘信男出具的尽职调查问卷、声明，信昌电子为华新
科技控制子公司，华新科技、华东科技、华新丽华的股权结构相对分散，信昌电
子、华新科技、华东科技、华新丽华前十大股东、现任董事、高级管理人员与甘
信男及其关系密切的家庭成员不存在亲属关系、共同投资、共同任职关系。依据
对信昌电子、华东科技、吴世坚、吴世宏的访谈，吴世坚、吴世宏及其关系密切
家庭成员、盛群投资、振群投资、太平洋之星及其控制的企业与信昌电子、华东
科技不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
B、甘氏投资、甘信男、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良雄
甘氏投资为甘信男及其家庭成员控制的企业，持有台湾信音 6.12%的股权，
除甘信男直接持有台湾信音 2.84%股权外，截至 2021 年 4 月 17 日，甘信男配偶
朱乙菱直接持有台湾信音 209,831 股股份，占台湾信音实收股本的 0.17%；甘信
男哥哥配偶钟美智直接持有台湾信音 41,139 股股份，占台湾信音实收股本的
0.03%；甘信男配偶弟弟朱志强直接持有台湾信音 338,429 股股份，占台湾信音
实收股本的 0.27%；甘信男配偶妹妹朱国云直接持有台湾信音 271,582 股股份，
占台湾信音实收股本的 0.21%；甘信男女儿甘明玉直接持有台湾信音 341,367 股
股份，占台湾信音实收股本的 0.27%；甘信男女婿彭中猛直接持有台湾信音
160,412 股股份，占台湾信音实收股本的 0.13%；甘信男儿子甘逸群直接持有台
湾信音 252,701 股股份，占台湾信音实收股本的 0.20%。上述人员合计持有台湾
信音 1.28%的股权。甘氏投资、甘信男及甘信男上述家庭成员共计持有台湾信音
10.24%的股权。
盛群投资、太平洋之星、振群投资为中国台湾地区自然人吴世坚、吴世宏兄
弟控制的公司，合计持有台湾信音 12.98%的股权。
3-61
补充法律意见书
另外，彭良雄为振群投资的董事长且持有振群投资 3%的股权，振群投资为
吴世坚控制的企业，参照《上市公司收购管理办法》的规定，彭良雄与吴世坚构
成法定的一致行动关系。截至 2021 年 4 月 17 日，彭良雄直接持有台湾信音 0.01%
的股权、彭良雄配偶连芙蓉直接持有台湾信音 0.01%的股权，彭良雄配偶妹妹连
美蓉直接持有台湾信音 0.18%的股权，上述人员合计持有台湾信音 0.2%的股权。
参照《上市公司收购管理办法》的规定，甘氏投资、甘信男、盛群投资、太
平洋之星、振群投资、彭良雄具有法定一致行动关系。甘氏投资、甘信男及甘信
男的家庭成员、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良雄及其家庭成员共计持
有台湾信音 23.42%的股权，上述具有法定一致行动关系的股东持股比例不足 30%。
C、彭朋煌、东易企管、远洋企管
截至 2021 年 4 月 17 日，彭朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理，
东易企管为彭朋煌 100%持股的企业、远洋企管为彭朋煌家庭成员持股 100%的企
业，东易企管、远洋企管、彭朋煌及其家庭成员合计持有台湾信音 6.43%的股权。
D、台湾信音股权分散
台湾信音系一家台湾上柜公司（股票代码 6126），依据台湾信音 2020、2019、
2018、2017 年报，报告期内持有台湾信音 1,000,000 股（占台湾信音已发行股
份不到 1%）以下的股东占台湾信音持股比例，具体情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
持有台湾信音 1,000,000 股以下之股东占
59.86% 57.22% 59.79% 73.86%
台湾信音持股比例
综上，截至 2021 年 4 月，台湾信音股东中具有关联关系、法定一致行动关
系的甘氏投资、甘信男及甘信男的家庭成员、盛群投资、太平洋之星、振群投资、
彭良雄及其家庭成员持有台湾信音 23.42%的股权，远低于 30%，且甘信男已出具
不谋求台湾信音控制权的声明；具有关联关系、一致行动关系的信昌电子、华东
科技合计持有台湾信音 10.61%的股权，持股比例较高；具有关联关系、一致行
动关系的彭朋煌及其家庭成员、东易企管与远洋企管合计持有台湾信音 6.43%的
股权。台湾信音的股权相对分散，不存在具有关联关系、一致行动关系的股权比
例超过 30%的情形，也不存在第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较
为分散的情形。
②依据台湾信音的信息披露文件及对信昌电子、华东科技、甘信男、彭朋煌、
3-62
补充法律意见书
吴世坚、吴世宏、王伟全的访谈，盛群投资、振群投资、太平洋之星及甘氏投资、
甘信男、信昌电子、华东科技所持台湾信音的股权中不存在委托持股、信托持股
或其他代为持股的情形或其他利益安排，股权清晰。
③台湾信音不存在单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东控制台湾
信音股东会的情形
中国台湾地区“公司法”第 173-1 条第 1 项规定：“继续三个月以上持有已
发行股份总数过半数股份之股东，得自行召集股东临时会。”依据上述规定，当
股东持有已发行股份总数过半数股份时，其对公司之经营及股东会产生实质性影
响。中国台湾地区“公司法”第 174 条规定“股东会之决议，除本法另有规定外，
应有代表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行
之。”
台湾信音现行章程规定“股东会之决议，除相关法令另有规定外，应有代表
已发行股份总数过半数之股东亲自出席或代理出席，以出席股东表决权过半数之
同意行之。但有左列情事其表决权应有已发行股份总数三分之二股东之亲自或代
理出席，以出席股东表决权过半之同意行之。1、购买或合并其他企业。2、解散
或清算、分割。”
依据中国台湾地区“公司法”及台湾信音章程的规定，台湾信音股权分散，
近两年来单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东无法控制台湾信音的股
东会表决结果。
④台湾信音任一方股东或具有关联关系、一致行动关系股东推选的董事均无
法控制董事会。
根据台湾信音的信息披露文件、中国台湾地区《法律意见书》、（中国台湾地
区）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》、董事席位情况，台湾信音近两
年来不存在单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东控制台湾信音董事会
情形，具体如下：
A、根据台湾信音的信息披露文件、中国台湾地区《法律意见书》、（中国台
湾地区）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》及台湾信音章程规定，台湾
信音设董事七至十五人，台湾信音实际设有 7 席董事。吴世坚、吴世宏盛群投资、
振群投资、太平洋之星自 2019 年 6 月 12 日起在台湾信音拥有一名董事席位，即
3-63
补充法律意见书
振群投资，代表人为彭良雄。甘氏投资、甘信男通过甘氏投资在台湾信音拥有两
名董事席位，代表人为甘信男、朱志强。东易企管在台湾信音拥有一名董事席位，
代表人为彭朋煌。信昌电子在台湾信音拥有一名董事席位，原代表人为傅贤基，
后于 2020 年 7 月 22 日改派为洪肇锴。另有两名独立董事，中国台湾地区“证券
交易法”第 14-2 条第 2 项规定：“独立董事应具备专业知识，其持股及兼职应予
限制，且于执行业务范围内应保持独立性，不得与公司有直接或间接之利害关
系。”，依据上述规定，台湾信音的独立董事与台湾信音的股东、董事无任何关联
关系或其它利益关系。
B、台湾信音的 7 名董事人中，朱志强为甘信男配偶朱乙菱的弟弟，鉴于甘
氏投资、盛群投资具有法定的一致行动关系，台湾信音法人董事甘氏投资（代表
人甘信男、朱志强）、振群投资（代表人彭良雄）具有法定的一致行动关系，除
上述关联关系、一致行动关系外，台湾信音的董事之间不存在其他关联关系、一
致行动关系或其它利益关系。
C、中国台湾地区“公司法”第 206 条第 1 项之规定：“董事会之决议，除本
法另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意行之。”依据中
国台湾地区“公司法”第 208 条第 1 项、第 266 条第 2 项规定，除普通决议外，
选任董事长、增资发行新股等重大事项须经董事会特别决议，即：“应由董事会
以董事三分之二以上之出席，及出席董事过半数同意之决议行之”。
依据台湾信音近两年来的董事席位情况，任一方股东或具有关联关系、一致
行动关系股东推选的董事均无法控制董事会的表决结果。
综上所述，发行人间接控股股东台湾信音在其股东会和董事会层面均不存在
控制方，故台湾信音最近两年内不存在实际控制人。因此，发行人不存在实际控
制人，且该状态于最近两年内未发生变化，认定发行人无实际控制人的依据充分。
（2）发行人最近两年控制权稳定
根据发行人提供的工商登记资料、中国台湾地区《法律意见书》，自 2019
年 1 月 1 日至 2020 年 9 月期间，信音控股一直持有发行人 86.80%的股权，2020
年 9 月 28 日，经全国股转系统公司股转系统函[2020]2810 号文批准，发行人向
富拉凯咨询定向发行 720 万股股份，发行人股本总额增至 12,720 万股，信音控
股持有发行人的股权比例变更为 81.89%，信音控股近两年来始终为发行人的控
3-64
补充法律意见书
股股东。2019 年 1 月 1 日至今,台湾信音始终持有 BVI 信音 100%的股权、BVI 信
音始终持有信音控股 100%股权，未发生变化。因此，发行人最近两年来控股股
东未发生变化，控股股东的股权结构亦未发生重大变化，发行人股权结构和控制
权均保持稳定。
（3）在无实际控制人的情况下，发行人保持业务稳定和持续经营已作出有效
安排
为保持发行人业务稳定和持续经营，发行人已作出如下安排：
①建立健全的公司法人治理结构和规范有效的内部控制制度
发行人根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设有
健全的股东大会、董事会、监事会等内部治理结构，形成了权责明确、运作规范、
相互制衡的公司治理机制。同时，发行人建立了独立董事制度、董事会秘书制度，
并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四
个专门委员会，完善的治理结构为发行人规范运作提供了制度保证。发行人根据
监管部门对于上市公司治理的要求，制定了《公司章程》，制定和完善了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《经理工作细则》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。
发行人近两年来召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方
式、决议内容均符合法律法规及发行人章程的相应规定。发行人根据已建立的法
人治理制度对不同事项进行决策，确保决策机制运行的持续有效，并在报告期实
现了主营业务持续稳定增长。
②发行人已组建稳定的管理团队和核心技术团队
发行人组建了稳定的管理团队和核心技术团队，相关人员在连接器产品领域
拥有丰富的工作经验和对行业的深刻理解，同时发行人建立了完善的人力资源制
度，并一直注重营造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件，增强对人才的
吸引力和员工的归属感。发行人近两年来一直从事连接器的研发、生产和销售等
业务，发行人主营业务清晰，管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业
务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
③发行人已构建独立完整的业务体系
发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东完全分离、相互独
3-65
补充法律意见书
立。发行人构建了完整的采购、研发、生产和销售系统，具有独立完整的业务体
系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，发行人已建立健全的公司法人治理结构，制定了规范有效的内部
控制制度且报告期内规范运行，发行人资产完整且业务、人员、财务、 机构独
立，管理团队和核心技术人员稳定。因此，在无实际控制人的情况下，发行人已
从公司治理、管理团队和核心技术团队、业务体系等方面作出有效安排，能够保
证决策的延续性和业务的稳定性，具有持续经营能力。
（4）发行人控股股东信音控股、BVI 信音、台湾信音均已出具《关于控股股
东自愿锁定股份的承诺》，发行人股东采取股份锁定等有利于发行人股权及控制
机构稳定的措施。
发行人控股股东信音控股、BVI 信音、台湾信音均出具《关于控股股东自愿
锁定股份的承诺》，承诺如下：
“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前信音企业股份有限公司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司 （英
文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际控股有
限公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人首次公开发行股票并上市后 6 个月内，若发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，信音企业股份有限公
司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司 （英文名称为 SINGATRON (BVI)
ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际控股有限公司直接或间接所持发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
三、如信音企业股份有限公司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司 （英
文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际控股有
限公司在上述锁定期满后两年内减持信音企业股份有限公司、信音（英属维尔京
群岛）企业有限公司 （英文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO., LTD.）、
信音（香港）国际控股有限公司直接或间接持有的本次公开发行前的发行人股份，
减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应
调整）。
3-66
补充法律意见书
四、信音企业股份有限公司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司 （英
文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际控股有
限公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变动
的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成
的一切损失。
五、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则信音企业股份有限公司、信音（英属
维尔京群岛）企业有限公司 （英文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO.,
LTD.）、信音（香港）国际控股有限公司直接或间接所持发行人股份锁定期和限
售条件自动按该等规定和要求执行。”
（5）认定无实际控制人不存在规避发行条件或监管的情形
发行人为在信音有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公
司。信音有限成立于 2001 年 11 月 26 日，为由台湾信音出资设立的台商独资企
业。自 2015 年 1 月 22 日起，经全国股转系统公司股转系统函（2014）2510 号
文同意，发行人股票在全国股转系统公开挂牌转让，证券简称“信音电子”，证
券代码“831741”。 自 2021 年 1 月 22 日起，经全国股转系统公司股转系统函
[2021]123 号文同意，发行人股票在全国股转系统终止挂牌。发行人在全国股转
系统挂牌期间其信息披露为无实际控制人。发行人本次发行符合《公司法》、《证
券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件
的规定，发行人、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定
股价、执行填补回报措施、股票回购、赔偿投资者、股票减持、避免同业竞争等
事项做出承诺，不存在通过发行人对其实际控制人的认定以规避股份锁定、避免
同业竞争等相关法定义务的情形。
综上所述，台湾信音的股权较为分散且不存在单一股东或具有关联关系、一
致行动关系的股东控制比例达到 30%的情形，也不存在第一大股东持股接近 30%，
其他股东比例不高且较为分散的情形。根据中国台湾地区“公司法”、“证券交易
法”、台湾信音章程的规定及台湾信音近两年来的股权结构、董事席位情况，台
湾信音近两年来不存在单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东控制台湾
信音股东会、董事会情形，台湾信音无实际控制人，台湾信音作为发行人的间接
3-67
补充法律意见书
控股股东，发行人亦无实际控制人。近两年来发行人股权结构和控制权均保持稳
定，未发生重大变化。在无实际控制人的情况下，发行人保持业务稳定和持续经
营已作出有效安排，发行人经营管理层和主营业务在最近两年没有发生重大变化。
发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性，发行人控股股东信音控股、BVI
信音、台湾信音均已出具《关于控股股东自愿锁定股份的承诺》，发行人股东采
取股份锁定等有利于发行人股权及控制机构稳定的措施。发行人认定无实际控制
人不存在规避发行条件或监管的情形。因此，发行人无实际控制人的认定符合《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理
解和适用-证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，符合《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》第九条关于实际控制人的认定的要求。发行
人无实际控制人的依据充分。
8、按照实质重于形式的原则分析吴世坚、吴世宏、甘信男是否构成共同控
制
截至 2021 年 4 月，台湾信音股东中具有关联关系、法定一致行动关系的甘
氏投资、甘信男及甘信男的家庭成员、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良
雄及其家庭成员持有台湾信音 23.42%的股权，远低于 30%，且甘信男已出具不谋
求台湾信音控制权的声明；具有关联关系、一致行动关系的信昌电子、华东科技
合计持有台湾信音 10.61%的股权，持股比例较高；具有关联关系、一致行动关
系的彭朋煌及其家庭成员、东易企管与远洋企管合计持有台湾信音 6.43%的股权。
台湾信音的股权相对分散，不存在具有关联关系、一致行动关系的股权比例超过
30%的情形，也不存在第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散
的情形。依据中国台湾地区“公司法”、“证券交易法”及台湾信音章程的规定，
甘氏投资、甘信男及甘信男的家庭成员、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭
良雄及其家庭成员以其所持台湾信音的股权、董事会席位无法控制台湾信音的股
东会、董事会的表决结果。
综上所述，按照实质重于形式的原则吴世坚、吴世宏、甘信男不构成共同控
制。
3-68
补充法律意见书
（三）说明甘氏投资及甘信男质押股份资金用途，结合甘氏投资及甘信男
的偿债能力说明上述质押股份是否存在被司法拍卖的风险，是否会对其所持发
行人股权的稳定性产生重大不利影响。
1、甘氏投资及甘信男所持台湾信音股票处于质押状态的情况及质押股票资
金用途
借款金额（新台币万 质押股份数
借款人 借款银行 申报日期
元） 量（万股）
台湾土地银行股份有限
甘信男 2,300 338 2016.03.21
公司湖口分行
元大商业银行股份有限
甘氏投资 4,000 300 2021.02.18
公司
台新国际商业银行(股)
甘氏投资 3,000 400 2021.03.09
公司关东桥分公司
根据甘氏投资和甘信男提供的购买理财产品提供的证明资料、（中国台湾地
区）普华商务法律事务所出具的《法律意见书》，甘氏投资及甘信男质押股票的
资金用途均用于投资理财。
2、结合甘氏投资及甘信男的偿债能力说明上述质押股份是否存在被司法拍
卖的风险，是否会对其所持发行人股权的稳定性产生重大不利影响
（1）截至 2021 年 6 月 30 日，甘信男持有的基金与债券合计现值为美金
1,712,044.59 元 ， 按 照 美 元 兑 新 台 币 汇 率 1 ： 27.87 计 算 ， 约 等 于 新 台 币
47,715,522 元。截至 2021 年 6 月 30 日，甘氏投资持有的债券及结构型商品参
考市值为美金 1,670,972.98 元，按照美元兑新台币汇率 1：27.87 计算，约等于
新台币 46,570,852 元；截至 2021 年 7 月 29 日，甘氏投资持有的债券参考市值
含累计配息金额合计为美金 1,005,591 元，按照汇率 1：27.87 计算，约等于新
台币 28,026,323 元，甘氏投资上列资产价值合计至少超过上列新台币 7,000 万
元之借款额度。
（2）截止 2021 年 9 月 12 日前二十个交易日，台湾信音股票平均价格为 24.68
元新台币，甘信男和甘氏投资质押股票市值为：
单位:新台币万元
质押股份数
借款人 借款银行 借款金额 市值
量（万股）
台湾土地银行股份有限
甘信男 2,300 338 8,341.84
公司湖口分行
元大商业银行股份有限
甘氏投资 4,000 300 7,404.00
公司
3-69
补充法律意见书
质押股份数
借款人 借款银行 借款金额 市值
量（万股）
台新 国际 商业银 行(股)
甘氏投资 3,000 400 9,872.00
公司关东桥分公司
甘信男、甘氏投资所持台湾信音股票市值远大于其借款金额，因此不存在因
市值远低于借款金额而被司法拍卖的风险。
依据甘氏投资及甘信男的银行流水单、台湾信音历年分红情况、甘信男、甘
氏投资所持台湾信音股票市值情况，甘氏投资及甘信男具备上述借款的偿债能力，
且甘氏投资及甘信男已出具声明，具备上述借款的偿债能力，上述借款到期后足
额偿还，保证上述质押股份不被司法冻结、拍卖或被第三方进行追索或主张权利。
综上，甘氏投资及甘信男质押股份资金用途为购买理财产品，根据购买理财
产品的状况、甘氏投资及甘信男的银行流水单、台湾信音历年分红情况、甘信男、
甘氏投资所持台湾信音股票市值情况、甘氏投资及甘信男出具的声明，甘氏投资
及甘信男有偿债能力，上述质押股份不存在被司法拍卖的风险，不会对其所持发
行人股权的稳定性产生重大不利影响。
（四）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下核查手段对控股股东及实际控制人认定的事项进行了
核查：
（1）获取并核查了发行人工商登记资料、政府主管部门的审批或备案文件、
实物出资的报关单、银行汇款凭证、股权转让价款支付凭证等资料及信息披露资
料；
（2）对发行人控股股东进行问卷调查并获取其签署的尽职调查问卷，获取
并核查了发行人控股股东签署的声明或承诺文件；
（3）查阅并研究中国台湾地区所谓“台湾地区与大陆地区人民关系条例”
及其实施细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地区从事
投资或技术合作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务业等禁止
赴大陆投资产品项目”等规定及《台湾投资者经第三地转投资认定暂行办法》（商
务部 国务院台湾事务办公室公告 2019 年第 61 号）；
（4）获取并核查了发行人制定的公司法人治理制度和内部控制制度，对发
行人相关人员进行了访谈并取得其签署的访谈记录；
3-70
补充法律意见书
（5）获取并核查了发行人报告期股东大会、董事会、监事会会议资料；
（6）获取并核查了台湾信音的工商登记资料及信息披露资料；
（7）获取并核查了中国台湾地区《法律意见书》；
（8）获取并核查了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的《法律意
见书》；
（9）取得并核查了信昌电子、华新科技、华东科技、华新丽华等公司信息
披露资料；
（10）对信昌电子、华东科技、甘信男、彭朋煌、吴世坚、吴世宏、王伟全
进行了访谈；
（11）取得并核查了甘信男、彭朋煌签署的声明；
（12）获取并核查了吴世坚、吴世宏的调查表；
（13）查阅并研究了中国台湾地区“民法”、“公司法”、“证券交易法”；
（14）获取并核查了台湾信音的章程；
（15）获取并核查了盛群投资、太平洋之星、振群投资的登记资料；
（16）获取并核查了报告期内台湾信音的股东会、董事会召开资料；
（17）对台湾信音的董事进行问卷调查并取得其签署的尽职调查问卷；
（18）获取并核查甘信男及其配偶、子女、甘氏投资 2015 年度、2018 年度
的银行流水单、甘信男出具的声明函；
（19）获取了甘氏投资及甘信男质押股票的资料及甘信男、甘氏投资出具的
声明。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人设置上述境外股权架构的原因主要为中国台湾地区投资者通过
第三地中转投资中国大陆系其常用惯例或方式，且已取得了中国台湾地区“经济
部投资审议委员会”的批准，设置境外架构合法、合理。
（2）发行人直接或间接股东不存在委托持股、信托持股或其他代为持股的
情形或其他利益安排，亦不存在各种影响控股权的约定，股东的出资来源合法，
发行人直接或间接控股股东所持发行人的股份权属清晰。
（3）发行人控股股东多层股权架构对发行人控制权不构成影响，台湾信音
3-71
补充法律意见书
不存在无法控制 BVI 信音、信音控股的情形。
（4）发行人已建立完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，相应制度
贯穿于发行人经营活动的各层面和各环节并有效实施，能够保证发行人法人治理
和内控的有效性。
（5）依据信昌电子、华新科技、华东科技、华新丽华等公司公开信息披露
文件及甘信男出具的尽职调查问卷、声明，信昌电子为华新科技控制子公司，华
新科技、华东科技、华新丽华的股权结构相对分散，信昌电子、华新科技、华东
科技、华新丽华前十大股东、现任董事、高级管理人员与甘信男及其关系密切的
家庭成员不存在亲属关系、共同投资、共同任职关系。
（6）盛群投资、太平洋之星、振群投资均为吴世坚、吴世宏控制的企业，
吴世坚、吴世宏为兄弟关系，构成一致行动关系，盛群投资、太平洋之星、振群
投资构成一致行动关系。甘氏投资的董事为甘信男、朱乙菱、甘逸群，盛群投资
的董事为王伟全、朱乙菱、甘逸群，且甘信男的直系亲属与吴世宏、吴世坚持有
盛群投资的股权。参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，甘氏投资与盛群
投资具有法定的一致行动关系，甘信男、朱乙菱、甘逸群与甘氏投资具有一致行
动关系，吴世坚、吴世宏、盛群投资、太平洋之星、振群投资具有一致行动关系，
因此，吴世坚、吴世宏与甘信男构成法定的一致行动关系。
（7）台湾信音的股权较为分散且不存在单一股东或具有关联关系、一致行
动关系的股东控制比例达到 30%的情形，也不存在第一大股东持股接近 30%，其
他股东比例不高且较为分散的情形。根据中国台湾地区“公司法”、 证券交易法”、
台湾信音章程的规定及台湾信音近两年来的股权结构、董事席位情况，台湾信音
近两年来不存在单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东控制台湾信音股
东会、董事会情形，台湾信音无实际控制人，台湾信音作为发行人的间接控股股
东，发行人亦无实际控制人。近两年来发行人股权结构和控制权均保持稳定，未
发生重大变化。在无实际控制人的情况下，发行人保持业务稳定和持续经营已作
出有效安排，发行人经营管理层和主营业务在最近两年没有发生重大变化。发行
人的股权及控制结构不影响公司治理有效性，发行人控股股东信音控股、BVI 信
音、台湾信音均已出具《关于控股股东自愿锁定股份的承诺》，发行人股东采取
股份锁定等有利于发行人股权及控制机构稳定的措施。发行人认定无实际控制人
3-72
补充法律意见书
不存在规避发行条件或监管的情形。因此，发行人无实际控制人的认定符合《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理
解和适用-证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，符合《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》第九条关于实际控制人的认定的要求。发行
人无实际控制人的依据充分。
（8）按照实质重于形式的原则吴世坚、吴世宏、甘信男不构成共同控制。
（9）甘氏投资及甘信男质押股份资金用途为购买理财产品，上述质押股份
不存在被司法拍卖的风险，不会对其所持发行人股权的稳定性产生重大不利影响。
四、《问询函》问题 9. 关于期间费用
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人销售费用率分别为 8.49%、8.35%、6.03%和 6.58%，
同行业可比公司的平均值分别为 2.63%、2.57%、1.85%和 1.86% ，发行人与同行
业可比公司销售费用率存在差异主要系销售模式、销售规模及销售的产品等差
异所致。
（2）报告期内，发行人销售费用中业务推广及宣传费分别为 677.35 万元、
945.26 万元、1,398.08 万元和 547.31 万元；权利金分别为 234.88 万元、482.16
万元、540.78 万元和 127.66 万元。
（3）报告期内，发行人管理费用中职工薪酬分别为 1,643.15 万元、1,992.89
万元、2,251.45 万元和 492.01 万元；修理费分别为 1,455.41 万元、1,387.00
万元、1,440.83 万元和 350.81 万元，主要为模具修理费。
（4）报告期内，发行人研发费用率分别为 4.51%、4.08%、3.57%和 3.24%，
低于同行业可比公司的 4.86%、5.18%、5.15%和 4.65%。
请发行人：
（2）说明业务推广及宣传费的具体构成，涉及第三方服务机构的，主要的
服务机构与发行人是否存在关联关系，发行人业务开拓过程中是否存在商业贿
赂，分析权利金与销售收入的匹配性。
请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
3-73
补充法律意见书
（一）说明业务推广及宣传费的具体构成，涉及第三方服务机构的，主要
的服务机构与发行人是否存在关联关系，发行人业务开拓过程中是否存在商业
贿赂，分析权利金与销售收入的匹配性。
1、业务推广及宣传费的具体情况
（二）单位：万元
与信音电子是否 2021 年 1-3 2020 年 2019 年 2018 年
第三方服务机构名称
存在关联关系 月 度 度 度
ETERNITY ACTION
否 471.34 995.66 726.46 344.80
LIMITED
TALENT GROUP
否 47.50 291.11 112.77 -
CAPITAL LIMITED
GLOBALINK TECH
否 - - 56.55 130.19
CO.,LTD
泓成企业有限公司 否 - - - 147.44
SE（USA） 是 20.53 72.99 32.93 14.02
其他广告及宣传费 否 7.93 38.31 16.55 40.90
合计 - 547.31 1,398.08 945.26 677.35
报告期内，公司与主要第三方服务机构签订了《产品推广协议》等合同，约
定由第三方服务机构提供产品推广等服务，协助公司特定系列产品销售，并为公
司与客户之间的信息沟通、客户关系维持、合作协调和技术对接等提供服务，以
利公司产品顺利销售至客户。按照协议约定，公司根据实际销售至客户的产品向
上述各方支付相应的推广服务费用。
报告期内，除 SE（USA）外，公司与业务推广及宣传的主要服务机构不存在
关联关系。主要第三方服务机构的基本情况如下：
（1）ETERNITY ACTION LIMITED
成立时间 2011 年 1 月 18 日 开始合作时间 2018 年 6 月 注册资本 5 万美元
Quastisky Building,PO Box 4389 ,Road
法定代表人 HO,YING-JU 注册地 Town ,Tortola , British Virgin
Islands(英属维尔京群岛)
股东构成及 名称 持股比例 台湾桃园市中坜区龙
办公地址
控制情况 HO,YING-JU 100% 川 5 街 105 号
经营范围 推广电子材料组件产品
推广内容 推广 Type C 系列产品
（2）TALENT GROUP CAPITAL LIMITED
3-74
补充法律意见书
成立时间 2007 年 3 月 19 日 开始合作时间 2019 年 9 月 注册资本 5 万美元
OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road
CHANG,CHUNG-PIN
法定代表人 注册地 Town ,Tortola , British Virgin
G
Islands(英属维尔京群岛)
CHANG,CHUNG-PING、
股东构成及 HSIEH,I-CHUN、CHANG,WEI-HSUN、 台湾新竹市中央路 331
办公地址
控制情况 YANG,SZU-CHIN， 巷 24 号
四人各持股 25%
经营范围 推广电子材料组件产品
推广内容 推广 Audio/Plug , DC/DW/Plug ,Wafer 系列产品
（3）GLOBALINK TECH CO.,LTD
成立时间 2012 年 2 月 28 日 开始合作时间 2017 年 9 月 注册资本 5 万美元
35 Barrack Road,Third Floor,Belize
法定代表人 HSU,PO-LUNG 注册地
City,Belize(伯利兹的伯利兹市)
HSU,PO-LUNG 持股 90%、
股东构成及 台湾高雄市前镇区中
LEE,SU-MAN 持股 10% 办公地址
控制情况 华五路 756 号 10F
经营范围 推广机械设备及电子模块产品
推广内容 推广 Audio/Plug , DC/DW/Plug ,Wafer 系列产品
2、发行人业务开拓过程中是否存在商业贿赂
本所律师获取了发行人、控股股东、董事、监事、高管签署的调查表和《反
商业贿赂承诺书》，获取了发行人子公司分公司高管、负责人签署的《反商业贿
赂承诺书》，获取了发行人董事、监事、高管的无犯罪记录证明，获取了发行人
的反商业贿赂制度——《道德规范及反商业贿赂管理程序》，并且通过公开网站
查询发行人、发行人董事、监事、高管及发行人子公司高管、负责人是否存在商
业贿赂、被立案调查、起诉、处罚等情形，经核查，报告期内发行人及其董事、
监事、高管及发行人子公司高管、负责人未受到商业贿赂的相关调查，亦不存在
因商业贿赂行为而被处罚或起诉的情形，综上所述发行人在业务开拓过程中不存
在商业贿赂。
3、权利金与销售收入的匹配性
报告期内，公司权利金明细构成：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
授权方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
3-75
补充法律意见书
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
授权方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
鸿海集团 118.40 92.75% 487.59 90.16% 442.76 91.83% 219.14 93.30%
唐虞企业股份
有限公司（以下 9.26 7.25% 39.39 7.28% 39.40 8.17% 15.74 6.70%
简称唐虞）
宏致电子股份
有限公司（以下 - - 13.80 2.55% - - - -
简称宏致电子）
合计 127.66 100.00% 540.78 100.00% 482.16 100.00% 234.88 100.00%
公司支付给各授权方的权利金按照双方约定以不同方式计算，其中：给鸿海
集团的权利金按照不同产品的实际出货及其合同约定计算，给唐虞的权利金为
17.13 万美元，给宏致电子的权利金为 2 万美元。公司支付给唐虞及宏致电子的
权利金为固定金额，与销售收入无匹配关系，支付鸿海集团的权利金与使用授权
专利的产品销售收入相关。公司支付鸿海集团的权利金与总销售收入占比情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
鸿海集团权利金 118.40 487.59 442.76 219.14
主营业务收入 22,892.62 84,613.21 70,993.04 61,658.98
权利金占比 0.52% 0.58% 0.62% 0.36%
报告期内，公司支付给鸿海集团的权利金主要涉及三个系列的产品：（1）
DC Jack Cable Assembly（DC Jack 线缆组合产品）；（2）RJ45 电连接器；（3）
USB3.0A 型插座连接器。根据双方合同约定，公司需对上述三个系列中使用专
利的产品缴纳权利金，缴费按照具体产品实际销售量*单位专利费（每件产品产
生的专利费）计算。
2018 年权利金占主营业务收入比例较低的主要原因为：公司与鸿海集团于
2018 年 10 月新签订合约，对上述三个系列涉及专利产品的单位专利费有所调整，
新合约约定的单位专利费较前期有所增加，导致 2018 年 10 月之后权利金占比有
所上升。
此外，由于不同系列产品的单位专利费不同、公司各年度主营业务收入中涉
及使用专利的产品占比不同，因此各年度权利金与主营业务收入占比也有所变动。
3-76
补充法律意见书
报告期内，除 2018 年由于专利费缴费标准与其他年度有所不同导致权利金占比
较低外，其余各年度公司支付给鸿海的权利金占销售收入的比例基本平稳，权利
金与主营业务收入具有匹配性。
（二）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下核查手段对期间费用事项进行了核查：
（1）访谈公司管理层，了解公司业务推广及宣传的主要类型，了解公司业
务推广及宣传费发生的原因，评价其必要性与合理性；获取公司报告期内销售明
细表及业务推广及宣传费明细表，取得公司与第三方服务机构签订的业务推广合
同，核实合同关键条款，分析业务推广模式、付费标准等信息，根据合同约定复
核公司费用计提是否准确；
（2）了解主要第三方服务机构的基本情况，获取了第三方服务机构的工商
登记资料，查询服务商与公司是否存在关联关系；对主要第三方服务机构进行函
证及访谈程序，以确认业务推广及宣传费的真实性、准确性和完整性；
（3）获取并核查发行人、控股股东、董事、监事、高管签署的调查表和《反
商业贿赂承诺书》，获取并核查发行人子公司分公司高管、负责人签署的《反商
业贿赂承诺书》，获取发行人董事、监事、高管的无犯罪记录证明，获取并核查
发行人的反商业贿赂制度——《道德规范及反商业贿赂管理程序》，通过查询公
开网站核查发行人、发行人董事、监事、高管及发行人子公司高管、负责人是否
存在商业贿赂、被立案调查、起诉、处罚等情形，分析发行人业务开拓过程中是
否存在商业贿赂的情况；
（4）获取公司报告期内权利金明细表，取得公司与各方签订的权利金合约，
根据合约规定及公司实际出货测算公司费用计提的准确性，分析权利金与销售收
入的匹配性，分析权利金与销售收入比例的变动原因是否合理；对业务推广及宣
传费、权利金的支付情况进行核查，检查银行付款回单收款单位是否与合同约定
单位一致；
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
公司业务推广及宣传费的具体构成清晰，业务推广及宣传费与实际业务相关，
3-77
补充法律意见书
其发生具有必要性。涉及的第三方服务机构除 SE（USA）外，与公司不存在关联
关系；报告期内发行人及其董事、监事、高管及发行人子公司高管、负责人未受
到商业贿赂的相关调查，亦不存在因商业贿赂行为而被处罚或起诉的情形，发行
人在业务开拓过程中不存在商业贿赂；公司权利金主要系支付给鸿海集团的产品
专利费，该费用与合约约定产品的实际出货相关，报告期内公司权利金与销售收
入具有匹配关系，公司权利金与销售收入比例变动与产品实际销售情况相符。
五、《问询函》问题 15.关于劳务派遣和劳务外包
申报文件显示，2018 年、2019 年发行人劳务派遣人数占比分别为 5.93%、
12.27%。报告期内，劳务外包占比分别为 32.50%、27.50%、49.98%、34.71%，
占营业成本比重分别为 7.14%、5.98%、9.20%、11.29%。
请发行人说明主要劳务派遣公司名称、金额、占营业成本比重；劳务外包
从事的主要内容、劳务外包公司名称、合作背景和历史、是否具有可替代性，
劳务外包采购金额变动是否与发行人营业收入、在手订单数量匹配；劳务派遣
公司和劳务外包公司是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、前员工存
在亲属关系、其他密切关系或资金往来。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明主要劳务派遣公司名称、金额、占营业成本比重
2021 年一季度公司已不存在劳务派遣用工，报告期 2018 年度至 2020 年度
公司主要劳务派遣公司情况如下：
单位：万元
2020 年度
序号 劳务派遣公司名称 金额 占营业成本比例
1 中山世创人力资源有限公司 222.59 0.37%
东莞市诚鑫人力资源管理咨询有限公
2 218.51 0.37%
司
3 中山市湘云人力资源服务有限公司 0.45 0.00%
合计 441.55 0.74%
2019 年度
序号 劳务派遣公司名称 金额 占营业成本比例
3-78
补充法律意见书
1 中山世创人力资源有限公司 322.08 0.63%
东莞市诚鑫人力资源管理咨询有限公
2 79.92 0.16%
司
3 苏州英格玛企业管理服务有限公司 20.35 0.04%
4 苏州市格瑞特人力资源有限公司 9.01 0.02%
5 中山市湘云人力资源服务有限公司 6.15 0.01%
合计 437.51 0.85%
2018 年度
序号 劳务派遣公司名称 金额 占营业成本比例
1 中山世创人力资源有限公司 351.10 0.77%
2 苏州英格玛企业管理服务有限公司 57.91 0.13%
3 鹰潭电子科技学校 33.67 0.07%
4 苏州市格瑞特人力资源有限公司 21.26 0.05%
合计 463.97 1.02%
报告期 2018 年至 2020 年公司主要劳务派遣采购金额分别为 463.97 万元、
437.51 万元和 441.55 万元，占营业成本的比重分别为 1.02%、0.85%和 0.74%，
呈下降趋势。主要是公司逐渐增加劳务外包用工形式，减少了劳务派遣用工数量
所致。2020 年底公司已不存在劳务派遣用工，因此 2021 年 1-3 月公司劳务派遣
采购金额占营业成本比重为零。综上，公司报告期劳务派遣采购金额占营业成本
的比重变动合理。
（二）劳务外包从事的主要内容、劳务外包公司名称、合作背景和历史、
是否具有可替代性，劳务外包采购金额变动是否与发行人营业收入、在手订单
数量匹配
1、劳务外包公司情况
报告期主要劳务外包公司情况如下：
序 是否有
劳务外包公司名称 合作背景及历史 外包主要内容
号 替代性
苏州谦领人 力资源 2019 年 8 月以劳务外包形式合 冲压、注塑、组装、
1 是
有限公司 作至今 焊锡等岗位
苏州苏豫人 力资源 2019 年 11 月以劳务外包形式
2 组装等岗位 是
有限公司 合作至今
苏州智汇人 才服务 2016 年 8 月以劳务外包形式合 成型、装备、冲压、
3 是
集团有限公司 作至今 注塑、焊锡等岗位
中山世创人 力资源 2018 年 4 月以劳务派遣形式合
4 注塑、组装等岗位 是
有限公司 作至 2020 年 8 月，2020 年 9
3-79
补充法律意见书
序 是否有
劳务外包公司名称 合作背景及历史 外包主要内容
号 替代性
月以劳务外包形式合作至今
东莞市诚鑫 人力资 2019 年 10 月以劳务派遣形式
5 源管理咨询 有限公 合作至 2020 年 8 月，2020 年 注塑、组装等岗位 是
司 9 月以劳务外包形式合作至今
苏州纳智杰 人力资 2020 年 7 月以劳务外包形式合
6 组装等岗位 是
源有限公司 作至今
江苏贝瑞特 服务外 2017 年 8 月以劳务外包形式合
组装等岗位 是
7 包有限公司 作至 2020 年 6 月
注1
苏州市格瑞 特城南 2020 年 7 月以劳务外包形式合
组装等岗位 是
人才服务有限公司 作至今
苏州英格玛 服务外 2013 年 3 月以劳务外包形式合 冲压、注塑、组装、
8 是
包股份有限公司 作至今 焊锡等岗位
苏州友合人 力资源 2013 年以劳务外包形式合作 注塑、装配、组装等
9 是
职介有限公司 至今 岗位
1 苏州雷博曼 人力资 2017 年 8 月以劳务外包形式合 注塑、组装、焊锡等
是
0 源职介有限公司 作至 2020 年 6 月 岗位
苏州市弘博 人力资 2017 年 8 月合作以劳务外包形
组装等岗位 是
11 源服务有限公司 式至 2020 年 6 月
注2
苏州市众博 人力服 2019 年 8 月合作以劳务外包形
组装等岗位 是
务外包有限公司 式至 2020 年 5 月
注：1、江苏贝瑞特服务外包有限公司和苏州市格瑞特城南人才服务有限公司，均为苏
州市格瑞特人力资源有限公司的全资子公司；2、苏州市弘博人力资源服务有限公司与苏州
市众博人力服务外包有限公司为同一实控人所控制企业
公司与上述劳务外包公司均为长期合作，上述劳务外包公司不存在专门为公
司服务的情形，劳务外包公司具有替代性。
2、劳务外包采购金额与发行人营业收入、在手订单数量匹配性
单位：万元
项 目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
劳务外包采购金额 1,866.66 5,472.79 3,067.90 3,243.72
营业收入 23,327.33 86,763.12 72,386.66 63,547.11
占营业收入比重 8.00% 6.31% 4.24% 5.10%
在手订单 24,621.76 104,199.60 76,394.34 68,834.17
占在手订单金额比重 7.58% 5.25% 4.02% 4.71%
注：在手订单金额为发行人根据客户预测订单和正式订单加总生成的内部订单金额
报告期公司劳务外包采购金额分别为 3,243.72 万元、3,067.90 万元、
3-80
补充法律意见书
5,472.79 万元和 1,866.66 万元，占公司营业收入的比例分别为 5.10%、4.24%、
6.31%和 8.00%，占公司在手订单金额占比分别为 4.71%、4.02%、5.25%和 7.58%。
公司劳务外包采购金额整体上随着公司营业收入、在手订单数量增加而增加，和
公司营业收入和在手订单金额匹配。2019 年公司劳务外包采购金额占公司营业
收入及在手订单金额占比略低主要是因为公司在订单数量增加产能受限的情况
下，加大了委外加工及外购产成品所致；2020 年及 2021 年 1-3 月公司劳务外包
采购金额占收入及在手订单占比较高，主要是公司订单数量较多而受疫情影响一
方面公司直接招工困难，另一方面公司部分委外工序转为厂内生产，加大了对劳
务外包的用工需求量所致。
（三）劳务派遣公司和劳务外包公司是否与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、前员工存在亲属关系、其他密切关系或资金往来
1、报告期主要劳务派遣公司基本情况
（1）中山世创人力资源有限公司
成立时 有限责任公司(自然人 注册资 200 万人
2018 年 4 月 18 日 企业类型
间 投资或控股) 本 民币
法定代
陈富民 注册地 中山市三角镇福泽路 9 号之一 A 栋一层 A01 号
表人
名称 持股比例 姓名 职务
股东构 执行董事
陈富民 50% 工商登记主要人员 陈富民
成及控 兼经理
制情况 陈燕毅 50% 陈燕毅 监事
人力资源服务；劳务派遣；企业管理咨询；物业管理；餐饮管理；会议及展览服
经 营范
务；商务咨询；清洁服务；装卸搬运服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
围
准后方可开展经营活动)
（2）东莞市诚鑫人力资源管理咨询有限公司
成立时 有限责任公司(自然人独 注册资 200 万
2018 年 4 月 16 日 企业类型
间 资) 本 人民币
法定代
刘强 注册地 东莞市企石镇霞朗村新霞路 17 号一楼商铺
表人
名称 持股比例 姓名 职务
股东构 执行董
成及控 工商登记主要人员 刘强 事兼经
刘强 100%
制情况 理
吴海英 监事
经营 范 人力资源管理咨询服务；人力资源中介服务；企业管理咨询服务；人力资源外包
围 服务；人力资源分包服务；劳务派遣；提供劳务信息咨询服务；人力装卸服务。(依
3-81
补充法律意见书
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（3）中山市湘云人力资源服务有限公司
成立时 有限责任公司(自然 注册资 200 万
2017 年 6 月 13 日 企业类型
间 人投资或控股) 本 人民币
法定代
袁会成 注册地 中山市南头镇兴业南路 43 号首层之三
表人
名称 持股比例 姓名 职务
执行董
股东构
袁会成 50% 袁会成 事兼经
成及控
工商登记主要人员 理
制情况
杨清梅 50% 杨清梅 监事
人力资源服务、劳务派遣、企业管理服务、商务信息咨询服务、会议及展览展示
服务、活动策划、庆典策划、市场营销服务、装卸搬运服务、清洁服务、摄影扩
经营范
印服务、通信业务代理；机械设备租赁、汽车租赁、音响设备租赁；承接：园林
围
绿化工程、舞台灯光音响设计工程；设计、制作、发布：广告。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（4）苏州英格玛企业管理服务有限公司
有限责任公司（自然人
成立时 注册 200 万人
2012 年 6 月 14 日 企业类型 投资或控股的法人独
间 资本 民币
资）
法定代 苏州市吴中区木渎镇珠江南路 378 号天隆大
王桂琴 注册地
表人 楼 6776 室
名称 持股比例 姓名 职务
股东构 王桂 执行董事
成及控 苏州英格玛人力资源 工商登记主要人员 琴 兼总经理
100%
制情况 有限公司
马敏 监事
一般项目：企业管理；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
经营范 派遣服务）；信息技术咨询服务；软件开发；生产线管理服务；物业管理；家政服
围 务；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
苏州英格玛企业管理服务有限公司控股股东苏州英格玛人力资源有限公司
基本情况如下：
有限责任公司（自然人
成立时 企业 注册资 1000 万
2002 年 9 月 25 日 投资或控股的法人独
间 类型 本 人民币
资）
法定代 注册
王桂琴 苏州工业园区凤里街 336 号 3 幢 212-1 室
表人 地
股东构 持股
名称 工商登记主要人员 姓名 职务
成及控 比例
3-82
补充法律意见书
制情况 执行董
王桂琴 事兼总
苏州英格玛服务外包股
100% 经理
份有限公司
杭晓莉 监事
为劳动者介绍用人单位，为用人单位和居民家庭推荐劳动者，开展职业指导、人
力资源管理咨询服务，收集和发布职业供求信息，组织职业招聘洽谈会。劳务派
遣服务；从事人事技术及人力资源管理软件的研发。以承接服务外包的方式从事
经营范
企业生产流程处理和品质检测处理、产线制程改善、人力搬运装卸服务、工厂管
围
理咨询、企业管理服务；仓储服务（不含冷库）；国内货运代理、城市商品配送；
增值电信业务；档案管理、市场调查；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州英格玛人力资源有限公司控股股东苏州英格玛服务外包股份有限公司
基本情况如下：
股份有限公司(非上
企业 注册资 3000 万人
成立时间 2010 年 7 月 19 日 市、自然人投资或控
类型 本 民币
股)
法定代表 注册 苏州高新区科灵路 78 号苏州高新软件园 7 号
庄志
人 地 楼 102
持股
名称 姓名 职务
比例
董事长兼
庄志 50.5% 庄志
总经理
苏州英格玛投资管理中心
20% 唐秋勇 董事
（有限合伙）
王桂琴 7% 杭晓莉 董事
昆山银溢创益投资中心
股东构成 4% 王桂琴 董事
（有限合伙）
及控制情 工商登记主要人员
苏州巨溢企业管理中心
况 4% 顾正平 董事
（有限合伙）
吴思齐 3.5% 杨煜侃 董事
郑黎虹 3.5% 吴思齐 董事
杭晓莉 3.5% 郑黎虹 董事
英格玛（苏州）控股有限
2% 马敏 监事
公司
苏州拓杰企业管理有限公 朱昊翔 监事
2%
司 李威 监事
以服务外包方式从事企业的生产流程处理和品质检测处理，工厂管理咨询，为企业
提供项目管理服务；劳务派遣经营；为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家
经营范围
庭推荐劳动者；开展职业指导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信息；
根据国家有关规定从事互联网职业信息服务；组织职业招聘洽谈会；仓储服务；人
3-83
补充法律意见书
力资源服务流程及信息软件的研发，电子、通讯与自动控制技术的研发；货物运输
代理，城市商品配送；增值电信业务，呼叫中心业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；生产线管理服务；装卸搬运；运输货物打包服务；包装服务；外
卖递送服务；政府采购代理服务；电气设备修理；通用设备修理；日用电器修理；
工业机器人安装、维修；家政服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；园林
绿化工程施工；城市绿化管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（5）苏州市格瑞特人力资源有限公司
有限责任公司（自然人
成立时 注册 2000 万人
2006 年 4 月 3 日 企业类型 投资或控股的法人独
间 资本 民币
资）
法定代 苏州市吴中区太湖东路 9 号澹台湖大厦（武
许正江 注册地
表人 珞科技园）1103 室
名称 持股比例 姓名 职务
姚丽亚 55% 许正 执行董事
股东构
成及控 王建军 21% 工商登记主要人员 江 兼总经理
制情况
吴虹烨 21% 王建
监事
赵燕 3% 军
劳务派遣经营；为劳动者介绍用人单位，为用人单位和居民家庭推荐劳动者，开
展职业指导、人力资源管理咨询服务，收集和发布职业供求信息。以承接服务外
包方式从事企业生产线工段的外包服务；搬运装卸服务；接受委托从事企业档案
经营范 管理服务；财税信息咨询、纳税申报手续代办；企业管理服务；机械设备、汽车
围 的销售、租赁；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培
训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）鹰潭电子科技学校
根据公开查询资料，鹰潭电子科技学校已注销， 其基本情况如下：
成立时 注册资 3 万人
2000 年 1 月 1 日 企业类型 民办非企业单位
间 本 民币
法定代
待查 注册地 鹰潭市军民路 1 号
表人
股东构 名称 持股比例 姓名 职务
工商登记主要人
成及控
- - 员 - -
制情况
经营范 -
围
3-84
补充法律意见书
2、报告期主要劳务外包公司情况
（1）苏州谦领人力资源有限公司
有限责任公司(自 注册资 200 万人
成立时间 2019 年 4 月 25 日 企业类型
然人投资或控股) 本 民币
法定代表 苏州市吴中区胥口镇上供路 288 号 3 幢
陶宝俊 注册地
人 508 室
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
工商登记主要人 执行董事
及控制情 陶宝俊 99% 陶宝俊
员 兼总经理
况
秦建军 1% 秦建军 监事
人力资源服务；劳务派遣经营；以承接服务外包的方式从事企业生产流程、生产工
段的外包服务，建筑工程施工，物业管理，保洁服务，商务信息咨询；酒店管理；
经营范围
停车场管理服务，绿化养护，信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）苏州苏豫人力资源有限公司
有限责任公司(自然 注册资 200 万人
成立时间 2019 年 2 月 21 日 企业类型
人投资或控股) 本 民币
法定代表 苏州吴中经济开发区城南街道东吴南路 79
付珩 注册地
人 号 A-512 室
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
执行董事
及控制情 付珩 50% 工商登记主要人员 付珩
兼总经理
况
殷兆进 50% 殷兆进 监事
人力资源服务、劳务派遣经营、企业管理服务、商务信息咨询服务；市场营销策划；
以服务外包方式从事企业生产线管理的外包服务。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物业管
理；汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）苏州智汇人才服务集团有限公司
有限责任公司(自然人 注册资 3000 万人
成立时间 2006 年 8 月 7 日 企业类型
投资或控股) 本 民币
法定代表
姚启龙 注册地 苏州高新区枫津大街 66 号 A3 幢 T01 室一层
人
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
执行董事
及控制情 姚启龙 60% 工商登记主要人员 姚启龙
兼总经理
况
马文文 40% 马文文 监事
为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展职业指导、人力
资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信息；根据国家有关规定从事互联网职业
经营范围
信息服务；组织职业招聘洽谈会；劳务派遣经营，企业管理咨询，以服务外包的形
式从事企业生产线管理；电子设备生产加工；汽车零部件生产制造；电子产品销售；
3-85
补充法律意见书
市政设施管理；环境卫生管理；城乡市容管理；绿化管理；城市公园管理；名胜风
景区管理；森林公园管理；清洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）许可项目：对外劳务合作（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
注：历史曾用名苏州智汇人力资源有限公司
（4）中山世创人力资源有限公司
中山世创人力资源有限公司基本情况详见本部分“1、（1）中山世创人力资
源有限公司”。
（5）东莞市诚鑫人力资源管理咨询有限公司
东莞市诚鑫人力资源管理咨询有限公司基本情况详见本部分“1、（2）东莞
市诚鑫人力资源管理咨询有限公司”。
（6）苏州纳智杰人力资源有限公司
有限责任公司(自然 注册资 200 万人
成立时间 2015 年 5 月 6 日 企业类型
人独资) 本 民币
法定代表
程玉婷 注册地 苏州高新区长江路 495 号-1 307 室
人
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
及控制情 工商登记主要人员 程玉婷 执行董事
程玉婷 100%
况
董少林 监事
从事人才中介服务，企业管理咨询、商务信息咨询、市场营销、保洁服务、绿化种
经营范围 植养护、物业管理、以承接服务外包的形式从事企业生产线管理、网络信息技术咨
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）江苏贝瑞特服务外包有限公司
有限责任公司（非自然
企业类 注册资 1000 万人
成立时间 2016 年 8 月 19 日 人投资或控股的法人独
型 本 民币
资）
法定代表
崔振斌 注册地 常熟高新技术产业开发区贤士路 88 号 1 幢 304
人
持股比
名称 姓名 职务
股东构成 例
及控制情 工商登记主要人员 崔振斌 执行董事
苏州市格瑞特人力资
况 100% 乔广珍 总经理
源有限公司
王建军 监事
从事以服务外包方式从事电子产品、光电元器件的组装、包装、检测服务；人力资
源管理咨询服务；物业管理；安防技术服务；建筑劳务分包；会议及展览服务；保
经营范围
洁服务；电子产品、家用电器、办公用品销售；管道工程、道路工程、绿化工程、
通信工程施工；企业管理服务（生产流程、生产工段、工厂运营管理）；货运代理；
3-86
补充法律意见书
普通货物仓储、包装、分拣、配送、装卸服务；第三方物流服务（不得从事运输）；
塑料制品清洗；建筑机械租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
江苏贝瑞特服务外包有限公司关联公司苏州市格瑞特城南人才服务有限公
司基本情况如下：
有限责任公司（自然人投 注册资 200 万人
成立时间 2013 年 6 月 9 日 企业类型
资或控股的法人独资） 本 民币
法定代表 苏州市吴中区太湖东路 9 号澹台湖大厦（武珞科
许正江 注册地
人 技园）1104 室
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
执行董事
及控制情 苏州市格瑞特人 工商登记主要人员 许正江
100% 兼总经理
况 力资源有限公司
吕海军 监事
人才供求信息收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才推荐；人才招聘；劳务派
经营范围 遣经营；以承接服务外包方式从事企业生产线工段的外包服务；搬运装卸服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏贝瑞特服务外包有限公司、苏州市格瑞特城南人才服务有限公司控股股
东苏州市格瑞特人力资源有限公司基本情况详见本部分“1、（5）苏州市格瑞特
人力资源有限公司”。
（8）苏州英格玛服务外包股份有限公司
苏州英格玛服务外包股份有限公司基本情况详见本部分“1、（4）苏州英格
玛企业管理服务有限公司”。
（9）苏州友合人力资源职介有限公司
注册资 300 万人
成立时间 2009 年 11 月 11 日 企业类型 有限责任公司
本 民币
法定代表
黄志国 注册地 苏州市高新区狮山路 35 号 1 幢 1006 室
人
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
苏州圆聚控股集团有 工商登记主要人 执行董事
及控制情 88% 黄志国
限公司 员 兼总经理
况
邢芳沙 12% 邢芳沙 监事
许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活
经营范围
动、劳务派遣服务）；房地产咨询；物业管理；家政服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州友合人力资源职介有限公司控股股东苏州圆聚控股集团有限公司基本
3-87
补充法律意见书
情况如下：
有限责任公司(自然 注册资 4100 万人
成立时间 2014 年 2 月 18 日 企业类型
人投资或控股) 本 民币
法定代表
陈怀中 注册地 苏州吴中经济开发区南湖路 96 号 96-13 室
人
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
执行董事
及控制情 陈怀中 98.80% 工商登记主要人员 陈怀中
兼总经理
况
邢芳沙 1.20% 邢芳沙 监事
对外投资、股权投资（不得以公开方式募集资金）；计算机技术培训、企业管理培
训（以上培训不含国家统一认可的职业证书类培训）；教育项目投资管理及投资咨
询；法律信息咨询；企业投资管理；企业投资咨询；商务信息咨询、物业管理、企
经营范围
业管理服务、企业形象策划服务；电子产品零件加工、包装；电子产品研发、销售
及技术服务；广告、标牌设计与制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（10）苏州雷博曼人力资源职介有限公司
有限责任公司(自然人投 注册资 208 万人
成立时间 2012 年 4 月 16 日 企业类型
资或控股) 本 民币
法定代表 苏州吴中经济开发区城南街道东吴南路 79 号
李俊敏 注册地
人 A-409 室
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
执行董事
及控制情 李俊敏 74% 工商登记主要人员 李俊敏
兼总经理
况
夏维平 26% 杨志刚 监事
职业中介、信息、指导、咨询服务；企业管理服务；承接生产线外包加工电子产品；
经营范围 物业管理；保洁服务；建筑劳务分包；劳务派遣经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）苏州市弘博人力资源服务有限公司
2009 年 6 月 30 有限责任公司(自然人投 注册资 200 万人
成立时间 企业类型
日 资或控股) 本 民币
法定代表 苏州市吴中区木渎镇中山东路 14 号 10 幢 201
李杰 注册地
人 室
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成 执行董事
李杰 60% 李杰
及控制情 兼总经理
工商登记主要人员
况 朱萍 40% 朱萍 监事
许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
经营范围 项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；信息技术咨询服务；家
政服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
3-88
补充法律意见书
日用品销售；劳动保护用品销售；电子产品销售；办公用品销售；针纺织品及原料
销售；针纺织品销售；生产线管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理；
物业管理；咨询策划服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
苏州市弘博人力资源服务有限公司关联公司苏州市众博人力服务外包有限
公司基本情况如下：
2015 年 4 月 22 注册资 200 万人
成立时间 企业类型 有限责任公司(自然人独资)
日 本 民币
法定代表
李杰 注册地 苏州市吴中区木渎镇中山东路 14 号 10 幢 301 室
人
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
执行董事
及控制情 工商登记主要人员 李杰
李杰 100% 兼总经理
况
朱萍 监事
许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件外包服务；生产线管理服务；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；家政服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；信息技术咨询服务；
装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；咨询策划
经营范围 服务；日用品销售；劳动保护用品销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设
备销售；通讯设备销售；办公用品销售；文具用品零售；包装材料及制品销售；针
纺织品及原料销售；针纺织品销售；塑料制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；
企业管理；物业管理；汽车租赁；市场营销策划；城市绿化管理；园林绿化工程施
工；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
本所律师根据查询上述劳务派遣公司和劳务外包公司的工商资料，对上述劳
务外包公司、劳务派遣公司进行访谈或函证，查询发行人、发行人控股股东、发
行人董事、监事、高级管理人员和主要财务人员银行流水，上述劳务派遣公司和
劳务外包公司与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、前员工不存在亲
属关系、其他密切关系或资金往来。
（四）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采用了以下核查手段对劳务派遣和劳务外包事项进行了核查：
（1）取得并审阅了报告期各期末公司员工花名册及各期劳务派遣、劳务外
包人员工时清单；
（2）取得并审阅了公司与劳务外包公司、劳务派遣公司的合同以及相关资
3-89
补充法律意见书
质；
（3）抽取并核查了劳务外包、劳务派遣公司的费用对账单及款项支付凭证；
（4）访谈了公司人事主管；
（5）取得并审阅了苏州市吴中区人力资源和社会保障局、中山市人力资源
和社会保障局等主管部门出具的证明；
（6）通过天眼查等公开渠道核查了劳务派遣、劳务外包公司的股东、董事、
监事、高级管理人员等基本信息以及劳务派遣、劳务外包公司的涉诉情况；
（7）实地抽样核查了劳务外包以及派遣人员的工作场地以及岗位；
（8）访谈了公司报告期内合作的部分主要劳务外包和劳务派遣公司；
（9）核查了发行人、发行人董事、监事、高级管理人员和其他主要人员以
及发行人控股股东及其控制的其他企业银行流水；
（10）获取并核查了发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的填
写的尽职调查问卷；
（11）获取发行人的在手订单明细，核查了劳务外包采购金额与发行人营业
收入、在手订单数量的匹配性。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人报告期劳务派遣采购金额占营业成本的比重变动合理。
（2）劳务外包方对产品进行特定工序加工，劳务外包公司与发行人均属于
长期合作，劳务外包公司非专为发行人服务，具有替代性，劳务外包采购金额变
动与发行人营业收入、在手订单数量整体相匹配。
（3）报告期发行人主要劳务派遣公司和劳务外包公司与发行人控股股东、
实际控制人、董监高、前员工不存在亲属关系、其他密切关系或资金往来的情形。
六、《问询函》问题 17.关于商标和知识产权授权
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人 DC Jack 线缆组合产品、RJ45 连接器和 USB3.0 A
型插座连接器产品涉及使用鸿海精密授权的专利。鸿海集团既为发行人竞争对
手，又为发行人客户。
3-90
补充法律意见书
（2）发行人将部分商标无偿授权台湾信音、SE（USA）使用。台湾信音为
发行人经销商，且商标为台湾信音 2011 年无偿转让给发行人。
（3）SE（USA）与本公司 2021 年 1 月签署《商标授权协议》，许可本公司
在美加地区无偿使用其在美国注册的商标一项。
请发行人：
（1）说明鸿海精密授权专利对发行人的重要性及具体权利金，发行人与鸿
海集团是否存在与其他客户不同的销售条件，发行人使用鸿海精密专利与发行
人向鸿海集团销售的会计处理是否合规；使用鸿海、唐虞和宏智电子等公司授
权专利的背景，是否涉及核心技术，是否符合行业惯例，定价是否公允，报告
期内使用授权专利产品的收入和毛利占比。
（2）说明发行人是否向除台湾信音、SE（USA）以外的经销商或客户授权
无偿使用商标，台湾信音、SE（USA）无偿使用发行人部分商标具体用途，是否
存在代替发行人生产产品，转移成本费用的情况，发行人资产是否完整，业务
及人员、财务、机构是否独立，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》第十二条关于独立性的要求。
（3）说明台湾信音使用发行人商标的背景、必要性、合理性，是否会误导
客户和市场，是否会损害发行人利益，该商标对发行人的重要性，发行人对商
标授权的长远安排；发行人使用 SE（USA）商标的原因，该商标 SE（USA）是否
在同时使用，《商标授权协议》的有效期。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明鸿海精密授权专利对发行人的重要性及具体权利金，发行人与
鸿海集团是否存在与其他客户不同的销售条件，发行人使用鸿海精密专利与发
行人向鸿海集团销售的会计处理是否合规；使用鸿海、唐虞和宏致电子等公司
授权专利的背景，是否涉及核心技术，是否符合行业惯例，定价是否公允，报
告期内使用授权专利产品的收入和毛利占比
1、说明鸿海精密授权专利对发行人的重要性及具体权利金
报告期内，鸿海精密授权专利主要应用于 DC、RJ45、USB3.0 等系列的部分
产品。发行人使用授权专利主要是因为发行人的客户为知名品牌厂商或者代工厂，
3-91
补充法律意见书
为了更好的服务客户，发行人在接收需专利授权的订单时，为了避免潜在的专利
纠纷，发行人需取得相关权利人的专利授权，并支付权利金。
报告期内，发行人使用鸿海精密授权专利产品产生的收入和毛利占比情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
授权专利产生的收入 1,139.91 3,701.08 3,895.71 2,315.42
营业收入 23,327.33 86,763.12 72,386.66 63,547.11
占比 4.89% 4.27% 5.38% 3.64%
授权专利产生的毛利 364.71 1,314.00 1,424.67 640.67
营业毛利 6,796.89 27,282.23 21,075.40 18,141.40
占比 5.37% 4.82% 6.76% 3.53%
发行人使用鸿海精密授权专利产品产生的收入和毛利占比较小，对公司的经
营业绩影响不大。此外，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人拥有 220 项境内专利技
术和 143 项境外专利技术，其中发明专利 6 项，外观设计 11 项，实用新型 346
项，而鸿海授权专利数量为 22 项左右，占发行人自有专利的比例较小。因此发
行人取得鸿海精密授权的专利主要是发行人为了避免专利纠纷，不属于起重要作
用的专利。
报告期内，鸿海精密授权专利产生的具体权利金为 219.14 万元、442.76 万
元、487.59 万元和 118.40 万元，随着发行人销售规模的扩大而增长。
2、发行人与鸿海集团是否存在与其他客户不同的销售条件
报告期内，发行人与鸿海集团以及主要客户的销售条件的对比情况如下：
结
序 公司名 算
信用期 风险报酬转移时点 交易双方主要的责任和义务
号 称 方
式
如果卖方未能及时交付产品,除了
鸿海集
适用法律下的补救措施,买方有权
团及其 电
1 *** 交货条件：DDU 从这个订单指定的交付日期开始每
下属子 汇
天处罚延迟产品的总价格的 0.5%，
公司
到产品被买家接受的日期结束。
按照订单规定时间内 卖方声明并保证，所有供货产品将
电
2 惠普 *** 交货，否则 HP 有权拒 由卖方或卖方授权的分包商制造、
汇
绝收货并购买其他同 加工和组装。
3-92
补充法律意见书
类替代品
供应商有义务随时检查广达电子商
产品的所有权和损失
务系统中输入的任何预测、采购订
广达集 风险将在产品交付
电 单或故意请求的更新、进度变更、
3 团及子 *** 时，并由合适的广达
汇 修改或取消，并按照相应的广达电
公司 的场所接受时，从供
子商务系统中显示的交货日期交付
应商处转移至广达
产品。
甲方同意于本合约有效期间内，依
本合约及乙方订单所载各项条款承
制或交付各种产品予乙方。因可归
责于甲方之事由交付延迟时，甲方
同意每逾一日依延迟交付产品总价
纬创集
电 经纬创验收合格后， 额千分之一赔偿乙方，乙方得自未
4 团及其 ***
汇 纬创按照流程付款 付款中扣除或先行付款，得于次一
子公司
笔货款中抵消。甲方延迟交货三日
时，乙方除前项规定之权利外，并
保留取消订单或解除本合约之权
利，乙方因此所受之损害及所失之
利益得请求甲方全数赔偿之
供货方应当严格按照双方协定的交
期，将产品支付到仁宝公司指定的
交货地点。仁宝公司退回的所有不
所有产品的权利及损
符合双方约定之规格要求的产品，
失和损害的风险，自
仁宝集 由供货方承担风险责任和所产生的
电 供货方将产品运至仁
5 团及其 *** 一切费用。供货方逾期交货时，应
汇 宝公司指定的交货目
子公司 比照银行有关延期付款的规定，每
的地，并签收送货单
逾一日按总货款百分之一计算，向
之后转移至仁宝公司
仁宝公司偿付逾期交货的违约金，
并承担仁宝公司因此所受的损失及
费用。
交货至客户生产场
若卖方未能于订单指定之交付日期
所，风险及所有权同
交付产品者，卖方应立即支付买方
时转移至买方；卖方
惩罚性违约金，其金额为每延迟一
应于买方规定的期限
日支付延迟该批产品金额之百分之
英业达 内，将产品交至买方
一。除其他在法律上或本合约买方
集团及 电 指定仓储处所 K 仓，
6 *** 所得享有之权利外，买方得（一）
其子公 汇 并由买方签收，卖方
要求卖方以加速运送方式交付产
司 将出货文件交给买
品，运费由卖方支付，或（二）取
方，产品由买方自 K
消该延迟订单，买方并不因此而负
仓转移至买方内仓
担任何责任。卖方应负责所有买方
前，其所有权归属于
因卖方延迟交付所致生之任何责任
卖方。
注：DDU 英文全称为 Delivered Duty Unpaid （未完税交货），是指卖方在指定的目的地
3-93
补充法律意见书
将货物交给买方处置，不办理进口手续，也不从交货的运输工具上将货物卸下，即完成交货。
卖方应承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用，不包括在需要办理海关手续时在目
的地国进口应交纳的任何税费（包括办理海关手续的责任和风险，以及交纳手续费、关税、
税款和其他费用）。
从上表可以看出，发行人与鸿海集团的销售条件和其他主要客户相比，在结
算方式方面相同，信用期、风险报酬转移时点和交易双方主要的责任等方面因双
方商业谈判结果而有所不同，但不存在重大差异。
3、发行人使用鸿海精密专利与发行人向鸿海集团销售的会计处理是否合规
公司使用鸿海精密专利并向其支付专利费，该费用属于与企业销售商品活动
有关的费用，公司已根据产品实际使用专利情况以及双方合同约定的费率计算并
将其计入销售费用-权利金。公司向鸿海集团销售为正常的购销业务，公司根据
实际销售情况将其确认为主营业务收入。
公司支付专利费的产品范围是双方约定的使用到专利的产品，与销售给鸿海
集团的产品为两项独立的业务，因此公司将使用专利产生的费用计入销售费用、
将向鸿海集团销售计入主营业务收入的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
4、使用鸿海、唐虞和宏致电子等公司授权专利的背景，是否涉及核心技术
（1）使用鸿海、唐虞和宏致电子等公司授权专利的背景
发行人使用鸿海、唐虞和宏致电子等公司授权专利主要因为发行人的客户为
知名品牌厂商或者代工厂，为了更好的服务客户，发行人需要同时接收需专利授
权和不需专利授权的订单，并且为了避免潜在的专利纠纷，发行人需取得鸿海、
唐虞和宏致电子的专利授权，并支付权利金。
（2）是否涉及核心技术
公司研发人员在精密连接器设计、精密模具开发、产线自动化设计、产品检
测与验证等方面有着丰富的行业经验。公司设立以来，在连接器产品上不断取得
技术突破，取得了多项自主知识产权的关键技术，可以通过多项关键技术整合，
实现多领域多产品综合开发，最大程度地满足客户的要求。公司核心技术均来自
自主研发。发行人使用鸿海、唐虞和宏致电子等公司授权主要涉及 DC、RJ45、
USB3.0 等系列的部分产品，不涉及发行人的核心技术。
3-94
补充法律意见书
5、是否符合行业惯例，定价是否公允
除了发行人使用授权专利，发行人同样授权其他连接器生产厂商使用专利，
具体情况如下：
应用领 合同生效
授权方 使用方 技术内容 使用期限 定价依据
域 日
中国台湾
和锲精密 电源连 以一年期满，每年
专利
发行人 电子股份 接器构 2017.7.11 7 月 1 日自动以相 ***
101203284
有限公司 造等 同条件续约
等
合约有效期自签约
日起算 1 年，除非
中国台湾
宏致电子 电源连 任一方于届期前 30
专利
发行人 股份有限 接器构 2015.1.16 天以书面通知另一 ***
101203284
公司 造等 方不欲续约，否则
等
自动续约一年，再
届期时亦同
此外，发行人同行业可比公司胜蓝股份在招股说明书中披露了连接器专利授
权的情况，具体如下：“2013 年 8 月 1 日，胜蓝有限作为被许可方，HON HAI
PRECISION INDUSTRY CO.,LTD.,、富士康（昆山）电脑接插件有限公司作为许可
方，共同签署《专利许可协议》，相关授权专利不属于排他性许可，约定许可方
许可被许可方使用 USB3.0 等专利权，许可期限至 USB3.0 等专利权终止之日，
被许可方支付给许可方 10 万美元的初始费用，并对每一件产品支付许可方
0.015 美元的专利许可费用，许可费用系双方基于授权专利及其产品的市场前景
协商确定”，因此连接器行业使用授权专利不属于个别现象，发行人使用授权专
利进行生产符合行业内的惯例，具有合理性。
发行人使用的专利授权定价依据如下：
授权方 使用方 应用领域 定价依据
DC Jack Cable Assembly
（DC Jack 线缆组合产
鸿海精密/鸿腾精密 信音电子 ***
品），包含但不限于成品、
样本及半成品
鸿海精密/鸿腾精密 信音电子 RJ45 电连接器 ***
FOXCONN
INTERCONNECT
信音电子 USB3.0 A 型插座连接器 ***
TECHNOLOGY
LIMITED（隶属于鸿海精
3-95
补充法律意见书
授权方 使用方 应用领域 定价依据
密）
一种线对板电连接器及
唐虞企业股份有限公司 信音科技 插座连接器、插头连接器 ***
（TF0810 Series 系列）
宏致电子股份有限公司 信音科技 电连接器 ***
发行人与同行业可比公司胜蓝股份均使用鸿海授权的 USB 3.0 等专利，且使
用的部分具体授权专利相同。在 2018 年 10 月之前，发行人使用授权专利支付的
初始的费用与胜蓝股份不同，后续的支付的权利金亦不相同，不具有可比性；2018
年 10 月之后，发行人每销售单个连接器需要支付权利金金额与胜蓝股份相同。
由于同行业可比公司未披露其他系列连接器的权利金费率，因此发行人无法
将其他系列连接器权利金费率与同行业公司进行对比。但发行人主要专利授权方
为鸿海集团，属于国际知名上市公司，下游知名客户众多，双方按照市场化方式
协商确定权利金收费标准。因此相关知识产权授权费用定价方式符合行业惯例，
价格公允。
6、报告期内使用授权专利产品的收入和毛利占比
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
授权专利产生的收
1,171.14 3,808.55 4,842.22 2,823.60
入
营业收入 23,327.33 86,763.12 72,386.66 63,547.11
占比 5.02% 4.39% 6.69% 4.44%
授权专利产生的毛
利 376.07 1,301.74 1,801.19 722.86
营业毛利 6,796.89 27,282.23 21,075.40 18,141.40
占比 5.53% 4.77% 8.55% 3.98%
报告期内，发行人使用授权专利产生的收入和毛利占比较小，对发行人的经
营不存在重大影响。
3-96
补充法律意见书
（二）说明发行人是否向除台湾信音、SE（USA）以外的经销商或客户授权
无偿使用商标，台湾信音、SE（USA）无偿使用发行人部分商标具体用途，是否
存在代替发行人生产产品，转移成本费用的情况，发行人资产是否完整，业务
及人员、财务、机构是否独立，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》第十二条关于独立性的要求。
1、发行人是否向除台湾信音、SE（USA）以外的经销商或客户授权无偿使
用商标，台湾信音、SE（USA）无偿使用发行人部分商标具体用途
发行人除向台湾信音授权无偿使用发行人商标外，未向 SE（USA）授权使用
发行人商标，亦未向除台湾信音以外的经销商或客户授权无偿使用发行人商标。
台湾信音无偿使用发行人 13 项商标具体用途为台湾信音对外广告宣传（包括展
览、展示、会展、网站）、名片、销售的发行人生产的产品。
2、是否存在代替发行人生产产品，转移成本费用的情况
台湾信音为发行人在中国台湾地区的经销商，SE（USA）为发行人在欧美市
场的经销商，台湾信音和 SE（USA）均不从事连接器产品的生产。报告期内，台
湾信音存在为发行人代发工资、代缴社保、代垫费用的情形，具体如下：
单位：万元
关联交易
关联方 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
代发工资、代
- 60.21 114.22 124.85
台湾信音 缴社保
代垫费用 - 10.75 25.77 19.04
合计 - 70.96 140.00 143.89
报告期内，发行人存在最终控股股东台湾信音垫付部分员工的薪酬、代缴社
保、代为垫付费用的情形，分别为 143.89 万元、140.00 万元、70.96 万元和 0
万元，台湾信音豁免发行人归还上述费用，上述费用已全部计入发行人相应期间
资本公积。自 2020 年 9 月开始，未再发生上述代垫、代缴行为。
除此之外，台湾信音、SE（USA）不存在代替发行人生产产品，转移成本费
用的情况。
3、发行人资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立，是否符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条关于独立性的要求
（1）发行人资产完整
3-97
补充法律意见书
发行人系由信音有限整体变更设立，完整承继了信音有限所有的资产、负债
及权益。发行人资产与控股股东及其控制的其他企业资产严格分开，并独立运营。
目前，发行人拥有独立的生产经营场所、设备和配套设施，具备与生产经营有关
的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权。
发行人所拥有的资产权属完整、合法，不存在争议，发行人的资产未以任何
形式被控股股东及其控制的其他企业占用，发行人亦不存在为控股股东及其控制
的其他企业提供担保的情形。
（2）发行人人员独立
发行人已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理
制度，与发行人主要生产经营相关的管理、研发、生产、采购和销售等人员均与
发行人签订了劳动合同。发行人董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、
《公司章程》等有关规定通过合法程序产生，不存在超越董事会或股东大会做出
人事任免决定的情况。发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在
控股股东及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员不在控股股东及其控制的
其他企业中兼职。
（3）发行人财务独立
发行人拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的财务部门，配备了专职的
财务管理人员，并已按照财政部颁布的企业会计准则和会计规范制度，建立了独
立的会计核算体系。发行人具有较为规范的财务会计制度和对下属公司的财务管
理制度，能够独立做出财务决策。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股
东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立纳税人，依法独立
纳税申报并履行纳税义务。
发行人的资金使用由董事会或经营管理机构依股东大会授权作出决策，各股
东及其它关联方不存在违规占用发行人资金、资产和其它资源的情况。发行人不
存在为各股东、控股股东及其控制的其他企业、其它关联方提供违规担保，或将
以发行人名义所取得的借款、授信额度转借予上述法人或个人使用的情形。
（4）发行人机构独立
3-98
补充法律意见书
发行人根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定建立健全了
包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层及相关职能部门在内的公司治理结
构，并制定了相关三会议事规则、独立董事工作制度、董事会下属各专门委员会
议事规则及总经理工作制度等。发行人的各部门按照规定的职责独立运作，拥有
独立的经营和办公场所，不存在与控股股东及其控制的其他企业间机构混同的情
形。
（5）发行人业务独立
发行人一直专注于连接器产品的研发、生产和销售，独立完整的拥有连接器
业务相关的研发、生产、采购、销售体系，具有面向市场独立经营业务的能力。
发行人在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立的经营决策权，
能够按照经营计划自主组织日常经营，独立开展业务。发行人与控股股东及其控
制的其他企业不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。“发行人与
控股股东及其控制的其他企业不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联
交易”见本补充法律意见书“二、《问询函》问题 3. 关于关联交易”部分。
发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争。“发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争”见本补充法律意见书“一、《问询函》问题 1.关于同
业竞争”部分。
综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
二条关于独立性的要求。
（三）说明台湾信音使用发行人商标的背景、必要性、合理性，是否会误
导客户和市场，是否会损害发行人利益，该商标对发行人的重要性，发行人对
商标授权的长远安排；发行人使用 SE（USA）商标的原因，该商标 SE（USA）是
否在同时使用，《商标授权协议》的有效期。
1、发行人授权台湾信音无偿使用的注册商标情况
3-99
补充法律意见书
序号 图案/名称 注册/登记号 注册地区 权利人 续展/到期日 状态
1 01377721 中国台湾 发行人 2029.9.15 有效
2 01377722 中国台湾 发行人 2029.9.15 有效
3 01672870 中国台湾 发行人 2024.10.31 有效
4 01672871 中国台湾 发行人 2024.10.31 有效
5 00689152 中国台湾 发行人 2025.8.31 有效
6 01808828 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
7 01808829 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
8 01808830 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
9 01808831 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
10 01808832 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
11 01374133 中国台湾 发行人 2029.8.15 有效
12 00249444 中国台湾 发行人 2023.6.15 有效
13 00214604 中国台湾 发行人 2023.6.15 有效
2、台湾信音使用发行人商标的背景、必要性、合理性
台湾信音始建于 1976 年 8 月 25 日，原主要从事各种连接器、插座之生产。
为保护台湾信音自身合法权益，防止不正当竞争，台湾信音自主申请了上述注册
商标，自 2010 年起，台湾信音不再从事连接器产品的研发、生产，将其全部连
接器产品的研发、生产业务移转至发行人。
鉴于台湾信音原拥有的上述 13 项注册商标与发行人使用的商标相同或相似，
为增强发行人资产、业务独立性，2011 年度台湾信音将上述 13 项注册商标无偿
转让予发行人。
台湾信音为中国台湾地区本土企业，熟悉中国台湾地区市场及零散客户需求，
发行人通过台湾信音在中国台湾地区经销发行人连接器产品，有利于发行人获取
3-100
补充法律意见书
零散客户资源、维护中国台湾地区连接器市场，台湾信音作为发行人在中国台湾
地区的主要经销商，鉴于其原拥有的商标无偿转让予发行人，其不再独立拥有商
标，为开展业务、开拓市场，需要合法使用发行人的商标。因此，发行人无偿授
权台湾信音使用上述 13 项注册商标，具体用途为台湾信音对外广告宣传（包括
展览、展示、会展、网站）、名片、销售发行人生产的产品。
综上，台湾信音使用发行人商标具有特殊的历史背景，具有必要性、合理性。
3、是否会误导客户和市场，是否会损害发行人利益
台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商，授权台湾信音使用发行人的
13 项商标的具体用途仅为对外广告宣传（包括展览、展示、会展、网站）、名片、
销售的发行人生产的产品，未用于其他用途，不会误导客户和市场，不会损害发
行人利益。
就台湾信音无偿使用上述 13 项注册商标事项，台湾信音已出具《声明函》，
声明如下：
“一、本公司严格按照《商标及版权授权协议书》约定的范围使用授权商标
及版权，未用于其他用途，若本公司将《商标及版权授权协议书》约定的商标及
版权用于其他用途，本公司承担法律责任并赔偿发行人而遭受的损失。
二、报告期内，本公司不存在代替发行人生产产品的情况，亦不存在为发行
人转移成本费用的情况。
三、发行人授权本公司使用的商标原为本公司在中国台湾地区自主申请取得，
为支持发行人的发展并增强发行人资产的独立性，本公司于 2011 年将上述商标
转让予发行人。本公司为发行人在中国台湾地区的经销商，本公司的连接器贸易
业务主要从发行人采购连接器产品并在中国台湾地区进行销售。因此，上述商标
授权具有必要性、合理性。
四、本公司作为发行人在中国台湾地区的经销商，本公司严格按照《商标及
版权授权协议书》约定的范围使用授权商标及版权，未用于其他用途，不会误导
客户和市场，不会损害发行人的利益。若因本公司使用发行人授权商标不当造成
发行人损失，概由本公司承担并给予发行人足额赔偿。”
4、该商标对发行人的重要性，发行人对商标授权的长远安排
鉴于防止商标侵权及反不正当竞争，发行人上述 13 项注册商标中“信音”
3-101
补充法律意见书
字样、海马图形“ ”属于发行人在中国台湾地区的主要商标，依据《商
标及版权授权协议书》，授权期限为注册商标的保护期限（包括申请续展注册的
宽展期）。在台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商期间，发行人将长期
授权台湾信音使用发行人商标。
5、发行人使用 SE（USA）商标的原因，该商标 SE（USA）是否在同时使用，
《商标授权协议》的有效期。
（1）SE（USA）商标注册情况
商标 形式 分类 注册号 注册日期 续展到期日 状态
图案设计加文
IC009
字、字母和/或 1863589 1994/11/22 2024/11/22 有效
US21,26
数字
（2）发行人使用 SE（USA）商标的原因
发行人为由信音有限整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司，信音有
限成立于 2001 年 11 月 26 日，为由台湾信音在中国大陆出资设立的台商独资企
业。
SE（USA）为依据美国法律在加利福尼亚州于 1992 年 5 月 26 日成立，其自
成立之日起主要在欧美从事连接器的贸易业务。为保护 SE（USA）自身合法权益，
防止不正当竞争，SE（USA）在美国自主申请了上述注册商标。
欧美为发行人的主要市场，除 SE（USA）作为发行人经销商在欧美销售连接
器产品外，发行人及其美国全资子公司信音圣荷西亦自主在美国销售连接器产品。
发行人拥有的在美国注册商标为“ ”、“ ”两项，不
属于发行人主要商标，为合法开展业务、开拓市场，SE（USA）与发行人于 2021
年 1 月 14 日签署《商标授权协议》，许可发行人在美加地区无偿使用其在美国注
册的商标一项（商标号 1863589），授权范围为发行人及发行人控制的子公司对
外广告宣传（包括展览、展示、会展、网站）、名片、生产的产品。因此，发行
人使用 SE（USA）的商标具有必要性、合理性。
（3）该商标 SE（USA）是否在同时使用，《商标授权协议》的有效期
SE（USA）除作为发行人在欧美的经销商外，其亦从事其他连接器厂商的贸
易业务，SE（USA）在同时使用其授权发行人使用的商标，依据《商标授权协议》，
其授权期限为授权商标保护期（包括申请续展的延长期）。
3-102
补充法律意见书
（四）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下核查手段对商标和知识产权授权的事项进行了核查：
（1）获取发行人专利授权收入明细表和权利金明细表；
（2）获取并抽查了发行人与经销商或客户签订的合同、订单；
（3）取得发行人与鸿海、唐虞、宏致电子、和锲精密专利授权协议；
（4）查询立讯精密、得润电子、兴瑞科技、创益通、胜蓝股份等同行业可
比公司的招股说明书或者年报；
（5）获取并核查了发行人拥有的商标证书、获取并核查了中国台湾地区《法
律意见书》；
（6）获取并核查了发行人与台湾信音签署的《商标授权协议》；
（7）访谈了发行人董事长并取得其签署的访谈记录；
（8）获取并核查了台湾信音及其控制的其他企业报告期内的银行流水单；
（9）获取并核查了发行人与台湾信音报告期内的关联交易资料；
（10）获取并核查了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的《法律意
见书》；
（11）获取并核查了发行人资产、业务、人员、机构、财务等资料；
（12）获取并核查了台湾信音出具就发行人授权使用商标的声明函；
（13）获取并核查了 SE（USA）与发行人签订的《商标授权协议》、核查了
SE（USA）授权的其拥有商标的登记状态；
（14）获取并核查了 Zhong Lun Law Firm LLP 为 SE（USA）出具的《法律
意见书》；
（15）获取并核查了委托鼎硕联合会计师事务所对台湾信音的客户进行函证
的函证资料；
（16）取得美国会计师对 SE（USA）与发行人主要关联方、主要客户、供应
商之间大额资金往来的核查意见。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人使用鸿海授权专利产生的收入和毛利占比较小，对
3-103
补充法律意见书
发行人的经营不存在重大影响，鸿海精密授权的专利对发行人具有一定的作用，
但不属于起重要作用的专利，报告期内，鸿海精密授权专利产生的具体权利金为
219.14 万元、442.76 万元、487.59 万元和 118.40 万元，随着发行人销售规模
的扩大而增长；发行人与鸿海集团的销售条件和其他主要客户相比，在结算方式
方面相同，信用期、风险报酬转移时点和交易双方主要的责任等方面因双方商业
谈判结果而有所不同，但不存在重大差异；发行人使用鸿海精密专利与发行人向
鸿海集团销售的会计处理符合《企业会计准则》的要求；发行人使用鸿海、唐虞
和宏致电子等公司授权专利主要因为发行人的客户为知名品牌厂商或者代工厂，
为了更好的服务客户，发行人需要同时接收需专利授权和不需专利授权的订单，
并且为了避免潜在的专利纠纷，发行人需取得鸿海、唐虞和宏致电子的专利授权，
并支付权利金，授权专利不涉及发行人的核心技术；发行人与同行业可比公司胜
蓝股份均使用鸿海授权的 USB 3.0 等专利，且使用的部分具体授权专利相同，2018
年 10 月之后发行人与胜蓝股份后续权利金定价相同，由于同行业可比公司未披
露其他系列连接器的权利金费率，因此发行人无法将其他系列连接器权利金费率
与同行业公司进行对比。但发行人主要专利授权方为鸿海集团，属于国际知名上
市公司，下游知名客户众多，双方按照市场化方式确定权利金费用标准。因此相
关知识产权授权费用定价方式符合行业惯例，价格公允；报告期内，发行人使用
授权专利产生的收入和毛利占比较小，对发行人的经营不存在重大影响。
（2）发行人除向台湾信音授权无偿使用发行人商标外，未向 SE（USA）授
权使用发行人商标，亦未向除台湾信音以外的经销商或客户授权无偿使用发行人
商标。台湾信音无偿使用发行人 13 项商标具体用途为台湾信音对外广告宣传（包
括展览、展示、会展、网站）、名片、销售的发行人生产的产品；台湾信音、SE
（USA）不存在代替发行人生产产品，转移成本费用的情况；发行人符合《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条关于独立性的要求。
（3）台湾信音使用发行人商标具有特殊的历史背景，具有必要性、合理性；
台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商，授权台湾信音使用发行人的 13
项商标的具体用途仅为对外广告宣传（包括展览、展示、会展、网站）、名片、
销售的发行人生产的产品，未用于其他用途，不会误导客户和市场，不会损害发
行人利益；鉴于防止商标侵权及反不正当竞争，发行人上述 13 项注册商标中“信
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补充法律意见书
音”字样、海马图形“ ”属于发行人在中国台湾地区的主要商标，依
据《商标及版权授权协议书》，授权期限为注册商标的保护期限（包括申请续展
注册的宽展期）；发行人使用 SE（USA）的商标具有必要性、合理性；SE（USA）
除作为发行人在欧美的经销商外，其亦从事其他连接器厂商的贸易业务，SE（USA）
在同时使用其授权发行人使用的商标，依据《商标授权协议》，其授权期限为授
权商标保护期（包括申请续展的延长期）。
七、《问询函》问题 19. 关于高新技术企业
申报文件显示，2018 年 10 月发行人取得了江苏省高新技术企业证书，有效
期三年，2018 年 11 月信音电子（中山）取得了广东省高新技术企业证书，有效
期三年。
请发行人说明上述高新技术企业税收优惠目前是否仍在有效期内、证书续
期情况，是否存在无法续期的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人及中山信音高新技术企业证书及续期情况
名称 单位名称 编号 有效期限 发证机关
高新技术企业证书 信音电子 GR201832000562 2021.10.24 江苏省科学技术厅
高新技术企业证书 中山信音 GR201844008927 2021.11.28 广东省科学技术厅
依据上表所示，发行人的高新技术企业证书已过有效期，中山信音高新技术
企业税收优惠目前仍在有效期内。发行人、中山信音高新技术企业认定申报资料
已提交江苏省高新技术企业认定机构、广东省高新技术企业认定机构并获得受理，
目前处于评审阶段。
（二）是否存在无法续期的风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）相关规定，截
至目前，发行人及中山信音实际情况和高新技术企业的认定标准对比如下：
符合
认定条件 发行人情况
情况
（一）企业申请认定时须注册成立一年 发行人成立于 2001 年 11 月 26 日；中山
符合
以上 信音成立于 2000 年 3 月 7 日。
3-105
补充法律意见书
发行人通过自主研发、受让等方式，取得
境内专利 153 项，其中发明专利 4 项、外
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、
观设计专利 2 项，实用新型专利 147 项（1
并购等方式，获得对其主要产品（服务）
项为与中山信音共有）；中山信音通过自 符合
在技术上发挥核心支持作用的知识产权
主研发等方式，取得境内专利 41 项，其
的所有权
中发明专利 1 项、外观设计专利 1 项，实
用新型专利 39 项（1 项为与发行人共有）。
（三）对企业主要产品（服务）发挥核
发行人、中山信音主要产品属于《国家重
心支持作用的技术属于《国家重点支持 符合
点支持的高新技术领域》之电子信息。
的高新技术领域》规定的范围
（四）企业从事研发和相关技术创新活
报告期内，发行人及中山信音研发人员占
动的科技人员占企业当年职工总数的比 符合
员工总数的比例均在 10%以上。
例不低于 10%
（五）企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收
入总额的比例符合如下要求： 发行人（单体）最近一年销售收入在 5 亿
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元 元以上，近三年研究开发费用总额占同期
（含）的企业，比例不低于 5%； 销售收入总额的比例为 3.86%,研究开发
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 费用均发生在境内。中山信音最近一年销 符合
亿元（含）的企业，比例不低于 4%； 售收入在 1 亿元以上，近三年研究开发费
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企 用总额占同期销售收入总额的比例为
业，比例不低于 3%。 4.82%,研究开发费用均发生在境内。
其中，企业在中国境内发生的研究开发
费用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%；
发行人近一年（2020 年度）高新技术产品
（六）近一年高新技术产品（服务）收 收入占企业同期总收入的比例为 79.74%；
入占企业同期总收入的比例不低于 中山信音近一年（2020 年度）高新技术产 符合
60%； 品收入占企业同期总收入的比例为
72.70%。
发行人经过多年的发展，取得了丰富的技
术成果，通过自主创新形成专利技术工
艺，并通过引进先进技术和生产设备进行
（七）企业创新能力评价应达到相应要
改进而形成生产加工工艺，取得了多项技 符合
求；
术成果，并成功运用到大规模生产过程
中，形成了广泛的市场效应，获得了市场
认可。
（八）企业申请认定前一年内未发生重
近三年，发行人、中山信音未发生重大安
大安全、重大质量事故或严重环境违法 符合
全、重大质量事故或严重环境违法行为。
行为。
发行人及中山信音已持续多年通过高新技术企业认证，目前仍持续符合《高
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补充法律意见书
新技术企业认定管理办法》第十一条规定的认定条件，《高新技术企业证书》无
法续期的风险较低。
（三）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下核查手段对高新技术企业的事项进行了核查：
（1）获取并核查了发行人、中山信音拥有的《高新技术企业证书》；
（2）获取并核查了发行人、中山信音向高新技术企业认定机构提交的高新
技术企业认定申报资料；
（3）对发行人财务负责人、研发负责人、人力资源负责人进行了访谈并取
得其签署的访谈记录；
（4）获取并核查了发行人及中山信音拥有的专利情况；
（5）获取并核查了发行人及中山信音员工名册及研发人员名册；
（6）查阅并研究了《高新技术企业认定管理办法》、《国家重点支持的高新
技术领域》等相关法律法规及规范性文件的规定；
（7）获取并核查了发行人、中山信音报告期内的纳税资料；
（8）取得了发行人、中山信音所在地相关政府主管部门出具的证明；
（9）登录发行人、中山信音所在地相关政府网站查询发行人、中山信音是
否存在重大违法行为。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人的高新技术企业证书已过有效期，中山信音高新技术企业税收
优惠目前仍在有效期内。发行人、中山信音高新技术企业认定申报资料已提交江
苏省高新技术企业认定机构、广东省高新技术企业认定机构并获得受理，目前处
于评审阶段。
（2）发行人及中山信音已持续多年通过高新技术企业认证，目前仍持续符
合《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的认定条件，《高新技术企业证
书》无法续期的风险较低。
八、《问询函》问题 21.关于租赁房产
3-107
补充法律意见书
申报文件显示，中山信音、中山信音连接器租赁的厂房未办理房屋登记备
案手续。
请发行人说明未办理房屋登记备案手续的原因，是否存在搬迁风险，租赁
的未登记备案厂房产生的收入占比。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）中山信音、中山信音连接器租赁房产未办理房屋登记备案手续的原
因
为生产经营需要，中山信音、中山信音连接器租赁的房产如下：
承租 租赁面 是否 租赁
序号 出租方 房屋坐落位置 租赁期限 产权证书
人 积（㎡） 备案 用途
广东省中山市三角
2020.11.25- 生产
1 镇福泽路 17 号 A3 4,180 否
2023.11.24 经营
中山市硅谷 栋 1-2 楼厂房 粤房地权证
动力产业园 中山 广东省中山市三角 中 府 字 第
运营有限公 信音 镇福泽路 17 号硅谷 0111007752
2020.11.25-
2 司 动力深中高科技产 2,900 否 宿舍 号
2023.11.24
业示范基地 B1 栋
201-602 号 100 间
广东省中山市三角
2020.11.25- 生产
3 中山市硅谷 中山 镇福泽路 17 号 A3 2,090 否 粤房地权证
2023.11.24 经营
动力产业园 信音 栋 3 楼厂房 中 府 字 第
运营有限公 连接 广东省中山市三角 0111007752
2020.10.1- 生产
4 司 器 镇福泽路 17 号 A2 1,120 否 号
2023.11.24 经营
栋 3 楼厂房 B 面
根据产权人中山高平工业区建设发展有限公司及授权方中山市硅谷动力产
业园运营有限公司已出具的声明函，确认中山信音、中山信音连接器租赁上述房
产未办理租赁备案非中山信音、中山信音连接器的原因，而是中山高平工业区建
设发展有限公司、中山市硅谷动力产业园运营有限公司自身原因。
此外根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记
备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规
定，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人可能存在被相关主管部门责令
限期改正，以及如逾期改正被处以罚款的风险。截至目前，发行人未发生因未办
理房屋租赁登记备案手续而受到相关主管部门责令限期改正的通知及相关行政
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补充法律意见书
处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产
生重大不利影响。
（二）是否存在搬迁风险
依据对中山市三角镇公有资产事务中心的访谈及产权人中山高平工业区建
设发展有限公司及授权方中山市硅谷动力产业园运营有限公司出具的声明函，中
山信音、中山信音连接器不在拆迁、规划调整范围内。中山信音、中山信音连接
器租赁的、用于生产经营、宿舍的房产，其出租人均与中山信音、中山信音连接
器签订了租赁合同且出租方或授权方实际拥有上述房产的权属证书，中山信音、
中山信音连接器在租赁合同有效期内可持续使用上述房产，在租赁有效期内，不
存在搬迁风险。
同时产权人中山高平工业区建设发展有限公司及授权方中山市硅谷动力产
业园运营有限公司确认，上述租赁合同到期后，若中山信音、中山信音连接器表
示或同意续租，中山高平工业区建设发展有限公司、中山市硅谷动力产业园运营
有限公司同意予以续租，续租合同届时由中山市硅谷动力产业园运营有限公司与
中山信音、中山信音连接器签订。
发行人控股股东已出具承诺，承诺“在租赁合同有效期内，如非因发行人及
其子公司主观原因致使发行人及其子公司无法使用租赁房产的且无法租赁房产
是在发行人首次公开发行股票及上市之日前期间形成，承诺人愿意无条件全额承
担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。如因租赁房产未办理房屋租
赁登记备案手续（且未办理租赁登记备案手续是在发行人首次公开发行股票及上
市之日前期间形成）致使发行人及其子公司受到相关政府部门处罚的，承诺人愿
意无条件全额承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。”
在租赁合同有效期内，中山信音、中山信音连接器不存在搬迁风险。在租赁
合同有效期内即使存在搬迁风险，依据中山高平工业区建设发展有限公司及授权
方中山市硅谷动力产业园运营有限公司已出具的声明函及发行人控股股东出具
的承诺，中山信音、中山信音连接器搬迁事项对发行人生产经营不构成重大不利
影响。依据中山高平工业区建设发展有限公司、中山市硅谷动力产业园运营有限
公司出具的声明函，上述租赁合同到期后，若中山信音、中山信音连接器表示或
同意续租，中山高平工业区建设发展有限公司、中山市硅谷动力产业园运营有限
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补充法律意见书
公司同意予以续租，续租合同届时由中山市硅谷动力产业园运营有限公司与中山
信音、中山信音连接器签订。
（三）租赁的未登记备案厂房产生的收入占比
中山信音、中山信音连接器租赁的位于广东省中山市三角镇福泽路 17 号的
房产为中山信音、中山信音连接器生产经营的主要房产，报告期内，中山信音、
中山信音连接器租赁房产生产实现的营业收入占发行人营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中山信音和中山信音连接
4,186.18 19,216.19 14,437.58 11,298.78
器营业收入
发行人营业收入 23,327.33 86,763.12 72,386.66 63,547.11
占比 17.95% 22.15% 19.95% 17.78%
鉴于中山信音、中山信音连接器在租赁合同有效期内，不存在搬迁风险，且
租赁合同到期后，中山信音、中山信音连接器能够持续租赁上述房产，同时未办
理租赁备案的厂房产生的收入占发行人营业收入的比例较小，结合发行人控股股
东出具的承诺及中山高平工业区建设发展有限公司、中山市硅谷动力产业园运营
有限公司签署的声明函，中山信音、中山信音连接器上述租赁事项对发行人的生
产经营不构成重大不利影响。
（四）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下手段对租赁房产事项进行了核查：
（1）获取并核查了中山信音、中山信音连接器与中山市硅谷动力产业园运
营有限公司签订的租赁合同；
（2）获取并核查了中山高平工业区建设发展有限公司签署的《委托书》、中
山高平工业区建设发展有限公司拥有的出租房产的产权证书；
（3）获取并核查了中山高平工业区建设发展有限公司、中山市硅谷动力产
业园运营有限公司签署的声明函；
（4）对中山市三角镇公有资产事务中心访谈并取得中山市三角镇公有资产
事务中心盖章、受访人员签署的访谈记录；
（5）获取并核查了发行人控股股东签署的承诺；
3-110
补充法律意见书
（6）查阅了《中华人民共和国民法典》、《商品房屋租赁管理办法》的相关
规定；
（7）取得中山信音和中山信音连接器财务报表。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）中山信音、中山信音连接器租赁的房产未办理租赁备案非中山信音、
中山信音连接器的原因，系出租方自身原因。根据《中华人民共和国民法典》的
规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，
发行人可能存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期改正被处以罚款的风
险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生因未办理房屋租赁登记备案
手续而受到相关主管部门责令限期改正的通知及相关行政处罚的情况，且由于潜
在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
（2）在租赁合同有效期内，中山信音、中山信音连接器不存在搬迁风险。
上述租赁合同到期后，出租方同意续租给中山信音、中山信音连接器，根据出租
方声明，上述租赁房产不在拆迁、规划调整范围内，因此中山信音、中山信音连
接器搬迁风险较小。
（3）鉴于中山信音、中山信音连接器在租赁合同有效期内，不存在搬迁风
险，且租赁合同到期后，中山信音、中山信音连接器能够持续租赁上述房产，同
时未办理租赁备案的厂房产生的收入占发行人营业收入的比例较小，结合发行人
控股股东出具的承诺及中山高平工业区建设发展有限公司、中山市硅谷动力产业
园运营有限公司签署的声明函，中山信音、中山信音连接器上述租赁事项对发行
人的生产经营不构成重大不利影响。
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补充法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》签字、盖
章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
罗会远： 李冬梅：
赵沁妍：
年 月 日
3-112
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（二）
[2021]海字第 007-2 号
中国北京
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补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
[2021]海字第 007-2 号
致：信音电子（中国）股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券
法》、《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办
法》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其
他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2021]海字第 007 号《北京海润天
睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2021]海字第 008 号
《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
[2021]海字第 007-1 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心审核函〔2021〕010937 号《信音
电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》（以下简称“《首轮问询函》”）并结合发行人 2021 年度数据更新事项，
就股份公司本次发行上市过程中涉及的事项，出具本补充法律意见书。本补充法
律意见书所称报告期为发行人 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，本补
充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》、《信音电子（中国）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》载明的含义相同。
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补充法律意见书
第一部分 《首轮问询函》涉及的 2021 年年度财务数据更新事项
一、《首轮问询函》问题 1.关于同业竞争
申报文件显示，发行人控股股东台湾信音主要在中国台湾地区从事充电模组、
传感模组等模组产品设计、销售业务，台湾信音还从事连接器产品贸易业务。台
湾信音为发行人在台湾地区的下游经销商。
请发行人：
（1）结合台湾信音的历史沿革、资产、人员、销售渠道、主营业务（包括但
不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）方面与发行人
的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突，按照《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求详细分析台湾信音是
否与发行人构成同业竞争。
（2）说明报告期内台湾信音是否从事发行人产品以外的连接器竞品销售，结
合销售价格、返利、毛利率等与其他经销商的差异说明是否存在利益输送。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合台湾信音的历史沿革、资产、人员、销售渠道、主营业务（包括
但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）方面与发行
人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突，按照《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求详细分析台湾信音
是否与发行人构成同业竞争。
1、历史沿革
台湾信音成立于 1976 年 8 月 25 日，其为依据中国台湾地区有关规定设立且
合法有效存续的中国台湾地区上柜公司，台湾信音设立时实收资本额新台币 135
万元，主要从事各种连接器、插座的生产。截至 2001 年 7 月，台湾信音经历次
现金增资及盈余转增，其实收资本额增至新台币 37,750 万元。2002 年 1 月 18
日，经中国台湾证券柜台买卖中心 2001 年 10 月 19 日（九〇）证柜上字第
39871 号函文核准，其股票在证券商营业处所买卖，股票代码为 6126。截至
2002 年 3 月 26 日，台湾信音前十大股东及其持股比例情况如下：
3-3-1-3
补充法律意见书
序号 持股人姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 保德信元富金满意基金专户 358.60 9.50%
2 甘信男 263.53 6.98%
3 魏木港 262.93 6.96%
4 朱国华 230.00 6.09%
5 魏沐坑 146.10 3.87%
6 朱陈瑞芳 129.68 3.44%
7 甘正男 88.65 2.35%
8 公务人员退休抚卹基金管理委员会 66.00 1.75%
9 陈文倩 62.50 1.66%
10 中国商银受托保管苏黎世妈祖基金专户 62.50 1.66%
合计 1,670.48 44.26%
台湾信音成功上柜完成后，经历次盈余转增、库藏股减资、公司债转换股份、
资本公积转增，截至 2021 年 4 月 17 日，台湾信音的前十大股东及其持股情况如
下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,102.50 8.69%
2 盛群投资 1,011.58 7.98%
3 甘氏投资 776.48 6.12%
4 甘信男 360.78 2.84%
5 振群投资 324.35 2.56%
6 太平洋之星 310.00 2.44%
7 华东科技 242.96 1.92%
8 彭朋煌 238.40 1.88%
9 远洋企管 182.40 1.44%
10 昌润投资 123.39 0.97%
合计 4,672.85 36.84%
截至 2021 年 7 月 13 日，台湾信音的前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,102.50 8.69%
2 盛群投资 1,095.38 8.64%
3 甘氏投资 776.48 6.12%
4 甘信男 360.78 2.84%
5 太平洋之星 340.00 2.68%
3-3-1-4
补充法律意见书
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
6 振群投资 324.35 2.56%
7 远洋企管 259.60 2.05%
8 彭朋煌 238.40 1.88%
9 洪熙阳 147.40 1.16%
10 华东科技 142.96 1.13%
合计 4,787.85 37.75%
注：信昌电子、华东科技具有关联关系，合计持有台湾信音 9.82%的股权，根据华东科
技 2021 年三季度财务报告，其已不持有台湾信音股权；盛群投资、太平洋之星、振群投资
为中国台湾地区自然人吴世坚、吴世宏控制的公司，合计持有台湾信音 13.87%的股权；甘
氏投资为甘信男家庭成员控制的公司，甘氏投资与甘信男合计持有台湾信音 8.96%的股权。
彭朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理，远洋企管为彭朋煌家庭成员持股 100%
的企业，彭朋煌与远洋企管合计持有台湾信音 3.93%的股权。
台湾信音详细的历史沿革见本补充法律意见书“第一部分 《首轮问询函》
涉及的 2021 年年度财务数据更新事项”、“三、《首轮问询函》问题 5.关于控
股股东及实际控制人认定”之“二、1、台湾信音股权结构演变历程”。
自 2010 年起，台湾信音不再从事连接器产品的研发、生产，将其全部连接
器产品的研发、生产业务移转至发行人。
发行人为在信音有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。
信音有限成立于 2001 年 11 月 26 日，为由台湾信音出资设立的台商独资企业。
2010 年 6 月 11 日，信音有限经江苏省商务厅苏商资[2010]220 号文批准以发起
设立方式整体变更设立为股份有限公司,注册资本为 12,000 万元。自 2015 年 1
月 22 日起，经全国股转系统公司股转系统函（2014）2510 号文同意，发行人股
票在全国股转系统公开挂牌转让，证券简称“信音电子”，证券代码“831741”。
经全国股转系统公司股转系统函[2021]123 号文同意，自 2021 年 1 月 22 日起，
发行人股票在全国股转系统终止挂牌。
2、资产
发行人及其子公司主要生产经营场所为苏州市吴中区胥口镇、广东省中山市
三角镇、盐城经济技术开发区步凤镇，台湾信音的主要生产经营场所为中国台湾
地区，两者的生产经营场所明确不同且相互独立，不存在共用生产经营场所的情
形。除发行人授权台湾信音使用 13 件商标外，发行人所拥有的与生产经营活动
3-3-1-5
补充法律意见书
相关的土地、房产、机器设备、商标、专利均由发行人独立享有或使用；台湾信
音主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设计、销售业务，同
时台湾信音还从事连接器产品贸易业务。台湾信音不从事连接器产品的研发、生
产。
台湾信音的主要资产（截至 2021 年 12 月 31 日）如下：
单位：新台币万元
资产名称 数量 原值（成本） 净值（账面价值）
土地 7 13,730.12 13,730.12
房屋、建筑物及附属设施 15 17,216.51 9,788.61
机器设备 17 79.70 28.08
仪器设备 1 88.00 55.00
试验设备 3 11.50 0
运输设备 3 619.95 516.45
生财器具（办公设备） 13 454.66 296.67
模组化产品模具 8 226.95 77.31
什项设备（其他设备） 48 447.89 339.44
递延资产 7 285.82 156.63
总计 122 33,161.09 24,988.31
注：上述数据为台湾信音单体口径数据。
台湾信音不具有连接器相关产品的生产设备及专利、非专利技术，仅拥有与
模组产品相关的资产，与发行人资产严格区分，发行人与台湾信音在资产方面保
持独立。
3、人员
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人共有员工 1,137 名，台湾信音共有员工 21
名，台湾信音员工主要为管理人员、财务人员、模组产品设计及检测人员，不存
在连接器产品研发、生产人员。截至本补充法律意见书出具日，发行人高级管理
人员未在台湾信音担任除董事、监事（监察人）以外的职务，亦不存在在台湾信
音领取薪酬的情形。发行人的财务人员未在台湾信音兼职。发行人和台湾信音均
独立招聘和使用各自的员工，不存在人员混同的情形。截至本补充法律意见书出
具日，发行人独立为员工支付工资，不存在由台湾信音代管、代付工资的情形。
3-3-1-6
补充法律意见书
4、销售渠道及销售区域
台湾信音销售渠道主要面向台湾地区需要模组化产品和连接器产品的厂商。
台湾信音的销售区域主要为中国台湾地区。
发行人销售区域为全球市场，发行人采用直销为主，经销为辅的销售模式，
销售渠道主要面向知名的笔记本电脑品牌厂商和知名的代工厂。
发行人与台湾信音在销售渠道方面各自独立，在销售区域方面台湾信音主要
为中国台湾市场，发行人则无限制。
5、主营业务
（1）业务定位不同
发行人主要从事连接器的研发、生产和销售等业务，发行人连接器产品主要
应用于笔记本电脑、消费电子和汽车等领域。发行人产品的研发、生产和销售环
节主要由发行人自主完成。
台湾信音主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设计、销
售业务，同时台湾信音还从事连接器产品贸易业务。台湾信音模组产品的生产主
要由委外加工完成。台湾信音连接器贸易业务主要向发行人采购连接器产品并主
要在中国台湾地区进行销售。台湾信音不从事连接器相关产品的研发、生产业务，
与发行人业务定位不同。
（2）技术不同
发行人拥有完整的技术和研发体系，独立进行技术研发并申请专利，经过多
年实践已形成成熟的核心技术，包括智能侦测技术、一体式正极 PIN 技术、金手
指防翘 PIN 技术、9PIN 一体成型技术、免热熔卡合技术、防杂讯技术、简支梁
线性接触技术等。截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 232 项境内专利
技术和 155 项境外专利技术，其中发明专利 7 项，外观设计 11 项，实用新型
369 项，具有较强的技术水平及研发实力。
台湾信音不从事连接器相关产品的研发、生产业务，台湾信音不拥有连接器
产品相关研发设备、专利、专有技术等，与发行人的技术不同。
（3）主要生产工艺和机器设备不同
发行人的主要产品包括笔记本电脑连接器、消费电子连接器和汽车及其他连
接器。发行人产品的工艺流程主要包括模具开发、冲压、注塑、组装等。发行人
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补充法律意见书
拥有连接器产品的自主生产能力，并具有与之相配套的生产机器设备。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人主要生产设备（单体设备账面原值在 50 万
元以上）情况如下：
单位：万元
设备名称 数量（台） 原值 净值 成新率
电力系统 1 251.57 25.16 10.00%
高压电设备 1 232.70 23.27 10.00%
自动组装&折弯&剪脚机 1 184.80 170.99 92.53%
三期厂房发电机 1 150.86 15.09 10.00%
80 吨冲床 1 150.43 87.25 58.00%
康明斯（中国）柴油发电机 1 140.96 138.85 98.50%
冲床（Kyori Anex-30） 1 114.86 11.49 10.00%
自动组装机 1 113.00 107.92 95.50%
2UP2C02-005111F 组检包自动机 2 102.65 98.81 96.26%
2UP2C02-002111F 组检包自动机 2 101.42 97.61 96.24%
数控电火花切割机 1 95.03 9.50 10.00%
精密冲床 1 88.21 8.82 10.00%
UB3C08I/M 组装验测一体机 1 79.20 60.79 76.76%
高速精密冲床 1 77.49 7.75 10.00%
高速精密冲床（马特-4）及周 1 77.00 18.77 24.38%
高速精密冲床 80T 1 76.51 61.02 79.75%
高速精密冲床 80T 1 76.51 61.02 79.75%
正轩科技慢走丝机 1 63.27 62.33 98.51%
线切割放电加工机 1 62.70 6.27 10.00%
40T 冲床 1 60.60 36.97 61.00%
慢走丝线切割机床 1 59.83 12.26 20.60%
电动注塑机 1 59.52 5.95 10.00%
高速精密冲床 1 59.00 10.30 17.46%
高速精密冲床 1 57.00 10.89 19.11%
网路分析仪 1 55.31 5.53 10.00%
卧式注塑机 1 54.53 5.45 10.00%
立式注塑机 1 54.42 28.71 52.76%
3-3-1-8
补充法律意见书
设备名称 数量（台） 原值 净值 成新率
立式注塑机 1 54.42 28.71 52.76%
2WW1585-000111F 全自动组装机 1 54.00 19.98 37.00%
450T 冲床 1 52.66 5.27 10.00%
高速精密冲床（45 顿） 1 52.00 5.20 10.00%
2UB3C01-008111F 自动切组 1 51.28 36.93 62.30%
福川贸易卧式 FANUC 电动注塑机 1 51.33 49.40 96.24%
福川贸易卧式 FANUC 电动注塑机 1 51.33 49.40 96.24%
自动量测仪 1 51.00 41.82 82.00%
2UB 系列精益生产线 1 50.00 38.38 76.76%
DCC 服务器 1 50.00 5.00 10.00%
三综合试验机 1 50.00 42.50 85.00%
卧式注塑机 1 50.00 45.13 90.26%
卧式注塑机 1 50.00 45.13 90.26%
卧式注塑机 1 50.00 45.13 90.26%
卧式注塑机 1 50.00 45.13 90.26%
Agilent 网路分析仪（万美元） 1 9.49 0.95 10.00%
2UP2Y01-C00110F（新开模）模
1 7.84 0.78 10.00%
具（万美元）
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人所拥有的与生产经营相关的机器设备原值
为 7,464.44 万元，净值为 3,407.89 万元，成新率 45.65%，同时根据发行人生
产经营的实际需要不断购置新的设备。
与之相比，台湾信音不从事连接器相关产品的研发和生产业务。台湾信音的
机器设备数量和价值较少，台湾信音不存在单体设备原值超过 50 万新台币的生
产设备，仅有一台检测设备原值超过 50 万新台币，具体如下：
单位：新台币万元
数量
设备名称 原值 净值 取得时间 用途
（台）
工具显微镜 Nikon
1 88.00 55.00 2020 年 7 月 检测用设备
MM800
从上表可以看出，台湾信音没有与连接器产品相关的生产加工设备，与发行
人不同。
（4）商标商号情况
3-3-1-9
补充法律意见书
发行人独立拥有生产经营所需的商标商号，截至本补充法律意见书出具日，
发行人共拥有 39 项境内外商标，其中“ ”、“信音”、“Singatron”为
发行人主要商标，“信音”为发行人商号。
台湾信音没有自己的独立商标，台湾信音作为发行人中国台湾地区的下游经
销商，发行人授权台湾信音在中国台湾地区无偿使用发行人在中国台湾地区拥有
的商标 13 项，授权范围为台湾信音对外广告宣传（包括展览、展示、会展、网
站）、名片、销售的发行人生产的产品。
商号为企业名称组成中的核心部分，是区分市场上不同经营主体的标志，商
号采取登记主义，市场主管部门对企业名称进行登记管理，同时，商号具有地域
性特点，同一集团内或具有投资关系的企业间使用相同商号为企业登记的普遍现
象。台湾信音的商号为汉字“信音”，台湾信音成立于 1976 年，自成立之日起
在中国台湾地区即使用汉字“信音”商号，发行人为台湾信音的下属控股子公司
亦使用汉字“信音”商号，在中国大陆区域内使用。因此，台湾信音、发行人使
用相同商号具有合理性，且台湾信音、发行人各自在其登记主管机关管辖区域内
使用，各自独立。
（5）主要客户不同
发行人的主营业务采用直销为主，经销为辅的销售模式。发行人主要客户是
知名的笔记本电脑品牌厂商和知名的代工厂，2018 年至 2021 年发行人的主要客
户为惠普、广达集团、英业达集团、和硕集团、纬创集团、鸿海集团等。台湾信
音的客户主要位于中国台湾地区，2018 年至 2021 年，台湾信音的主要客户为神
准科技、环鸿、普莱德、研华等。
2018 年至 2021 年，发行人与台湾信音存在共同的客户，主要因为：（1）
发行人部分客户，偶尔向台湾信音采购其库存产品应急或者采购第三方生产的产
品；（2）台湾信音部分客户偶尔向发行人应急采购；（3）部分发行人台湾地区
客户需要模组化产品，发行人不生产模组化产品，因此其向台湾信音采购。上述
原因导致发行人与台湾信音存在共同的客户。
2018 年至 2021 年发行人与台湾信音对共同客户期间内各自的销售占比情况
如下：
3-3-1-10
补充法律意见书
名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 0.37% 0.79% 12.77% 9.42%
台湾信音 8.44% 16.38% 8.69% 5.06%
2020 年、2021 年发行人对共同客户的销售占比较小，2018 年和 2019 年发
行人对共同客户的销售占比较高，主要因为 2018 年和 2019 年发行人对共同客户
SE（USA）、和硕集团的销售金额较大，2018 年和 2019 年 SE（USA）向台湾信音
采购了一些第三方生产的连接器，和硕集团仅在 2019 年向台湾信音零星采购了
一些模组化产品，2018 年和 2019 年台湾信音和发行人对该两个客户的销售金额
具体如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
名称
发行人 台湾信音 发行人 台湾信音
SE（USA） 5,420.79 4.42 5,022.82 1.38
和硕 3,081.31 0.05 2,464.00 -
如果剔除 SE（USA）与和硕的影响，2018 年和 2019 年发行人对共同客户销
售占比为 1.51%和 1.15%，比例较小，对发行人的经营业绩不产生重大影响。
发行人和台湾信音共同客户的销售价格是根据客户情况、采购规模、公司产
品在销售区域的市场竞争情况等因素，与客户协商确定，均为市场价，价格公允，
发行人与台湾信音不存在通过共同客户进行利益输送或其他利益安排的情形。
（6）主要供应商不同
发行人采购的主要原材料包括冲压件、五金材料、塑胶粒、产品零部件、注
塑件、线材和包材等，此外根据客户的需求，结合发行人的生产安排，发行人会
外购成品，2018 年至 2021 年发行人的主要供应商为禾创集团、世勋集团、昆山
玮奥精密电子材料有限公司、汎准科技股份有限公司和整隆集团等。台湾信音连
接器贸易业务主要从发行人采购连接器产品并主要在中国台湾地区进行销售，台
湾信音充电模组、传感模组等模组产品的主要原材料包括塑胶、不锈钢、铁氟龙、
硅胶、铜等，2018 年至 2021 年台湾信音的主要供应商为发行人、承德电子、惠
宏国际有限公司等。
2018 年至 2021 年，发行人与台湾信音存在共同的供应商，主要因为：（1）
台湾信音因业务需求采购第三方生产的连接器，为降低交易成本，选择从发行人
外购成品的供应商处采购；（2）发行人部分供应商同时生产模组化产品相关部
3-3-1-11
补充法律意见书
件，台湾信音向其采购该类产品。上述原因导致发行人与台湾信音存在共同的供
应商。
2018 年至 2021 年发行人与台湾信音对共同供应商的各自采购占比情况如下：
名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 0.37% 3.04% 7.47% 9.04%
台湾信音 1.75% 20.38% 12.43% 26.49%
2020 年、2021 年发行人对共同供应商的采购占比较小。2018 年、2019 年发
行人对共同供应商采购占比较大，主要因为 2018 年和 2019 年发行人对共同供应
商增城市兴禾旺塑胶五金电子厂的采购金额较大，而台湾信音对该供应商的采购
金额很小，2018 年、2019 年发行人和台湾信音对增城市兴禾旺塑胶五金电子厂
采购金额具体如下：
单位：万元
名称 2019 年度 2018 年度
发行人 1,959.90 1,927.12
台湾信音 0.50 50.05
如果剔除该供应商的影响，2018 年和 2019 年发行人对共同供应商采购占比
为 3.77%和 2.67%，比例较小，对发行人的经营业绩不产生重大影响。
发行人与台湾信音向供应商采购价格均按照各自的采购政策，市场化定价，
采购价格公允，发行人与台湾信音不存在通过共同供应商进行利益输送或其他利
益安排的情形。
6、台湾信音与发行人不存在非公平竞争
台湾信音主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设计、销
售业务，同时台湾信音还从事连接器产品贸易业务。台湾信音连接器贸易业务主
要从发行人采购连接器产品并主要在中国台湾地区进行销售。在模组产品方面，
发行人不存在充电模组、传感模组等模组产品相关业务，台湾信音与发行人在模
组产品方面不存在替代性、竞争性，亦不存在利益冲突。在连接器产品方面，发
行人与台湾信音亦不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，具体分析如下：
（1）各自市场不同
发行人主要从事连接器的研发、生产和销售等业务，发行人主要以全球市场
为目标销售市场，专注于全球市场的开拓和发展。台湾信音连接器贸易业务主要
3-3-1-12
补充法律意见书
从发行人采购连接器产品并主要在中国台湾地区进行销售。
（2）各自规模不同
2018 年至 2021 年，台湾信音的营业收入分别为 9,097.1 万新台币、
4,234.1 万新台币、5,288.3 万新台币和 8,224.95 万新台币，折合人民币分别为
1,993.37 万元、944.86 万元、1,233.46 万元和 1,877.50 万元，与发行人相比
整体规模较小。台湾信音无论在资产、人员、技术实力、生产工艺、销售渠道、
主营业务等方面均与发行人存在显著差异或不同，且其目前经营区域主要为中国
台湾地区市场。
（3）台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商与发行人在中国台湾地
区的销售，各自销售产品种类、价格、客户存在差异
台湾信音为发行人在中国台湾地区的下游经销商，台湾信音连接器贸易业务
主要从发行人采购连接器产品并主要在中国台湾地区进行销售，同时,发行人亦
直接向中国台湾地区销售，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人直接向中国台
1,929.53 1,784.53 1,118.44 1,177.48
湾地区销售金额
发行人通过经销商台
1,454.68 600.75 500.10 632.63
湾信音销售的金额
注：销售区域以客户注册地来区分。
台湾信音作为发行人在中国台湾地区的下游经销商与发行人在中国台湾地区
存在共同市场，但销售的产品不同、价格不同、客户不同，具体如下：
①发行人通过台湾信音销售的主要为 DC、WPC 系列产品，发行人直接销售给
台湾地区的几乎包含发行人的全部系列产品，包括 DC、DW、Audio、USB、Type
C 等。
②发行人销售给台湾信音和发行人直接销售给中国台湾地区的产品单价如下：
单位：元/件
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
直接销售给台湾地区单价 1.92 2.24 2.03 1.93
通过台湾信音销售的单价 2.21 2.00 2.63 1.71
直接销售给台湾地区毛利率 36.66% 41.59% 44.23% 35.96%
通过台湾信音销售的毛利率 28.68% 33.61% 19.69% 32.10%
3-3-1-13
补充法律意见书
2018 年至 2021 年，发行人销售给中国台湾地区的客户主要为直销客户，通
过台湾信音的销售为经销，经销需要给经销商一定的毛利，因此通过台湾信音销
售的毛利率低于直接销售给中国台湾地区的客户。2019 年通过台湾信音销售的
毛利率较低主要是因为当年台湾信音经销的 WPC 系列产品中的 2CM 系列某料号产
品是新开发的产品，在制程导入初期因为成本较高导致毛利率较低，2019 年该
产品销量增加进而导致销售占比增加，拉低了 2019 年发行人向台湾信音销售的
整体毛利率。
通过台湾信音销售的产品单价与发行人直接销售给中国台湾地区的单价存在
差异，主要系客户类型、产品种类、产品结构、销售数量、定价策略等不同所致。
③台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商，其连接器产品的客户呈现
规模较小、零散、销售金额较小的特点，发行人子公司信音科技在中国台湾地区
虽设有台湾办事处，但其核定的经营范围不能实际从事销售业务，仅代表信音科
技在中国台湾地区与其他公司进行签约准备、报价、议价、投标及采购谈判等，
发行人在中国台湾地区的客户主要为直销客户，客户规模大、销售集中。台湾信
音为中国台湾地区本土企业，熟悉中国台湾地区市场及零散客户需求，发行人通
过台湾信音在中国台湾地区经销发行人连接器产品，有利于发行人获取零散客户
资源、维护中国台湾地区连接器市场，符合商业逻辑，具有合理性和必要性。
④发行人、台湾信音虽存在共同客户、共同供应商，但发行人、台湾信音向
共同客户、共同供应商的销售、采购规模较小，同时发行人、台湾信音与共同客
户、共同供应商均独立市场化协商定价，价格公允，发行人与台湾信音不存在通
过共同客户、共同供应商进行利益输送或其他利益安排的情形。
（4）台湾信音已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺台湾信音主要在中国
台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品的设计和销售，上述业务与发行人
的连接器产品不相同或相似，亦不具有替代性，与发行人不存在同业竞争，台湾
信音同时在中国台湾地区从事连接器贸易业务，主要经销发行人及其子公司主营
业务产品连接器，不从事连接器产品的研发、生产业务，为发行人在中国台湾地
区的下游经销商。台湾信音与发行人及其子公司间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争。台湾信音承诺，不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者
其他任何方式直接或间接从事连接器产品的研发、设计、生产，也不会协助、促
3-3-1-14
补充法律意见书
使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事连接器产品的研发、设计、生产，
台湾信音在中国台湾地区外不以任何方式直接或间接从事连接器产品的销售。在
台湾信音直接或间接持有发行人股权并作为控股股东的相关期间内，台湾信音将
不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发
行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使
或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、
相似或构成实质竞争的业务；并将促使台湾信音控制的其他企业（如有）比照前
述规定履行不竞争的义务。
上述避免同业竞争承诺合法有效，台湾信音为中国台湾地区上柜公司，构成
其具有约束力的法律文件，如违反承诺将承担相应的法律责任能够保障在连接器
产品方面，两者之间不存在替代性、竞争性，亦不存在利益冲突。
综上，台湾信音与发行人在模组产品方面不存在替代性、竞争性，不存在利
益冲突，亦不存在同业竞争。在连接器产品方面，台湾信音作为发行人在中国台
湾地区的经销商，其不从事连接器相关产品的研发、生产业务，且已在《避免同
业竞争承诺函》中承诺在中国台湾地区外不以任何方式直接或间接从事连接器产
品的销售，两者之间不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，亦不存在利益输
送或相互或者单方让渡商业机会的情形，台湾信音作为发行人控股股东已签署
《避免同业竞争承诺函》，上述避免同业竞争承诺合法有效，台湾信音为中国台
湾地区上柜公司，构成其具有约束力的法律文件，如违反承诺将承担相应的法律
责任能够保障在连接器产品方面，两者之间不存在替代性、竞争性，亦不存在利
益冲突。
7、发行人与台湾信音不存在利益输送或相互或者单方让渡商业机会的情形
（1）发行人与台湾信音不存在通过关联交易损害发行人及发行人股东利益
的情形
2018 年至 2021 年，发行人与台湾信音间的关联销售情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
关联方 交易内容 占收入 占同类交 占收入比 占同类交
金额 金额
比重 易比重 重 易比重
台湾信音 通过承德电 - - - 264.82 0.31% 0.31%
3-3-1-15
补充法律意见书
子销售货物
台湾信音 销售货物 1,454.68 1.53% 1.56% 335.93 0.39% 0.40%
2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 占收入 占同类交 占收入比 占同类交
金额 金额
比重 易比重 重 易比重
通过承德电
台湾信音 500.10 0.69% 0.70% 632.63 1.00% 1.03%
子销售货物
注：报告期初至 2020 年 8 月 1 日之前台湾信音主要通过承德电子向发行人采购产品。
台湾信音主要在中国台湾地区从事模组化产品设计、销售及连接器贸易业务，
为发行人在中国台湾地区的经销商，其自身不从事连接器生产，因此向发行人采
购连接器直接销售给客户或组装成模组化产品销售给客户。2018 年至 2021 年，
发行人和台湾信音之间交易采用市场化方式定价，定价公允，且销售产品金额及
占比均较小，不会对发行人经营业绩产生重大影响，不存在通过关联交易损害发
行人及发行人股东利益的情形，亦不存在相互输送利益、利益倾斜的情形。
（2）台湾信音为发行人在中国台湾地区的经销商，台湾信音自身不从事连
接器产品的研发、生产。台湾信音为中国台湾地区本土企业，熟悉中国台湾地区
市场及零散客户需求，发行人通过台湾信音在中国台湾地区经销发行人连接器产
品，有利于发行人获取零散客户资源、维护中国台湾地区连接器市场，符合商业
逻辑，具有合理性和必要性。
（3）在模组产品方面，发行人不从事充电模组、传感模组等模组产品相关
业务，台湾信音与发行人在模组产品方面不存在替代性、竞争性，亦不存在利益
冲突。在连接器产品方面，发行人与台湾信音亦不存在替代性、竞争性，不存在
利益冲突。
（4）发行人与台湾信音不存在通过共同客户、供应商进行利益输送或其他
利益安排的情形，发行人及台湾信音均基于自身业务需求独立开展经营活动，具
有独立的营销渠道和下游客户。
（5）台湾信音作为中国台湾地区上柜公司，其通过《避免同业竞争承诺函》
能够保障在连接器产品方面，两者之间不存在替代性、竞争性，亦不存在利益冲
突。
综上，发行人与台湾信音不存在利益输送或相互或者单方让渡商业机会的情
形。
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补充法律意见书
8、对未来发展的潜在影响
未来发行人仍主要以全球市场为目标销售市场，专注于全球市场的开拓和发
展，台湾信音未来亦主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设
计、销售业务，同时台湾信音作为发行人下游经销商，主要从发行人采购连接器
产品并主要在中国台湾地区进行销售，不从事连接器产品的研发、生产业务。
台湾信音无论在资产、人员、技术实力、生产工艺、销售渠道、主营业务等
方面均与发行人存在显著差异或不同，且其目前经营区域主要为中国台湾地区市
场。同时，台湾信音已做出《避免同业竞争承诺函》，承诺“二、信音企业股份
有限公司承诺，不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接
或间接从事连接器产品的研发、设计、生产，也不会协助、促使或代表任何第三
方以任何方式直接或间接从事连接器产品的研发、设计、生产，信音企业股份有
限公司在中国台湾地区外不以任何方式直接或间接从事连接器产品的销售。在本
公司直接或间接持有发行人股权并作为控股股东的相关期间内，本公司将不会采
取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现
在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表
任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似
或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定
履行不竞争的义务；”。
综上，台湾信音对发行人未来发展不构成潜在不利影响。
9、相关业务收入、利润占比较低
2018 年至 2021 年，公司及台湾信音主要经营数据及相关指标如下所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
台湾信音连接器相关收入 826.20 570.17 412.95 746.57
台湾信音连接器收入占比 0.88% 0.67% 0.58% 1.21%
台湾信音连接器毛利 180.96 115.74 111.19 128.01
台湾信音连接器毛利占比 0.67% 0.43% 0.53% 0.73%
注：上述占比为台湾信音收入、毛利占发行人同类业务收入、毛利的比率
2018 年至 2021 年台湾信音连接器相关收入占比分别为 1.21%、0.58%、
0.67%和 0.88%，毛利占比分别为 0.73%、0.53%、0.43%和 0.67%，2018 年至
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补充法律意见书
2021 年台湾信音同类业务收入及毛利占比平均低于 1%，占比较小，与发行人不
构成重大不利影响的同业竞争。
综上，台湾信音主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设
计、销售业务，同时台湾信音还从事连接器产品贸易业务。发行人没有模组产品
业务，台湾信音模组产品业务与发行人不构成同业竞争。台湾信音连接器贸易业
务主要从发行人采购连接器产品并主要在中国台湾地区进行销售。台湾信音不从
事连接器相关产品的研发、生产业务，与发行人不存在构成重大不利影响的同业
竞争。
（二）说明报告期内台湾信音是否从事发行人产品以外的连接器竞品销售，
结合销售价格、返利、毛利率等与其他经销商的差异说明是否存在利益输送；
1、台湾信音连接器产品销售情况
报告期内台湾信音连接器产品销售情况如下：
单位：新台币万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售金额（透
过承德电子采 - - 818.31 33.47% 1,311.93 70.90% 2,490.19 73.09%
购）
销售金额（发 96.16
3,451.29 577.48 23.62% - - - -
行人处采购） %
销售金额（其
137.78 3.84% 1,048.79 42.90% 538.57 29.10% 916. 91 26.91%
他处采购）
合计 3,589.07 100% 2,444.58 100% 1,850.50 100% 3,407.11 100%
注：2020 年 8 月 1 日之前台湾信音主要通过承德电子向发行人采购产品
从上表可以看出 2018 年至 2021 年台湾信音主要从发行人处采购连接器，对
于发行人不生产的连接器产品会从其他连接器厂商或贸易商处采购。
2、和其他经销商价格、毛利率比对情况
（1）销售价格和毛利率
2018 年至 2021 年发行人向台湾信音销售产品均为消费电子领域，产品价格
和毛利率与其他消费电子领域经销商对比情况如下：
2021 年度
收入 占台湾信音 平均单 其他无关联 其他无关联
类别 毛利率
（万 销售总金额 价（元/ 第三方经销 第三方经销
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补充法律意见书
元） 比例 件） 商平均销售 商毛利率
单价（元/
件）
传输连接器 234.34 16.11% 2.02 25.29% 1.76 3.70%
电源连接器 359.89 24.74% 1.06 22.51% 1.19 30.83%
影音连接器 172.98 11.89% 1.47 40.60% 1.22 29.77%
其他 687.48 47.26% 8.13 30.07% 4.26 26.81%
合计 1,454.68 100.00% 2.21 28.68% 1.40 28.61%
2020 年度
其他无关联
收入 占台湾信音 平均单 第三方经销 其他无关联
类别 （万 销售总金额 价（元/ 毛利率 商平均销售 第三方经销
元） 比例 件） 单价（元/ 商毛利率
件）
传输连接器* 40.52 6.74% 1.61 27.88%
2.38 3.63%
传输连接器 84.52 14.07% 2.13 29.79%
电源连接器* 81.47 13.56% 0.74 30.15%
1.23 31.71%
电源连接器 64.89 10.80% 1.05 29.29%
影音连接器* 20.56 3.42% 1.11 47.39%
1.32 26.36%
影音连接器 33.27 5.54% 2.89 38.47%
其他* 122.27 20.35% 6.98 39.46%
2.32 30.90%
其他 153.26 25.51% 9.18 33.32%
合计 600.75 100.00% 2.00 33.61% 1.39 27.36%
2019 年度
其他无关联
收入 占台湾信音 平均单 第三方经销 其他无关联
类别 （万 销售总金额 价（元/ 毛利率 商平均销售 第三方经销
元） 比例 件） 单价（元/ 商毛利率
件）
传输连接器* 55.98 11.19% 1.87 18.41% 1.49 -14.37%
电源连接器* 111.37 22.27% 1.19 36.84% 1.21 35.84%
影音连接器* 46.73 9.34% 1.21 40.28% 1.24 10.65%
其他* 286.03 57.19% 10.32 9.89% 1.83 18.81%
合计 500.10 100.00% 2.63 19.69% 1.30 21.03%
2018 年度
其他无关联
收入 占台湾信音 平均单 第三方经销 其他无关联
类别 （万 销售总金额 价（元/ 毛利率 商平均销售 第三方经销
元） 比例 件） 单价（元/ 商毛利率
件）
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补充法律意见书
传输连接器* 44.27 7.00% 1.51 27.45% 0.80 0.14%
电源连接器* 250.36 39.57% 1.06 37.55% 1.22 34.07%
影音连接器* 120.94 19.12% 1.88 52.42% 1.08 6.14%
其他* 217.06 34.31% 5.61 15.45% 0.80 21.61%
合计 632.63 100.00% 1.71 32.10% 1.00 16.79%
注：2018 年初至 2020 年 8 月 1 日之前台湾信音主要通过承德电子向发行人采购产品，
以星号列示。
2018 年至 2021 年发行人向台湾信音销售连接器毛利率分别为 32.10%、
19.69%、33.61%和 28.68%，发行人向其他无关联第三方经销商销售连接器毛利
率分别为 16.79%、21.03%、27.36%和 28.61%，除 2018 年外，发行人向台湾信音
销售毛利率和其他经销商差异不大。2018 年发行人向其他无关联第三方经销商
销售产品毛利率较低主要是传输连接器和影音连接器毛利率较低所致，传输连接
器毛利率较低是因为公司为了大力推广 TYPE C 系列产品，快速抢占市场，给予
部分经销商比较低的价格，而该系列产品由于成本较高，因而毛利率为负，拉低
了传输连接器的毛利率。影音连接器毛利率较低主要是公司为了参与中国大陆地
区市场竞争，给予部分中国大陆地区经销商较高的价格优惠，而该部分经销商销
售收入占比较高，导致影音连接器整体毛利率较低。
2019 年发行人向台湾信音销售毛利率较 2018 年降低了 12.41 个百分点，主
要是因为消费电子其他连接器中 WPC 系列产品中 2CM 系列某料号产品是新开发的
产品，在制程导入初期因为成本较高导致毛利率较低，2019 年该产品销量增加
进而导致销售占比增加，拉低了 2019 年发行人向台湾信音销售的整体毛利率。
2021 年发行人向台湾信音销售毛利率较 2020 年降低了 4.93 个百分点，主
要是发行人向台湾信音销售产品主要以美元计价，2021 年人民币兑美元的平均
汇率较 2020 年升值 6.47%，导致发行人向台湾信音销售各个系列产品毛利率都
不同程度的出现下滑。
2018 年至 2021 年发行人向中国台湾地区销售连接器中，电源连接器的价格
和毛利率和其他经销商整体差异不大。其他连接器价格整体差异较大，毛利率
2018 年和 2019 年差异较大，主要是 2018 年至 2021 年台湾信音经销产品以 WPC
系列产品为主，而该系列产品中 2CM 系列某料号产品是新开发的产品，具有防水
功能，单价高，但在制程导入初期因为成本较高导致毛利率较低，2018 年和
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补充法律意见书
2019 年台湾信音该系列产品销售占比较高，因此 2018 年和 2019 年台湾信音经
销其他连接器和其他经销商在价格和毛利率方面差异较大。
传输连接器价格和毛利率差异主要是因为其他经销商以 TYPE C 系列为主，
TYPE C 系列是新产品，公司为了快速抢占市场，给予了经销商比较优惠的价格，
因此该系列产品经销整体毛利率偏低，该系列在台湾信音经销产品中占比较低，
导致台湾信音传输连接器毛利率要高于其他经销商。
影音连接器价格和毛利率差异较大主要是因为公司产品一直以外销为主，为
了开拓中国大陆地区市场，公司给予内销经销商较高的价格优惠，该部分经销商
占比较高导致 2018 年和 2019 年影音连接器毛利率较低。
（2）因为公司连接器产品根据客户具体要求进行定制化生产，同类别产品不
同类型不同料号价格、毛利率差异较大，不同经销商经销货物料号差异也较大，
台湾信音与其他经销商可比相同料号较少，为了便于比较价格公允性，将相同料
号比较范围扩大到所有客户，挑选直销和经销相同料号产品比较如下：
占台
其他无关 其他无关
收入 湾信 平均单 产品平 产品平
联第三方 联第三方
料号 （万 音销 价 毛利率 均单价 均毛利
经销商单 经销商毛
元） 售比 （元） （元） 率
价（元） 利率
例
2021 年
2DC-*******0 4.56 0.31% 0.45 31.57% 0.54 43.27% - -
2DC-****-***F 11.76 0.81% 0.71 26.89% 0.75 28.95% - -
2DC-*******0 4.40 0.30% 0.81 23.64% 0.81 23.97% 0.85 27.00%
2DC****-*****1 21.94 1.51% 1.46 26.69% 1.65 34.81% - -
2DC****-******F 1.44 0.10% 1.39 25.26% 1.46 28.64% 1.53 31.34%
2DC****-******F 0.29 0.02% 1.63 26.96% 1.66 32.01% 1.67 31.99%
2DC****-*****1 18.20 1.25% 1.00 26.08% 1.01 27.20% - -
2DC****-******F 0.41 0.03% 1.17 23.49% 1.23 27.81% 1.34 34.42%
2DC****-******F 1.30 0.09% 2.16 50.26% 2.47 55.84% - -
2DC****-******F 31.09 2.14% 2.66 65.33% 3.12 69.35% - -
2DC-*******1 9.80 0.67% 1.09 39.98% 1.16 43.04% 0.85 22.00%
2DC-*******0 86.49 5.95% 1.20 28.24% 1.19 27.43% 1.63 46.90%
2DC-****-***F 45.10 3.10% 1.11 20.62% 1.11 20.88% - -
2DC-****-***F 3.97 0.27% 1.99 33.70% 2.10 36.33% - -
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补充法律意见书
2DC-****-**5 7.46 0.51% 1.73 24.49% 1.69 22.93% 1.60 17.04%
2DC-****-***F 9.79 0.67% 1.53 15.00% 1.59 14.28% - -
2DC-****-**4 0.70 0.05% 1.16 29.42% 1.19 30.13% 1.20 29.02%
2DC-****-**4 0.68 0.05% 1.14 37.11% 1.13 38.64% 1.13 41.71%
2DC-*******0 2.31 0.16% 0.90 17.34% 0.99 23.75% 1.00 24.64%
2DC-****-***F 1.17 0.08% 2.92 60.88% 2.64 55.92% - -
2MJ-********H 8.32 0.57% 2.20 39.80% 2.17 38.40% - -
2MJ-*******0 1.58 0.11% 1.54 26.42% 1.50 27.07% - -
2RJ****-******F 6.27 0.43% 1.22 9.47% 1.26 10.66% - -
2RJ****-******F 2.18 0.15% 1.51 22.52% 1.72 19.12% - -
2SJ****-******F 1.20 0.08% 1.41 39.53% 1.38 35.02% 1.30 32.91%
2TJ****-******F 1.93 0.13% 5.67 23.57% 6.27 30.36% - -
2UB****-******F 6.31 0.43% 3.59 37.33% 3.70 49.24% - -
2UB****-******F 17.43 1.20% 1.41 46.71% 0.87 12.19% 0.95 22.30%
2UB****-******F 2.06 0.14% 1.36 60.47% 1.73 65.70% - -
2UB****-*****W 1.44 0.10% 1.90 41.96% 1.84 39.03% 1.90 40.75%
2UB****-******F 1.47 0.10% 1.32 27.31% 1.34 28.54% 1.60 39.84%
2UP****-******F 1.76 0.12% 2.00 62.58% 2.20 61.11% - -
2020 年
2DC-*******0 0.53 0.09% 0.48 35.62% 0.57 45.70% 0.46 32.98%
2DC-*******0 0.12 0.02% 0.58 53.31% 0.41 34.19% 0.46 41.52%
2DC-*******0 1.15 0.19% 0.46 32.20% 0.61 44.09% 0.52 18.15%
2DC-*******0 19.69 3.28% 0.30 5.62% 0.31 8.44% - -
2DC-****-***F 2.43 0.40% 0.76 37.97% 0.96 50.03% 1.20 60.31%
2DC****-******F 13.38 2.23% 2.86 70.13% 3.22 72.59% - -
2DC-*******1 11.89 1.98% 1.16 38.45% 1.07 34.58% 0.85 15.49%
2DC-*******0 21.18 3.53% 1.28 34.41% 1.17 27.52% 1.30 34.97%
2DC-****-**6 0.57 0.09% 2.87 73.61% 3.42 76.15% - -
2DC-****-***F 11.04 1.84% 1.17 24.59% 1.21 25.81% 1.30 30.30%
2DC-****-***F 0.51 0.08% 2.04 34.98% 2.50 40.46% - -
2UB****-******F 1.34 0.22% 1.15 31.73% 1.36 40.62% - -
2UB****-******F 24.53 4.08% 1.48 51.77% 1.12 36.41% 0.95 25.18%
2UB****-******F 0.96 0.16% 6.43 81.76% 7.95 84.48% - -
2UB****-******F 0.52 0.09% 1.73 32.06% 1.74 35.98% - -
2019 年
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补充法律意见书
2DC****-******F 16.64 3.33% 1.30 51.05% 1.93 56.77% - -
2DC****-******F 22.67 4.53% 2.98 68.48% 2.09 55.42% - -
2DC-*******0 20.83 4.17% 1.30 41.69% 1.25 39.30% 1.30 41.33%
2SJ****-******F 23.57 4.71% 1.73 56.63% 2.40 69.15% - -
2SJ-****-**0 1.45 0.29% 1.11 43.37% 0.72 15.12% - -
2SJ-****-**5 14.31 2.86% 0.83 28.55% 0.83 27.56% - -
2UB****-******F 11.26 2.25% 1.52 44.83% 1.07 24.10% - -
2UB****-******F 2.69 0.54% 3.45 35.91% 3.79 39.50% - -
2018 年
2DC****-******F 22.28 3.52% 0.49 -3.32% 0.50 -1.43% - -
2DC****-******F 130.55 20.64% 1.38 51.59% 1.74 59.61% - -
2DC-*******0 16.76 2.65% 1.25 46.37% 1.19 43.75% 1.25 46.47%
2DC-****-***F 14.85 2.35% 0.88 7.82% 0.89 11.51% - -
2DC-****-***F 2.31 0.37% 0.96 17.47% 0.97 18.93% - -
2SJ****-******F 97.55 15.42% 2.44 64.70% 2.42 64.57% - -
2SJ-****-**5 14.31 2.26% 0.79 24.00% 0.76 20.33% - -
2UB****-******F 10.29 1.63% 1.45 45.30% 1.00 22.15% - -
通过上表可看出，在相同料号产品下公司向台湾信音销售产品价格、毛利率
和整个料号产品平均价格、平均毛利率差异不大。在相同料号产品下向台湾信音
销售产品与少数可比经销商在价格、毛利率方面也没有明显差异。少数相同料号
产品下公司向台湾信音销售产品价格、毛利率与整个料号平均价格、平均毛利率
或者无关联第三方平均价格、平均毛利率差异主要受到公司境内、境外定价策略，
经销商、直销客户定价策略、销售数量及金额等方面因素差异所致。
（3）返利
2018 年至 2021 年发行人对台湾信音和其他经销商均无返利。
通过比较发行人向台湾信音销售产品在销售价格、返利、毛利率等与其他经
销商无明显差异，发行人与台湾信音不存在利益输送。
（三）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下核查手段对同业竞争的事项进行了核查：
（1）获取并核查了台湾信音的工商登记资料及信息披露资料；
（2）获取并核查了财务资料、土地、房产、员工、固定资产、客户和供应商
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补充法律意见书
等资料；
（3）获取并核查了台湾信音出具的《避免同业竞争承诺函》；
（4）获取并核查了台湾信音出具的说明、声明；
（5）获取并核查了中国台湾地区《法律意见书》和（中国台湾地区）普华商
务法律事务所出具的普字第 22001374 号《补充法律意见书》；
（6）获取并核查了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第
21006977 号《法律意见书》；
（7）获取并核查了委托鼎硕联合会计师事务所对台湾信音的客户进行函证的
函证资料；
（8）获取并核查了安永联合会计师事务所为台湾信音出具的 2018 年度、
2019 年度、2020 年度、2021 年度《个体财务报告暨会计师查核报告》及台湾信
音 2021 年 12 月 31 日资产负债表；
（9）获取并核查了台湾信音及其控制的其他企业 2018 年至 2021 年的银行流
水；
（10）获取并核查了发行人与台湾信音 2018 年至 2021 年的关联交易资料，
包括但不限于订单、记账凭证、报关单、发票、银行回单等，验证关联销售的真
实性；
（11）将 2018 年至 2021 年发行人向台湾信音销售的价格与发行人向其他客
户或经销商销售相同产品的价格进行比较，验证关联销售价格的公允性；
（12）取得发行人及台湾信音 2018 年至 2021 年主要客户、供应商明细表；
（13）获取并核查了发行人的工商登记资料、股东资料、财务资料、土地、
房产、员工、固定资产、客户和供应商等资料；
（14）询问发行人和台湾信音财务人员、业务人员。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）台湾信音主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设
计、销售业务，同时台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商，其连接器贸
易业务主要从发行人采购连接器产品并主要在中国台湾地区进行销售。发行人不
从事充电模组、传感模组等模组产品相关业务，台湾信音与发行人在模组产品方
3-3-1-24
补充法律意见书
面不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，亦不存在同业竞争。在连接器产品
方面，台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商，其不从事连接器相关产品
的研发、生产业务，且已在《避免同业竞争承诺函》中承诺在中国台湾地区外不
以任何方式直接或间接从事连接器产品的销售，两者之间不存在替代性、竞争性，
不存在利益冲突，亦不存在利益输送或相互或者单方让渡商业机会的情形，台湾
信音作为发行人控股股东已签署《避免同业竞争承诺函》，上述避免同业竞争承
诺合法有效，台湾信音为中国台湾地区上柜公司，构成其具有约束力的法律文件，
如违反承诺将承担相应的法律责任能够保障在连接器产品方面，两者之间不存在
替代性、竞争性，亦不存在利益冲突。2018 年至 2021 年台湾信音连接器相关收
入占比分别为 1.21%、0.58%、0.67%和 0.88%，毛利占比分别为 0.73%、0.53%、
0.43%和 0.67%，2018 年至 2021 年台湾信音同类业务收入及毛利占比平均低于
1%，占比较小。因此，台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商其与发行人
不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（2）台湾信音除了向发行人采购连接器产品外，还向其他连接器生产商或
者贸易商采购连接器产品。通过比较发行人向台湾信音销售产品在销售价格、返
利、毛利率等与其他无关联第三方的差异，在相同料号产品下公司向台湾信音销
售产品价格、毛利率和整个料号产品平均产品价格和毛利率整体差异不大，少数
相同料号产品下公司向台湾信音销售产品价格、毛利率与整个料号平均价格、平
均毛利率或者无关联第三方平均价格、平均毛利率差异主要受到公司境内、境外
定价策略，经销商、直销客户定价策略、销售数量及金额等方面因素差异所致。
发行人与台湾信音不存在利益输送。
二、《首轮问询函》问题 3. 关于关联交易
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人向 SE（USA）、台湾信音等关联方销售金额分别为
5,655.45 万元、5,920.90 万元、6,865.44 万元和 2,475.66 万元。
（2）报告期内，发行人存在最终控股股东台湾信音垫付部分员工的薪酬、
代缴社保、代为垫付费用的情形，分别为 143.89 万元、140.00 万元、70.96 万
元和 0，台湾信音豁免发行人归还上述费用。
3-3-1-25
补充法律意见书
（3）报告期内，发行人全资子公司信音科技向关联方信音控股累计借入资
金 400 万美元，目前余额为 100 万美元，报告期各期末发行人货币资金余额为
7,807.20 万元、14,974.83 万元、13,650.81 万元和 14,628.79 万元。
（4）在经销公司产品同时，SE（USA）还帮助发行人在美国提供产品销售推
广服务，发行人根据 SE（USA）提供服务的不同内容，依据合同约定向其支付相
应的业务推广费用，报告期内支付的费用分别为 14.02 万元、32.93 万元、
72.99 万元和 20.53 万元。
请发行人：
（1）说明 SE（USA）、台湾信音基本情况、经营规模、向发行人采购额占
其同类产品采购额比例、关联销售的必要性、终端客户情况；分析关联销售的价
格是否公允，毛利率与其他客户比较情况、关联销售毛利额占比及其波动原因。
（2）说明台湾信音代发行人垫付部分员工的薪酬、代缴社保、代为垫付费
用并豁免归还的原因，是否存在发行人人员、机构不独立的情形；是否还存在其
他关联方代付工资、代垫成本费用的情形。
（3）说明向信音控股借入资金的具体用途，在发行人货币资金余额较高的
情况下，向关联方借入资金的原因及合理性。
（4）说明报告期内 SE（USA）向发行人提供的具体服务内容，是否为发行
人介绍或维护了相关客户资源。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明 SE（USA）、台湾信音基本情况、经营规模、向发行人采购额占
其同类产品采购额比例、关联销售的必要性、终端客户情况；分析关联销售的价
格是否公允，毛利率与其他客户比较情况、关联销售毛利额占比及其波动原因。
1、说明 SE（USA）、台湾信音基本情况、经营规模、向发行人采购额占其
同类产品采购额比例、关联销售的必要性、终端客户情况；
（1）基本情况
序 注册资 人员 与发行人的 开始合作时
公司名称 成立日期 注册地址 股权结构
号 本 规模 关联关系 间
1992 年 5 13925 10 人 吴瑶玲 (65%)、 公司董事甘 2008 年 10
1 SE（USA） -
月 26 日 Magnolia 左右 甘仕男 (35%) 信男之弟及 月
3-3-1-26
补充法律意见书
序 注册资 人员 与发行人的 开始合作时
公司名称 成立日期 注册地址 股权结构
号 本 规模 关联关系 间
Avenue, 其配偶合计
Chino,CA 持股 100%
91710,USA 的企业
2020 年 8 月
信昌电子 1 日开始直
中国台湾新竹 (8.69%)、盛群投 接与发行人
1976 年 8 县湖口乡中正 20 亿新 20 人 资（7.98%）、甘 最终控股股 合作，2020
2 台湾信音
月 25 日 村中正路 2 段 台币元 左右 氏投资 东 年8月1日
209 号 （6.12%）、其他 之前通过承
（77.21%） 德电子与发
行人合作
（2）经营规模与向发行人采购额占其同类产品采购额比例
①SE（USA）
2018 年至 2021 年，SE（USA）销售收入分别为 1,430.47 万美元、1,500.34
万美元、1,505.51 万美元和 2,034.31 万美元。
2018 年至 2021 年，SE（USA）向发行人采购产品占其同类产品采购总额的
比例为 65.65%、66.25%、76.10%和 68.15%。
②台湾信音
2018 年至 2021 年，台湾信音销售收入分别为 9,097.1 万新台币、4,234.1
万新台币、5,288.3 万新台币和 8,224.95 万新台币。
2018 年至 2021 年，台湾信音向发行人采购连接器产品占其同类产品采购总
额的比例为 77.73%、71.21%、64.91%和 97.37%。
（3）关联销售的必要性
SE（USA）成立于 1992 年 5 月 26 日，由公司董事甘信男弟弟和其配偶设立，
SE（USA）主要面向欧美市场和服务欧美客户。自设立起甘信男弟弟和其配偶持
股比例分别为 35%和 65%。发行人成立于 2001 年 11 月，SE（USA）设立时间早于
发行人。SE（USA）长期深耕于欧美市场，相比公司更了解欧美客户的需求，熟
知欧美文化、法律等，积累了大量的欧美客户。但其本身不从事连接器的生产，
而发行人自设立以来，经过多年持续研发投入，依靠突出的研发设计能力、快速
多样的模具开发能力、定制化的生产能力等竞争优势在行业内已建立了较高的品
牌知名度，因此 SE（USA）从公司采购连接器产品用于销售。
台湾信音主要在中国台湾地区从事模组化产品设计、销售及连接器贸易业务，
3-3-1-27
补充法律意见书
一方面其模组化产品有时需要连接器产品，另一方面台湾信音为中国台湾地区本
土企业，熟悉中国台湾地区市场及零散客户需求，发行人通过台湾信音在中国台
湾地区经销发行人连接器产品，有利于发行人获取零散客户资源、维护中国台湾
地区连接器市场，且发行人子公司信音科技设立在中国台湾地区的办事处，其核
定的经营范围不能实际从事销售业务，仅代表信音科技在中国台湾地区与其他公
司进行签约准备、报价、议价、投标及采购谈判等。综上，台湾信音自身不从事
连接器生产，因此台湾信音作为经销商向发行人采购连接器直接销售给客户或组
装成模组化产品销售给客户。
（4）终端客户情况
①SE（USA）终端客户情况
SE（USA）2018 年至 2021 年主要终端客户情况如下：
年度 序号 终端客户名称 销售金额（万美元） 销售占比
1 *** 599.04 29.45%
2 *** 276.05 13.57%
2021 3 *** 139.21 6.84%
年度 4 *** 93.29 4.59%
5 *** 76.13 3.74%
合计 1,183.72 58.19%
1 *** 359.41 23.87%
2 *** 297.36 19.75%
2020 3 *** 145.50 9.66%
年度 4 *** 68.95 4.58%
5 *** 67.12 4.46%
合计 938.34 62.33%
1 *** 325.96 21.73%
2 *** 229.31 15.28%
2019 3 *** 127.06 8.47%
年度 4 *** 90.13 6.01%
5 *** 82.08 5.47%
合计 854.54 56.96%
1 *** 385.88 26.98%
2018
2 *** 153.65 10.74%
年度
3 *** 112.81 7.89%
3-3-1-28
补充法律意见书
4 *** 81.68 5.71%
5 *** 60.64 4.24%
合计 794.66 55.55%
注：SE（USA）2018 年至 2021 年主要从事连接器贸易，且主要从发行人处采购产品，其
终端客户销售收入为全口径数据（包含从其他供应商处采购产品）。
②台湾信音终端客户情况
报告期，台湾信音从发行人处采购连接器产品，一部分直接销售，一部分作
为模组化产品的部件，组装成模组后销售，具体情况如下：
单位：新台币万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接销售部分 3,451.29 45.68% 1,395.79 44.75% 1,311.93 43.42% 2,490.19 64.20%
组装模组销售部分 4,103.88 54.32% 1,723.34 55.25% 1,709.81 56.58% 1,388.60 35.80%
合计 7,555.17 100.00% 3,119.12 100.00% 3,021.73 100.00% 3,878.80 100.00%
2018 年至 2021 年台湾信音从发行人处采购的连接器产品用于组装模组销售
部分占收入的比例分别为 35.80%、56.58%、55.25%、54.32%，除 2018 年度外，
占比均超过 54%。台湾信音 2018 年至 2021 年从发行人采购产品主要终端客户情
况如下：
销售金额（新台币万
年度 序号 终端客户名称 销售占比
元）
1 神准科技股份有限公司 1,865.89 24.70%
2 承德电子股份有限公司 1,331.64 17.63%
2021 年 3 惠宏国际有限公司 560.67 7.42%
度 4 造隆股份有限公司 468.31 6.20%
5 普莱德科技股份有限公司 376.99 4.99%
合计 4,603.50 60.93%
1 神准科技股份有限公司 622.15 19.95%
2 承德电子股份有限公司 254.20 8.15%
2020 年 3 研华股份有限公司 241.52 7.74%
度 4 维将科技股份有限公司 138.26 4.43%
5 惠宏国际有限公司 130.71 4.19%
合计 1,386.84 44.46%
1 神准科技股份有限公司 859.71 28.45%
3-3-1-29
补充法律意见书
2019 年 2 环鸿科技股份有限公司 393.72 13.03%
度
3 研华股份有限公司 247.12 8.18%
4 易鼎股份有限公司 233.22 7.72%
5 冠信电脑股份有限公司 145.30 4.81%
合计 1,879.07 62.19%
1 环鸿科技股份有限公司 585.18 15.09%
2 神准科技股份有限公司 509.68 13.14%
2018 年 3 台湾艾锐势股份有限公司 467.31 12.05%
度 4 易鼎股份有限公司 461.08 11.89%
5 研华股份有限公司 371.72 9.58%
合计 2,394.97 61.75%
注：台湾信音模组化产品和连接器产品差异比较明显，仅披露其从发行人处采购连接器
直接销售或者组装成模组化产品以后销售终端客户情况
2、分析关联销售的价格是否公允，毛利率与其他客户比较情况、关联销售
毛利额占比及其波动原因。
2018 年至 2021 年公司和台湾信音、SE（USA）之间交易采用市场化方式定
价，定价公允。
（1）SE（USA）
①发行人向 SE（USA）销售产品整体情况比较
发行人向 SE（USA）销售消费电子连接器和汽车连接器。公司连接器产品种
类众多，且同类产品依据不同客户定制化要求，销售价格和毛利率存在较大差异。
2018 年至 2021 年发行人销售给 SE（USA）连接器产品与其他无关联第三方经销
商整体情况比较如下：
2021 年度
其他无关联
占 SE
平均单 第三方经销 其他无关联第
收入(万 （USA）
类别 价（元 毛利率 商平均销售 三方其他经销
元） 销售额比
/件） 单价（元/ 商毛利率
例
件）
传输连接器 107.15 1.47% 0.81 31.13% 1.76 3.70%
消费
电子 电源连接器 2,536.09 34.89% 1.18 33.55% 1.19 30.83%
连接 影音连接器 234.14 3.22% 1.23 7.97% 1.22 29.77%
器
其他 517.64 7.12% 1.25 37.78% 4.26 26.81%
3-3-1-30
补充法律意见书
合计 3,395.02 46.70% 1.17 32.36% 1.40 28.61%
传输连接器 3,589.04 49.37% 2.25 17.68% - -
汽车 电源连接器 45.26 0.62% 0.84 14.70% - -
及其
影音连接器 30.93 0.43% 0.82 17.15% - -
他连
接器 其他 209.13 2.88% 7.03 32.11% 4.54 35.99%
合计 3,874.36 53.30% 2.25 18.42% 4.54 35.99%
2020 年度
其他无关联
占 SE
平均单 第三方经销 其他无关联第
收入（万 （USA）
类别 价（元 毛利率 商平均销售 三方其他经销
元） 销售额比
/件） 单价（元/ 商毛利率
例
件）
传输连接器 54.61 0.87% 0.36 35.09% 2.38 3.63%
消费 电源连接器 2,889.69 46.29% 1.42 38.33% 1.23 31.71%
电子
影音连接器 245.49 3.93% 1.44 20.44% 1.32 26.36%
连接
器 其他 419.94 6.73% 2.38 37.80% 2.32 30.90%
合计 3,609.73 57.82% 1.43 37.00% 1.39 27.36%
传输连接器 2,434.02 38.99% 2.63 13.40% - -
汽车 电源连接器 51.93 0.83% 0.89 27.88% - -
及其
影音连接器 68.58 1.10% 1.00 11.96% - -
他连
接器 其他 78.83 1.26% 6.38 37.66% 4.94 25.75%
合计 2,633.36 42.18% 2.47 14.38% 4.94 25.75%
2019 年度
其他无关联
占 SE
平均单 第三方经销 其他无关联第
类别 收入（万 （USA）
价（元 毛利率 商平均销售 三方其他经销
元） 销售额比
/件） 单价（元/ 商毛利率
例
件）
传输连接器 175.71 3.25% 0.78 25.16% 1.49 -14.37%
消费 电源连接器 2,809.63 51.95% 1.30 42.54% 1.21 35.84%
电子
影音连接器 366.7 6.78% 1.21 7.77% 1.24 10.65%
连接
器 其他 694.77 12.85% 4.39 28.06% 1.83 18.81%
合计 4,046.81 74.83% 1.42 36.15% 1.30 21.03%
汽车 传输连接器 1,361.55 25.17% 2.68 5.57% - -
及其
他连 合计 1,361.55 25.17% 2.68 5.57% - -
接器
2018 年度
类别 收入（万 占 SE 平均单 毛利率 其他无关联 其他无关联第
3-3-1-31
补充法律意见书
元） （USA） 价（元 第三方经销 三方其他经销
销售额比 /件） 商平均销售 商毛利率
例 单价（元/
件）
传输连接器 397.49 8.13% 1.29 12.91% 0.80 0.14%
消费
电子 电源连接器 3,134.25 64.09% 1.21 43.12% 1.22 34.07%
连接 影音连接器 459.19 9.39% 1.04 12.97% 1.08 6.14%
器
其他 899.34 18.39% 4.02 26.67% 0.80 21.61%
合计 4,890.27 100% 1.37 34.82% 1.00 16.79%
发行人向 SE（USA）主要销售消费电子连接器和汽车连接器，其中在消费电
子连接器中销售金额及占比最大的为电源连接器，2018 年至 2021 年金额分别为
3,134.25 万元、2,809.63 万元、2,889.69 万元和 2,536.09 万元，占 SE（USA）
经销收入比重分别为 64.09%、51.95%、46.29%和 34.89%，电源连接器平均售价、
毛利率和其他无关联第三方经销商整体差异不大。
发行人向 SE（USA）销售消费电子连接器中的影音连接器和其他无关联第三
方经销商销售价格比较接近，毛利率除 2021 年外整体也差异不大，变化趋势一
致。2021 年发行人向 SE（USA）销售影音连接器毛利率较其他无关联第三方经销
商低主要是发行人向 SE（USA）销售影音连接器以外销为主，外销的货款以美元
结算，2021 年人民币兑美元的平均汇率较 2020 年升值 6.47%，同时 2SJ0362 部
分料号产品因客户要求降价，而其他经销商销售价格因为销售新产品占比增加，
新产品单价高、毛利率高，导致毛利率较 2020 年增加较多。
2018 年至 2021 年公司向 SE（USA）销售消费电子连接器中的传输连接器价
格和毛利率差异主要是因为其他经销商以 TYPE C 系列为主，TYPE C 系列是新产
品，公司为了快速抢占市场，给予了经销商比较优惠的价格，因此该系列产品经
销整体毛利率偏低，该系列产品在 SE（USA）经销产品中 2018 年销售占比较高，
2019 年和 2020 年逐年快速降低，而 SE（USA）经销 WAFER 系列产品单价较低，
为客户定制化产品，需求量较为稳定，毛利率较高且波动不大，导致 SE（USA）
传输连接器 2018 年至 2020 年价格下降而毛利率却逐年增长。2021 年，SE（USA）
传输连接器中 USB 系列占比增加，该系列产品单价、毛利率较高，导致 2021 年
SE（USA）传输连接器单价较 2020 年有所增加，但上述产品主要以外销为主，且
主要以美元结算，受 2021 年人民币兑美元的平均汇率较 2020 年升值 6.47%的影
3-3-1-32
补充法律意见书
响，2021 年发行人向 SE（USA）销售传输连接器毛利率较 2020 年有所下滑，但
仍高于其他无关联第三方经销商。因此发行人向 SE（USA）销售传输连接器毛利
率整体高于其他无关联第三方经销商。
汽车电子连接器是公司新产品，2018 年至 2021 年公司大力推广该产品，公
司为了快速抢占市场，采取了低价策略，因此该系列产品 2018 年至 2021 年毛利
率整体较低。随着公司汽车电子连接器销售数量和销售收入的快速增长，规模效
应导致单位成本下降较多，因此公司给予经销商的价格也呈现下降趋势。2021
年公司汽车连接器中传输连接器 2UB3 系列某料号产品采用自动化生产，导致单
位成本较 2020 年下降 23.47%，该料号产品占发行人销售给 SE（USA）汽车连接
器收入的 56.65%，占发行人销售给 SE（USA）汽车连接器中传输连接器收入的
61.16%，因此尽管有汇率的不利变动因素影响，发行人 2021 年销售给 SE（USA）
汽车连接器整体毛利率较 2020 年仍增加了 4.04 个百分点。因为其他无关联第三
方主要经销的是汽车连接器中的其他类型，SE（USA）主要经销的是汽车连接器
中的传输连接器，因此和其他经销商不具有可比性。
②相同料号产品单价和毛利率比较
因为公司连接器产品根据客户具体要求进行定制化生产，同类别产品不同类
型不同料号价格、毛利率差异较大，不同经销商经销不同货物料号产品差异也较
大，SE（USA）与其他经销商可比相同料号较少，为了便于比较价格公允性，将
相同料号比较范围扩大到所有客户，挑选直销和经销相同料号产品比较如下：
其他无关 其他无
产品平
收入 平均单 产品平 联第三方 关联第
均单价
料号 （万 占比 价（元/ 毛利率 均毛利 经销商单 三方经
（元/
元） 件） 率 价（元/ 销商毛
件）
件） 利率
2021 年度
2CT****-*****W 2.19 0.03% 1.43 32.84% 1.60 39.55% - -
2CT****-*****0 2.04 0.03% 3.20 7.77% 3.29 10.18% - -
2CT****-*****0 3.98 0.05% 6.12 45.12% 6.13 45.25% - -
2CT****-*****0 5.19 0.07% 7.30 42.66% 7.43 43.75% - -
2DC-*******0 36.16 0.50% 0.30 10.25% 0.34 21.18% - -
2DC-*******0 5.23 0.07% 0.34 16.81% 0.35 21.20% - -
3-3-1-33
补充法律意见书
2DC-*******1 2.10 0.03% 1.06 33.51% 1.43 51.55% - -
2DC****-*****1 5.71 0.08% 1.61 32.63% 1.65 34.81% - -
2DC-*******1 40.76 0.56% 1.04 36.40% 1.16 43.04% 0.85 22.00%
2DC-****-***F 2.06 0.03% 1.61 40.65% 1.66 42.25% - -
2DC-*******0 1.75 0.02% 1.39 37.39% 1.19 27.43% 1.63 46.90%
2DC-****-***F 3.73 0.05% 1.03 12.68% 1.01 10.85% - -
2DC-****-**5 1.98 0.03% 1.76 30.07% 1.69 22.93% 1.60 17.04%
2DC-****-***F 611.03 8.41% 1.05 37.66% 1.05 37.66% 1.01 36.78%
2DC-****-**F 5.70 0.08% 1.70 9.90% 1.70 10.19% - -
2DC-****-***F 87.16 1.20% 2.63 48.66% 2.88 53.28% - -
2HE-****-**2 30.94 0.43% 0.82 17.15% 0.87 21.82% - -
2MJ-*******0 5.45 0.07% 1.95 31.35% 1.69 21.83% 1.94 18.87%
2SJ-*******3 98.54 1.36% 1.39 5.14% 1.39 5.09% - -
2SJ****-******F 0.96 0.01% 1.47 36.05% 1.38 35.02% 1.30 32.91%
2TJ****-*****0 111.16 1.53% 10.92 33.70% 10.94 33.88% 10.16 29.14%
2UB****-******F 31.67 0.44% 1.36 42.83% 1.36 42.66% - -
2UB****-*****W 7.74 0.11% 1.69 33.13% 1.84 39.03% 1.90 40.75%
2020 年度
2DC-*******0 1.13 0.02% 0.63 50.58% 0.57 45.70% 0.46 32.98%
2DC-*******0 3.38 0.05% 0.44 16.00% 0.61 44.09% 0.52 18.15%
2DC-*******0 3.72 0.06% 0.34 17.98% 0.31 8.44% - -
2DC-*******1 21.51 0.34% 1.15 39.69% 1.07 34.58% 0.85 15.49%
2DC-*******0 3.28 0.05% 1.49 40.95% 1.17 27.52% 1.30 34.97%
2UB****-******F 6.47 0.10% 1.46 44.06% 1.36 40.62% - -
2019 年度
2DC-*******0 2.63 0.05% 1.46 47.42% 1.25 39.30% 1.30 41.33%
2SJ-****-**0 0.94 0.02% 0.94 33.86% 0.72 15.12% - -
2018 年度
2DC****-******F 3.45 0.07% 0.54 6.60% 0.50 -1.43% - -
2DC****-******F 1.64 0.03% 0.55 26.21% 0.54 12.86% - -
2DC-*******0 2.24 0.05% 1.40 51.41% 1.19 43.75% 1.25 46.47%
2DC-****-***F 2.31 0.05% 0.92 21.20% 0.89 11.51% - -
2DC-****-***F 2.46 0.05% 0.98 19.58% 0.97 18.93% - -
通过上表可看出，在相同料号产品下公司向 SE（USA）销售产品价格、毛利
率和整个料号产品平均价格、平均毛利率差异不大。在相同料号产品下向 SE
3-3-1-34
补充法律意见书
（USA）销售产品与少数可比经销商在价格、毛利率方面也没有明显差异。少数
相同料号产品，公司向 SE（USA）销售产品价格、毛利率与整个料号平均价格、
平均毛利率或者无关联第三方平均价格、平均毛利率差异主要受到公司境内、境
外定价策略，经销商、直销客户定价策略、销售数量及金额等方面因素差异所致。
通过对比 SE（USA）和其他无关联第三方经销商产品销售价格和毛利率，以
及相同料号产品 SE（USA）和该产品料号平均产品价格、毛利率以及其他无关联
第三方经销商的平均产品价格、毛利率，发行人和 SE（USA）之间以市场化方式
定价，定价公允。
（2）台湾信音
台湾信音与其他经销商单价、毛利率比较情况详见本补充法律意见书“第一
部分《首轮问询函》涉及的 2021 年年度财务数据更新事项”、“一、《首轮问
询函》问题 1.关于同业竞争”之“（二）、2、（1）销售价格和毛利率”部分
内容。
通过对比台湾信音和其他无关联第三方经销商产品销售价格和毛利率，以及
相同料号产品台湾信音和该产品料号平均产品价格、毛利率以及其他无关联第三
方经销商的平均产品价格、毛利率，发行人和台湾信音之间以市场化方式定价，
定价公允。
（3）关联交易毛利额占比及波动原因
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度 2018年度
SE（USA）销售毛利 1,812.22 1,714.11 1,538.57 1,702.70
台湾信音销售毛利 417.25 201.89 98.46 203.11
公司毛利总额 27,341.68 27,282.23 21,075.40 18,141.41
SE（USA）销售毛利
6.63% 6.28% 7.30% 9.39%
占公司毛利总额比例
台湾信音销售毛利
1.53% 0.74% 0.47% 1.12%
占公司毛利总额比例
注：上述毛利均为营业毛利，2020 年 8 月 1 日前向台湾信音销售毛利为透过承德电子销
售毛利
2018 年至 2021 年发行人向 SE（USA）销售毛利额占比分别为 9.39%、7.30%、
6.28%和 6.63%，除 2018 年度发行人向 SE（USA）销售毛利额占比略高外，其他
年度发行人向 SE（USA）销售毛利额占比波动较小。2018 年发行人向 SE（USA）
3-3-1-35
补充法律意见书
销售毛利额占比较高主要是因为当年消费电子领域电源连接器销售占比较高，而
电源连接器毛利率较高所致。
2018 年至 2021 年发行人向台湾信音销售毛利额占比分别为 1.12%、0.47%、
0.74%和 1.53%，发行人向台湾信音销售毛利额占比较低，发行人向台湾信音销
售毛利额占比整体波动较小。2019 年发行人向台湾信音销售毛利额占比较低一
方面因为台湾信音 2019 年较 2018 年同比采购额减少 20.95%，另一方面 2019 年
发行人向台湾信音销售毛利率较 2018 年降低了 12.41 个百分点，主要是因为消
费电子其他连接器中 WPC 系列产品中 2CM 系列中某料号是新开发的产品，在制程
导入初期因为成本较高导致毛利率较低，2019 年该产品销量增加进而导致销售
占比增加，拉低了 2019 年发行人向台湾信音销售的整体毛利率。2021 年发行人
向台湾信音销售毛利额占比较高，是因为发行人向台湾信音销售产品较上年同期
增加 142.14%所致。
（二）说明台湾信音代发行人垫付部分员工的薪酬、代缴社保、代为垫付费
用并豁免归还的原因，是否存在发行人人员、机构不独立的情形；是否还存在其
他关联方代付工资、代垫成本费用的情形。
1、台湾信音代发行人垫付部分员工的薪酬、代缴社保、代为垫付费用基本
情况
2018 年至 2021 年公司由台湾信音代发行人垫付部分员工的薪酬、代缴社保、
代为垫付费用情况如下：
单位：万元
关联交易
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
代发工资、代
- 60.21 114.22 124.85
台湾信音 缴社保
代垫费用 - 10.75 25.77 19.04
合计 - 70.96 140.00 143.89
台湾信音代发行人垫付部分员工的薪酬、代缴社保、代为垫付费用主要涉及
公司董事长杨政纲，公司董事甘信男，公司前财务总监、董事会秘书彭嫈媛三人。
具体情况如下：
3-3-1-36
补充法律意见书
单位：万元
项目 期间 甘信男 杨政纲 彭嫈媛 合计
2021 年 - - - -
2020 年 27.98 27.98 - 55.96
薪酬
2019 年 40.15 40.15 25.17 105.47
2018 年 39.51 39.51 36.05 115.07
2021 年 - - - -
劳健保及 2020 年 0.61 3.64 - 4.25
退休金 2019 年 0.87 5.26 2.62 8.76
2018 年 0.82 5.14 3.83 9.78
2021 年 - - - -
2020 年 8.47 2.29 - 10.75
报销费用
2019 年 19.09 6.68 - 25.77
2018 年 14.17 4.87 - 19.04
2、代垫及豁免原因
公司董事长杨政纲先生 2018 年初至 2020 年 8 月兼任台湾信音总经理，公司
董事甘信男先生 2018 年初至今兼任台湾信音董事长，杨政纲先生和甘信男先生
2018 年至 2021 年存在两边兼职、两边领取薪酬并由台湾信音缴纳劳健保的情形，
因为台湾信音 2018 年至 2021 年业务量较小，台湾信音占发行人销售收入比重不
足 5%，上述人员主要完成与发行人生产经营相关的工作，谨慎起见将其在台湾
信音领取的工资、奖金、缴纳的劳健保费用、报销等不能明显专属于台湾信音的
费用全部调整到发行人处。2020 年 9 月开始，杨政纲先生、甘信男先生不再从
台湾信音领取薪酬、亦不再由台湾信音缴纳劳健保费用。
彭嫈媛女士 2018 年初至 2019 年 6 月担任公司财务总监、董事会秘书，彭嫈
媛女士未在大陆缴纳社保及公积金，为了解决其在中国台湾地区劳健保问题，由
台湾信音代为发放了一部分薪酬及奖金并代为缴纳劳健保费用。2019 年 6 月公
司高级管理人员换届后，彭嫈媛女士不再在公司担任任何职务，亦不领取任何薪
酬。
豁免原因：考虑到甘信男、杨政纲先生两边兼职、彭嫈媛女士代发薪酬、代
缴劳健保费金额较小且为控股子公司，持股比例高达 81.89%，因此台湾信音豁
免发行人归还上述费用。
除上述人员外，台湾信音不存在其他为发行人垫付员工的薪酬、代缴社保、
3-3-1-37
补充法律意见书
代为垫付费用的情形。
3、人员、机构独立性
截至本补充法律意见书出具日，发行人与台湾信音在人员、机构方面相互独
立。详见本补充法律意见书“第一部分 《首轮问询函》涉及的 2021 年年度财务
数据更新事项”、“六、《首轮问询函》问题 17.关于商标和知识产权授权”之
“（二）、3、发行人资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立，是否
符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条关于独立性的
要求”部分内容。
综上，台湾信音不存在与发行人人员、机构不独立的情形，除了台湾信音之
外，不存在其他关联方代付工资、代垫成本费用的情形。
（三）说明向信音控股借入资金的具体用途，在发行人货币资金余额较高的
情况下，向关联方借入资金的原因及合理性。
2018 年至 2021 年公司向信音控股借入资金的基本情况如下：
借款
拆入金额
关联方 拆入方 起始日 到期日 年利
（万美元）
率
2017 年 11 月 22
信音控股 信音科技 100.00 2018 年 11 月 21 日 2%
日
2018 年 11 月 23
信音控股 信音科技 100.00 2019 年 11 月 22 日 2.5%
日
2019 年 11 月 22 注1
信音控股 信音科技 100.00 2020 年 11 月 21 日 2.5%
日
2020 年 11 月 13 注2
信音控股 信音科技 100.00 2021 年 11 月 12 日 0.9%
日
注：1、2020 年 6 月已归还；2、2021 年 6 月已归还。
2018 年至 2021 年向信音控股资金拆借的是公司境外子公司信音科技。受限
于外汇出入境管理政策，信音科技在发行人期末货币余额较高的情况下，向信音
控股拆借资金，主要是为了满足临时性流动资金周转需求。
信音科技主要从事连接器销售业务。2018 年至 2021 年信音科技主要财务数
据如下：
2021年12月31 2020年12月31 2019年12月31 2018年12月31
项目
日/2021年度 日/2020年度 日/2019年度 日/2018年度
流动资产总额（万
33,942.48 32,888.74 30,939.45 25,617.54
元）
其 中 ： 货 币 资 金（ 万 4,840.55 4,175.89 6,893.50 2,508.45
3-3-1-38
补充法律意见书
2021年12月31 2020年12月31 2019年12月31 2018年12月31
项目
日/2021年度 日/2020年度 日/2019年度 日/2018年度
元）
资产总额（万元） 34,632.59 33,680.22 31,626.80 26,318.43
流动负债（万元） 33,697.55 33,798.15 33,484.33 28,269.05
其 中 ： 短 期 借 款（ 万
- - 1,046.43 2,973.58
元）
负债总额（万元） 33,697.55 33,798.15 33,484.33 28,269.05
所有者权益（万元） 935.04 -117.92 -1,857.53 -1,950.62
资产负债率 97.30% 100.35% 105.87% 107.41%
流动比率 1.01 0.97 0.92 0.91
营业收入（万元） 64,601.41 58,080.24 51,147.75 46,720.51
净利润（万元） 1,062.75 1,640.99 -16.19 -263.57
信音科技主要从事连接器销售业务，2018 年至 2021 年资产负债率一直偏高，
平均流动比率低于 1，因其属于轻资产公司，银行借款信用额度有限，随着经营
规模和货币资金增加，公司优先偿还了银行借款。为缓解短期资金周转压力，信
音科技向信音控股借入部分资金。公司向信音控股借款参照境外银行同期美元借
款利率确定，定价公允。
因此信音科技向信音控股借入临时性周转资金具有合理性。
（四）说明报告期内 SE（USA）向发行人提供的具体服务内容，是否为发行
人介绍或维护了相关客户资源。
1、2018 年至 2021 年 SE（USA）提供服务的具体内容如下：
2018 年至 2021 年 SE（USA）提供服务的具体内容分为三种形式：
（1）SE（USA）推销信音电子的产品给客户并形成订单，信音电子按照订单
金额的 1%向 SE（USA）支付业务推广费（以下简称“1%”）。
（2）SE（USA）将发行人产品介绍导入终端客户，客户向发行人下订单，发
行人从供应商处外购成品，则给 SE（USA）支付该产品利润的 50%作为业务推广
费（以下简称“50%”）。
（3）SE（USA）将发行人产品介绍导入终端客户, 客户向发行人下订单，发
行人自行生产,则支付给 SE（USA）的业务推广费为客户订单价格和发行人向 SE
（USA）报价的价差（以下简称“价差”）。
2、是否为发行人介绍或维护了相关客户资源
3-3-1-39
补充法律意见书
2018 年至 2021 年 SE（USA）向发行人介绍或维护了相关终端客户资源情况
如下：
服务类型 2021年度 2020年度 2019年度 2018年度
导 入 ***/
导 入 ***/ *** 供 货
1% 导入***供货商代号 导入***供货商代号 *** 供 货 商
商代号
代号
导 入 ***/ ***/ ******/ 导 入 ***/ ***/***/ 导 入 ***/
50% 导入***/ ***专案
***/***/ ***专案 ***/***/ ***专案 ***专案
导入*** / ***/ ***/ *** 导 入 *** / ***/ ***/ 导入***/ ***/ ***/ 导 入 ***/
价差
专案 ***专案 ***专案 ***专案
备注：发行人根据 SE（USA）在不同模式下推广产品所起的作用不同支付不同的业务推
广费
（五）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下核查手段对关联交易事项进行了核查：
（1）通过核查发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员及财
务人员的银行流水，确认其是否与发行人的上述关联方发生过资金往来；
（2）通过查阅发行人审计报告、销售收入明细表、供应商采购明细表等方
式了解发行人在 2018 年至 2021 年的主要客户及供应商；
（3）对发行人的主要客户和供应商进行访谈或函证，确认其是否与上述关
联方存在交易、资金往来等事项；
（4）访谈上述关联方的实际控制人或经营者，确认上述关联方在 2018 年至
2021 年的存续状态、营业情况，确认相关关联方是否与发行人经营相同或相似
业务，是否与发行人的主要股东、主要客户供应商存在交易或资金往来；
（5）查阅上述台湾信音及其控制的其他企业的工商登记信息、公司章程、
2018 年至 2021 年的银行流水和财务报表，取得美国会计师对 SE（USA）与发行
人主要关联方、主要客户、供应商之间大额资金往来的核查意见，核查台湾信音
与 SE（USA）是否与发行人的前述主要客户供应商存在交易或资金往来；
（6）取得 2018 年至 2021 年发行人销售收入明细表，比较发行人与台湾信
音、SE（USA）与无关联第三方相同或相似产品的销售价格；
（7）对台湾信音、SE（USA）对外销售情况进行穿透核查；
（8）取得台湾信音豁免发行人垫付部分员工的薪酬、代缴社保、代为垫付
3-3-1-40
补充法律意见书
费用的确认函和明细表并核查其原因及合理性；
（9）获取并核查了发行人和台湾信音人员、机构等资料，并进行分析比较；
（10）取得中国台湾地区《法律意见书》、Zhong Lun Law Firm LLP 律师
出具的美国《法律意见书》、取得（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的
普字第 22001374 号《补充法律意见书》；
（11）取得香港科技向信音控股的借款协议、香港科技 2018 年至 2021 年的
财务报表并询问发行人财务人员香港科技借款原因；
（12）取得 SE（USA）与发行人之间业务推广费相关的协议、费用明细表并
复核。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）台湾信音主要在中国台湾地区从事模组化产品设计、销售及连接器贸
易业务，从发行人处采购原因为其模组化产品需要连接器产品或者其客户需要连
接器产品，而其自身不从事连接器生产。SE（USA）长期深耕于欧美市场，积累
了大量的欧美客户。但其本身不从事连接器的生产，因此台湾信音和 SE（USA）
作为经销商从发行人处采购连接器产品，存在必要性和合理性。
发行人与台湾信音和 SE（USA）均采用市场化方式定价，价格公允，因公司
产品定制化程度较高，不同料号产品在价格、毛利率方面差异较大，通过少数可
比相同料号价格、毛利率与其他客户比较，发行人向台湾信音和 SE（USA）销售
产品与其他客户在价格、毛利率方面不存在显著差异。
2018 年至 2021 年发行人向 SE（USA）销售毛利额占比分别为 9.39%、7.30%、
6.28%和 6.63%，除 2018 年度发行人向 SE（USA）销售毛利额占比略高外，其他年
度发行人向 SE（USA）销售毛利额占比波动较小。2018 年发行人向 SE（USA）销售
毛利额占比较高主要是因为当年消费电子领域电源连接器占比较高，而电源连接
器毛利率较高所致。
2018 年至 2021 年发行人向台湾信音销售毛利额占比分别为 1.12%、0.47%、
0.74%和 1.53%，发行人向台湾信音销售毛利额占比较低，发行人向台湾信音销
售毛利额占比整体波动较小。2019 年发行人向台湾信音销售毛利额占比较低一
方面因为台湾信音 2019 年较 2018 年同比采购额减少 20.95%，另一方面 2019 年
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补充法律意见书
发行人向台湾信音销售毛利率较 2018 年降低了 12.41 个百分点，主要是因为消
费电子其他连接器中 WPC 系列产品中 2CM 系列产品中某料号是新开发产品，在制
程导入初期因为成本较高导致毛利率较低，2019 年该产品销量增加进而导致销
售占比增加，拉低了 2019 年发行人向台湾信音销售的整体毛利率。2021 年发行
人向台湾信音销售毛利额占比较高，是因为发行人向台湾信音销售产品较上年同
期增加 142.14%所致。
（2）公司董事长杨政纲先生、公司董事甘信男先生 2018 年至 2021 年存在
两边兼职、两边领取薪酬并由台湾信音缴纳劳健保的情形，因为台湾信音占发行
人销售收入比重不足 5%，上述人员主要完成与发行人生产经营相关的工作，谨
慎起见将其在台湾信音领取的工资、奖金、缴纳的劳健保费用、报销等不能明显
专属于台湾信音的费用全部调整为发行人的期间费用。彭嫈媛女士 2018 年至
2021 年曾担任公司财务总监、董事会秘书，为了解决其在中国台湾地区劳健保
问题，由台湾信音代为发放了一部分薪酬及奖金并代为缴纳劳健保费用。考虑到
甘信男、杨政纲先生两边兼职、彭嫈媛女士代发薪酬、代缴劳保费金额较小，因
此台湾信音豁免发行人归还上述费用。
除上述人员外，台湾信音不存在其他为发行人垫付员工的薪酬、代缴社保、
代为垫付费用的情形。也不存在其他关联方为发行人垫付员工的薪酬、代缴社保、
代为垫付费用的情形。发行人与台湾信音及其他关联方不存在在人员、机构等方
面不独立的情形。
（3）2018 年至 2021 年向信音控股借入资金的主要是发行人子公司信音科
技，其用途主要是满足临时性流动资金需求，香港科技主要从事连接器销售业务，
2018 年至 2021 年资产负债率较高、流动性指标偏低，且属于轻资产公司，银行
授信额度有限，为了满足临时性资金周转需求，向信音控股借入资金，双方参照
同期银行贷款利率定价，原因合理，定价公允。
（4）2018 年至 2021 年 SE（USA）在经销发行人产品的同时，还努力推销发
行人产品，依据其参与的不同程度，发行人按照收入的 1%，利润的 50%或者“价
差”三种模式向其支付推广费用，2018 年至 2021 年各期 SE（USA）均为发行人
介绍或维护了相关终端客户资源。
3-3-1-42
补充法律意见书
三、《首轮问询函》问题 5.关于控股股东及实际控制人认定
申报文件显示：
（1）发行人直接控股股东为信音控股，间接控股股东为 BVI 信音，最终控
股股东为台湾信音。
（2）台湾信音的前十大股东中，信昌电子与华东科技董事长为同一人，信
昌电子与华东科技合计持有台湾信音 10.61%股份。但未披露信昌电子与华东科
技实际控制人。
（3）甘氏投资为甘信男及其近亲属控制的企业，甘氏投资和甘信男合计持
有台湾信音 8.96%股份，盛群投资、太平洋之星的控股股东吴世宏与振群投资控
股股东吴世坚为兄弟关系，盛群投资、太平洋之星和振群投资合计持有台湾信音
12.98%股份。吴世坚为董事甘信男弟弟配偶之兄。
（4）截至 2021 年 4 月，甘氏投资持有台湾信音股份质押 700 万股，甘信男
持有台湾信音股份质押 338 万股。
请发行人：
（1）说明发行人控股股东设置此类架构的原因、合法性、是否存在委托持
股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东出资来源，结合发行人控股
股东公司章程、所在地法律等，分析多层股权架构对发行人控制权的影响，台湾
信音是否存在无法控制 BVI 信音、信音控股的情形，发行人如何确保公司治理和
内部控制的有效性。
（2）说明台湾信音股权结构演变历程，信昌电子与华东科技实际控制人是
否与甘信男存在亲属关系；结合吴世坚、吴世宏与甘信男的关系、上述人员在台
湾信音股东大会出席情况、表决结果、董事提名和任命、重大决策的提议和表决
过程、监事会及台湾信音经营管理的实际运作情况、吴世坚和吴世宏控制的主体
持有台湾信音股份资金来源等充分论证并说明吴世坚、吴世宏、甘信男是否构成
一致行动关系，发行人无实际控制人的依据是否充分，按照实质重于形式的原则
分析吴世坚、吴世宏、甘信男是否构成共同控制。
（3）说明甘氏投资及甘信男质押股份资金用途，结合甘氏投资及甘信男的
偿债能力说明上述质押股份是否存在被司法拍卖的风险，是否会对其所持发行人
股权的稳定性产生重大不利影响。
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补充法律意见书
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人控股股东设置此类架构的原因、合法性、是否存在委托持
股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东出资来源，结合发行人控股
股东公司章程、所在地法律等，分析多层股权架构对发行人控制权的影响，台湾
信音是否存在无法控制 BVI 信音、信音控股的情形，发行人如何确保公司治理和
内部控制的有效性。
1、发行人控股股东设置此类架构的原因、合法性，是否存在委托持股、信
托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东出资来源
根据中国台湾地区《法律意见书》、发行人股东签署的尽职调查问卷、签署
的声明与承诺、发行人股东的注册或登记资料，发行人的控股股东为信音控股，
BVI 信音持有信音控股 100%股权，台湾信音持有 BVI 信音 100%的股权，台湾信
音为中国台湾地区上柜公司，发行人股东中 BESTDC、WINTIME、PITAYA、苏州巧
满、HSINCITY、苏州州铨、苏州玉海、富拉凯咨询的最终间接股东均为中国台湾
地区自然人。
发行人设置上述境外股权架构的原因如下：
（1）中国台湾地区投资者通过第三地中转投资中国大陆系其常用惯例或方
式，且已取得了中国台湾地区“经济部投资审议委员会”的批准。
（2）通过注册于中国香港的信音控股、BVI 信音进行第三地转投资的原因
如下：中国香港为国际金融中心，具备完善成熟的经济环境及法规制度，且相较
于注册于萨摩亚、毛里求斯等地的离岸公司，中国境内外商投资和工商登记部门
对注册于中国香港的股东认可度更高；同时，考虑到中国香港与中国内地当时已
签署《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》和《内地和香港特别行政区
关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，在满足一定的条件下，香港公
司从中国境内子公司取得的股息可以申请所得税优惠，因此以信音控股作为发行
人的直接股东。鉴于注册于英属维尔京群岛的离岸公司设立及变更登记便捷、拥
有税收政策优势，且采用多层股权架构可以在一定程度上隔离法律风险，因此以
注册于英属维尔京群岛的 BVI 信音作为间接持股主体。基于上述原因，控股股东
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补充法律意见书
台湾信音设置上述多层股权架构合法、合理。
发行人直接或间接股东不存在委托持股、信托持股或其他代为持股的情形或
其他利益安排，亦不存在各种影响控股权的约定，发行人直接或间接控股股东所
持发行人的股份权属清晰。
发行人股东入股发行人的资金来源情况如下：
历史沿革 背景和原因 资金来源
2001 年 11 月 26 日,台湾信音在中国大陆设 看好产品的市场前 资金来源：实物、自有资金
立信音有限 景和行业发展趋势 支付方式：实物投入、现汇汇入
2003 年 3 月 24 日，台湾信音将其所持信音 持股架构调整、生 资金来源：自有资金、税后利润转增
有限 100%股权转让予 BVI 信音，2004 年 2 产经营需要 支付方式：现汇汇入、税后利润转增
月 10 日，信音有限的注册资本由 60 万美元
增至 250 万美元
2005 年 1 月 17 日，信音有限的注册资本由 生产经营所需 资金来源：自有资金
250 万美元增至 425 万美元 支付方式：现汇汇入
2005 年 9 月 29 日，信音有限的注册资本由 生产经营所需 资金来源：自有资金
425 万美元增资 635 万美元 支付方式：现汇汇入
2006 年 11 月 20 日，信音有限的注册资本由 生产经营所需 入股形式：增资
635 万美元增至 815 万美元 资金来源：2004 年至 2005 年的税后
利润转增
2007 年 12 月 26 日，信音有限的注册资本由 生产经营所需 资金来源：自有资金、税后利润转增
815 万美元增至 1,315 万美元 支付方式：现汇汇入、2006 年税后利
润转增
2008 年 6 月 13 日，BVI 信音将其所持信音 股权架构调整 入股形式：股权转让
有限 100%股权转让予信音控股 资金来源：自有资金
支付方式：银行转账
2009 年 9 月 3 日，信音有限的注册资本由 生产经营所需 资金来源：自有资金
1,315 万美元增至 1,515 万美元 支付方式：现汇汇入
2010 年 6 月 11 日，信音有限以发起设立方 公司拟进入资本市 股份制改造，以净资产折股
式整体变更设立为股份有限公司 场，进行股改
2020 年 9 月 28 日，经全国股转系统公司股 生产经营所需 资金来源：自有资金
转系统函[2020]2810 号文同意，发行人定向 支付方式：银行转账
发行 720 万股股份
依据发行人的工商登记档案资料、政府主管部门的审批或备案文件、实物出
资的报关单、银行汇款凭证、股权转让价款支付凭证等资料，发行人控股股东的
出资来源合法。
2、结合发行人控股股东公司章程、所在地法律等，分析多层股权架构对发
行人控制权的影响，台湾信音是否存在无法控制 BVI 信音、信音控股的情形
根据发行人控股股东公司章程及中国台湾地区《法律意见书》，发行人控股
股东章程中未就投资中国大陆设置多层股权架构予以规定。
中国台湾地区主管机关颁布的所谓“台湾地区与大陆地区人民关系条例”及
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补充法律意见书
其实施细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地区从事
投资或技术合作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务业等禁
止赴大陆投资产品项目”等规定对中国台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投
资和技术合作的范围进行了限制，并区分禁止类和一般类，其中：禁止类为基于
国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展考虑，禁止前往大陆
投资之产品或经营项目；一般类为凡不属禁止类之产品或经营项目，归属为一般
类。
《台湾投资者经第三地转投资认定暂行办法》（商务部 国务院台湾事务办
公室公告 2019 年第 61 号）相关规定如下：
“第二条 台湾投资者以其直接或间接所有或控制的第三地公司、企业或其
他经济组织作为投资者（以下简称第三地投资者）在大陆投资设立企业（以下简
称转投资企业），可根据本办法提出申请，将该第三地投资者认定为视同台湾投
资者（以下简称转投资认定）。
第四条 本办法中的“台湾投资者”是指以下自然人或企业：
（一）持有台湾地区身份证明文件的自然人；
（二）在台湾地区设立登记的企业，包括公司、信托、商行、合伙或其他组
织，不包括大陆和台湾地区以外的国家或地区的自然人、企业或机构在台湾地区
设立登记的海外分公司、办事处、联络处以及未从事实质性经营的实体。
第五条 本办法第二条中的“第三地”是指大陆和台湾地区以外的国家或地
区，第三地投资者应依照该国家或地区的法律设立。
第六条 本办法第二条中的“所有”是指台湾投资者拥有第三地投资者超过
50%的股权。”
上述第三地投资者认定系将第三地投资者认定为视同台湾投资者的优惠待遇
措施，系为保护台湾投资者在大陆投资的合法权益，享受《海峡两岸投资保护和
促进协议》待遇，不属于强制性的规定，中国台湾地区投资者若通过第三地转投
资大陆可自愿依据《台湾投资者经第三地转投资认定暂行办法》的规定进行第三
地转投资认定，将该第三地投资者认定为视同台湾投资者适用大陆对中国台湾地
区投资者根据《关于促进两岸经济文化交流合作的若干措施》、《关于进一步促
进两岸经济文化交流合作的若干措施》和《关于应对疫情统筹做好支持台资企业
3-3-1-46
补充法律意见书
发展和推进台资项目有关工作的通知》等相关规定享有的鼓励性政策，若未申请
第三地转投资认定，仅是放弃享受相关待遇的权利，对中国台湾地区投资者及在
大陆设立的台资企业而言亦不存在承担法律责任或受到行政处罚的风险。
综上，中国大陆地区及中国台湾地区主管机关对中国台湾地区居民投资中国
大陆设置多层架构未有限制性或禁止性规定。
发行人主要从事连接器的研发、生产和销售等业务，发行人从事的业务项目
均非中国台湾地区所谓“台湾地区与大陆地区人民关系条例”及其实施细则、
“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地区从事投资或技术合
作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资
产品项目”等规定的禁止类项目，根据中国台湾地区《法律意见书》及发行人工
商档案资料，台湾信音、BVI 信音、信音控股所持发行人股权的变动均在中国台
湾地区及中国大陆履行了相关审批或备案手续，合法、合规，不存在相关法律风
险。发行人控股股东多层股权架构中 BVI 信音、信音控股为依据注册地法律合法
成立且有效存续，且仅为投资持股主体，同时台湾信音董事长甘信男先生担任
BVI 信音、信音控股唯一董事，上述投资持股主体的存在不会影响台湾信音对发
行人的有效管理和决策。
台湾信音、BVI 信音、信音控股已做出本次发行前股东所持股份的限售安排、
自愿锁定的承诺、关于持股及减持意向的承诺、稳定股价的措施和承诺、对欺诈
发行上市的股份购回承诺、依法承担赔偿责任的承诺、关于规范和减少关联交易
的承诺、关于避免同业竞争的承诺及其他承诺并已在招股说明书中披露，上述承
诺合法有效，构成具有约束力的法律文件且已在招股说明书中披露，如违反上述
承诺将承担相应的法律责任，因此能够保障台湾信音、BVI 信音、信音控股持续
遵守上述承诺并履行相关信息披露义务等法定义务和监管要求。
综上，发行人控股股东多层股权架构对发行人控制权不构成影响，台湾信音
不存在无法控制 BVI 信音、信音控股的情形。
3、发行人如何确保公司治理和内部控制的有效性
发行人已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引（2019
年修订）》等相关法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独
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补充法律意见书
立董事、董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会等四个专门委员会。发行人结合自身的经营特点和风险因素，
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，已建立较为完善
的法人治理结构和健全的内部控制制度，相应制度贯穿于发行人经营活动的各层
面和各环节并有效实施。发行人内部控制制度建立健全时充分考虑内部环境、风
险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、
固定资产管理、投资融资管理、采购销售、信息披露等方面。
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人共召开了 9 次股东大会、19
次董事会和 14 次监事会，对其生产经营中的重大事项予以决定，同时完善公司
治理和内控制度。2021 年 2 月 24 日，发行人召开 2021 年度第一次临时股东大
会，审议通过《关于制订公司章程草案的议案》等制度，上述制度制定及完善，
能够确保发行人公司治理和内控的有效性。综上，发行人已建立完善的法人治理
结构和健全的内部控制制度，相应制度贯穿于发行人经营活动的各层面和各环节
并有效实施，能够保证发行人法人治理和内控的有效性。
（二）说明台湾信音股权结构演变历程，信昌电子与华东科技实际控制人是
否与甘信男存在亲属关系；结合吴世坚、吴世宏与甘信男的关系、上述人员在台
湾信音股东大会出席情况、表决结果、董事提名和任命、重大决策的提议和表决
过程、监事会及台湾信音经营管理的实际运作情况、吴世坚和吴世宏控制的主体
持有台湾信音股份资金来源等充分论证并说明吴世坚、吴世宏、甘信男是否构成
一致行动关系，发行人无实际控制人的依据是否充分，按照实质重于形式的原则
分析吴世坚、吴世宏、甘信男是否构成共同控制。
1、台湾信音股权结构演变历程
台湾信音成立于 1976 年 8 月 25 日，其为依据中国台湾地区有关规定设立且
合法有效存续的中国台湾地区上柜公司，台湾信音设立时实收资本额新台币 135
万元，主要从事各种连接器、插座之生产。台湾信音设立时的股权结构如下：
序号 持股人姓名 持股数量（股） 持股比例
1 甘义振 15 11.11%
2 赖振炉 15 11.11%
3 谢义妹 15 11.11%
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补充法律意见书
4 陈能明 15 11.11%
5 郭功伟 15 11.11%
6 张伯胤 15 11.11%
7 吴徐栗英 15 11.11%
8 赖水霖 15 11.11%
9 黄武男 15 11.11%
合计 135 100.00%
截至 2001 年 7 月，经历次现金增资及盈余转增，其实收资本额增至新台币
37,750 万元。截至 2001 年 11 月,其前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 持股人姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 甘信男 303.23 8.03%
2 魏木港 300.73 7.97%
3 朱国华 230.00 6.09%
4 魏沐坑 182.50 4.83%
5 朱陈瑞芳 135.63 3.59%
6 甘正男 93.85 2.49%
7 吴兆家 71.95 1.91%
8 陈文倩 62.50 1.66%
9 许贵荣 52.47 1.39%
10 简如玉 48.83 1.29%
合计 1,481.67 39.25%
2002 年 1 月 18 日，经中国台湾证券柜台买卖中心 2001 年 10 月 19 日（九
〇）证柜上字第 39871 号函文核准，其股票在证券商营业处所买卖，股票代码为
6126。截至 2002 年 3 月 26 日，台湾信音前十大股东及其持股比例情况如下：
持股数量（万
序号 持股人姓名 持股比例
股）
1 保德信元富金满意基金专户 358.60 9.50%
2 甘信男 263.53 6.98%
3 魏木港 262.93 6.96%
4 朱国华 230.00 6.09%
5 魏沐坑 146.10 3.87%
6 朱陈瑞芳 129.68 3.44%
7 甘正男 88.65 2.35%
8 公务人员退休抚卹基金管理委员会 66.00 1.75%
3-3-1-49
补充法律意见书
9 陈文倩 62.50 1.66%
10 中国商银受托保管苏黎世妈祖基金专户 62.50 1.66%
合计 1,670.48 44.26%
台湾信音成功上柜完成后，经历次盈余转增、库藏股减资、公司债转换股份、
资本公积转增，截至 2018 年 4 月 13 日，台湾信音前十大股东及其持股比例情况
如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 甘氏投资 706.83 5.66%
2 盛群投资 671.71 5.38%
3 甘信男 338.82 2.71%
4 振群投资 313.72 2.51%
5 陈文倩 232.11 1.86%
6 彭朋煌 230.50 1.85%
7 陈显荣 206.50 1.65%
8 王伟全 163.93 1.31%
9 世海投资有限公司 145.78 1.17%
10 罗握符 138.10 1.11%
合计 3,148.00 25.21%
截至 2019 年 4 月 14 日，台湾信音前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,042.50 7.67%
2 盛群投资 869.68 6.40%
3 甘氏投资 776.48 5.71%
4 甘信男 350.78 2.58%
5 振群投资 324.35 2.39%
6 华东科技 242.96 1.79%
7 陈文倩 239.97 1.77%
8 彭朋煌 238.40 1.75%
9 陈显荣 213.50 1.57%
10 王伟全 169.49 1.25%
合计 4,468.11 32.88%
截至 2020 年 4 月 17 日，台湾信音的前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
3-3-1-50
补充法律意见书
1 信昌电子 1,102.50 8.69%
2 盛群投资 869.68 6.86%
3 甘氏投资 776.48 6.12%
4 太平洋之星 395.00 3.11%
5 甘信男 360.78 2.84%
6 振群投资 324.35 2.56%
7 华东科技 242.96 1.92%
8 彭朋煌 238.40 1.88%
9 毅鸿投资股份有限公司 230.00 1.81%
10 王伟全 169.49 1.34%
合计 4,709.64 37.13%
截至 2021 年 4 月 17 日，台湾信音的前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,102.50 8.69%
2 盛群投资 1,011.58 7.98%
3 甘氏投资 776.48 6.12%
4 甘信男 360.78 2.84%
5 振群投资 324.35 2.56%
6 太平洋之星 310.00 2.44%
7 华东科技 242.96 1.92%
8 彭朋煌 238.40 1.88%
9 远洋企管 182.40 1.44%
10 昌润投资 123.39 0.97%
合计 4,672.84 36.84%
注：信昌电子、华东科技具有关联关系，合计持有台湾信音 10.61%的股权；盛群投资、
太平洋之星、振群投资为中国台湾地区自然人吴世坚、吴世宏兄弟控制的公司，合计持有台
湾信音 12.98%的股权；甘氏投资为甘信男家庭成员控制的公司，甘氏投资与甘信男合计持有
台湾信音 8.96%的股权。彭朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理，远洋企管为彭
朋煌家庭成员持股 100%的企业，彭朋煌与远洋企管合计持有台湾信音 3.32%的股权。
截至 2021 年 7 月 13 日，台湾信音的前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,102.50 8.69%
2 盛群投资 1,095.38 8.64%
3 甘氏投资 776.48 6.12%
3-3-1-51
补充法律意见书
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
4 甘信男 360.78 2.84%
5 太平洋之星 340.00 2.68%
6 振群投资 324.35 2.56%
7 远洋企管 259.60 2.05%
8 彭朋煌 238.40 1.88%
9 洪熙阳 147.40 1.16%
10 华东科技 142.96 1.13%
合计 4,787.85 37.75%
注：信昌电子、华东科技具有关联关系，合计持有台湾信音 9.82%的股权，根据华东科
技 2021 年三季度财务报告，其已不持有台湾信音股权；盛群投资、太平洋之星、振群投资
为中国台湾地区自然人吴世坚、吴世宏控制的公司，合计持有台湾信音 13.87%的股权；甘
氏投资为甘信男家庭成员控制的公司，甘氏投资与甘信男合计持有台湾信音 8.96%的股权。
彭朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理，远洋企管为彭朋煌家庭成员持股 100%
的企业，彭朋煌与远洋企管合计持有台湾信音 3.93%的股权。
根据台湾信音公开披露的信息文件、中国台湾地区《法律意见书》、（中国
台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21006977 号《法律意见书》、普
字第 22001374 号《补充法律意见书》，台湾信音近两年来的股权结构分散，单
一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东持股比例不足 30%，持股比例较低。
2、信昌电子与华东科技实际控制人是否与甘信男存在亲属关系
信昌电子为中国台湾地区上柜公司，股票代码为 6173，华东科技为中国台
湾地区的上市公司，股票代码为 8110。依据中国台湾地区上市公司华新丽华股
份有限公司（以下简称“华新丽华”）（股票代码：1605）公开披露的信息文件，
信昌电子、华东科技均为华新丽华关系企业，参照《上市公司收购管理办法》第
八十三条关于“（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；”、“（四）投资者参
股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；”的规定，信昌电子、
华东科技具有法定的一致行动关系。
依据信昌电子以及其控股股东华新科技股份有限公司（中国台湾上市公司，
代码“2492”，以下简称“华新科技”）、华东科技、华新丽华的信息披露文件，
3-3-1-52
补充法律意见书
信昌电子、华新科技、华东科技、华新丽华前十大股东、董事、高级管理人员情
况如下：
（1）信昌电子的前十大股东、董事、高级管理人员（经理人）情况
截至 2021 年 4 月 19 日，信昌电子前十大股东持股比例情况如下：
持股数量（万
序号 股东名称 持股比例
股）
1 华新科技 7,418.65 43.13%
2 华东科技 129.57 0.75%
3 焦佑衡 106.59 0.62%
4 李国丰 100.00 0.58%
5 达和航运股份有限公司 95.12 0.55%
6 千如电机工业股份有限公司 80.39 0.47%
7 大通托管 JP 摩根证券有限公司投资专户 78.67 0.46%
8 沈文哲 76.20 0.44%
渣打国际商业银行营业部受托保管瑞士信贷有
9 69.70 0.41%
限公司投资专户
10 李金宗 63.90 0.37%
合计 8,218.79 47.78%
备注：华新科技、华东科技、焦佑衡互为关系人，合计持有信昌电子 44.50%股份；信昌
电子为华新科技控制子公司。
截至 2021 年 7 月，信昌电子董事、高级管理人员（经理人）情况如下：
职称 姓名 职称 姓名
董事长本人 焦佑衡 总经理 洪志谋
董事 华新科技 副总经理 林文科
董事之法人代表人 顾立荊 协理 巫宏俊
董事 华新科技 协理 陈淳学
董事之法人代表人 洪志谋 协理 陈良伟
董事 王伯元 经理 蒋建文
独立董事 范伯康 经理 邝吉琳
独立董事 陈春贵 经理 罗夏盈
独立董事 陈永秦 -
（2）华新科技前十大股东、董事、高级管理人员（经理人）情况
截至 2021 年 4 月 27 日，华新科技前十大股东持股比例情况如下:
3-3-1-53
补充法律意见书
持股数量（万
序号 股东名称 持股比率
股）
1 华新丽华 8,890.23 18.30%
2 瀚宇博德股份有限公司（简称“瀚宇博德”） 3,636.71 7.48%
3 精成科技股份有限公司（简称“精成科技”） 1,525.25 3.14%
4 华东科技 1,335.71 2.75%
5 花旗托管金英证券私人有限公司投资专户 1,332.70 2.74%
6 焦佑衡 1,288.75 2.65%
富邦人寿保险股份有限公司全权委托野村投信
7 871.20 1.79%
公司投资账户
8 华邦电子股份有限公司（简称“华邦电子”） 860.01 1.77%
新制劳工退休基金 97 年第 1 次全权委托宝来投
9 783.56 1.61%
资专户
10 大通托管梵加德新兴市场股票指数基金专户 698.35 1.44%
合计 21,222.47 43.67%
备注：1、华新丽华、瀚宇博德、精成科技、华东科技、焦佑衡、华邦电子互为关系人，
合计持有华新科技 36.09%股份；2、瀚宇博德为中国台湾地区上市公司，董事长为焦佑衡，
股票代码“5469”，华新科技持股 20.32%、华新丽华持股 12.06%、金鑫投资股份有限公司
（以下简称“金鑫投资”，董事长焦佑钧）持股 3.55%、焦佑衡持股 2.19%、洪白云持股
1.86%、信昌电子持股 1.07%；3、华邦电子为中国台湾地区上市公司，董事长为焦佑钧，股
票代码“2344”，华新丽华持股 22.21%、金鑫投资持股 6.01%、焦佑钧持股 1.59%、洪白云
持股 0.97%、焦佑伦持股 0.74%；4、瀚宇博德持有精成科技 40.65%股份；5、华邦电子持有
金鑫投资 38%股份、华新丽华持有金鑫投资 37%股份；6、依据华新丽华年报，华新丽华认为
其持有华新科技比例未超过 50%仅为单一最大股东，经评估该公司其他股东表决权多寡和分
布情况，其无法主导华新科技的相关活动而不具有控制权。
截至 2021 年 7 月，华新科技董事、高级管理人员（经理人）情况如下：
职务 姓名 职务 姓名
董事长、执行长 焦佑衡 协理 陈烨真
董事、副执行长 顾立荆 协理 陈锦惠
董事华新丽华代表人 焦佑钧 协理 张瑞荣
董事 叶培城 协理 陈坤煌
董事 李嘉华 协理 陈怡光
独立董事瀚宇博德代表人 束耀先 协理 刘秀珍
独立董事 范伯康 协理 欧玫瑛
独立董事 陈永秦 协理 黄志良
独立董事 池豪 协理 杨宗霖
3-3-1-54
补充法律意见书
职务 姓名 职务 姓名
总经理 张瑞宗 协理 陈惠如
协理 陈桂成 协理 陈淳学
协理 柯福富 协理 林则礼
财务主管、会
协理 李定珠 叶泽光
计主管
协理 彭俊雄 稽核主管 卢文娟
（3）华东科技前十大股东、董事、高级管理人员（经理人）情况
截至 2021 年 4 月 25 日，华东科技前十大股东持股比例情况如下：
持股数量（万
序号 股东名称 持股比例
股）
1 华新丽华 10,962.84 21.01%
2 华邦电子 5,006.26 9.60%
3 信昌电子 3,191.55 6.12%
4 华新科技 3,187.01 6.11%
5 瀚宇博德 1,476.10 2.83%
6 帅云辉 898.20 1.72%
7 焦佑衡 831.96 1.59%
花旗(台湾)商业银行受托保管瑞银欧洲 SE 投资
8 737.30 1.41%
专户
群益金鼎受托保管六福证券(香港)有限公司投
9 666.67 1.28%
资专户
10 华科采邑股份有限公司（简称“华科采邑”） 508.30 0.97%
合计 27,466.19 52.64%
注：1、华新丽华、华邦电子、信昌电子、华新科技、瀚宇博德、焦佑衡、华科采邑互
为关系人，合计持有华东科技 48.23%股份；2、华新丽华持有华科采邑 33.97%股份、华新科
技持有华科采邑 33.02%股份；3、依据华新丽华年报，华新丽华认为其持有华东科技比例未
超过 50%仅为单一最大股东，经评估该公司其他股东表决权多寡和分布情况，其无法主导华
东科技的相关活动而不具有控制权。
截至 2021 年 7 月，华东科技董事、高级管理人员（经理人）情况如下：
职称 姓名 职称 姓名
董事长 焦佑衡 独立董事 吕礼正
董事 华新丽华 独立董事 郝海晏
董事之法人代表人 焦佑伦 独立董事 林旺财
董事 于鸿祺 总经理 于鸿祺
3-3-1-55
补充法律意见书
董事 华邦电子 副总经理 高顺隆
董事之法人代表人 詹东义 副总经理 张茂庭
珒赞投资股份有限公
董事 协理 李玉莉
司
董事之法人代表人 卢超群 协理 林秀亲
董事 林嘉星 协理 黄志龙
协理 刘威吾
-
协理 黄靖窈
（4）华新丽华前十大股东、董事、高级管理人员（经理人）情况
截至 2021 年 3 月 30 日，华新丽华前十大股东持股比例情况如下：
持股数量（万
序号 股东名称 持股比例
股）
渣打国际商业银行营业部受托保管利国皇家银
1 24,702.50 7.20%
行（新加坡）有限公司投资专户
2 华邦电子 22,200.00 6.47%
3 金鑫投资 22,001.10 6.41%
4 东元电机股份有限公司 20,533.26 5.98%
5 华俐投资股份有限公司（简称“华俐投资”） 10,000.00 2.91%
6 荣江股份有限公司 9,829.40 2.86%
7 焦佑慧 9,316.90 2.72%
8 焦佑衡 6,107.22 1.78%
9 汇丰托管百达银行投资专户 5,607.80 1.63%
花旗（台湾）商业银行受托保管挪威中央银行
10 5,607.24 1.63%
投资专户
合计 135,905.43 39.59%
备注：华邦电子、金鑫投资、华俐投资、焦佑慧、焦佑衡互为关系人，合计持有华新丽
华 20.29%股份
截至 2021 年 7 月，华新丽华股份有限公司董事、高级管理人员（经理人）
情况如下：
职称 姓名 职称 姓名
董事长 焦佑伦 独立董事 陈翔中
副董事长 焦佑慧 独立董事 胡富雄
董事 焦佑钧 总经理 潘文虎
董事 焦佑衡 副总经理 陈震强
董事 夏立言 副总经理 吕锦任
3-3-1-56
补充法律意见书
职称 姓名 职称 姓名
董事 马维欣 副总经理 牛继圣
董事 金鑫投资 副总经理 贾齐
董事之法人代表人 陈沛铭 副总经理 罗慧萍
独立董事 薛明玲 财务部门主管 陈震强
独立董事 杜金陵 会计部门主管 吴钦生
依据信昌电子、华新科技、华东科技、华新丽华等公司公开信息披露文件及
甘信男出具的尽职调查问卷、声明，信昌电子为华新科技控制子公司，华新科技、
华东科技、华新丽华的股权结构相对分散，信昌电子、华新科技、华东科技、华
新丽华前十大股东、现任董事、高级管理人员与甘信男及关系密切的家庭成员不
存在亲属关系、共同投资、共同任职关系。
3、吴世坚、吴世宏与甘信男的关系
中国台湾地区所谓“民法”第 967 条第 1 项及第 2 项规定：“称直系血亲者，
谓己身所从出或从己身所出之血亲”、“称旁系血亲者，谓非直系血亲，而与己
身出于同源之血亲。”，及第 969 条规定：“称姻亲者，谓血亲之配偶、配偶之
血亲及配偶之血亲之配偶。”依据（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的
普字第 21006977 号《法律意见书》，中国台湾地区所谓“民法”为以上述关于
血亲或姻亲之定义，作为认定是否具有亲属关系之标准，而中国台湾地区所谓
“民法”上关于姻亲仅限于本人血亲之配偶、本人配偶之血亲，以及本人配偶之
血亲之配偶；吴世坚、吴世宏为甘信男弟弟配偶的兄弟，依据中国台湾地区所谓
“民法”的规定，甘信男与吴世坚、吴世宏不属于亲属关系。吴世坚、吴世宏为
甘信男弟弟配偶的兄弟，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，吴世坚、
吴世宏亦不属于甘信男关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）。
4、上述人员在台湾信音股东大会出席情况、表决结果、董事提名和任命、
重大决策的提议和表决过程、监事会及台湾信音经营管理的实际运作情况
（1）中国台湾地区所谓“公司法”等相关规定，中国台湾地区上市公司的表
决票有同意或赞成、弃权、反对。台湾信音于报告期间内曾召开 4 次股东会，均
为股东常会，吴世坚、吴世宏、甘信男、盛群投资、振群投资、太平洋之星、甘
3-3-1-57
补充法律意见书
氏投资出席、表决情况如下：
股东姓 2021 年股东常会 2020 年股东常会 2019 年股东常会 2018 年股东常会
名或名 表决情 出席情 表决情 出席情 表决情 出席情 表决情
称 出席情况
况 况 况 况 况 况 况
亲自
甘氏投
（指派甘信男 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成
资
出席）
甘信男 亲自 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成
太平洋 亲自（指派林
赞成 亲自 赞成 亲自 赞成 非 非
之星 蔋惠出席）
吴世宏 非 非 亲自 赞成 亲自 赞成 委托 赞成
吴世坚 未出席 未出席 未出席 委托 赞成
振群投 亲自（指派彭
赞成 亲自 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成
资 良雄出席）
盛群投 亲自（指派吴
赞成 亲自 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成
资 雅琪出席）
注：上表中“非”是指未持有股票；“未出席”是指虽持股，但未参会。由于每一议案
表决情形均相同，故不区分议案别，统一记载各股东于该次股东会上表决情况。依据台湾信
音股务代理机构[日盛证券股份有限公司股务代理部]提供之说明，由于股务代理机构仅保留
一年之会议出席资料，无法确认 2018-2020 年间股东委托、亲自出席时所指派之具体自然人。
（2）依据台湾信音公开披露信息文件并依据台湾信音现行章程第 13 条关于
“台湾信音设董事七至十五人”规定，台湾信音实际设有 7 席董事。2018 年至
2021 年其董事选举情况如下：
职位 2019 年 6 月 12 日至 2021 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 12 日
董事 甘氏投资代表人甘信男 甘氏投资代表人甘信男
董事 东易企管代表人彭朋煌 东易企管代表人彭朋煌
董事 振群投资代表人彭良雄 振群投资代表人彭良雄
甘氏投资代表人原为宋瑞德，于 2017
董事 甘氏投资代表人朱志强 年 11 月 3 日改派为陈显荣，后于 2018
年 9 月 25 日改派为朱志强
信昌电子代表人原为傅贤基，后于 2020
董事 振群投资代表人郝建年
年 7 月 22 日改派为洪肇锴
独立董事 陈建良 陈建良
2017 年 7 月 1 日-2018 年 6 月 11 日
独立董事 陈惠周 补选独董前：缺额
2018 年 6 月 11 日起陈惠周
（3）依据中国台湾地区所谓“公司法”等相关规定，中国台湾地区上市公
司未有监事会，但设置了监察人，监察人独立行使职权，上述人员未参与台湾信
3-3-1-58
补充法律意见书
音监察人职权行使，依据台湾信音信息披露文件，台湾信音的监察人曾于 2019
年度换届改选，上述换届改选中，台湾信音的监察人均由甘氏投资提名，分别为
陈子朋、祁建年及昌润投资代表人张雅芝。台湾信音 2021 年 7 月 16 日召开股东
会并修订其章程，依据台湾信音现行章程“第十三条之一”，台湾信音将于“第
十六届起，依中国台湾地区所谓“证券交易法”第十四条之四之规定设置审计委
员会，审计委员会由全体独立董事组成，并废除监察人。审计委员会及其成员之
职权行使及相关事项，依证券主管机关之相关规定办理”。
（4）台湾信音 2018 年至 2021 年历次董事会、股东会召开、表决情况
①董事会
年度 召开次数 表决情况
2018 年度 8次 8 次董事会中除一项议案保留、择期再讨论外，其他议案均通过
2019 年度 11 次 11 次董事会中除三项议案暂缓决议外，其他议案均通过
11 次董事会中有一项议案依董事会决议修订后版本提至股东会讨
2020 年度 11 次
论、一项议案待后续评估回复、暂缓执行外，其他议案均通过。
10 次董事会中除有一项议案暂缓决议并将此案附加法律意见书(或其
他形式文件)提交下次薪酬委员会及董事会再行讨论及一项议案暂缓
2021 年度 10 次
决议并将此案修订后提交下次薪酬委员会及董事会再行讨论外，其他
议案均通过
②股东会
股东 提案人
会名 审议的议案名称 或提议 出席会议情况 表决结果
称 人
一、承认事项
1、承认本公司一○六年度营
业报告书、个体财务报表及
合并财务报表案。
2018
2、承认本公司一○六年度盈
年股
余分配案。 出席股东及受托代理人代表股份总数
东常
二、讨论事项 共计 7,645.94 万股，占本公司已发行
会 董事会 均通过
1、讨论本公司一○六年度盈 股份总数 12,488.26 万股（不含库藏
（201
余转增资发行新股案。 股 73.40 万股）的 61.23%
8/6/1
2、讨论修订本公司「董事及
1）
监察人选举办法」部份条文
案。
三、选举事项
本公司补选一席独董事案。
2019 一、承认事项
年股 1、承认本公司一○七年度营 出席股东及受托代理人代表股份总数
东常 业报告书、个体财务报表及 董事会 共计 8,721.03 万股，占本公司已发行 全部通过
会 合并财务报表案。 股份总数 13,592.76 万股的 64.16%
（201 2、承认本公司一○七年度盈
3-3-1-59
补充法律意见书
股东 提案人
会名 审议的议案名称 或提议 出席会议情况 表决结果
称 人
9/6/1 余分配案。
2） 二、讨论事项（一）
1、讨论修订本公司章程部份
条文案。
2、讨论修订本公司「取得或
处分资产处理程序」部份条
文案。
3、讨论修订本公司「背书保
证作业程序」部份条文案。
4、讨论修订本公司「资金贷
与他人作业程序」部份条文
案。
三、选举事项
第十五届董事、监察人选举
案。
四、讨论事项(二)
讨论解除新任董事竞业禁止
案。
一、承认事项
1、承认本公司一○八年度营
业报告书、个体财务报表及
合并财务报表案。
2、承认本公司一○八年度盈
余分配案。
二、讨论事项
2020 1、讨论修订本公司章程部份
年股 条文案。
东常 2、讨论修订本公司「背书保 出席股东及受托代理人代表股份总数
会 证作业程序」部份条文案。 董事会 共计 8,352.29 万股，占本公司已发行 全部通过
（202 3、讨论修订本公司「取得或 股份总数 12,683.96 万股的 65.85%
0/6/1 处分资产处理程序」部份条
5） 文案。
4、本公司之子公司信音电子
(中国)股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票(A
股)并申请在海外证券交易所
上市案。
5、讨论解除董事竞业禁止
案。
2021 一、承认事项
年股 1、承认本公司一○九年度营
东常 业报告书、个体财务报表及 出席股东及受托代理人代表股份总数
会 合并财务报表案。 董事会 共计 7,640.52 万股，占本公司已发行 全部通过
（202 2、承认本公司一○九年度盈 股份总数 12,683.96 万股的 60.24%
1/7/1 余分配案。
6） 二、讨论事项
3-3-1-60
补充法律意见书
股东 提案人
会名 审议的议案名称 或提议 出席会议情况 表决结果
称 人
1、讨论修订本公司章程部份
条文案。
2、讨论修订本公司「股东会
议事规则」部份条文案。
3、讨论解除董事竞业禁止
案。
吴世坚、吴世宏未实际参与台湾信音的实际经营，2018 年 1 月 1 日至 2019
年 6 月 12 日，吴世坚、吴世宏在台湾信音拥有两名董事席位，即振群投资，代
表人为彭良雄、郝建年，2019 年 4 月，信昌电子首次出现在台湾信音前十大股
东名单，持有台湾信音 7.67%的股权，经 2019 年股东常会选举，信昌电子拥有
一名台湾信音董事席位，自 2019 年 6 月 12 日起，吴世坚、吴世宏在台湾信音拥
有一名法人董事席位，即振群投资，代表人为彭良雄。吴世坚、吴世宏通过董事
振群投资代表人彭良雄在董事会中依法行使职权。甘信男通过甘氏投资在台湾信
音拥有两名董事席位，代表人为甘信男、朱志强。甘信男作为董事甘氏投资的代
表人在董事会中依法行使职权，甘信男亦通过董事甘氏投资代表人朱志强在董事
会中依法行使职权。台湾信音经营管理层成员为总经理彭朋煌（2020 年 9 月起
担任，2020 年 9 月之前为杨政纲）、行政财务处处长胡瑞珍，上述人员负责台
湾信音的实际经营管理运作。
5、吴世坚和吴世宏控制的主体持有台湾信音股份资金来源
截至 2021 年 7 月，盛群投资、太平洋之星、振群投资为中国台湾地区自然
人吴世坚、吴世宏兄弟控制的公司，合计持有台湾信音 13.87%的股权。盛群投
资、太平洋之星、振群投资目前的股权结构如下：
企业名称 股权结构
吴世宏 68.96%、朱乙菱 17.24%、甘逸群 6.9%、王伟全 3.45%、卜洁 3.45%。
盛群投资 朱乙菱为甘信男的配偶、朱乙菱与甘逸群为母子关系，王伟全、卜洁为朱乙
菱的外甥、外甥女
振群投资 吴世坚 80%、张锦湚 8%、彭良雄 3%、林灿扬 3%、程安丽 3%、束凤英 3%
太平洋之星 吴世宏 50%、吴世坚 50%，吴世坚、吴世宏为兄弟关系
盛群投资、太平洋之星、振群投资、吴世坚、吴世宏直接或间接持有台湾信
音的股票及资金来源情况如下：
姓 资
时间 直接投资 间接投资
名 金
3-3-1-61
补充法律意见书
来
源
吴世宏入股前，盛群投资
2015 年 4 月时，持有台湾信
音 4,297,190 股，占比
2015 吴世宏增资盛群投资新台币 自
3.78%；
年8月 20,000,000 元，持股比例 68.96% 有
吴世宏入股后，盛群投资
2016 年 4 月时，持有台湾信
音 4,436,190 股，占比 3.99%
2017 吴世宏直接持有台湾信音 250,000 股， 盛群投资持有台湾信音 自
年4月 占比为 0.22% 5,684,190 股，占比 4.99% 有
吴 2018 吴世宏直接持有台湾信音 200,000 股， 盛群投资持有台湾信音 自
世 年4月 占比为 0.16% 6,717,190 股，占比 5.38% 有
宏 2019 吴世宏直接持有台湾信音 207,000 股， 盛群投资持有台湾信音 自
年4月 占比为 0.15% 8,696,786 股，占比 6.40% 有
2020 吴世宏直接持有台湾信音 200,000 股， 盛群投资持有台湾信音 自
年5月 占比为 0.16% 8,696,786 股，占比 6.86% 有
2021 吴世宏直接持有台湾信音 0 股，占比为 盛群投资持有台湾信音 自
年4月 0.00% 10,115,786 股，占比 7.98% 有
2021 吴世宏直接持有台湾信音 0 股，占比为 盛群投资持有台湾信音 自
年7月 0.00% 10,953,786 股，占比 8.64% 有
吴世坚入股前，振群投资
2015 年 4 月持有台湾信音
2015 吴世坚增资振群投资新台币 3,137,163 股，占比 2.76% 自
年8月 20,000,000 元，持股比例 80% 吴世坚入股后，振群投资 有
2016 年 4 月持有台湾信音
3,137,163 股，占比 2.82%
2017 吴世坚直接持有台湾信音 18,004 股， 振群投资持有台湾信音 自
年4月 占比 0.02% 3,137,163 股，占比 2.75% 有
吴 2018 吴世坚直接持有台湾信音 28,004 股， 振群投资持有台湾信音 自
世 年4月 占比 0.02% 3,137,163 股，占比 2.51% 有
坚 2019 吴世坚直接持有台湾信音 4 股，占比 振群投资持有台湾信音 自
年4月 0.00% 3,243,458 股，占比 2.39% 有
2020 吴世坚直接持有台湾信音 4 股，占比 振群投资持有台湾信音 自
年5月 0.00% 3,243,458 股，占比 2.56% 有
2021 吴世坚直接持有台湾信音 4 股，占比 振群投资持有台湾信音 自
年4月 0.00% 3,243,458 股，占比 2.56% 有
2021 吴世坚直接持有台湾信音 4 股，占比 振群投资持有台湾信音 自
年7月 0.00% 3,243,458 股，占比 2.56% 有
吴世坚出资新台币 15,000,000 元、吴
太
2018 世宏出资新台币 15,000,000 元，共同 2018 年 4 月台湾信音的股东 自
平
年5月 设立太平洋之星，资本总额新台币 名册未有太平洋之星 有
洋
30,000,000 元。
3-3-1-62
补充法律意见书
之 太平洋之星增资新台币 20,000,000
星 元，其中吴世坚出资额增至新台币
2018
29,000,000 元，持股占比 58%，吴世宏 2018 年 4 月台湾信音的股东 自
年 11
出资额增至新台币 21,000,000 元，持 名册未有太平洋之星 有
月
股占比 42%，太平洋之星资本总额达新
台币 50,000,000 元
太平洋之星增资新台币 50,000,000
元，其中现金增资新台币 22,000,000
元，债权抵缴股款增资新台币 2019 年 4 月，太平洋之星持
2019 自
28,000,000 元，资本总额达新台币 有台湾信音 1,100,000 股，
年3月 有
100,000,000 元，吴世坚、吴世宏分别 占比 0.81%
持股 50%，各自出资额均增至
50,000,000 元新台币
2020 吴世坚、吴世宏分别持股太平洋之星 太平洋之星持有台湾信音 自
年5月 50% 3,950,000 股，占比 3.11% 有
2021 吴世坚、吴世宏分别持股太平洋之星 太平洋之星持有台湾信音 自
年4月 50% 3,100,000 股，占比 2.44% 有
2021 吴世坚、吴世宏分别持股太平洋之星 太平洋之星持有台湾信音 自
年7月 50% 3,400,000 股，占比 2.68% 有
根据对吴世坚、吴世宏的访谈以及对盛群投资、振群投资相关人员的访谈、
（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21006977 号《法律意见书》，
吴世坚和吴世宏通过盛群投资、振群投资和太平洋之星持有的台湾信音股份资金
来源均为吴世坚、吴世宏的自有资金。
6、吴世坚、吴世宏与甘信男是否构成一致行动关系
吴世坚、吴世宏与甘信男构成法定的一致行动关系，具体分析如下：
（1）《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动
活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下
列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
3-3-1-63
补充法律意见书
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认
为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
（2）甘氏投资、盛群投资、太平洋之星、振群投资目前的股权结构及董事会
成员如下：
企业名称 股权结构 董事成员
甘信男 25%、朱乙菱 25%、甘逸群 25%、古梅华 12.5%、朱
国云 12.5%。甘信男与朱乙菱为夫妻关系，甘逸群为甘信 甘信男、朱乙
甘氏投资
男、朱乙菱的儿子；古梅华为朱志强的配偶、朱国云为朱 菱、甘逸群
志强的妹妹。朱志强为甘信男配偶朱乙菱的弟弟
吴世宏 68.96%、朱乙菱 17.24%、甘逸群 6.9%、王伟全
王伟全、朱乙
盛群投资 3.45%、卜洁 3.45%。王伟全、卜洁为朱乙菱的外甥、外甥
菱、甘逸群
女；吴世宏为甘信男弟弟配偶的兄弟
吴世坚 80%、张锦湚 8%、彭良雄 3%、林灿扬 3%、程安丽
振群投资 彭良雄、林灿扬
3%、束凤英 3%；吴世坚为甘信男弟弟配偶的兄弟
太平洋之星 吴世宏 50%、吴世坚 50%，吴世坚、吴世宏为兄弟关系 吴世宏
（3）截至 2021 年 7 月 13 日，甘信男直接持有台湾信音 2.84%股权外，甘信
男的子女甘明玉、甘逸群分别直接持有台湾信音 0.27%、0.20%的股权，其配偶
朱乙菱直接持有台湾信音 0.17%的股权。甘氏投资为甘信男及其直系亲属控制的
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补充法律意见书
企业，且甘信男、朱乙菱、甘明玉、甘逸群均直接持有台湾信音的股权，甘信男、
朱乙菱、甘明玉、甘逸群具有一致行动关系。盛群投资、太平洋之星、振群投资
为吴世坚、吴世宏控制的企业，盛群投资、太平洋之星、振群投资具有一致行动
关系。
综上所述，甘氏投资的董事为甘信男、朱乙菱、甘逸群，盛群投资的董事为
王伟全、朱乙菱、甘逸群，且甘信男的直系亲属与吴世宏共同持有盛群投资的股
权。参照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于“（三）投资者的董事、监
事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高
级管理人员；”、“（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
产生重大影响；”、“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益
关系；”的规定，甘氏投资与盛群投资具有法定的一致行动关系，甘信男、朱乙
菱、甘逸群与甘氏投资具有一致行动关系，吴世坚、吴世宏、盛群投资、太平洋
之星、振群投资具有一致行动关系，因此，吴世坚、吴世宏与甘信男构成法定的
一致行动关系。
7、发行人无实际控制人的依据是否充分
发行人无实际控制人的依据充分，具体分析如下：
（1）信音控股现时持有发行人 81.89%的股权，信音控股为发行人的控股股
东，BVI 信音持有信音控股 100%的股权，台湾信音持有 BVI 信音 100%的股权，
台湾信音为依法成立且合法有效存续的中国台湾地区上柜公司。台湾信音最近两
年来不存在实际控制人，具体原因如下：
①根据台湾信音的历史沿革及信息披露文件、中国台湾地区《法律意见书》、
（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21006977 号《法律意见书》、
普字第 22001374 号《补充法律意见书》，台湾信音的股权相对分散且不存在单
一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东控制比例达到 30%的情形。
A、信昌电子、华东科技
依据中国台湾地区上市公司华新丽华股份有限公司（股票代码：1605）公开
披露的信息文件，信昌电子、华新科技、华东科技均为华新丽华关系企业，信昌
电子、华东科技具有一致行动关系。截至 2021 年 4 月 17 日，信昌电子、华东科
技合计持有台湾信音 10.61%的股权，截至 2021 年 7 月 13 日，信昌电子、华东
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补充法律意见书
科技持有台湾信音 9.82%的股权。依据信昌电子、华新科技、华东科技、华新丽
华公开信息披露文件及甘信男出具的尽职调查问卷、声明，信昌电子为华新科技
控制子公司，华新科技、华东科技、华新丽华的股权结构相对分散，信昌电子、
华新科技、华东科技、华新丽华前十大股东、现任董事、高级管理人员与甘信男
及其关系密切的家庭成员不存在亲属关系、共同投资、共同任职关系。依据对信
昌电子、华东科技、吴世坚、吴世宏的访谈，吴世坚、吴世宏及其关系密切家庭
成员、盛群投资、振群投资、太平洋之星及其控制的企业与信昌电子、华东科技
不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
B、甘氏投资、甘信男、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良雄、吴世
坚、吴世宏
甘氏投资为甘信男及其家庭成员控制的企业，持有台湾信音 6.12%的股权，
除甘信男直接持有台湾信音 2.84%股权外，截至 2021 年 7 月 13 日，甘信男配偶
朱乙菱直接持有台湾信音 209,831 股股份，占台湾信音实收股本的 0.17%；甘信
男哥哥配偶钟美智直接持有台湾信音 46,139 股股份，占台湾信音实收股本的
0.04%；甘信男弟弟配偶张肃容直接持有台湾信音 40,000 股股份，占台湾信音实
收股本的 0.03%；甘信男配偶弟弟朱志强直接持有台湾信音 338,429 股股份，占
台湾信音实收股本的 0.27%；甘信男配偶妹妹朱国云直接持有台湾信音 271,582
股股份，占台湾信音实收股本的 0.21%；甘信男女儿甘明玉直接持有台湾信音
341,367 股股份，占台湾信音实收股本的 0.27%；甘信男女婿彭中猛直接持有台
湾信音 160,412 股股份，占台湾信音实收股本的 0.13%；甘信男儿子甘逸群直接
持有台湾信音 252,701 股股份，占台湾信音实收股本的 0.20%，上述人员合计持
有台湾信音 1.31%的股权。甘氏投资、甘信男及甘信男上述家庭成员共计持有台
湾信音 10.28%的股权。
盛群投资、太平洋之星、振群投资为中国台湾地区自然人吴世坚、吴世宏兄
弟控制的公司，截至 2021 年 7 月 13 日，合计持有台湾信音 13.87%的股权，吴
世坚、吴世宏合计直接持有台湾信音 4 股股份，占台湾信音实收股本的 0.00%。
另外，彭良雄为振群投资的董事长且持有振群投资 3%的股权，振群投资为
吴世坚控制的企业，参照《上市公司收购管理办法》的规定，彭良雄与吴世坚构
成法定的一致行动关系。截至 2021 年 7 月 13 日，彭良雄直接持有台湾信音
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补充法律意见书
0.01%的股权。
参照《上市公司收购管理办法》的规定，甘氏投资、甘信男、盛群投资、太
平洋之星、振群投资、彭良雄、吴世坚、吴世宏具有法定一致行动关系。甘氏投
资、甘信男及甘信男的家庭成员、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良雄、
吴世坚、吴世宏共计持有台湾信音 24.16%的股权，上述具有法定一致行动关系
的股东持股比例不足 30%。
C、彭朋煌、东易企管、远洋企管
截至 2021 年 7 月 13 日，彭朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理，
东易企管为彭朋煌 100%持股的企业、远洋企管为彭朋煌家庭成员持股 100%的企
业，东易企管、远洋企管、彭朋煌及其家庭成员合计持有台湾信音 7.40%的股权。
D、台湾信音股权分散
台湾信音系一家中国台湾地区上柜公司（股票代码 6126），依据台湾信音
2020、2019、2018、2017 年报，2918 年至 2021 年持有台湾信音 1,000,000 股
（占台湾信音已发行股份不到 1%）以下的股东占台湾信音持股比例，具体情况如
下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
持有台湾信音 1,000,000 股以下之股东
59.86% 57.22% 59.79% 73.86%
占台湾信音持股比例
综上，截至 2021 年 7 月，台湾信音股东中具有关联关系、法定一致行动关
系的甘氏投资、甘信男及甘信男的家庭成员、盛群投资、太平洋之星、振群投资、
彭良雄、吴世坚、吴世宏合计持有台湾信音 24.16%的股权，远低于 30%，且甘信
男已出具不谋求台湾信音控制权的声明；具有关联关系、一致行动关系的信昌电
子、华东科技合计持有台湾信音 9.82%的股权，持股比例较高；具有关联关系、
一致行动关系的彭朋煌及其家庭成员、东易企管与远洋企管合计持有台湾信音
7.40%的股权。台湾信音的股权相对分散，不存在具有关联关系、一致行动关系
的股权比例超过 30%的情形，也不存在第一大股东持股接近 30%，其他股东比例
不高且较为分散的情形。
②依据台湾信音的信息披露文件及对信昌电子、华东科技、甘信男、彭朋煌、
吴世坚、吴世宏、王伟全的访谈，盛群投资、振群投资、太平洋之星及甘氏投资、
甘信男、信昌电子、华东科技所持台湾信音的股权中不存在委托持股、信托持股
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补充法律意见书
或其他代为持股的情形或其他利益安排，股权清晰。
③台湾信音不存在单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东控制台湾
信音股东会的情形
中国台湾地区所谓“公司法”第 173-1 条第 1 项规定：“继续三个月以上持
有已发行股份总数过半数股份之股东，得自行召集股东临时会。”依据上述规定，
当股东持有已发行股份总数过半数股份时，其对公司之经营及股东会产生实质性
影响。中国台湾地区所谓“公司法”第 174 条规定“股东会之决议，除本法另有
规定外，应有代表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权过半数
之同意行之。”
台湾信音现行章程规定“股东会之决议，除相关法令另有规定外，应有代表
已发行股份总数过半数之股东亲自出席或代理出席，以出席股东表决权过半数之
同意行之。但有左列情事其表决权应有已发行股份总数三分之二股东之亲自或代
理出席，以出席股东表决权过半之同意行之。1、购买或合并其他企业。2、解散
或清算、分割。”
依据中国台湾地区所谓“公司法”及台湾信音章程的规定，台湾信音股权分
散，近两年来单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东无法控制台湾信音
的股东会表决结果。
④台湾信音任一方股东或具有关联关系、一致行动关系股东推选的董事均无
法控制董事会。
根据台湾信音的信息披露文件、中国台湾地区《法律意见书》、（中国台湾
地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21006977 号、普字第 22001374 号《补
充法律意见书》、董事席位情况，台湾信音近两年来不存在单一股东或具有关联
关系、一致行动关系的股东控制台湾信音董事会情形，具体如下：
A、根据台湾信音的信息披露文件、中国台湾地区《法律意见书》、（中国
台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21006977 号、普字第 22001374 号
《补充法律意见书》及台湾信音章程规定，台湾信音设董事七至十五人，台湾信
音实际设有 7 席董事。吴世坚、吴世宏盛群投资、振群投资、太平洋之星自
2019 年 6 月 12 日起在台湾信音拥有一名董事席位，即振群投资，代表人为彭良
雄。甘氏投资、甘信男通过甘氏投资在台湾信音拥有两名董事席位，代表人为甘
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补充法律意见书
信男、朱志强。东易企管在台湾信音拥有一名董事席位，代表人为彭朋煌。信昌
电子在台湾信音拥有一名董事席位，原代表人为傅贤基，后于 2020 年 7 月 22 日
改派为洪肇锴。另有两名独立董事，中国台湾地区所谓“证券交易法”第 14-2
条第 2 项规定：“独立董事应具备专业知识，其持股及兼职应予限制，且于执行
业务范围内应保持独立性，不得与公司有直接或间接之利害关系。”，依据上述
规定，台湾信音的独立董事与台湾信音的股东、董事无任何关联关系或其它利益
关系。
B、台湾信音的 7 名董事人中，朱志强为甘信男配偶朱乙菱的弟弟，鉴于甘
氏投资、盛群投资具有法定的一致行动关系，台湾信音法人董事甘氏投资（代表
人甘信男、朱志强）、振群投资（代表人彭良雄）具有法定的一致行动关系，除
上述关联关系、一致行动关系外，台湾信音的董事之间不存在其他关联关系、一
致行动关系或其它利益关系。
C、中国台湾地区所谓“公司法”第 206 条第 1 项之规定：“董事会之决议，
除本法另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意行之。”依
据中国台湾地区所谓“公司法”第 208 条第 1 项、第 266 条第 2 项规定，除普通
决议外，选任董事长、增资发行新股等重大事项须经董事会特别决议，即：“应
由董事会以董事三分之二以上之出席，及出席董事过半数同意之决议行之”。
依据台湾信音近两年来的董事席位情况，任一方股东或具有关联关系、一致
行动关系股东推选的董事均无法控制董事会的表决结果。
综上所述，发行人间接控股股东台湾信音在其股东会和董事会层面均不存在
控制方，故台湾信音最近两年内不存在实际控制人。因此，发行人不存在实际控
制人，且该状态于最近两年内未发生变化，认定发行人无实际控制人的依据充分。
（2）发行人最近两年控制权稳定
根据发行人提供的工商登记资料、中国台湾地区《法律意见书》，自 2019
年 1 月 1 日至 2020 年 9 月期间，信音控股一直持有发行人 86.80%的股权，2020
年 9 月 28 日，经全国股转系统公司股转系统函[2020]2810 号文批准，发行人向
富拉凯咨询定向发行 720 万股股份，发行人股本总额增至 12,720 万股，信音控
股持有发行人的股权比例变更为 81.89%，信音控股近两年来始终为发行人的控
股股东。2019 年 1 月 1 日至今,台湾信音始终持有 BVI 信音 100%的股权、BVI 信
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补充法律意见书
音始终持有信音控股 100%股权，未发生变化。因此，发行人最近两年来控股股
东未发生变化，控股股东的股权结构亦未发生重大变化，发行人股权结构和控制
权均保持稳定。
（3）在无实际控制人的情况下，发行人保持业务稳定和持续经营已作出有效
安排
为保持发行人业务稳定和持续经营，发行人已作出如下安排：
①建立健全的公司法人治理结构和规范有效的内部控制制度
发行人根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设有
健全的股东大会、董事会、监事会等内部治理结构，形成了权责明确、运作规范、
相互制衡的公司治理机制。同时，发行人建立了独立董事制度、董事会秘书制度，
并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四
个专门委员会，完善的治理结构为发行人规范运作提供了制度保证。发行人根据
监管部门对于上市公司治理的要求，制定了《公司章程》，制定和完善了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作
制度》、《经理工作细则》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。
发行人近两年来召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方
式、决议内容均符合法律法规及发行人章程的相应规定。发行人根据已建立的法
人治理制度对不同事项进行决策，确保决策机制运行的持续有效，并在 2018 年
至 2021 年实现了主营业务持续稳定增长。
②发行人已组建稳定的管理团队和核心技术团队
发行人组建了稳定的管理团队和核心技术团队，相关人员在连接器产品领域
拥有丰富的工作经验和对行业的深刻理解，同时发行人建立了完善的人力资源制
度，并一直注重营造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件，增强对人才的
吸引力和员工的归属感。发行人近两年来一直从事连接器的研发、生产和销售等
业务，发行人主营业务清晰，管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业
务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
③发行人已构建独立完整的业务体系
发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东完全分离、相互独
立。发行人构建了完整的采购、研发、生产和销售系统，具有独立完整的业务体
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补充法律意见书
系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，发行人已建立健全的公司法人治理结构，制定了规范有效的内部
控制制度且 2018 年至 2021 年规范运行，发行人资产完整且业务、人员、财务、
机构独立，管理团队和核心技术人员稳定。因此，在无实际控制人的情况下，发
行人已从公司治理、管理团队和核心技术团队、业务体系等方面作出有效安排，
能够保证决策的延续性和业务的稳定性，具有持续经营能力。
（4）发行人控股股东信音控股、BVI 信音、台湾信音均已出具《关于控股股
东自愿锁定股份的承诺》，发行人股东采取股份锁定等有利于发行人股权及控制
机构稳定的措施。
发行人控股股东信音控股、BVI 信音、台湾信音均出具《关于控股股东自愿
锁定股份的承诺》，承诺如下：
“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前信音企业股份有限公司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司 （英
文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际控股
有限公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人首次公开发行股票并上市后 6 个月内，若发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，信音企业股份有限公
司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司 （英文名称为 SINGATRON (BVI)
ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际控股有限公司直接或间接所持发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
三、如信音企业股份有限公司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司
（英文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际控
股有限公司在上述锁定期满后两年内减持信音企业股份有限公司、信音（英属维
尔京群岛）企业有限公司 （英文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO.,
LTD.）、信音（香港）国际控股有限公司直接或间接持有的本次公开发行前的发
行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价
格应作相应调整）。
四、信音企业股份有限公司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司 （英
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补充法律意见书
文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际控股
有限公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变
动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成
的一切损失。
五、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则信音企业股份有限公司、信音（英属
维尔京群岛）企业有限公司 （英文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO.,
LTD.）、信音（香港）国际控股有限公司直接或间接所持发行人股份锁定期和限
售条件自动按该等规定和要求执行。”
（5）认定无实际控制人不存在规避发行条件或监管的情形
发行人为在信音有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。
信音有限成立于 2001 年 11 月 26 日，为由台湾信音出资设立的台商独资企业。
自 2015 年 1 月 22 日起，经全国股转系统公司股转系统函（2014）2510 号文同
意，发行人股票在全国股转系统公开挂牌转让，证券简称“信音电子”，证券代
码“831741”。 自 2021 年 1 月 22 日起，经全国股转系统公司股转系统函
[2021]123 号文同意，发行人股票在全国股转系统终止挂牌。发行人在全国股转
系统挂牌期间其信息披露为无实际控制人。发行人本次发行符合《公司法》、
《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规
范性文件的规定，发行人、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体已分
别就稳定股价、执行填补回报措施、股票回购、赔偿投资者、股票减持、避免同
业竞争等事项做出承诺，不存在通过发行人对其实际控制人的认定以规避股份锁
定、避免同业竞争等相关法定义务的情形。
综上所述，台湾信音的股权较为分散且不存在单一股东或具有关联关系、一
致行动关系的股东控制比例达到 30%的情形，也不存在第一大股东持股接近 30%，
其他股东比例不高且较为分散的情形。根据中国台湾地区所谓“公司法”、“证
券交易法”、台湾信音章程的规定及台湾信音近两年来的股权结构、董事席位情
况，台湾信音近两年来不存在单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东控
制台湾信音股东会、董事会情形，台湾信音无实际控制人，台湾信音作为发行人
的间接控股股东，发行人亦无实际控制人。近两年来发行人股权结构和控制权均
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补充法律意见书
保持稳定，未发生重大变化。在无实际控制人的情况下，发行人保持业务稳定和
持续经营已作出有效安排，发行人经营管理层和主营业务在最近两年没有发生重
大变化。发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性，发行人控股股东信音
控股、BVI 信音、台湾信音均已出具《关于控股股东自愿锁定股份的承诺》，发行
人股东采取股份锁定等有利于发行人股权及控制机构稳定的措施。发行人认定无
实际控制人不存在规避发行条件或监管的情形。因此，发行人无实际控制人的认
定符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第九条关于实际控制人的认定的要求。
发行人无实际控制人的依据充分。
8、按照实质重于形式的原则分析吴世坚、吴世宏、甘信男是否构成共同控
制
截至 2021 年 7 月，台湾信音股东中具有关联关系、法定一致行动关系的甘
氏投资、甘信男及甘信男的家庭成员、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良
雄、吴世坚、吴世宏持有台湾信音 24.16%的股权，远低于 30%，且甘信男已出具
不谋求台湾信音控制权的声明；具有关联关系、一致行动关系的信昌电子、华东
科技合计持有台湾信音 9.82%的股权，持股比例较高；具有关联关系、一致行动
关系的彭朋煌及其家庭成员、东易企管与远洋企管合计持有台湾信音 7.40%的股
权。台湾信音的股权相对分散，不存在具有关联关系、一致行动关系的股权比例
超过 30%的情形，也不存在第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为
分散的情形。依据中国台湾地区所谓“公司法”、“证券交易法”及台湾信音章
程的规定，甘氏投资、甘信男及甘信男的家庭成员、盛群投资、太平洋之星、振
群投资、彭良雄、吴世坚、吴世宏以其所持台湾信音的股权、董事会席位无法控
制台湾信音的股东会、董事会的表决结果。
综上所述，按照实质重于形式的原则吴世坚、吴世宏、甘信男不构成共同控
制。
3-3-1-73
补充法律意见书
（三）说明甘氏投资及甘信男质押股份资金用途，结合甘氏投资及甘信男的
偿债能力说明上述质押股份是否存在被司法拍卖的风险，是否会对其所持发行人
股权的稳定性产生重大不利影响。
1、甘氏投资及甘信男所持台湾信音股票处于质押状态的情况及质押股票资
金用途
借款金额（新台币万 质押股份数
借款人 借款银行 申报日期
元） 量（万股）
台湾土地银行股份有限
甘信男 3,000 338 2017.03.21
公司湖口分行
元大商业银行股份有限
甘氏投资 3,000 300 2021.02.18
公司
台新国际商业银行(股)
甘氏投资 4,000 400 2021.03.09
公司关东桥分公司
根据甘氏投资和甘信男提供的购买理财产品提供的证明资料、（中国台湾地
区）普华商务法律事务所出具的普字第 21006977 号《法律意见书》、普字第
22001374 号《补充法律意见书》，甘氏投资及甘信男质押股票的资金用途均用
于投资理财。
2、结合甘氏投资及甘信男的偿债能力说明上述质押股份是否存在被司法拍
卖的风险，是否会对其所持发行人股权的稳定性产生重大不利影响
（1）截至 2021 年 12 月 30 日，甘信男持有的海外债券/境外结构型商品合
计现值为美金 1,606,626 元，按照美元兑新台币汇率 1：27.63 计算，约等于新
台币 44,391,076 元，甘信男上列理财产品超过上列新台币 3,000 万元之借款额
度。截至 2021 年 12 月 30 日，甘氏投资持有的债券及结构型商品参考市值为美
金 2,267,825 元，按照美元兑新台币汇率 1：27.63 计算，约等于新台币
62,660,004 元；截至 2021 年 12 月 31 日，甘氏投资投资部位账户余额市值合计
为新台币 19,514,079 元，甘氏投资上列资产价值合计超过新台币 7,000 万元之
借款额度。
（2）截止 2022 年 2 月 28 日前二十个交易日，台湾信音股票平均价格为
26.88 元新台币，甘信男和甘氏投资质押股票市值为：
单位:新台币万元
质押股份数
借款人 借款银行 借款金额 市值
量（万股）
台湾土地银行股份有限
甘信男 3,000 338 9,085.44
公司湖口分行
3-3-1-74
补充法律意见书
质押股份数
借款人 借款银行 借款金额 市值
量（万股）
元大商业银行股份有限
甘氏投资 3,000 300 8,064.00
公司
台新国际商业银行(股)
甘氏投资 4,000 400 10,752.00
公司关东桥分公司
甘信男、甘氏投资所持台湾信音股票市值远大于其借款金额，因此不存在因
市值远低于借款金额而被司法拍卖的风险。
依据甘氏投资及甘信男的银行流水单、台湾信音历年分红情况、甘信男、甘
氏投资所持台湾信音股票市值情况，甘氏投资及甘信男具备上述借款的偿债能力，
且甘氏投资及甘信男已出具声明，具备上述借款的偿债能力，上述借款到期后足
额偿还，保证上述质押股份不被司法冻结、拍卖或被第三方进行追索或主张权利。
综上，甘氏投资及甘信男质押股份资金用途为购买理财产品，根据购买理财
产品的状况、甘氏投资及甘信男的银行流水单、台湾信音历年分红情况、甘信男、
甘氏投资所持台湾信音股票市值情况、甘氏投资及甘信男出具的声明，甘氏投资
及甘信男有偿债能力，上述质押股份不存在被司法拍卖的风险，不会对其所持发
行人股权的稳定性产生重大不利影响。
（四）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下核查手段对控股股东及实际控制人认定的事项进行了核
查：
（1）获取并核查了发行人工商登记资料、政府主管部门的审批或备案文件、
实物出资的报关单、银行汇款凭证、股权转让价款支付凭证等资料及信息披露资
料；
（2）对发行人控股股东进行问卷调查并获取其签署的尽职调查问卷，获取
并核查了发行人控股股东签署的声明或承诺文件；
（3）查阅并研究中国台湾地区所谓“台湾地区与大陆地区人民关系条例”
及其实施细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地区从
事投资或技术合作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务业等
禁止赴大陆投资产品项目”等规定及《台湾投资者经第三地转投资认定暂行办法》
（商务部 国务院台湾事务办公室公告 2019 年第 61 号）；
3-3-1-75
补充法律意见书
（4）获取并核查了发行人制定的公司法人治理制度和内部控制制度，对发
行人相关人员进行了访谈并取得其签署的访谈记录；
（5）获取并核查了发行人 2018 年至 2021 年股东大会、董事会、监事会会
议资料；
（6）获取并核查了台湾信音的工商登记资料及信息披露资料；
（7）获取并核查了中国台湾地区《法律意见书》和（中国台湾地区）普华
商务法律事务所出具的普字第 22001374 号《补充法律意见书》；
（8）获取并核查了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第
21006977 号《法律意见书》；
（9）取得并核查了信昌电子、华新科技、华东科技、华新丽华等公司信息
披露资料；
（10）对信昌电子、华东科技、甘信男、彭朋煌、吴世坚、吴世宏、王伟全
进行了访谈；
（11）取得并核查了甘信男、彭朋煌签署的声明；
（12）获取并核查了吴世坚、吴世宏的调查表；
（13）查阅并研究了中国台湾地区所谓“民法”、“公司法”、“证券交易
法”；
（14）获取并核查了台湾信音的章程；
（15）获取并核查了盛群投资、太平洋之星、振群投资的登记资料，对盛群
投资、振群投资的相关人员进行了访谈；
（16）获取并核查了 2018 年至 2021 年台湾信音的股东会、董事会召开资料；
（17）对台湾信音的董事进行问卷调查并取得其签署的尽职调查问卷；
（18）获取并核查甘信男及其配偶、子女、甘氏投资 2015 年度、2018 年度
的银行流水单、甘信男出具的声明函；
（19）获取了甘氏投资及甘信男质押股票的资料及甘信男、甘氏投资出具的
声明。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人设置上述境外股权架构的原因主要为中国台湾地区投资者通过
3-3-1-76
补充法律意见书
第三地中转投资中国大陆系其常用惯例或方式，且已取得了中国台湾地区“经济
部投资审议委员会”的批准，设置境外架构合法、合理。
（2）发行人直接或间接股东不存在委托持股、信托持股或其他代为持股的
情形或其他利益安排，亦不存在各种影响控股权的约定，股东的出资来源合法，
发行人直接或间接控股股东所持发行人的股份权属清晰。
（3）发行人控股股东多层股权架构对发行人控制权不构成影响，台湾信音
不存在无法控制 BVI 信音、信音控股的情形。
（4）发行人已建立完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，相应制度
贯穿于发行人经营活动的各层面和各环节并有效实施，能够保证发行人法人治理
和内控的有效性。
（5）依据信昌电子、华新科技、华东科技、华新丽华等公司公开信息披露
文件及甘信男出具的尽职调查问卷、声明，信昌电子为华新科技控制子公司，华
新科技、华东科技、华新丽华的股权结构相对分散，信昌电子、华新科技、华东
科技、华新丽华前十大股东、现任董事、高级管理人员与甘信男及其关系密切的
家庭成员不存在亲属关系、共同投资、共同任职关系。
（6）盛群投资、太平洋之星、振群投资均为吴世坚、吴世宏控制的企业，
吴世坚、吴世宏为兄弟关系，构成一致行动关系，盛群投资、太平洋之星、振群
投资构成一致行动关系。甘氏投资的董事为甘信男、朱乙菱、甘逸群，盛群投资
的董事为王伟全、朱乙菱、甘逸群，且甘信男的直系亲属与吴世宏、吴世坚持有
盛群投资的股权。参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，甘氏投资与盛群
投资具有法定的一致行动关系，甘信男、朱乙菱、甘逸群与甘氏投资具有一致行
动关系，吴世坚、吴世宏、盛群投资、太平洋之星、振群投资具有一致行动关系，
因此，吴世坚、吴世宏与甘信男构成法定的一致行动关系。
（7）台湾信音的股权较为分散且不存在单一股东或具有关联关系、一致行
动关系的股东控制比例达到 30%的情形，也不存在第一大股东持股接近 30%，其
他股东比例不高且较为分散的情形。根据中国台湾地区所谓“公司法”、“证券
交易法”、台湾信音章程的规定及台湾信音近两年来的股权结构、董事席位情况，
台湾信音近两年来不存在单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东控制台
湾信音股东会、董事会情形，台湾信音无实际控制人，台湾信音作为发行人的间
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补充法律意见书
接控股股东，发行人亦无实际控制人。近两年来发行人股权结构和控制权均保持
稳定，未发生重大变化。在无实际控制人的情况下，发行人保持业务稳定和持续
经营已作出有效安排，发行人经营管理层和主营业务在最近两年没有发生重大变
化。发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性，发行人控股股东信音控股、
BVI 信音、台湾信音均已出具《关于控股股东自愿锁定股份的承诺》，发行人股
东采取股份锁定等有利于发行人股权及控制机构稳定的措施。发行人认定无实际
控制人不存在规避发行条件或监管的情形。因此，发行人无实际控制人的认定符
合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用-证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，符合《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》第九条关于实际控制人的认定的要求。
发行人无实际控制人的依据充分。
（8）按照实质重于形式的原则吴世坚、吴世宏、甘信男不构成共同控制。
（9）甘氏投资及甘信男质押股份资金用途为购买理财产品，上述质押股份
不存在被司法拍卖的风险，不会对其所持发行人股权的稳定性产生重大不利影响。
四、《首轮问询函》问题 9. 关于期间费用
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人销售费用率分别为 8.49%、8.35%、6.03%和 6.58%，
同行业可比公司的平均值分别为 2.63%、2.57%、1.85%和 1.86% ，发行人与同行
业可比公司销售费用率存在差异主要系销售模式、销售规模及销售的产品等差异
所致。
（2）报告期内，发行人销售费用中业务推广及宣传费分别为 677.35 万元、
945.26 万元、1,398.08 万元和 547.31 万元；权利金分别为 234.88 万元、
482.16 万元、540.78 万元和 127.66 万元。
（3）报告期内，发行人管理费用中职工薪酬分别为 1,643.15 万元、
1,992.89 万元、2,251.45 万元和 492.01 万元；修理费分别为 1,455.41 万元、
1,387.00 万元、1,440.83 万元和 350.81 万元，主要为模具修理费。
（4）报告期内，发行人研发费用率分别为 4.51%、4.08%、3.57%和 3.24%，
低于同行业可比公司的 4.86%、5.18%、5.15%和 4.65%。
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补充法律意见书
请发行人：
（2）说明业务推广及宣传费的具体构成，涉及第三方服务机构的，主要的
服务机构与发行人是否存在关联关系，发行人业务开拓过程中是否存在商业贿赂，
分析权利金与销售收入的匹配性。
请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
（一）说明业务推广及宣传费的具体构成，涉及第三方服务机构的，主要的
服务机构与发行人是否存在关联关系，发行人业务开拓过程中是否存在商业贿赂，
分析权利金与销售收入的匹配性。
1、业务推广及宣传费的具体情况
（二）单位：万元
与信音电子是否
第三方服务机构名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存在关联关系
ETERNITY ACTION
否 1,735.03 995.66 726.46 344.80
LIMITED
TALENT GROUP
否 241.05 291.11 112.77 -
CAPITAL LIMITED
GLOBALINK TECH
否 - - 56.55 130.19
CO.,LTD
泓成企业有限公司 否 - - - 147.44
SE（USA） 是 123.49 72.99 32.93 14.02
其他广告及宣传费 否 30.45 38.31 16.55 40.90
合计 - 2,130.02 1,398.08 945.26 677.35
2018 年至 2021 年，公司与主要第三方服务机构签订了《产品推广协议》等
合同，约定由第三方服务机构提供产品推广等服务，协助公司特定系列产品销售，
并为公司与客户之间的信息沟通、客户关系维持、合作协调和技术对接等提供服
务，以利公司产品顺利销售至客户。按照协议约定，公司根据实际销售至客户的
产品向上述各方支付相应的推广服务费用。
2018 年至 2021 年，除 SE（USA）外，公司与业务推广及宣传的主要服务机
构不存在关联关系。主要第三方服务机构的基本情况如下：
（1）ETERNITY ACTION LIMITED
2011 年 1 月 18 2018 年 6
成立时间 开始合作时间 注册资本 5 万美元
日 月
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补充法律意见书
Quastisky Building,PO Box 4389 ,Road
法定代表人 HO,YING-JU 注册地 Town ,Tortola , British Virgin
Islands(英属维尔京群岛)
股东构成及 名称 持股比例 中国台湾桃园市中坜
办公地址
控制情况 HO,YING-JU 100% 区龙川 5 街 105 号
经营范围 推广电子材料组件产品
推广内容 推广 Type C 系列产品
（2）TALENT GROUP CAPITAL LIMITED
2012 年 2 月 28 2019 年 9
成立时间 开始合作时间 注册资本 5 万美元
日 月
OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road
CHANG,CHUNG-
法定代表人 注册地 Town ,Tortola , British Virgin
PING
Islands(英属维尔京群岛)
CHANG,CHUNG-PING、HSIEH,I-
股东构成及 CHUN、CHANG,WEI-HSUN、 中国台湾新竹市中央
办公地址
控制情况 YANG,SZU-CHIN， 路 331 巷 24 号
四人各持股 25%
经营范围 推广电子材料组件产品
推广内容 推广 Audio/Plug , DC/DW/Plug ,Wafer 系列产品
（3）GLOBALINK TECH CO.,LTD
2007 年 3 月 19 2017 年 9
成立时间 开始合作时间 注册资本 5 万美元
日 月
35 Barrack Road,Third Floor,Belize
法定代表人 HSU,PO-LUNG 注册地
City,Belize(伯利兹的伯利兹市)
HSU,PO-LUNG 持股 90%、LEE,SU- 中国台湾高雄市前镇
股东构成及
MAN 持股 10% 办公地址 区中华五路 756 号
控制情况
10F
经营范围 推广机械设备及电子模块产品
推广内容 推广 Audio/Plug , DC/DW/Plug ,Wafer 系列产品
2、发行人业务开拓过程中是否存在商业贿赂
本所律师获取了发行人、控股股东、董事、监事、高管签署的调查表和《反
商业贿赂承诺书》，获取了发行人子公司及分公司高管、负责人签署的《反商业
贿赂承诺书》，获取了发行人董事、监事、高管的无犯罪记录证明，获取了发行
人的反商业贿赂制度——《道德规范及反商业贿赂管理程序》，并且通过公开网
站查询发行人、发行人董事、监事、高管及发行人子公司高管、负责人是否存在
商业贿赂、被立案调查、起诉、处罚等情形，经核查，2018 年至 2021 年发行人
及其董事、监事、高管及发行人子公司高管、负责人未受到商业贿赂的相关调查，
亦不存在因商业贿赂行为而被处罚或起诉的情形，综上所述发行人在业务开拓过
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补充法律意见书
程中不存在商业贿赂。
3、权利金与销售收入的匹配性
报告期内，公司权利金明细构成：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
授权方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
鸿海集团 463.56 95.57% 487.59 90.16% 442.76 91.83% 219.14 93.30%
唐虞企业股份有
限公司（以下简 21.49 4.43% 39.39 7.28% 39.40 8.17% 15.74 6.70%
称唐虞）
宏致电子股份有
限公司（以下简 - - 13.80 2.55% - - - -
称宏致电子）
合计 485.05 100.00% 540.78 100.00% 482.16 100.00% 234.88 100.00%
公司支付给各授权方的权利金按照双方约定以不同方式计算，其中：给鸿海
集团的权利金按照不同产品的实际出货及其合同约定计算，给唐虞的权利金为
17.13 万美元，给宏致电子的权利金为 2 万美元。公司支付给唐虞及宏致电子的
权利金为固定金额，与销售收入无匹配关系，支付鸿海集团的权利金与使用授权
专利的产品销售收入相关。公司支付鸿海集团的权利金与总销售收入占比情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
鸿海集团权利金 463.56 487.59 442.76 219.14
主营业务收入 93,399.83 84,613.21 70,993.04 61,658.98
权利金占比 0.50% 0.58% 0.62% 0.36%
注：表中权利金为人民币金额，2021 年度较 2020 年度减少系折算汇率下降所致。报告
期内，鸿海集团权利金原币金额为 33.12 万美元、64.18 万美元、70.69 万美元和 71.85 万
美元，随着发行人销售规模的扩大而增长。
2018 年至 2021 年，公司支付给鸿海集团的权利金主要涉及三个系列的产品：
（1）DC Jack Cable Assembly（DC Jack 线缆组合产品）；（2）RJ45 电连接器；
（3）USB3.0A 型插座连接器。根据双方合同约定，公司需对上述三个系列中使
用专利的产品缴纳权利金，缴费按照具体产品实际销售量*单位专利费（每件产
品产生的专利费）计算。
3-3-1-81
补充法律意见书
2018 年权利金占主营业务收入比例较低的主要原因为：公司与鸿海集团于
2018 年 10 月新签订合约，对上述三个系列涉及专利产品的单位专利费有所调整，
新合约约定的单位专利费较前期有所增加，导致 2018 年 10 月之后权利金占比有
所上升。
此外，由于不同系列产品的单位专利费不同、公司各年度主营业务收入中涉
及使用专利的产品占比不同，因此各年度权利金与主营业务收入占比也有所变动。
2018 年至 2021 年，除 2018 年由于专利费缴费标准与其他年度有所不同导致权
利金占比较低外，其余各年度公司支付给鸿海的权利金占销售收入的比例基本平
稳，权利金与主营业务收入具有匹配性。
（二）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下核查手段对期间费用事项进行了核查：
（1）访谈公司管理层，了解公司业务推广及宣传的主要类型，了解公司业
务推广及宣传费发生的原因，评价其必要性与合理性；获取公司 2018 年至 2021
年销售明细表及业务推广及宣传费明细表，取得公司与第三方服务机构签订的业
务推广合同，核实合同关键条款，分析业务推广模式、付费标准等信息，根据合
同约定复核公司费用计提是否准确；
（2）了解主要第三方服务机构的基本情况，获取了第三方服务机构的工商
登记资料，查询服务商与公司是否存在关联关系；对主要第三方服务机构进行函
证及访谈程序，以确认业务推广及宣传费的真实性、准确性和完整性；
（3）获取并核查发行人、控股股东、董事、监事、高管签署的调查表和
《反商业贿赂承诺书》，获取并核查发行人子公司分公司高管、负责人签署的
《反商业贿赂承诺书》，获取发行人董事、监事、高管的无犯罪记录证明，获取
并核查发行人的反商业贿赂制度——《道德规范及反商业贿赂管理程序》，通过
查询公开网站核查发行人、发行人董事、监事、高管及发行人子公司高管、负责
人是否存在商业贿赂、被立案调查、起诉、处罚等情形，分析发行人业务开拓过
程中是否存在商业贿赂的情况；
（4）获取公司 2018 年至 2021 年权利金明细表，取得公司与各方签订的权
利金合约，根据合约规定及公司实际出货测算公司费用计提的准确性，分析权利
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补充法律意见书
金与销售收入的匹配性，分析权利金与销售收入比例的变动原因是否合理；对业
务推广及宣传费、权利金的支付情况进行核查，检查银行付款回单收款单位是否
与合同约定单位一致。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
公司业务推广及宣传费的具体构成清晰，业务推广及宣传费与实际业务相关，
其发生具有必要性。涉及的第三方服务机构除 SE（USA）外，与公司不存在关联
关系；报告期内发行人及其董事、监事、高管及发行人子公司高管、负责人未受
到商业贿赂的相关调查，亦不存在因商业贿赂行为而被处罚或起诉的情形，发行
人在业务开拓过程中不存在商业贿赂；公司权利金主要系支付给鸿海集团的产品
专利费，该费用与合约约定产品的实际出货相关，报告期内公司权利金与销售收
入具有匹配关系，公司权利金与销售收入比例变动与产品实际销售情况相符。
五、《首轮问询函》问题 15.关于劳务派遣和劳务外包
申报文件显示，2018 年、2019 年发行人劳务派遣人数占比分别为 5.93%、
12.27%。报告期内，劳务外包占比分别为 32.50%、27.50%、49.98%、34.71%，
占营业成本比重分别为 7.14%、5.98%、9.20%、11.29%。
请发行人说明主要劳务派遣公司名称、金额、占营业成本比重；劳务外包从
事的主要内容、劳务外包公司名称、合作背景和历史、是否具有可替代性，劳务
外包采购金额变动是否与发行人营业收入、在手订单数量匹配；劳务派遣公司和
劳务外包公司是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、前员工存在亲属关
系、其他密切关系或资金往来。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明主要劳务派遣公司名称、金额、占营业成本比重
2021 年公司已不存在劳务派遣用工，2018 年度至 2020 年度公司主要劳务派
遣公司情况如下：
单位：万元
2020 年度
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补充法律意见书
序号 劳务派遣公司名称 金额 占营业成本比例
1 中山世创人力资源有限公司 222.59 0.37%
2 东莞市诚鑫人力资源管理咨询有限公司 218.51 0.37%
3 中山市湘云人力资源服务有限公司 0.45 0.00%
合计 441.55 0.74%
2019 年度
序号 劳务派遣公司名称 金额 占营业成本比例
1 中山世创人力资源有限公司 322.08 0.63%
2 东莞市诚鑫人力资源管理咨询有限公司 79.92 0.16%
3 苏州英格玛企业管理服务有限公司 20.35 0.04%
4 苏州市格瑞特人力资源有限公司 9.01 0.02%
5 中山市湘云人力资源服务有限公司 6.15 0.01%
合计 437.51 0.85%
2018 年度
序号 劳务派遣公司名称 金额 占营业成本比例
1 中山世创人力资源有限公司 351.10 0.77%
2 苏州英格玛企业管理服务有限公司 57.91 0.13%
3 鹰潭电子科技学校 33.67 0.07%
4 苏州市格瑞特人力资源有限公司 21.26 0.05%
合计 463.97 1.02%
2018 年至 2020 年公司主要劳务派遣采购金额分别为 463.97 万元、437.51
万元和 441.55 万元，占营业成本的比重分别为 1.02%、0.85%和 0.74%，呈下降
趋势。主要是公司逐渐增加劳务外包用工形式，减少了劳务派遣用工数量所致。
2020 年底公司已不存在劳务派遣用工，因此 2021 年公司劳务派遣采购金额占营
业成本比重为零。综上，公司 2018 年至 2021 年劳务派遣采购金额占营业成本的
比重变动合理。
（二）劳务外包从事的主要内容、劳务外包公司名称、合作背景和历史、是
否具有可替代性，劳务外包采购金额变动是否与发行人营业收入、在手订单数量
匹配
1、劳务外包公司情况
报告期主要劳务外包公司情况如下：
序 是否有
劳务外包公司名称 合作背景及历史 外包主要内容
号 替代性
3-3-1-84
补充法律意见书
序 是否有
劳务外包公司名称 合作背景及历史 外包主要内容
号 替代性
苏州谦领人力资源 2019 年 8 月以劳务外包形式 冲压、注塑、组装、
1 是
有限公司 合作至今 焊锡等岗位
苏州苏豫人力资源 2019 年 11 月以劳务外包形式
2 组装等岗位 是
有限公司 合作至今
苏州智汇人才服务 2016 年 8 月以劳务外包形式 成型、装备、冲压、
3 是
集团有限公司 合作至今 注塑、焊锡等岗位
2018 年 4 月以劳务派遣形式
中山世创人力资源
4 合作至 2020 年 8 月，2020 年 注塑、组装等岗位 是
有限公司
9 月以劳务外包形式合作至今
东莞市诚鑫人力资 2019 年 10 月以劳务派遣形式
5 源管理咨询有限公 合作至 2020 年 8 月，2020 年 注塑、组装等岗位 是
司 9 月以劳务外包形式合作至今
苏州纳智杰人力资 2020 年 7 月以劳务外包形式
6 组装等岗位 是
源有限公司 合作至今
江苏贝瑞特服务外 2017 年 8 月以劳务外包形式
组装等岗位 是
7 包有限公司 合作至 2020 年 6 月
2020 年 7 月以劳务外包形式合
注1
苏州市格瑞特城南
组装等岗位 是
人才服务有限公司 作至 2021 年 11 月
苏州英格玛服务外 2013 年 3 月以劳务外包形式合 冲压、注塑、组装、
8 是
包股份有限公司 作至 2021 年 10 月 焊锡等岗位
苏州友合人力资源 2013 年以劳务外包形式合作 注塑、装配、组装等
9 是
职介有限公司 至 2021 年 8 月 岗位
苏州雷博曼人力资 2017 年 8 月以劳务外包形式合 注塑、组装、焊锡等
10 是
源职介有限公司 作至 2020 年 6 月 岗位
苏州市弘博人力资 2017 年 8 月合作以劳务外包
组装等岗位 是
11 源服务有限公司 形式至 2020 年 6 月
注2
苏州市众博服务外 2019 年 8 月合作以劳务外包
组装等岗位 是
包有限公司 形式至 2020 年 5 月
注：1、江苏贝瑞特服务外包有限公司和苏州市格瑞特城南人才服务有限公司，均为苏
州市格瑞特人力资源有限公司的全资子公司；2、苏州市弘博人力资源服务有限公司与苏州
市众博服务外包有限公司为同一实控人所控制企业
公司与上述劳务外包公司均为长期合作，上述劳务外包公司不存在专门为公
司服务的情形，劳务外包公司具有替代性。
2、劳务外包采购金额与发行人营业收入、在手订单数量匹配性
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
劳务外包采购金额 5,048.66 5,472.79 3,067.90 3,243.72
营业收入 95,134.16 86,763.12 72,386.66 63,547.11
占营业收入比重 5.31% 6.31% 4.24% 5.10%
在手订单 98,863.30 104,199.60 76,394.34 68,834.17
3-3-1-85
补充法律意见书
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占在手订单金额比重 5.11% 5.25% 4.02% 4.71%
注：在手订单金额为发行人根据客户预测订单和正式订单加总生成的内部订单金额
2018 年至 2021 年公司劳务外包采购金额分别为 3,243.72 万元、3,067.90
万元、5,472.79 万元和 5,048.66 万元，占公司营业收入的比例分别为 5.10%、
4.24%、6.31%和 5.31%，占公司在手订单金额占比分别为 4.71%、4.02%、5.25%
和 5.11%。公司劳务外包采购金额整体上随着公司营业收入、在手订单数量增加
而增加，和公司营业收入和在手订单金额匹配。2019 年公司劳务外包采购金额
占公司营业收入及在手订单金额占比略低主要是因为公司在订单数量增加产能受
限的情况下，加大了委外加工及外购产成品所致；2020 年及 2021 年公司劳务外
包采购金额占收入及在手订单占比较高，主要是公司订单数量较多而受疫情影响
一方面公司直接招工困难，另一方面公司部分委外工序转为厂内生产，加大了对
劳务外包的用工需求量所致。
（三）劳务派遣公司和劳务外包公司是否与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、前员工存在亲属关系、其他密切关系或资金往来
1、报告期主要劳务派遣公司基本情况
（1）中山世创人力资源有限公司
成立时 有限责任公司(自然人投 注册资 200 万人
2018 年 4 月 18 日 企业类型
间 资或控股) 本 民币
法定代
陈富民 注册地 中山市三角镇福泽路 9 号之一 A 栋一层 A01 号
表人
名称 持股比例 姓名 职务
股东构 执行董事
陈富民 50% 工商登记主要人员 陈富民
成及控 兼经理
制情况
陈燕毅 50% 陈燕毅 监事
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；物业管理；餐
经营范
饮管理；会议及展览服务；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许
围
可类信息咨询服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；装卸搬运；生产线
管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（2）东莞市诚鑫人力资源管理咨询有限公司
成立时 有限责任公司(自然人独 注册资 200 万
2018 年 4 月 16 日 企业类型
间 资) 本 人民币
3-3-1-86
补充法律意见书
法定代
刘强 注册地 东莞市企石镇霞朗村新霞路 17 号一楼商铺
表人
名称 持股比例 职务
姓名
股东构 执行董
成及控 工商登记主要人员 刘强 事兼经
刘强 100%
制情况 理
吴海英 监事
人力资源管理咨询服务；人力资源中介服务；企业管理咨询服务；人力资源外包
经营范
服务；人力资源分包服务；劳务派遣；提供劳务信息咨询服务；人力装卸服务。
围
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（3）中山市湘云人力资源服务有限公司
成立时 有限责任公司(自然 注册资 200 万
2017 年 6 月 13 日 企业类型
间 人投资或控股) 本 人民币
法定代
袁会成 注册地 中山市南头镇兴业南路 43 号首层之三
表人
名称 持股比例 职务
姓名
执行董
股东构
袁会成 50% 袁会成 事兼经
成及控
工商登记主要人员 理
制情况
杨清梅 50% 杨清梅 监事
人力资源服务、劳务派遣、企业管理服务、商务信息咨询服务、会议及展览展示
服务、活动策划、庆典策划、市场营销服务、装卸搬运服务、清洁服务、摄影扩
经营范
印服务、通信业务代理；机械设备租赁、汽车租赁、音响设备租赁；承接：园林
围
绿化工程、舞台灯光音响设计工程；设计、制作、发布：广告。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（4）苏州英格玛企业管理服务有限公司
有限责任公司（自然人
成立时 注册 200 万人
2012 年 6 月 14 日 企业类型 投资或控股的法人独
间 资本 民币
资）
法定代 苏州市吴中区木渎镇珠江南路 378 号天隆大
王桂琴 注册地
表人 楼 6776 室
名称 持股比例 姓名 职务
股东构 王桂 执行董事
成及控 苏州英格玛人力资源 工商登记主要人员 琴 兼总经理
100%
制情况 有限公司
马敏 监事
许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：企业管理；企业管理咨询；
经营范
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服务；软件
围
开发；生产线管理服务；物业管理；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；城
市绿化管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州英格玛企业管理服务有限公司控股股东苏州英格玛人力资源有限公司基
本情况如下：
成立时 2002 年 9 月 25 日 企业 有限责任公司（自然人 注册资 1000 万
3-3-1-87
补充法律意见书
间 类型 投资或控股的法人独 本 人民币
资）
法定代 注册
王桂琴 苏州工业园区凤里街 336 号 3 幢 212-1 室
表人 地
持股
名称 姓名 职务
比例
股东构 执行董
成及控 工商登记主要人员 王桂琴 事兼总
苏州英格玛服务外包股 经理
制情况 100%
份有限公司
杭晓莉 监事
为劳动者介绍用人单位，为用人单位和居民家庭推荐劳动者，开展职业指导、人
力资源管理咨询服务，收集和发布职业供求信息，组织职业招聘洽谈会。劳务派
遣服务；从事人事技术及人力资源管理软件的研发。以承接服务外包的方式从事
经营范
企业生产流程处理和品质检测处理、产线制程改善、人力搬运装卸服务、工厂管
围
理咨询、企业管理服务；仓储服务（不含冷库）；国内货运代理、城市商品配
送；增值电信业务；档案管理、市场调查；建筑劳务分包。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州英格玛人力资源有限公司控股股东苏州英格玛服务外包股份有限公司基
本情况如下：
股份有限公司(非上
企业类 注册资 3000 万人
成立时间 2010 年 7 月 19 日 市、自然人投资或控
型 本 民币
股)
法定代表 苏州高新区科灵路 78 号苏州高新软件园 7 号
庄志 注册地
人 楼 102
持股比
名称 姓名 职务
例
董事长兼
庄志 50.5% 庄志
总经理
苏州英格玛投资管理中心
20% 唐秋勇 董事
（有限合伙）
王桂琴 7% 杭晓莉 董事
股东构成 昆山银溢创益投资中心
4% 王桂琴 董事
及控制情 （有限合伙） 工商登记主要人员
况 苏州巨溢企业管理中心
4% 顾正平 董事
（有限合伙）
吴思齐 3.5% 杨煜侃 董事
郑黎虹 3.5% 吴思齐 董事
杭晓莉 3.5% 郑黎虹 董事
英格玛（苏州）控股有限
2% 马敏 监事
公司
苏州拓杰企业管理有限公 朱昊翔 监事
2%
司 李威 监事
以服务外包方式从事企业的生产流程处理和品质检测处理，工厂管理咨询，为企业
经营范围
提供项目管理服务；劳务派遣经营；为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家
3-3-1-88
补充法律意见书
庭推荐劳动者；开展职业指导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信
息；根据国家有关规定从事互联网职业信息服务；组织职业招聘洽谈会；仓储服
务；人力资源服务流程及信息软件的研发，电子、通讯与自动控制技术的研发；货
物运输代理，城市商品配送；增值电信业务，呼叫中心业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人力资源服务（不含职业中
介活动、劳务派遣服务）；生产线管理服务；装卸搬运；运输货物打包服务；包装
服务；外卖递送服务；政府采购代理服务；电气设备修理；通用设备修理；日用电
器修理；工业机器人安装、维修；家政服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服
务；园林绿化工程施工；城市绿化管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（5）苏州市格瑞特人力资源有限公司
有限责任公司（自然
成立时 注册 2000 万人
2006 年 4 月 3 日 企业类型 人投资或控股的法人
间 资本 民币
独资）
法定代 苏州市吴中区太湖东路 9 号澹台湖大厦（武
许正江 注册地
表人 珞科技园）1103 室
名称 持股比例 姓名 职务
姚丽亚 55% 许正 执行董事
股东构
成及控 王建军 21% 工商登记主要人员 江 兼总经理
制情况
吴虹烨 21% 王建
监事
赵燕 3% 军
劳务派遣经营；为劳动者介绍用人单位，为用人单位和居民家庭推荐劳动者，开
展职业指导、人力资源管理咨询服务，收集和发布职业供求信息。以承接服务外
包方式从事企业生产线工段的外包服务；搬运装卸服务；接受委托从事企业档案
管理服务；财税信息咨询、纳税申报手续代办；企业管理服务；机械设备、汽车
经营范
的销售、租赁；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培
围
训）。许可项目：基础电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；移动终端设备销售；移动
通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）鹰潭电子科技学校
根据公开查询资料，鹰潭电子科技学校已注销， 其基本情况如下：
成立时 注册资 3 万人
2000 年 1 月 1 日 企业类型 民办非企业单位
间 本 民币
法定代
待查 注册地 鹰潭市军民路 1 号
表人
股东构 名称 持股比例 姓名 职务
工商登记主要人
成及控
- - 员 - -
制情况
经营范 -
围
2、2018 年至 2021 年主要劳务外包公司情况
（1）苏州谦领人力资源有限公司
3-3-1-89
补充法律意见书
有限责任公司(自 注册资 200 万人
成立时间 2019 年 4 月 25 日 企业类型
然人投资或控股) 本 民币
法定代表 苏州市吴中区胥口镇上供路 288 号 3 幢
陶宝俊 注册地
人 508 室
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
工商登记主要人 执行董事
及控制情 陶宝俊 99% 陶宝俊
员 兼总经理
况
秦建军 1% 秦建军 监事
人力资源服务；劳务派遣经营；以承接服务外包的方式从事企业生产流程、生产工
段的外包服务，建筑工程施工，物业管理，保洁服务，商务信息咨询；酒店管理；
经营范围
停车场管理服务，绿化养护，信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）苏州苏豫人力资源有限公司
有限责任公司(自然 注册资 200 万人
成立时间 2019 年 2 月 21 日 企业类型
人投资或控股) 本 民币
法定代表 苏州吴中经济开发区城南街道东吴南路 79
付珩 注册地
人 号 A-512 室
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
执行董事
及控制情 付珩 50% 工商登记主要人员 付珩
兼总经理
况
殷兆进 50% 殷兆进 监事
人力资源服务、劳务派遣经营、企业管理服务、商务信息咨询服务；市场营销策
划；以服务外包方式从事企业生产线管理的外包服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物
业管理；汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（3）苏州智汇人才服务集团有限公司
有限责任公司(自然人 注册资 3000 万人
成立时间 2006 年 8 月 7 日 企业类型
投资或控股) 本 民币
法定代表
姚启龙 注册地 苏州高新区枫津大街 66 号 A3 幢 T01 室一层
人
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
执行董事
及控制情 姚启龙 60% 工商登记主要人员 姚启龙
兼总经理
况
马文文 40% 马文文 监事
为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展职业指导、人力
资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信息；根据国家有关规定从事互联网职业
信息服务；组织职业招聘洽谈会；劳务派遣经营，企业管理咨询，以服务外包的形
式从事企业生产线管理；电子设备生产加工；汽车零部件生产制造；电子产品销
经营范围
售；市政设施管理；环境卫生管理；城乡市容管理；绿化管理；城市公园管理；名
胜风景区管理；森林公园管理；清洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）许可项目：对外劳务合作（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
注：历史曾用名苏州智汇人力资源有限公司
（4）中山世创人力资源有限公司
3-3-1-90
补充法律意见书
中山世创人力资源有限公司基本情况详见本部分“1、（1）中山世创人力资
源有限公司”。
（5）东莞市诚鑫人力资源管理咨询有限公司
东莞市诚鑫人力资源管理咨询有限公司基本情况详见本部分“1、（2）东莞
市诚鑫人力资源管理咨询有限公司”。
（6）苏州纳智杰人力资源有限公司
有限责任公司(自然 注册资 200 万人
成立时间 2015 年 5 月 6 日 企业类型
人独资) 本 民币
法定代表
程玉婷 注册地 苏州高新区长江路 495 号-1 307 室
人
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
及控制情 工商登记主要人员 程玉婷 执行董事
程玉婷 100%
况
董少林 监事
从事人才中介服务，企业管理咨询、商务信息咨询、市场营销、保洁服务、绿化种
经营范围 植养护、物业管理、以承接服务外包的形式从事企业生产线管理、网络信息技术咨
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）江苏贝瑞特服务外包有限公司
有限责任公司（非自然
企业类 注册资 1000 万人
成立时间 2016 年 8 月 19 日 人投资或控股的法人独
型 本 民币
资）
法定代表
崔振斌 注册地 常熟高新技术产业开发区贤士路 88 号 1 幢 304
人
持股比
名称 姓名 职务
股东构成 例
及控制情 工商登记主要人员 崔振斌 执行董事
苏州市格瑞特人力资源
况 100% 乔广珍 总经理
有限公司
王建军 监事
以服务外包方式从事电子产品、光电元器件的组装、包装、检测服务；人力资源管
理咨询服务；物业管理；安防技术服务；建筑劳务分包；会议及展览服务；保洁服
务；电子产品、家用电器、办公用品销售；管道工程、道路工程、绿化工程、通信
工程施工；企业管理服务（生产流程、生产工段、工厂运营管理）；货运代理；普
经营范围
通货物仓储、包装、分拣、配送、装卸服务；第三方物流服务（不得从事运输）；
塑料制品清洗；建筑机械租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） 许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
江苏贝瑞特服务外包有限公司关联公司苏州市格瑞特城南人才服务有限公司
基本情况如下：
有限责任公司（自然人投 注册资 200 万人
成立时间 2013 年 6 月 9 日 企业类型
资或控股的法人独资） 本 民币
3-3-1-91
补充法律意见书
法定代表 苏州市吴中区太湖东路 9 号澹台湖大厦（武珞科
许正江 注册地
人 技园）1104 室
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
执行董事
及控制情 苏州市格瑞特人力 工商登记主要人员 许正江
100% 兼总经理
况 资源有限公司
吕海军 监事
人才供求信息收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才推荐；人才招聘；劳务派
经营范围 遣经营；以承接服务外包方式从事企业生产线工段的外包服务；搬运装卸服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏贝瑞特服务外包有限公司、苏州市格瑞特城南人才服务有限公司控股股
东苏州市格瑞特人力资源有限公司基本情况详见本部分“1、（5）苏州市格瑞特
人力资源有限公司”。
（8）苏州英格玛服务外包股份有限公司
苏州英格玛服务外包股份有限公司基本情况详见本部分“1、（4）苏州英格
玛企业管理服务有限公司”。
（9）苏州友合人力资源职介有限公司
注册资 300 万人
成立时间 2009 年 11 月 11 日 企业类型 有限责任公司
本 民币
法定代表
黄志国 注册地 苏州市高新区狮山路 35 号 1 幢 1006 室
人
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
苏州圆聚控股集团有限 工商登记主要人 执行董事
及控制情 88% 黄志国
公司 员 兼总经理
况
邢芳沙 12% 邢芳沙 监事
许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活
经营范围
动、劳务派遣服务）；房地产咨询；物业管理；家政服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州友合人力资源职介有限公司控股股东苏州圆聚控股集团有限公司基本情
况如下：
有限责任公司(自然 注册资 4100 万人
成立时间 2014 年 2 月 18 日 企业类型
人投资或控股) 本 民币
法定代表
陈怀中 注册地 苏州吴中经济开发区南湖路 96 号 96-13 室
人
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
执行董事
及控制情 陈怀中 98.80% 工商登记主要人员 陈怀中
兼总经理
况
邢芳沙 1.20% 邢芳沙 监事
对外投资、股权投资（不得以公开方式募集资金）；计算机技术培训、企业管理培
经营范围 训（以上培训不含国家统一认可的职业证书类培训）；教育项目投资管理及投资咨
询；法律信息咨询；企业投资管理；企业投资咨询；商务信息咨询、物业管理、企
3-3-1-92
补充法律意见书
业管理服务、企业形象策划服务；电子产品零件加工、包装；电子产品研发、销售
及技术服务；广告、标牌设计与制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（10）苏州雷博曼人力资源职介有限公司
有限责任公司(自然人投 注册资 1000 万
成立时间 2012 年 4 月 16 日 企业类型
资或控股) 本 人民币
法定代表 苏州吴中经济开发区城南街道东吴南路 79 号
李俊敏 注册地
人 A-408 室
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
执行董事
及控制情 李俊敏 94.59% 工商登记主要人员 李俊敏
兼总经理
况
杨志刚 5.41% 杨志刚 监事
职业中介、信息、指导、咨询服务；企业管理服务；承接生产线外包加工电子产
经营范围 品；物业管理；保洁服务；建筑劳务分包；劳务派遣经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）苏州市弘博人力资源服务有限公司
2009 年 6 月 30 有限责任公司(自然人投 注册资 200 万人
成立时间 企业类型
日 资或控股) 本 民币
法定代表 苏州市吴中区木渎镇中山东路 14 号 10 幢 201
李杰 注册地
人 室
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成 执行董事
李杰 60% 工商登记主要人员 李杰
及控制情 兼总经理
况 朱萍 40% 朱萍 监事
许可项目：互联网信息服务；职业中介活动；劳务派遣服务；第二类增值电信业
务；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；电子产品销售；劳动保护用品销售；办公用
经营范围 品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；生产线管理服务；劳务服务（不含
劳务派遣）；企业管理；物业管理；咨询策划服务；市场营销策划；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；会议及展览服务；信息技术咨询服务；
家政服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州市弘博人力资源服务有限公司关联公司苏州市众博服务外包有限公司基
本情况如下：
2015 年 4 月 22 注册资 200 万人
成立时间 企业类型 有限责任公司(自然人独资)
日 本 民币
法定代表
李杰 注册地 苏州市吴中区木渎镇中山东路 14 号 10 幢 301 室
人
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
执行董事
及控制情 工商登记主要人员 李杰
李杰 100% 兼总经理
况
朱萍 监事
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补充法律意见书
许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件外包服务；生产线管理服
务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；家政服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；信息技术咨询
服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；咨
经营范围 询策划服务；日用品销售；劳动保护用品销售；电子产品销售；电子元器件与机电
组件设备销售；通讯设备销售；办公用品销售；文具用品零售；包装材料及制品销
售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；塑料制品销售；劳务服务（不含劳务派
遣）；企业管理；物业管理；汽车租赁；市场营销策划；城市绿化管理；园林绿化
工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
本所律师根据查询上述劳务派遣公司和劳务外包公司的工商资料，对上述劳
务外包公司、劳务派遣公司进行访谈或函证，查询发行人、发行人控股股东、发
行人董事、监事、高级管理人员和主要财务人员银行流水，上述劳务派遣公司和
劳务外包公司与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、前员工不存在亲
属关系、其他密切关系或资金往来。
（四）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采用了以下核查手段对劳务派遣和劳务外包事项进行了核查：
（1）取得并审阅了 2018 年至 2021 年各期末公司员工花名册及各期劳务派
遣、劳务外包人员工时清单；
（2）取得并审阅了公司与劳务外包公司、劳务派遣公司的合同以及相关资质；
（3）抽取并核查了劳务外包、劳务派遣公司的费用对账单及款项支付凭证；
（4）访谈了公司人事主管；
（5）取得并审阅了苏州市吴中区人力资源和社会保障局、中山市人力资源
和社会保障局等主管部门出具的证明；
（6）通过企查查等公开渠道核查了劳务派遣、劳务外包公司的股东、董事、
监事、高级管理人员等基本信息以及劳务派遣、劳务外包公司的涉诉情况；
（7）实地抽样核查了劳务外包以及派遣人员的工作场地以及岗位；
（8）访谈了公司 2018 年至 2021 年合作的部分主要劳务外包和劳务派遣公司；
（9）核查了发行人、发行人董事、监事、高级管理人员和其他主要人员以
及发行人控股股东及其控制的其他企业银行流水；
（10）获取并核查了发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的填
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补充法律意见书
写的尽职调查问卷；
（11）获取发行人的在手订单明细，核查了劳务外包采购金额与发行人营业
收入、在手订单数量的匹配性。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人 2018 年至 2021 年劳务派遣采购金额占营业成本的比重变动合
理。
（2）劳务外包方对产品进行特定工序加工，劳务外包公司与发行人均属于
长期合作，劳务外包公司非专为发行人服务，具有替代性，劳务外包采购金额变
动与发行人营业收入、在手订单数量整体相匹配。
（3）2018 年至 2021 年发行人主要劳务派遣公司和劳务外包公司与发行人
控股股东、实际控制人、董监高、前员工不存在亲属关系、其他密切关系或资金
往来的情形。
六、《首轮问询函》问题 17.关于商标和知识产权授权
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人 DC Jack 线缆组合产品、RJ45 连接器和 USB3.0 A
型插座连接器产品涉及使用鸿海精密授权的专利。鸿海集团既为发行人竞争对手，
又为发行人客户。
（2）发行人将部分商标无偿授权台湾信音、SE（USA）使用。台湾信音为发
行人经销商，且商标为台湾信音 2011 年无偿转让给发行人。
（3）SE（USA）与本公司 2021 年 1 月签署《商标授权协议》，许可本公司
在美加地区无偿使用其在美国注册的商标一项。
请发行人：
（1）说明鸿海精密授权专利对发行人的重要性及具体权利金，发行人与鸿
海集团是否存在与其他客户不同的销售条件，发行人使用鸿海精密专利与发行人
向鸿海集团销售的会计处理是否合规；使用鸿海、唐虞和宏智电子等公司授权专
利的背景，是否涉及核心技术，是否符合行业惯例，定价是否公允，报告期内使
用授权专利产品的收入和毛利占比。
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补充法律意见书
（2）说明发行人是否向除台湾信音、SE（USA）以外的经销商或客户授权无
偿使用商标，台湾信音、SE（USA）无偿使用发行人部分商标具体用途，是否存
在代替发行人生产产品，转移成本费用的情况，发行人资产是否完整，业务及人
员、财务、机构是否独立，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十二条关于独立性的要求。
（3）说明台湾信音使用发行人商标的背景、必要性、合理性，是否会误导
客户和市场，是否会损害发行人利益，该商标对发行人的重要性，发行人对商标
授权的长远安排；发行人使用 SE（USA）商标的原因，该商标 SE（USA）是否在
同时使用，《商标授权协议》的有效期。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明鸿海精密授权专利对发行人的重要性及具体权利金，发行人与鸿
海集团是否存在与其他客户不同的销售条件，发行人使用鸿海精密专利与发行人
向鸿海集团销售的会计处理是否合规；使用鸿海、唐虞和宏致电子等公司授权专
利的背景，是否涉及核心技术，是否符合行业惯例，定价是否公允，报告期内使
用授权专利产品的收入和毛利占比
1、说明鸿海精密授权专利对发行人的重要性及具体权利金
2018 年至 2021 年，鸿海精密授权专利主要应用于 DC、RJ45、USB3.0 等系
列的部分产品。发行人使用授权专利主要是因为发行人的客户为知名品牌厂商或
者代工厂，为了更好的服务客户，发行人在接收需专利授权的订单时，为了避免
潜在的专利纠纷，发行人需取得相关权利人的专利授权，并支付权利金。
2018 年至 2021 年，发行人使用鸿海精密授权专利产品产生的收入和毛利占
比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
授权专利产生的收入 5,131.75 3,701.08 3,895.71 2,315.42
营业收入 95,134.16 86,763.12 72,386.66 63,547.11
占比 5.39% 4.27% 5.38% 3.64%
授权专利产生的毛利 1,592.19 1,314.00 1,424.67 640.67
营业毛利 27,341.68 27,282.23 21,075.40 18,141.40
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补充法律意见书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占比 5.82% 4.82% 6.76% 3.53%
发行人使用鸿海精密授权专利产品产生的收入和毛利占比较小，对公司的经
营业绩影响不大。此外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 232 项境
内专利技术和 155 项境外专利技术，其中发明专利 7 项，外观设计 11 项，实用
新型 369 项，而鸿海授权专利数量为 22 项左右，占发行人自有专利的比例较小。
因此发行人取得鸿海精密授权的专利主要是发行人为了避免专利纠纷，不属于起
重要作用的专利。
2018 年至 2021 年，鸿海精密授权专利产生的具体权利金为 33.12 万美元、
64.18 万美元、70.69 万美元和 71.85 万美元，折合人民币分别为 219.14 万元、
442.76 万元、487.59 万元和 463.56 万元，随着发行人销售规模的扩大而增长。
2、发行人与鸿海集团是否存在与其他客户不同的销售条件
2018 年至 2021 年，发行人与鸿海集团以及主要客户的销售条件的对比情况
如下：
序 公司名 结算 信用
风险报酬转移时点 交易双方主要的责任和义务
号 称 方式 期
如果卖方未能及时交付产品,除了适用
鸿海集
法律下的补救措施,买方有权从这个订
团及其
1 电汇 *** 交货条件：DDU 单指定的交付日期开始每天处罚延迟
下属子
产品的总价格的 0.5%，到产品被买家
公司
接受的日期结束。
按照订单规定时间内
卖方声明并保证，所有供货产品将由
交货，否则 HP 有权
2 惠普 电汇 *** 卖方或卖方授权的分包商制造、加工
拒绝收货并购买其他
和组装。
同类替代品
产品的所有权和损失 供应商有义务随时检查广达电子商务
广达集 风险将在产品交付 系统中输入的任何预测、采购订单或
3 团及子 电汇 *** 时，并由合适的广达 故意请求的更新、进度变更、修改或
公司 的场所接受时，从供 取消，并按照相应的广达电子商务系
应商处转移至广达。 统中显示的交货日期交付产品。
甲方同意于本合约有效期间内，依本
合约及乙方订单所载各项条款承制或
交付各种产品予乙方。因可归责于甲
纬创集 方之事由交付延迟时，甲方同意每逾
经纬创验收合格后，
4 团及其 电汇 *** 一日依延迟交付产品总价额千分之一
纬创按照流程付款
子公司 赔偿乙方，乙方得自未付款中扣除或
先行付款，得于次一笔货款中抵消。
甲方延迟交货三日时，乙方除前项规
定之权利外，并保留取消订单或解除
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补充法律意见书
本合约之权利，乙方因此所受之损害
及所失之利益得请求甲方全数赔偿之
供货方应当严格按照双方协定的交
期，将产品支付到仁宝公司指定的交
所有产品的权利及损 货地点。仁宝公司退回的所有不符合
失和损害的风险，自 双方约定之规格要求的产品，由供货
仁宝集
供货方将产品运至仁 方承担风险责任和所产生的一切费
5 团及其 电汇 ***
宝公司指定的交货目 用。供货方逾期交货时，应比照银行
子公司
的地，并签收送货单 有关延期付款的规定，每逾一日按总
之后转移至仁宝公司 货款百分之一计算，向仁宝公司偿付
逾期交货的违约金，并承担仁宝公司
因此所受的损失及费用。
交货至客户生产场
若卖方未能于订单指定之交付日期交
所，风险及所有权同
付产品者，卖方应立即支付买方惩罚
时转移至买方；卖方
性违约金，其金额为每延迟一日支付
应于买方规定的期限
延迟该批产品金额之百分之一。除其
英业达 内，将产品交至买方
他在法律上或本合约买方所得享有之
集团及 指定仓储处所 K 仓，
6 电汇 *** 权利外，买方得（一）要求卖方以加
其子公 并由买方签收，卖方
速运送方式交付产品，运费由卖方支
司 将出货文件交给买
付，或（二）取消该延迟订单，买方
方，产品由买方自 K
并不因此而负担任何责任。卖方应负
仓转移至买方内仓
责所有买方因卖方延迟交付所致生之
前，其所有权归属于
任何责任
卖方。
注：DDU 英文全称为 Delivered Duty Unpaid （未完税交货），是指卖方在指定的目的
地将货物交给买方处置，不办理进口手续，也不从交货的运输工具上将货物卸下，即完成交
货。卖方应承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用，不包括在需要办理海关手续时
在目的地国进口应交纳的任何税费（包括办理海关手续的责任和风险，以及交纳手续费、关
税、税款和其他费用）。
从上表可以看出，发行人与鸿海集团的销售条件和其他主要客户相比，在结
算方式方面相同，信用期、风险报酬转移时点和交易双方主要的责任等方面因双
方商业谈判结果而有所不同，但不存在重大差异。
3、发行人使用鸿海精密专利与发行人向鸿海集团销售的会计处理是否合规
公司使用鸿海精密专利并向其支付专利费，该费用属于与企业销售商品活动
有关的费用，公司已根据产品实际使用专利情况以及双方合同约定的费率计算并
将其计入销售费用-权利金。公司向鸿海集团销售为正常的购销业务，公司根据
实际销售情况将其确认为主营业务收入。
公司支付专利费的产品范围是双方约定的使用到专利的产品，与销售给鸿海
集团的产品为两项独立的业务，因此公司将使用专利产生的费用计入销售费用、
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补充法律意见书
将向鸿海集团销售计入主营业务收入的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
4、使用鸿海、唐虞和宏致电子等公司授权专利的背景，是否涉及核心技术
（1）使用鸿海、唐虞和宏致电子等公司授权专利的背景
发行人使用鸿海、唐虞和宏致电子等公司授权专利主要因为发行人的客户为
知名品牌厂商或者代工厂，为了更好的服务客户，发行人需要同时接收需专利授
权和不需专利授权的订单，并且为了避免潜在的专利纠纷，发行人需取得鸿海、
唐虞和宏致电子的专利授权，并支付权利金。
（2）是否涉及核心技术
公司研发人员在精密连接器设计、精密模具开发、产线自动化设计、产品检
测与验证等方面有着丰富的行业经验。公司设立以来，在连接器产品上不断取得
技术突破，取得了多项自主知识产权的关键技术，可以通过多项关键技术整合，
实现多领域多产品综合开发，最大程度地满足客户的要求。公司核心技术均来自
自主研发。发行人使用鸿海、唐虞和宏致电子等公司授权主要涉及 DC、RJ45、
USB3.0 等系列的部分产品，不涉及发行人的核心技术。
5、是否符合行业惯例，定价是否公允
除了发行人使用授权专利，发行人同样授权其他连接器生产厂商使用专利，
具体情况如下：
应用领
授权方 使用方 技术内容 合同生效日 使用期限 定价依据
域
中国台湾专
和锲精密 电源连 以一年期满，每
利
发行人 电子股份 接器构 2017.7.11 年 7 月 1 日自动 *****
101203284
有限公司 造等 以相同条件续约
等
合约有效期自签
约日起算 1 年，
中国台湾专 除非任一方于届
宏致电子 电源连
利 期前 30 天以书面
发行人 股份有限 接器构 2015.1.16 *****
101203284 通知另一方不欲
公司 造等
等 续约，否则自动
续约一年，再届
期时亦同
此外，发行人同行业可比公司胜蓝股份在招股说明书中披露了连接器专利授
权的情况，具体如下：“2013 年 8 月 1 日，胜蓝有限作为被许可方，HON HAI
PRECISION INDUSTRY CO.,LTD.,、富士康（昆山）电脑接插件有限公司作为许可
方，共同签署《专利许可协议》，相关授权专利不属于排他性许可，约定许可方
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补充法律意见书
许可被许可方使用 USB3.0 等专利权，许可期限至 USB3.0 等专利权终止之日，
被许可方支付给许可方 10 万美元的初始费用，并对每一件产品支付许可方
0.015 美元的专利许可费用，许可费用系双方基于授权专利及其产品的市场前景
协商确定”，因此连接器行业使用授权专利不属于个别现象，发行人使用授权专
利进行生产符合行业内的惯例，具有合理性。
发行人使用的专利授权定价依据如下:
授权方 使用方 应用领域 定价依据
DC Jack Cable
Assembly（DC Jack 线缆
鸿海精密/鸿腾精密 信音电子 组合产品），包含但不 *****
限于成品、样本及半成
品
鸿海精密/鸿腾精密 信音电子 RJ45 电连接器 *****
FOXCONN INTERCONNECT
TECHNOLOGY LIMITED 信音电子 USB3.0 A 型插座连接器 *****
（隶属于鸿海精密）
一种线对板电连接器及
插座连接器、插头连接
唐虞企业股份有限公司 信音科技 *****
器（TF0810 Series 系
列）
宏致电子股份有限公司 信音科技 电连接器 *****
发行人与同行业可比公司胜蓝股份均使用鸿海授权的 USB 3.0 等专利，且使
用的部分具体授权专利相同。在 2018 年 10 月之前，发行人使用授权专利支付的
初始的费用与胜蓝股份不同，后续的支付的权利金亦不相同，不具有可比性；
2018 年 10 月之后，发行人每销售单个连接器需要支付权利金金额与胜蓝股份相
同。
由于同行业可比公司未披露其他系列连接器的权利金费率，因此发行人无法
将其他系列连接器权利金费率与同行业公司进行对比。但发行人主要专利授权方
为鸿海集团，属于国际知名上市公司，下游知名客户众多，双方按照市场化方式
协商确定权利金收费标准。因此相关知识产权授权费用定价方式符合行业惯例，
价格公允。
6、报告期内使用授权专利产品的收入和毛利占比
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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补充法律意见书
授权专利产生的收入 5,276.05 3,808.55 4,842.22 2,823.60
营业收入 95,134.16 86,763.12 72,386.66 63,547.11
占比 5.55% 4.39% 6.69% 4.44%
授权专利产生的毛利 1,669.16 1,301.74 1,801.19 722.86
营业毛利 27,341.68 27,282.23 21,075.40 18,141.40
占比 6.15% 4.77% 8.55% 3.98%
2018 年至 2021 年，发行人使用授权专利产生的收入和毛利占比较小，对发
行人的经营不存在重大影响。
（二）说明发行人是否向除台湾信音、SE（USA）以外的经销商或客户授权
无偿使用商标，台湾信音、SE（USA）无偿使用发行人部分商标具体用途，是否
存在代替发行人生产产品，转移成本费用的情况，发行人资产是否完整，业务及
人员、财务、机构是否独立，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十二条关于独立性的要求。
1、发行人是否向除台湾信音、SE（USA）以外的经销商或客户授权无偿使用
商标，台湾信音、SE（USA）无偿使用发行人部分商标具体用途
发行人除向台湾信音授权无偿使用发行人商标外，未向 SE（USA）授权使用
发行人商标，亦未向除台湾信音以外的经销商或客户授权无偿使用发行人商标。
台湾信音无偿使用发行人 13 项商标具体用途为台湾信音对外广告宣传（包括展
览、展示、会展、网站）、名片、销售的发行人生产的产品。
2、是否存在代替发行人生产产品，转移成本费用的情况
台湾信音为发行人在中国台湾地区的经销商，SE（USA）为发行人在欧美市
场的经销商，台湾信音和 SE（USA）均不从事连接器产品的生产。2018 年至
2021 年，台湾信音存在为发行人代发工资、代缴社保、代垫费用的情形，具体
如下：
单位：万元
关联交易
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
代发工资、代
- 60.21 114.22 124.85
台湾信音 缴社保
代垫费用 - 10.75 25.77 19.04
3-3-1-101
补充法律意见书
合计 - 70.96 140.00 143.89
2018 年至 2021 年，发行人存在最终控股股东台湾信音垫付部分员工的薪酬、
代缴社保、代为垫付费用的情形，分别为 143.89 万元、140.00 万元、70.96 万元
和 0 万元，台湾信音豁免发行人归还上述费用，上述费用已全部计入发行人相应
期间资本公积。自 2020 年 9 月开始，未再发生上述代垫、代缴行为。
除此之外，台湾信音、SE（USA）不存在代替发行人生产产品，转移成本费
用的情况。
3、发行人资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立，是否符合
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条关于独立性的要求
（1）发行人资产完整
发行人系由信音有限整体变更设立，完整承继了信音有限所有的资产、负债
及权益。发行人资产与控股股东及其控制的其他企业资产严格分开，并独立运营。
目前，发行人拥有独立的生产经营场所、设备和配套设施，具备与生产经营有关
的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权。
发行人所拥有的资产权属完整、合法，不存在争议，发行人的资产未以任何
形式被控股股东及其控制的其他企业占用，发行人亦不存在为控股股东及其控制
的其他企业提供担保的情形。
（2）发行人人员独立
发行人已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理
制度，与发行人主要生产经营相关的管理、研发、生产、采购和销售等人员均与
发行人签订了劳动合同。发行人董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、
《公司章程》等有关规定通过合法程序产生，不存在超越董事会或股东大会做出
人事任免决定的情况。发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在
控股股东及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员不在控股股东及其控制的
其他企业中兼职。
（3）发行人财务独立
发行人拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的财务部门，配备了专职的
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补充法律意见书
财务管理人员，并已按照财政部颁布的企业会计准则和会计规范制度，建立了独
立的会计核算体系。发行人具有较为规范的财务会计制度和对下属公司的财务管
理制度，能够独立做出财务决策。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股
东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立纳税人，依法独立
纳税申报并履行纳税义务。
发行人的资金使用由董事会或经营管理机构依股东大会授权作出决策，各股
东及其它关联方不存在违规占用发行人资金、资产和其它资源的情况。发行人不
存在为各股东、控股股东及其控制的其他企业、其它关联方提供违规担保，或将
以发行人名义所取得的借款、授信额度转借予上述法人或个人使用的情形。
（4）发行人机构独立
发行人根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定建立健全了
包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层及相关职能部门在内的公司治理结
构，并制定了相关三会议事规则、独立董事工作制度、董事会下属各专门委员会
议事规则及总经理工作制度等。发行人的各部门按照规定的职责独立运作，拥有
独立的经营和办公场所，不存在与控股股东及其控制的其他企业间机构混同的情
形。
（5）发行人业务独立
发行人一直专注于连接器产品的研发、生产和销售，独立完整的拥有连接器
业务相关的研发、生产、采购、销售体系，具有面向市场独立经营业务的能力。
发行人在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立的经营决策权，
能够按照经营计划自主组织日常经营，独立开展业务。发行人与控股股东及其控
制的其他企业不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。“发行人与
控股股东及其控制的其他企业不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交
易”见本补充法律意见书“第一部分 《首轮问询函》涉及的 2021 年年度财务数
据更新事项”、“二、《首轮问询函》问题 3. 关于关联交易”部分。
发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争。“发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争”见补充法律意见书“第一部分 《首轮问询函》涉及的
2021 年年度财务数据更新事项”、“一、《首轮问询函》问题 1.关于同业竞争”
3-3-1-103
补充法律意见书
部分。
综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
二条关于独立性的要求。
（三）说明台湾信音使用发行人商标的背景、必要性、合理性，是否会误导
客户和市场，是否会损害发行人利益，该商标对发行人的重要性，发行人对商标
授权的长远安排；发行人使用 SE（USA）商标的原因，该商标 SE（USA）是否在
同时使用，《商标授权协议》的有效期。
1、发行人授权台湾信音无偿使用的注册商标情况
序号 图案/名称 注册/登记号 注册地区 权利人 续展/到期日 状态
1 01377721 中国台湾 发行人 2029.9.15 有效
2 01377722 中国台湾 发行人 2029.9.15 有效
3 01672870 中国台湾 发行人 2024.10.31 有效
4 01672871 中国台湾 发行人 2024.10.31 有效
5 00689152 中国台湾 发行人 2025.8.31 有效
6 01808828 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
7 01808829 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
8 01808830 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
9 01808831 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
10 01808832 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
11 01374133 中国台湾 发行人 2029.8.15 有效
12 00249444 中国台湾 发行人 2023.6.15 有效
13 00214604 中国台湾 发行人 2023.6.15 有效
2、台湾信音使用发行人商标的背景、必要性、合理性
台湾信音始建于 1976 年 8 月 25 日，原主要从事各种连接器、插座之生产。
为保护台湾信音自身合法权益，防止不正当竞争，台湾信音自主申请了上述注册
商标，自 2010 年起，台湾信音不再从事连接器产品的研发、生产，将其全部连
接器产品的研发、生产业务移转至发行人。
3-3-1-104
补充法律意见书
鉴于台湾信音原拥有的上述 13 项注册商标与发行人使用的商标相同或相似，
为增强发行人资产、业务独立性，2011 年度台湾信音将上述 13 项注册商标无偿
转让予发行人。
台湾信音为中国台湾地区本土企业，熟悉中国台湾地区市场及零散客户需求，
发行人通过台湾信音在中国台湾地区经销发行人连接器产品，有利于发行人获取
零散客户资源、维护中国台湾地区连接器市场，台湾信音作为发行人在中国台湾
地区的主要经销商，鉴于其原拥有的商标无偿转让予发行人，其不再独立拥有商
标，为开展业务、开拓市场，需要合法使用发行人的商标。因此，发行人无偿授
权台湾信音使用上述 13 项注册商标，具体用途为台湾信音对外广告宣传（包括
展览、展示、会展、网站）、名片、销售发行人生产的产品。
综上，台湾信音使用发行人商标具有特殊的历史背景，具有必要性、合理性。
3、是否会误导客户和市场，是否会损害发行人利益
台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商，授权台湾信音使用发行人的
13 项商标的具体用途仅为对外广告宣传（包括展览、展示、会展、网站）、名
片、销售的发行人生产的产品，未用于其他用途，不会误导客户和市场，不会损
害发行人利益。
就台湾信音无偿使用上述 13 项注册商标事项，台湾信音已出具《声明函》，
声明如下：
“一、本公司严格按照《商标及版权授权协议书》约定的范围使用授权商标
及版权，未用于其他用途，若本公司将《商标及版权授权协议书》约定的商标及
版权用于其他用途，本公司承担法律责任并赔偿发行人而遭受的损失。
二、报告期内，本公司不存在代替发行人生产产品的情况，亦不存在为发行
人转移成本费用的情况。
三、发行人授权本公司使用的商标原为本公司在中国台湾地区自主申请取得，
为支持发行人的发展并增强发行人资产的独立性，本公司于 2011 年将上述商标
转让予发行人。本公司为发行人在中国台湾地区的经销商，本公司的连接器贸易
业务主要从发行人采购连接器产品并在中国台湾地区进行销售。因此，上述商标
授权具有必要性、合理性。
四、本公司作为发行人在中国台湾地区的经销商，本公司严格按照《商标及
3-3-1-105
补充法律意见书
版权授权协议书》约定的范围使用授权商标及版权，未用于其他用途，不会误导
客户和市场，不会损害发行人的利益。若因本公司使用发行人授权商标不当造成
发行人损失，概由本公司承担并给予发行人足额赔偿。”
4、该商标对发行人的重要性，发行人对商标授权的长远安排
鉴于防止商标侵权及反不正当竞争，发行人上述 13 项注册商标中“信音”
字样、海马图形“ ”属于发行人在中国台湾地区的主要商标，依据《商标
及版权授权协议书》，授权期限为注册商标的保护期限（包括申请续展注册的宽
展期）。在台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商期间，发行人将长期授
权台湾信音使用发行人商标。
5、发行人使用 SE（USA）商标的原因，该商标 SE（USA）是否在同时使用，
《商标授权协议》的有效期。
（1）SE（USA）商标注册情况
商标 形式 分类 注册号 注册日期 续展到期日 状态
图案设计加文
IC009 2024/11/22
字、字母和/ 1863589 1994/11/22 有效
US21,26
或数字
（2）发行人使用 SE（USA）商标的原因
发行人为由信音有限整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司，信音有
限成立于 2001 年 11 月 26 日，为由台湾信音在中国大陆出资设立的台商独资企
业。
SE（USA）为依据美国法律在加利福尼亚州于 1992 年 5 月 26 日成立，其自
成立之日起主要在欧美从事连接器的贸易业务。为保护 SE（USA）自身合法权益，
防止不正当竞争，SE（USA）在美国自主申请了上述注册商标。
欧美为发行人的主要市场，除 SE（USA）作为发行人经销商在欧美销售连接
器产品外，发行人及其美国全资子公司信音圣荷西亦自主在美国销售连接器产品。
发行人拥有的在美国注册商标为“ ”、“ ”两项，为
了维持全球统一的产品形象，SE（USA）与发行人于 2021 年 1 月 14 日签署《商
标授权协议》，许可发行人在美加地区无偿使用其在美国注册的商标一项（商标
号 1863589），授权范围为发行人及发行人控制的子公司对外广告宣传（包括展
览、展示、会展、网站）、名片、生产的产品。因此，发行人使用 SE（USA）的
3-3-1-106
补充法律意见书
商标具有必要性、合理性。
（3）该商标 SE（USA）是否在同时使用，《商标授权协议》的有效期
SE（USA）除作为发行人在欧美的经销商外，其亦从事其他连接器厂商的贸
易业务，SE（USA）在同时使用其授权发行人使用的商标，依据《商标授权协
议》，其授权期限为授权商标保护期（包括申请续展的延长期）。
（四）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下核查手段对商标和知识产权授权的事项进行了核查：
（1）获取发行人专利授权收入明细表和权利金明细表；
（2）获取并抽查了发行人与经销商或客户签订的合同、订单；
（3）取得发行人与鸿海、唐虞、宏致电子、和锲精密专利授权协议；
（4）查询立讯精密、得润电子、兴瑞科技、创益通、胜蓝股份等同行业可
比公司的招股说明书或者年报；
（5）获取并核查了发行人拥有的商标证书、国家知识产权局为发行人出具
的商标档案、获取并核查了中国台湾地区《法律意见书》；
（6）获取并核查了发行人与台湾信音签署的《商标授权协议》；
（7）访谈了发行人董事长并取得其签署的访谈记录；
（8）获取并核查了台湾信音及其控制的其他企业 2018 年至 2021 年的银行
流水单；
（9）获取并核查了发行人与台湾信音 2018 年至 2021 年的关联交易资料；
（10）获取并核查了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第
21006977 号《法律意见书》；
（11）获取并核查了发行人资产、业务、人员、机构、财务等资料；
（12）获取并核查了台湾信音出具就发行人授权使用商标的声明函；
（13）获取并核查了 SE（USA）与发行人签订的《商标授权协议》、核查了
SE（USA）授权的其拥有商标的登记状态；
（14）获取并核查了 Zhong Lun Law Firm LLP 为 SE（USA）出具的《法律
意见书》；
（15）获取并核查了委托鼎硕联合会计师事务所对台湾信音的客户进行函证
3-3-1-107
补充法律意见书
的函证资料；
（16）取得美国会计师对 SE（USA）与发行人主要关联方、主要客户、供应
商之间大额资金往来的核查意见。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）2018 年至 2021 年，发行人使用鸿海授权专利产生的收入和毛利占比
较小，对发行人的经营不存在重大影响，鸿海精密授权的专利对发行人具有一定
的作用，但不属于起重要作用的专利，2018 年至 2021 年，鸿海精密授权专利产
生的具体权利金为 219.14 万元、442.76 万元、487.59 万元和 463.56 万元，随
着发行人销售规模的扩大而增长；发行人与鸿海集团的销售条件和其他主要客户
相比，在结算方式方面相同，信用期、风险报酬转移时点和交易双方主要的责任
等方面因双方商业谈判结果而有所不同，但不存在重大差异；发行人使用鸿海精
密专利与发行人向鸿海集团销售的会计处理符合《企业会计准则》的要求；发行
人使用鸿海、唐虞和宏致电子等公司授权专利主要因为发行人的客户为知名品牌
厂商或者代工厂，为了更好的服务客户，发行人需要同时接收需专利授权和不需
专利授权的订单，并且为了避免潜在的专利纠纷，发行人需取得鸿海、唐虞和宏
致电子的专利授权，并支付权利金，授权专利不涉及发行人的核心技术；发行人
与同行业可比公司胜蓝股份均使用鸿海授权的 USB 3.0 等专利，且使用的部分具
体授权专利相同，2018 年 10 月之后发行人与胜蓝股份后续权利金定价相同，由
于同行业可比公司未披露其他系列连接器的权利金费率，因此发行人无法将其他
系列连接器权利金费率与同行业公司进行对比。但发行人主要专利授权方为鸿海
集团，属于国际知名上市公司，下游知名客户众多，双方按照市场化方式确定权
利金费用标准。因此相关知识产权授权费用定价方式符合行业惯例，价格公允；
2018 年至 2021 年，发行人使用授权专利产生的收入和毛利占比较小，对发行人
的经营不存在重大影响。
（2）发行人除向台湾信音授权无偿使用发行人商标外，未向 SE（USA）授
权使用发行人商标，亦未向除台湾信音以外的经销商或客户授权无偿使用发行人
商标。台湾信音无偿使用发行人 13 项商标具体用途为台湾信音对外广告宣传
（包括展览、展示、会展、网站）、名片、销售的发行人生产的产品；台湾信音、
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补充法律意见书
SE（USA）不存在代替发行人生产产品，转移成本费用的情况；发行人符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条关于独立性的要求。
（3）台湾信音使用发行人商标具有特殊的历史背景，具有必要性、合理性；
台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商，授权台湾信音使用发行人的 13
项商标的具体用途仅为对外广告宣传（包括展览、展示、会展、网站）、名片、
销售的发行人生产的产品，未用于其他用途，不会误导客户和市场，不会损害发
行人利益；鉴于防止商标侵权及反不正当竞争，发行人上述 13 项注册商标中
“信音”字样、海马图形“ ”属于发行人在中国台湾地区的主要商标，
依据《商标及版权授权协议书》，授权期限为注册商标的保护期限（包括申请续
展注册的宽展期）；发行人使用 SE（USA）的商标具有必要性、合理性；SE
（USA）除作为发行人在欧美的经销商外，其亦从事其他连接器厂商的贸易业务，
SE（USA）在同时使用其授权发行人使用的商标，依据《商标授权协议》，其授
权期限为授权商标保护期（包括申请续展的延长期）。
七、《首轮问询函》问题 19. 关于高新技术企业
申报文件显示，2018 年 10 月发行人取得了江苏省高新技术企业证书，有效
期三年，2018 年 11 月信音电子（中山）取得了广东省高新技术企业证书，有效
期三年。
请发行人说明上述高新技术企业税收优惠目前是否仍在有效期内、证书续期
情况，是否存在无法续期的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人及中山信音高新技术企业证书及续期情况
名称 单位名称 编号 有效期限 发证机关
高新技术企业证书 信音电子 GR201832000562 2021.10.24 江苏省科学技术厅
高新技术企业证书 中山信音 GR201844008927 2021.11.28 广东省科学技术厅
依据上表所示，发行人、中山信音的高新技术企业证书已过有效期，江苏省
高新技术企业认定机构、广东省高新技术企业认定机构已分别完成对发行人、中
山信音高新技术企业认定的审查认定工作，并已分别于 2021 年 11 月、2021 年
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补充法律意见书
12 月在“高新技术企业认定管理工作网”公告了认定结果且公示期已分别届满
（证书编号分别为 GR202132005219、GR202144007840），目前均处于高新技术
企业证书的颁发阶段。
（二）是否存在无法续期的风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）相关规定，
截至目前，发行人及中山信音实际情况和高新技术企业的认定标准对比如下：
符合
认定条件 发行人情况
情况
（一）企业申请认定时须注册成立一年 发行人成立于 2001 年 11 月 26 日；中山
符合
以上 信音成立于 2000 年 3 月 7 日。
发行人通过自主研发、受让等方式，取得
境内外专利 168 项，其中发明专利 5 项、
（二）企业通过自主研发、受让、受 外观设计专利 2 项，实用新型专利 161 项
赠、并购等方式，获得对其主要产品 （2 项为与中山信音共有）；中山信音通
符合
（服务）在技术上发挥核心支持作用的 过自主研发等方式，取得境内外专利 49
知识产权的所有权 项，其中发明专利 1 项、外观设计专利 1
项，实用新型专利 47 项（2 项为与发行
人共有）。
（三）对企业主要产品（服务）发挥核
发行人、中山信音主要产品属于《国家重
心支持作用的技术属于《国家重点支持 符合
点支持的高新技术领域》之电子信息。
的高新技术领域》规定的范围
（四）企业从事研发和相关技术创新活
2018 年至 2021 年，发行人及中山信音研
动的科技人员占企业当年职工总数的比 符合
发人员占员工总数的比例均在 10%以上。
例不低于 10%
（五）企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收
入总额的比例符合如下要求： 发行人（单体）最近一年销售收入在 2 亿
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元 元以上，近三年研究开发费用总额占同期
（含）的企业，比例不低于 5%； 销售收入总额的比例为 3.83%,研究开发费
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 用均发生在境内。中山信音最近一年销售 符合
亿元（含）的企业，比例不低于 4%； 收入在 5000 万元以上，近三年研究开发
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的 费用总额占同期销售收入总额的比例为
企业，比例不低于 3%。 4.32%,研究开发费用均发生在境内。
其中，企业在中国境内发生的研究开发
费用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%；
发行人近一年（2021 年度）高新技术产
（六）近一年高新技术产品（服务）收 品收入占企业同期总收入的比例为
入占企业同期总收入的比例不低于 75.49%；中山信音近一年（2021 年度） 符合
60%； 高新技术产品收入占企业同期总收入的比
例为 86.18%。
发行人经过多年的发展，取得了丰富的技
（七）企业创新能力评价应达到相应要
术成果，通过自主创新形成专利技术工 符合
求；
艺，并通过引进先进技术和生产设备进行
3-3-1-110
补充法律意见书
改进而形成生产加工工艺，取得了多项技
术成果，并成功运用到大规模生产过程
中，形成了广泛的市场效应，获得了市场
认可。
（八）企业申请认定前一年内未发生重 近三年，发行人、中山信音电子未发生重
大安全、重大质量事故或严重环境违法 大安全、重大质量事故或严重环境违法行 符合
行为。 为。
发行人及中山信音已持续多年通过高新技术企业认证，目前仍持续符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条规定的认定条件。
（三）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下核查手段对高新技术企业的事项进行了核查：
（1）获取并核查了发行人、中山信音拥有的《高新技术企业证书》；
（2）获取并核查了发行人、中山信音向高新技术企业认定机构提交的高新
技术企业认定申报资料；
（3）对发行人财务负责人、研发负责人、人力资源负责人进行了访谈并取
得其签署的访谈记录；
（4）获取并核查了发行人及中山信音拥有的专利情况；
（5）获取并核查了发行人及中山信音员工名册及研发人员名册；
（6）查阅并研究了《高新技术企业认定管理办法》、《国家重点支持的高
新技术领域》等相关法律法规及规范性文件的规定；
（7）登录“高新技术企业认定管理工作网”查询发行人、中山信音高新技
术企业认定结果公告；
（8）获取并核查了发行人、中山信音 2018 年至 2021 年的纳税资料；
（9）取得了发行人、中山信音所在地相关政府主管部门出具的证明；
（10）登录发行人、中山信音所在地相关政府网站查询发行人、中山信音是
否存在重大违法行为。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）依据上表所示，发行人、中山信音的高新技术企业证书已过有效期，
江苏省高新技术企业认定机构、广东省高新技术企业认定机构已分别完成对发行
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补充法律意见书
人、中山信音高新技术企业认定的审查认定工作，并已分别于 2021 年 11 月、
2021 年 12 月在“高新技术企业认定管理工作网”公告了认定结果且公示期已分
别届满，目前均处于高新技术企业证书的颁发阶段。
（2）发行人及中山信音已持续多年通过高新技术企业认证，目前仍持续符
合《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的认定条件。
八、《首轮问询函》问题 21.关于租赁房产
申报文件显示，中山信音、中山信音连接器租赁的厂房未办理房屋登记备案
手续。
请发行人说明未办理房屋登记备案手续的原因，是否存在搬迁风险，租赁的
未登记备案厂房产生的收入占比。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）中山信音、中山信音连接器租赁房产未办理房屋登记备案手续的原因
为生产经营需要，中山信音、中山信音连接器租赁的房产如下：
租赁面
承租 是否 租赁
序号 出租方 房屋坐落位置 积 租赁期限 产权证书
人 备案 用途
（㎡）
广东省中山市三角 2020.11.25
生产
1 镇福泽路 17 号 A3 4,180 - 否
经营
中山市硅谷 栋 1-2 楼厂房 2023.11.24 粤房地权证
动力产业园 中山 广东省中山市三角 中府字第
运营有限公 信音 镇福泽路 17 号硅谷 2020.11.25 0111007752
2 司 动力深中高科技 2,900 - 否 宿舍 号
产业示范基地 B1 栋 2023.11.24
201-602 号 100 间
广东省中山市三角 2020.11.25
生产
3 中山市硅谷 中山 镇福泽路 17 号 A3 2,090 - 否 粤房地权证
经营
动力产业园 信音 栋 3 楼厂房 2023.11.24 中府字第
运营有限公 连接 广东省中山市三角 0111007752
2020.10.1- 生产
4 司 器 镇福泽路 17 号 A2 1,120 否 号
2023.11.24 经营
栋 3 楼厂房 B 面
根据产权人中山高平工业区建设发展有限公司及授权方中山市硅谷动力产业
园运营有限公司已出具的声明函，确认中山信音、中山信音连接器租赁上述房产
未办理租赁备案非中山信音、中山信音连接器的原因，而是中山高平工业区建设
发展有限公司、中山市硅谷动力产业园运营有限公司自身原因。
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补充法律意见书
此外根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记
备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规
定，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人可能存在被相关主管部门责令
限期改正，以及如逾期改正被处以罚款的风险。截至目前，发行人未发生因未办
理房屋租赁登记备案手续而受到相关主管部门责令限期改正的通知及相关行政处
罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生
重大不利影响。
（二）是否存在搬迁风险
依据对中山市三角镇公有资产事务中心的访谈及产权人中山高平工业区建设
发展有限公司及授权方中山市硅谷动力产业园运营有限公司出具的声明函，中山
信音、中山信音连接器不在拆迁、规划调整范围内。中山信音、中山信音连接器
租赁的、用于生产经营、宿舍的房产，其出租人均与中山信音、中山信音连接器
签订了租赁合同且出租方或授权方实际拥有上述房产的权属证书，中山信音、中
山信音连接器在租赁合同有效期内可持续使用上述房产，在租赁有效期内，不存
在搬迁风险。
同时产权人中山高平工业区建设发展有限公司及授权方中山市硅谷动力产业
园运营有限公司确认，上述租赁合同到期后，若中山信音、中山信音连接器表示
或同意续租，中山高平工业区建设发展有限公司、中山市硅谷动力产业园运营有
限公司同意予以续租，续租合同届时由中山市硅谷动力产业园运营有限公司与中
山信音、中山信音连接器签订。
发行人控股股东已出具承诺，承诺“在租赁合同有效期内，如非因发行人及
其子公司主观原因致使发行人及其子公司无法使用租赁房产的且无法租赁房产是
在发行人首次公开发行股票及上市之日前期间形成，承诺人愿意无条件全额承担
发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。如因租赁房产未办理房屋租赁
登记备案手续（且未办理租赁登记备案手续是在发行人首次公开发行股票及上市
之日前期间形成）致使发行人及其子公司受到相关政府部门处罚的，承诺人愿意
无条件全额承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。”
在租赁合同有效期内，中山信音、中山信音连接器不存在搬迁风险。在租赁
合同有效期内即使存在搬迁风险，依据中山高平工业区建设发展有限公司及授权
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补充法律意见书
方中山市硅谷动力产业园运营有限公司已出具的声明函及发行人控股股东出具的
承诺，中山信音、中山信音连接器搬迁事项对发行人生产经营不构成重大不利影
响。依据中山高平工业区建设发展有限公司、中山市硅谷动力产业园运营有限公
司出具的声明函，上述租赁合同到期后，若中山信音、中山信音连接器表示或同
意续租，中山高平工业区建设发展有限公司、中山市硅谷动力产业园运营有限公
司同意予以续租，续租合同届时由中山市硅谷动力产业园运营有限公司与中山信
音、中山信音连接器签订。
（三）租赁的未登记备案厂房产生的收入占比
中山信音、中山信音连接器租赁的位于广东省中山市三角镇福泽路 17 号的
房产为中山信音、中山信音连接器生产经营的主要房产，2018 年至 2021 年，中
山信音、中山信音连接器租赁房产生产实现的营业收入占发行人营业收入的比例
如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中山信音和中山信音连接器
18,894.87 19,216.19 14,437.58 11,298.78
营业收入
发行人营业收入 95,134.16 86,763.12 72,386.66 63,547.11
占比 19.86% 22.15% 19.95% 17.78%
鉴于中山信音、中山信音连接器在租赁合同有效期内，不存在搬迁风险，且
租赁合同到期后，中山信音、中山信音连接器能够持续租赁上述房产，同时未办
理租赁备案的厂房产生的收入占发行人营业收入的比例较小，结合发行人控股股
东出具的承诺及中山高平工业区建设发展有限公司、中山市硅谷动力产业园运营
有限公司签署的声明函，中山信音、中山信音连接器上述租赁事项对发行人的生
产经营不构成重大不利影响。
（四）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下手段对租赁房产事项进行了核查：
（1）获取并核查了中山信音、中山信音连接器与中山市硅谷动力产业园运
营有限公司签订的租赁合同；
（2）获取并核查了中山高平工业区建设发展有限公司签署的《委托书》、
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补充法律意见书
中山高平工业区建设发展有限公司拥有的出租房产的产权证书；
（3）获取并核查了中山高平工业区建设发展有限公司、中山市硅谷动力产
业园运营有限公司签署的声明函；
（4）对中山市三角镇公有资产事务中心访谈并取得中山市三角镇公有资产
事务中心盖章、受访人员签署的访谈记录；
（5）获取并核查了发行人控股股东签署的承诺；
（6）查阅了《中华人民共和国民法典》、《商品房屋租赁管理办法》的相
关规定；
（7）取得中山信音和中山信音连接器财务报表。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）中山信音、中山信音连接器租赁的房产未办理租赁备案非中山信音、
中山信音连接器的原因，系出租方自身原因。根据《中华人民共和国民法典》的
规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，
发行人可能存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期改正被处以罚款的风
险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生因未办理房屋租赁登记备案
手续而受到相关主管部门责令限期改正的通知及相关行政处罚的情况，且由于潜
在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
（2）在租赁合同有效期内，中山信音、中山信音连接器不存在搬迁风险。
上述租赁合同到期后，出租方同意续租给中山信音、中山信音连接器，根据出租
方声明，上述租赁房产不在拆迁、规划调整范围内，因此中山信音、中山信音连
接器搬迁风险较小。
（3）鉴于中山信音、中山信音连接器在租赁合同有效期内，不存在搬迁风
险，且租赁合同到期后，中山信音、中山信音连接器能够持续租赁上述房产，同
时未办理租赁备案的厂房产生的收入占发行人营业收入的比例较小，结合发行人
控股股东出具的承诺及中山高平工业区建设发展有限公司、中山市硅谷动力产业
园运营有限公司签署的声明函，中山信音、中山信音连接器上述租赁事项对发行
人的生产经营不构成重大不利影响。
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补充法律意见书
第二部分 关于 2021 年年度财务数据更新涉及的相关事项的补充核查
一、关于本次发行上市的批准和授权
2021 年 2 月 24 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理首次公开发行 A 股股票及上市事宜的议案》等议案，上述议案决议
有效期均为 12 个月，自发行人 2021 年第一次临时股东大会通过之日起计算。
鉴于《关于公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股股票及上市事宜的议案》等议案的决议
有效期即将到期，依据发行人 2021 年第一次临时股东大会对发行人董事会的授
权，2022 年 2 月 22 日，发行人召开第四届董事会十六次会议，审议通过《关于
公司首次公开发行 A 股股票并上市方案等事项决议有效期延长的议案》，发行人
本次发行上市的相关议案的决议有效期延长 12 个月，自发行人董事会通过之日
起计算，除上述决议有效期延长外，与本次发行上市相关的发行人 2021 年第一
次临时股东大会审议通过的议案内容均保持不变。
本所律师认为，发行人本次发行上市的相关议案的决议有效期延长事项履行
的决策程序真实、合法、有效。
二、股份公司本次发行上市的实质条件
鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就股份公
司 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务状况、内部控制状况出具了编号为大
华审字[2022]000564 号《信音电子（中国）股份有限公司审计报告》（以下简
称“《审计报告》”）、大华核字[2022]000434 号《信音电子（中国）股份有
限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）等文件，本
所律师依据股份公司的实际情况特就原《法律意见书》、《律师工作报告》中关
于“股份公司本次发行上市的实质条件”中涉及的内容修改如下：
3-3-1-116
补充法律意见书
（一）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的《审计报告》并
经本所律师审查，发行人为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，发行人主
营业务符合国家产业政策，根据发行人近三年来的《审计报告》，发行人报告期
内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
（二）大华会计师事务所为发行人本次发行出具的《审计报告》为无保留意
见的审计报告，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（三）根据股份公司提供的资料、政府主管机关出具的证明、大华会计师事
务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，股份公司目前的股本总额 12,720
万股，股份公司本次发行完成后股本总额不少于 3,000 万股，发行人本次发行完
成后其公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上；股份公司 2020 年度、
2021 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 10,238.78 万元、10,372.44 万
元；股份公司 2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为
8,941.28 万元、9,395.30 万元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润
累计超过人民币 5,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条的规定关于“（一）符合中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件；（二）发行后股本总额不
低于 3000 万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股
本总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；（四）市值及财务指标
符合本规则规定的标准；（五）本所要求的其他上市条件”，符合《证券法》第
四十七条的规定。
（四）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷和出具的声明与承诺
及大华会计师事务所出具的《审计报告》，股份公司会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第十
一条第一款的规定。
（五）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷和出具的声明与承诺
3-3-1-117
补充法律意见书
及大华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，股份公司内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证股份公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合
《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（六）根据股份公司提供的资料、股份公司直接、间接控股股东签署的《避
免同业竞争承诺函》等相关文件、大华会计师事务所出具的《审计报告》、股份
公司签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺，股份公司资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与直接、间接控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（七）根据股份公司提供的资料、股份公司及其直接、间接控股股东签署的
相关文件及大华会计师事务所出具的《审计报告》、本所律师登入中国执行信息
公开网网站、发行人所在地法院网站、仲裁委员会网站的检索，股份公司不存在
涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
（八）根据股份公司提供的最新的营业执照、验资报告、大华会计师事务所
出具的《审计报告》并经本所律师核查，股份公司目前的股本总额 12,720 万股，
股份公司本次发行完成后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第（二）项的规定。
（九）根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的《审计报告》并
经本所律师核查，股份公司 2020 年度、2021 年度的归属于母公司所有者的净利
润分别为 10,238.78 万元、10,372.44 万元；股份公司 2020 年度、2021 年度扣
除非经常性损益后的净利润分别为 8,941.28 万元、9,395.30 万元。股份公司最
近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币 5,000 万元，净利润以扣除非
经常性损益前后的孰低者为准，符合《创业上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
3-3-1-118
补充法律意见书
本所律师认为，股份公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板
注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、发行人间接控股股东台湾信音实收资本额变化情况
根据 2021 年 11 月 24 日经授商字第 11001218710 号函之变更登记表，台湾
信音库藏股减资新台币 40,770,000 元，其实收资本额由新台币 1,268,395,870
元变更为新台币 1,227,625,870 元。
四、截至 2021 年 7 月 13 日，股份公司现有股东之间及股份公司现有股东与
股份公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系及持股情况如下：
姓名 职务 关联关系
直接持有发行人间接控股股东台湾信音 238,300 股股份，占台湾信音实
收股本的 0.19%
1、杨政纲持有发行人股东 HSINCITY33%的股权，HSINCITY 持有发行人
杨政纲 发行人董事长
0.96%的股权
2、杨政纲的家庭成员（包括其母亲、兄弟的配偶、配偶的妹妹）合计
直接持股台湾信音 42,000 股股份，占台湾信音实收股本的 0.03%
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 3,607,843 股股份，占台湾
信音实收股本的 2.84%
2、甘氏投资直接持有台湾信音 7,764,829 股股份，占台湾信音实收股
本的 6.12%
2.1 甘氏投资的股权结构：甘信男 25%、朱乙菱 25%、甘逸群 25%、古梅
华 12.5%、朱国云 12.5%
2.2 甘信男与朱乙菱为夫妻关系，甘逸群为甘信男、朱乙菱的儿子；古
梅华为朱志强的配偶、朱国云为朱志强的妹妹。朱志强为甘信男配偶朱乙菱
的弟弟
3、甘信男配偶朱乙菱直接持有台湾信音 209,831 股股份，占台湾信音
实收股本的 0.17%
发行人董事
3.1 朱乙菱直接持有盛群投资 17.24%的股权，盛群投资直接持有台湾信
台湾信音董事长
甘信男 音 10,953,786 股股份，占台湾信音实收股本的 8.64%
（法人董事甘氏投资
4、甘信男哥哥配偶钟美智直接持有台湾信音 46,139 股股份，占台湾信
代表人）
音实收股本的 0.04%
5、甘信男弟弟配偶张肃容直接持有台湾信音 40,000 股股份，占台湾信
音实收股本的 0.03%
6、甘信男配偶弟弟朱志强直接持有台湾信音 338,429 股股份，占台湾
信音实收股本的 0.27%
6.1、朱志强直接持有 MACROSTAR 33%的股权；MACROSTAR 持有发行人股
东苏州州铨 100%的股权，苏州州铨持有发行人 0.96%的股权
7、甘信男配偶妹妹朱国云直接持有台湾信音 271,582 股股份，占台湾
信音实收股本的 0.21%
8、甘信男女儿甘明玉直接持有台湾信音 341,367 股股份，占台湾信音
实收股本的 0.27%
3-3-1-119
补充法律意见书
姓名 职务 关联关系
9、甘信男女婿彭中猛直接持有台湾信音 160,412 股股份，占台湾信音
实收股本的 0.13%
10、甘信男儿子甘逸群直接持有台湾信音 252,701 股股份，占台湾信音
实收股本的 0.20%
10.1 甘逸群直接持有盛群投资 200，000 股股份，占盛群投资实收股本
的 6.90%
甘信男持有 FINELINK 33%的股权；FINELINK 持有发行人股东苏州巧满
100%的股权，苏州巧满持有发行人 1.68%的股权
甘逸群持有发行人股东 WINTIME50%的股权，WINTIME 持有发行人 2.15%
的股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 2,384,000 股股份，占台湾
信音实收股本的 1.88%
2、彭朋煌的家庭成员（包括其配偶、两个儿子、配偶姐姐、配偶哥
哥）合计直接持有台湾信音 3,404,000 股股份,占台湾信音实收股本的 2.68%
发行人董事
3、远洋企业管理顾问有限公司为彭朋煌配偶、儿子彭升扬、彭升砚持
台湾信音副董事长
股 100%的企业，远洋企业管理顾问有限公司直接持有台湾信音 2,596,000 股
彭朋煌 （法人董事东易企管
股份，占台湾信音实收股本的 2.05%
代表人）、总经理
4、东易企管直接持有台湾信音 1，006,000 股股份，占台湾信音实收股
（2020 年 9 月担任）
本的 0.79%
4.1 彭朋煌持有东易企管 100%的股权
彭朋煌持有 MACROSTAR41.2%的股权，MACROSTAR 持有发行人股东苏州州
铨 100%的股权，苏州州铨持有发行人 0.96%的股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 14,952 股股份，占台湾信音
实收股本的 0.01%
发行人董事 2、彭良雄的家庭成员（包括其配偶、配偶的妹妹）合计直接持有台湾
台湾信音董事（法人 信音 244,952 股股份,占台湾信音实收股本的 0.19%
彭良雄
董事振群投资代表 3、振群投资直接持有台湾信音 3,243,458 股股份，占台湾信音实收股
人） 本的 2.56%
3.1 振群投资的股权结构：吴世坚 80%、张锦湚 8%、彭良雄 3%、林灿扬
3%、程安丽 3%、束凤英 3%
持有 MACROSTAR25.8%的股权；MACROSTAR 持有发行人股东苏州州铨 100%
林茂贤 发行人董事、总经理
股权，苏州州铨持有发行人 0.96%的股权
发行人董事会秘书、 持有发行人股东 HSINCITY16.3%的股权，HSINCITY 持有发行人 0.96%的
曾赐斌
财务负责人 股权
直接持有发行人间接控股股东台湾信音 106,877 股股份，占台湾信音实
麦兆舜 发行人员工(已退休) 收股本的 0.08%
持有发行人股东 BESTDC17%的股权，BESTDC 持有发行人 2.15%的股权
直接持有发行人间接控股股东台湾信音 256,748 股股份，占台湾信音实
收股本的 0.20%
史天山 发行人员工
持有发行人股东 HSINCITY34%的股权，HSINCITY 持有发行人 0.96%的股
权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 50,663 股股份，占台湾信音
实收股本的 0.04%；
郭建辉 发行人员工 2、郭建辉的家庭成员(包括其配偶、岳父、岳母、配偶的哥哥)合计直
接持有台湾信音 391,908 股股份，占台湾信音实收股本的 0.31%
持有发行人股东 BESTDC17%的股权，BESTDC 持有发行人 2.15%的股权
胡瑞珍 台湾信音员工 1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 36,185 股股份，占台湾信音
3-3-1-120
补充法律意见书
姓名 职务 关联关系
实收股本的 0.03%
2、胡瑞珍的家庭成员（包括其母亲、弟弟）合计直接持有台湾信音
3,050 股股份,占台湾信音实收股本的 0.00%
持有发行人股东 HSINCITY16.7%的股权，HSINCITY 持有发行人 0.96%的
股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 338,429 股股份，占台湾信
音实收股本的 0.27%
台湾信音董事（法人 2、朱志强的家庭成员（包括其配偶、妹妹、配偶的弟弟、配偶的妹
朱志强 董事甘氏投资代表 妹）合计直接持有台湾信音 423,008 股股份,占台湾信音实收股本的 0.33%
人） 持有 MACROSTAR33%的股权；MACROSTAR 持有发行人股东苏州州铨 100%的
股权，苏州州铨持有发行人 0.96%的股权
朱志强为甘信男配偶朱乙菱的弟弟
1、振群投资直接持有发行人间接控股股东台湾信音 3,243,458 股股
份，占台湾信音实收股本的 2.56%
1.1 振群投资的股权结构：吴世坚 80%、张锦湚 8%、彭良雄 3%、林灿扬
3%、程安丽 3%、束凤英 3%
吴世坚持有发行人股东 WINTIME50%的股权， WINTIME 持有发行人 2.15%
吴世坚 -
的股权
1、吴世坚直接持有台湾信音 4 股股份，占台湾信音实收股本的 0.00%
2、吴世坚（包括其配偶、哥哥）合计直接持有台湾信音 808,044 股股
份，占台湾信音实收股本的 0.64%
3、吴世坚、吴世宏为兄弟关系
1、盛群投资直接持有发行人间接控股股东台湾信音 10,953,786 股股
份，占台湾信音实收股本的 8.64%
1.1 盛群投资的股权结构：
吴世宏 68.96%、朱乙菱 17.24%、甘逸群 6.9%、王伟全 3.45%、卜洁
3.45%。朱乙菱与甘逸群为母子关系，王伟全为朱乙菱的外甥、卜洁为朱乙
菱的外甥女
吴世宏 -
2、太平洋之星直接持有台湾信音 3,400,000 股股份，占台湾信音实收
股本的 2.68%
2.1 太平洋之星股权结构：吴世坚、吴世宏各 50%的股权
3、吴世坚、吴世宏为兄弟关系
4、吴世宏（包括其哥哥、弟弟吴世坚、吴世坚的配偶）合计直接持有
台湾信音 808,048 股股份，占台湾信音实收股本的 0.64%
直接持有发行人间接控股股东台湾信音 40,321 股股份，占台湾信音实
发行人股东代表监 收股本的 0.03%
张雅芝
事、台湾信音监察人 张雅芝的母亲直接持有台湾信音 78,575 股股份，占台湾信音实收股本
的 0.06%
直接持有发行人间接控股股东台湾信音 7,964 股股份，占台湾信音实收
股本的 0.01%
吴兆家 发行人股东代表监事 吴兆家的家庭成员（包括其配偶、两个儿子、女儿、大哥、大哥配偶、
二哥、二哥配偶）合计直接持有台湾信音 119,193 股股份,占台湾信音实收
股本的 0.09%
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 275,676 股股份，占台湾信
彭嫈媛 台湾信音员工 音实收股本的 0.22%
2、持有 BESTDC33%的股权，BESTDC 持有发行人 2.15%的股权
3-3-1-121
补充法律意见书
姓名 职务 关联关系
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 130,800 股股份，占台湾信
音实收股本的 0.10%。
甘宏达 发行人员工 2、持有 FINELINK33%的股权，FINELINK 持有苏州巧满 100%的股权，苏
州巧满持有发行人 1.68%的股权
3、甘宏达为甘信男的侄子
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 582 股股份，占台湾信音实
收股本的 0.00%。
吴德贤 -
2、持有 SUPERNOVAS50%的股权，SUPERNOVAS 持有苏州玉海 100%的股
权，苏州玉海持有发行人 0.72%的股权
注：台湾信音持有 BVI 信音 100%，BVI 信音持有信音控股 100%的股权。吴
世坚、吴世宏为甘信男弟弟配偶的兄弟，依据中国台湾地区所谓“民法”的规定，
甘信男与吴世坚、吴世宏不属于亲属关系。
五、发行人董监高所持发行人股份情况如下：
发行人现有董事、监事、高管截至 2021 年 7 月 13 日间接持有发行人股权情
况
间接股东持有发行人
姓名 职务 持有间接股东出资/股份情况
的股权比例
台湾信音通过 BVI 信
直接持有发行人间接控股股东台湾信音 238,300
音、信音控股间接持
股股份，占台湾信音实收股本的 0.19%
杨政纲 发行人董事长 有发行人 81.89%
HSINCITY 持有发行人
杨政纲持有发行人股东 HSINCITY33%的股权
0.96%的股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音
3,607,843 股股份，占台湾信音实收股本的 2.84%
1.1、甘信男持有发行人间接控股股东台湾信音
3,607,843 股股份中 3,380,000 股股份处于质押状态 台湾信音通过 BVI 信
2、甘氏投资持有发行人间接控股股东台湾信音 音、信音控股间接持
甘信男 发行人董事 7,764,820 股股份，占台湾信音实收股本的 6.12% 有发行人 81.89%
2.1 甘信男持有甘氏投资 25%的股权
2.2 甘氏投资持有发行人间接控股股东台湾信音
7,764,820 股股份中 7,000,000 股股份处于质押状态
甘信男持有 FINELINK33%的股权；FINELINK 持有 苏州巧满持有发行人
发行人股东苏州巧满 100%的股权 1.68%的股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音
2,384,000 股股份，占台湾信音实收股本的 1.88%
1.1 彭朋煌直接持有发行人间接控股股东台湾信
台湾信音通过 BVI 信
音 2,384,000 股股份中的 1,000,000 股股份处于质押
彭朋煌 发行人董事 音、信音控股间接持
状态
有发行人 81.89%
2、东易企管直接持有发行人间接控股股东台湾
信音 1，006,000 股股份，占台湾信音实收股本的
0.79%
3-3-1-122
补充法律意见书
间接股东持有发行人
姓名 职务 持有间接股东出资/股份情况
的股权比例
2.1 彭朋煌持有东易企管 100%的股权
彭朋煌持有 MACROSTAR41.2%的股权，MACROSTAR 苏州州铨持有发行人
持有发行人股东苏州州铨 100% 0.96%的股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音
14,952 股股份，占台湾信音实收股本的 0.01% 台湾信音通过 BVI 信
彭良雄 发行人董事 2、彭良雄持有振群投资 3%的股权，振群投资直 音、信音控股间接持
接持有发行人间接控股股东台湾信音 3,243,458 股股 有发行人 81.89%
份，占台湾信音实收股本的 2.56%
发行人董事、总经 持有 MACROSTAR25.8%的股权；MACROSTAR 持有发 苏州州铨持有发行人
林茂贤
理 行人股东苏州州铨 100%股权 0.96%的股权
发行人董事会秘 HSINCITY 持有发行人
曾赐斌 持有发行人股东 HSINCITY16.3%的股权
书、财务负责人 0.96%的股权
台湾信音通过 BVI 信
发行人股东代表监 直接持有发行人间接控股股东台湾信音 40,321
张雅芝 音、信音控股间接持
事 股股份，占台湾信音实收股本的 0.03%
有发行人 81.89%
台湾信音通过 BVI 信
发行人股东代表监 直接持有发行人间接控股股东台湾信音 7,964 股
吴兆家 音、信音控股间接持
事 股份，占台湾信音实收股本的 0.00%
有发行人 81.89%
根据发行人工商档案资料及发行人董监高签署的尽职调查问卷，除上述披露
的情形外，发行人董事、监事、高管所持发行人股份不存在被质押、冻结或发生
诉讼纠纷等情形。
六、发行人生产经营涉及的资质认证
截至目前，发行人及其子公司拥有的资质认证情况如下：
资质名称 单位名称 许可证编号 有效期限 发证机关
环境管理体系认证证书 信音电子 171146 2023.11.3 赛瑞认证有限公司
职业健康安全管理体系 信音电子
171147 2023.11.3 赛瑞认证有限公司
认证证书
信音电子 9132050073252649
排污许可证 2022.11.18 苏州市生态环境局
79001Q
辐射安全许可证 信音电子
苏环辐证[E0829] 2024.5.19 苏州市生态环境局
（使用Ⅲ类射线装置）
高新技术企业证书
注1 信音电子 GR201832000562 2021.10.24 江苏省科学技术厅
报关登记证 信音电子 3205937197 长期 中华人民共和国苏州海关
信音电子 苏国税退字（苏） 苏州市国家税务局进出口税收
出口企业退税登记证 2057.1.1
6370 号 管理分局
信音电子、苏州 00122Q31385R5M/3
质量管理体系认证证书 2025.2.20 中国质量认证中心（CQC）
信音连接器盐城 200
3-3-1-123
补充法律意见书
分公司、信音汽
车电子
信音电子 必维认证（北京）有限公司
IATF16949 CHN-22463-IATF 2024.1.24
（BV）
有害物质过程管理 IECQ 信音电子 IECQ-H CEP
2025.2.2 赛宝认证中心
证书 13.0004
9132050658373370
固定污染源排放登记 苏州信音连接器 2025.6.27 -
7Q001W
安全生产标准化证书 苏州信音连接器 苏 AQB320506QGⅢ
2024.11 苏州市吴中区应急管理局
三级企业 202100096
91320506MA1Q3DRJ
固定污染源排放登记 信音汽车电子 2025.4.14 -
1G001Y
对外贸易经营者备案登 信音汽车电子
01823471 - -
记表
海关进出口货物收发货 信音汽车电子
3205966B88 长期 中华人民共和国海关
人备案回执
有害物质过程管理 IECQ IECQ-H CEP
信音汽车电子 2025.2.2 赛宝认证中心
证书 13.0004-01
9144200072116131
固定污染源排放登记 中山信音 2025.7.19 -
48001Y
高新技术企业证书
注1 中山信音 GR201844008927 2021.11.28 广东省科技技术厅
报关登记证 中山信音 4420932908 长期 中山海关
中山信音 必维认证（北京）有限公司
ISO9001：2015 CNGZ302571-UK 2023.8.7
（BV）
有害物质过程管理 IECQ 中山信音 IECQ-H LCIE 法国必维国际检验集团（LCIE
2023.6.26
证书 17.0005 Bureau Veritas）
中山信音 必维认证（北京）有限公司
ISO14001：2015 CNGZ302572-UK 2023.8.7
(BV)
中山信音 必维认证集团控股有限公司英
ISO45001:2018 CN035555 2023.03.25
国分公司
注 1：发行人、中山信音的高新技术企业证书已过有效期，江苏省高新技术
企业认定机构、广东省高新技术企业认定机构已分别完成对发行人、中山信音高
新技术企业认定的审查认定工作，并已分别于 2021 年 11 月、2021 年 12 月在
“高新技术企业认定管理工作网”公告了认定结果且公示期已分别届满，目前均
处于高新技术企业证书的颁发阶段。
发行人子公司信音汽车电子符合认定高新技术企业的条件，江苏省高新技术
企业认定机构已完成对其高新技术企业认定的审查认定工作，并已于 2021 年 11
月在“高新技术企业认定管理工作网”公告了认定结果且公示期已届满，目前处
于高新技术企业证书的颁发阶段。
经本所律师审查，发行人及中山信音已持续多年通过高新技术企业认证，目
前仍持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的认定条件。发行人
子公司信音汽车电子符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的认定条
3-3-1-124
补充法律意见书
件。
本所律师认为,报告期内，发行人对上述资质及时进行了续期，除相关法律
或政策发生变化及上述说明外，其现已取得的资质、备案、注册或认证等不存在
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。发行
人经营合法合规。
七、股份公司的主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，股份公司 2019 年度、2020 年
度、2021 年度的主营业务收入分别为 70,993.04 万元、84,613.21 万元、
93,399.83 万元，均占股份公司营业总收入的 90%以上；股份公司的主营业务突
出。
八、股份公司关联方情况及近三年来发生的关联交易
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《编报规则 12 号》
等法律法规及规范性文件的有关规定，股份公司的关联方包括：
1、持有发行人 5%以上股份的直接股东或间接股东为发行人关联方
关联人名称 关联关系 备注
信音控股 直接控股股东 直接持有发行人 81.89%的股份
BVI 信音 间接控股股东 直接持有信音控股 100%的股份
台湾信音 最终控股股东 直接持有 BVI 信音 100%的股份
信昌电子注 1 持有台湾信音 8.69%的股份
董事甘信男之子甘逸群持股 6.90%并任董事、甘信
盛群投资注 2 男之配偶朱乙菱持股 17.24%并任董事，且持有台湾
信音 8.64%股权的企业
董事甘信男及其近亲属控制、甘信男担任董事长，
甘氏投资注 3 直接或间接持
持有台湾信音 6.12%股权的企业
股 5%以上股东
富拉凯咨询 直接持有发行人 5.66%的股份
直接持有发行人 2.15%的股份且为富拉凯咨询实际
PITAYA
控制人 100%持股的企业
通过富拉凯咨询、PITAYA 间接持有发行人 5%以上股
刘芳荣
份
3-3-1-125
补充法律意见书
注 1：与信昌电子具有关联关系的华东科技为发行人的关联方。
注 2：与盛群投资具有关联关系的太平洋之星、振群投资为发行人关联方。
注 3：与甘氏投资具有关联关系的甘信男为发行人的关联方。
2、发行人最终控股股东台湾信音控制的其他企业为发行人关联方
序号 关联人名称 备注
1 信音投资 台湾信音持股 100%的企业
2 BVI 信音 台湾信音持股 100%的企业
3 信音控股 BVI 信音持股 100%的企业
3、发行人下属子公司为发行人的关联方
序号 发行人子公司名称 持股比例
1 苏州信音连接器 发行人持有其 100%的股权
2 苏州汽车电子 发行人持有其 100%的股权
3 中山信音 发行人持有其 100%的股权
4 中山信音连接器 中山信音持有其 100%的股权
5 信音科技 发行人持有 100%的股权
6 信音圣荷西 发行人持有 100%的股权
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人
的关联方
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方
序号 关联人姓名 职务
1 杨政纲 董事长
2 彭良雄 董事
3 彭朋煌 董事
4 林茂贤 董事、总经理
5 甘信男 董事
6 王咏梅 独立董事
7 丁德应 独立董事
8 梁永明 独立董事
9 吴兆家 监事
10 张雅芝 监事
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补充法律意见书
11 田芳 职工监事、监事会主席
12 曾赐斌 董事会秘书、财务负责人
（2）发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关
联方
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母。
5、发行人直接、间接控股股东信音控股、BVI 信音、台湾信音的董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方
（1）发行人直接、间接控股股东信音控股、BVI信音、台湾信音的董事、监
事、高级管理人员为发行人的关联方
序号 关联方名称、姓名 备注
1 甘氏投资 台湾信音法人董事（代表人甘信男）
2 东易企管 台湾信音法人董事（代表人彭朋煌）
3 振群投资 台湾信音法人董事（代表人彭良雄）
4 信昌电子 台湾信音法人董事（代表人洪肇锴）
5 甘氏投资 台湾信音法人董事（代表人朱志强）
6 陈建良 台湾信音独立董事
7 陈惠周 台湾信音独立董事
8 陈子朋 台湾信音监察人
信音控股董事、BVI 信音董事、台湾信音董事长、台湾信音
9 甘信男
法人董事甘氏投资代表人
10 昌润投资 台湾信音监察人（代表人张雅芝）
台湾信音监察人、2016 年 6 月至 2019 年 6 月任台湾信音法
11 祁建年
人董事振群投资代表人
12 彭朋煌 台湾信音副董事长、总经理（2020 年 9 月担任）
13 胡瑞珍 台湾信音行政财务处处长
（2）发行人直接、间接控股股东董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
3-3-1-127
补充法律意见书
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
6、其他关联方
（1）发行人董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员或控制的
企业
序号 关联人 备注
董事长杨政纲持股 33%并任董事、财务负责人
1 HSINCITY 兼董事会秘书曾赐斌持股 16.3%并任董事的企
业
2 台湾精星科技股份有限公司 董事彭朋煌任董事的企业
董事彭朋煌任董事的企业，持有昌润投资 100%
3 志丰电子股份有限公司
股份
4 传世通讯科技股份有限公司 董事彭朋煌任董事长的企业
5 传宇通讯（苏州）有限公司 董事彭朋煌任董事长的企业
6 精华电子（苏州）有限公司 董事彭朋煌任董事的企业
7 苏州州铨 董事彭朋煌任执行董事、总经理的企业
董事兼总经理林茂贤持股 25.80%并任董事、董
8 MACROSTAR
事彭朋煌持股 41.20%并任董事的企业
9 FINELINK 董事甘信男持股 33%并任董事的企业
10 上海君伦律师事务所 独立董事丁德应任主任的律师事务所
11 上海特戈拓投资管理有限公司 独立董事丁德应持股 70%的企业
上海泛睦霖企业管理中心（有限合
12 独立董事丁德应持股 72.38%的企业
伙）
荷盛君伦（上海）商务咨询有限公
13 上海特戈拓投资管理有限公司持股 100%的企业
司
董事彭朋煌任董事，台湾精星科技股份有限公
14 SUN RISE CORP.
司 100%持股的企业
董事彭朋煌任董事，台湾精星科技股份有限公
15 INFO-TEK HOLDING CO,.LTD
司 100%持股的企业
16 富立昌投资股份有限公司 监事张雅芝担任董事并持股 10%的企业
（2）最终控股股东台湾信音董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管
理人员或控制的企业
序号 关联人 备注
1 声远精密光学股份有限公司 台湾信音独立董事陈惠周担任董事长的企业
2 声远精密光学（东莞）有限公司 台湾信音独立董事陈惠周担任董事长的企业
台湾信音独立董事陈惠周担任董事长兼总经理
3 凌生(上海)商贸有限公司
的企业
4 琪达实业有限公司 台湾信音监察人祁建年任资深副总经的企业
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补充法律意见书
5 PDC Prime Holdings Limited 台湾信音法人董事信昌电子全资子公司
6 信昌国际发展（香港）有限公司 PDC Prime Holdings Limited 全资子公司
7 弘电电子有限公司 PDC Prime Holdings Limited 全资子公司
8 PDC Success Investments Ltd. PDC Prime Holdings Limited 全资子公司
9 东莞弘电电子有限公司 弘电电子有限公司全资子公司
10 信昌电子（苏州）有限公司 PDC Success Investments Ltd.全资子公司
11 弘电国际有限公司 台湾信音法人董事信昌电子全资子公司
12 信昌弘电电子（深圳）有限公司 弘电国际有限公司控股子公司
13 湖南弘电电子有限公司 弘电国际有限公司全资子公司
（3）其他关联方
序号 关联人 备注
前任财务负责人、董事会秘书彭嫈媛持股 33%并任
1 BESTDC 董事、台湾信音监察人陈子朋之子陈秉淳持股 33%
并任董事，且持有信音电子 2.15%股权的企业
2 鑫圣传媒制作股份有限公司 台湾信音监察人陈子朋之子陈秉淳任董事的企业
公司董事甘信男之子甘逸群持股 50%并任董事，且
3 WINTIME
持有信音电子 2.15%股权的企业
前任监事江庆丰持股 33%并任董事，且持有信音电
4 苏州胥定
子 0.96%股权的企业
公司董事甘信男之弟甘仕男及其配偶吴瑶玲分别担
5 SE（USA）
任董事长、财务总监并合计持股 100%的企业
持有台湾信音 2.68%股权，盛群投资与振群投资实
6 太平洋之星 际控制人共同控制的企业，盛群投资与振群投资实
际控制人为兄弟关系
持有台湾信音 1.13%股权，台湾信音法人董事信昌
7 华东科技
电子董事长与华东科技董事长为同一人
HAMMURABI INTERNATIONAL
8 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
LIMITED
寇可国际贸易（上海）有限 HAMMURABI INTERNATIONAL LTD 持股 100.00%，刘芳
9
公司 荣担任执行董事
Friendly Holdings (HK)
10 刘芳荣持股 100%并担任董事
Co., Limited
富兰德林商务咨询（上海） Friendly Holdings(HK)Co.,Limited 持有其 100%股
11
有限公司 权，刘芳荣担任执行董事
Friendly Holdings(HK)Co.,Limited 持有其 100%股
12 富拉凯媒体制作有限公司
权，刘芳荣担任董事长
13 THRIVING PATH LIMITED 刘芳荣持股 95%并担任董事长
THRIVING PATH LIMITED 持股 100%，刘芳荣担任董
14 瑞雅医疗器械有限公司
事
瑞雅医疗器械（上海）有限 瑞雅医疗器械有限公司持股 100%，刘芳荣担任执行
15
公司 董事
3-3-1-129
补充法律意见书
序号 关联人 备注
16 富拉凯投资有限公司 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事长
富拉凯投资有限公司持股 100.00%，刘芳荣担任董
17 富拉凯证券股份有限公司
事长
富拉凯（香港）股权基金有
18 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
限公司
富拉凯（香港）股权基金有限公司持股 26.94%，刘
19 富拉凯资本股份有限公司
芳荣持股 73.06%并担任董事长
CAMELLIA BUSINESS
20 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
LIMITED
CAMELLIA BUSINESS LIMITED 持股 100.00%，刘芳荣
21 自己种有限公司
担任董事长
22 财团法人富拉凯基金会 自己种有限公司捐助，刘芳荣担任法人代表
23 CULLUMBUS LIMITED 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
CULLUMBUS LIMITED 持股 59.95%，刘芳荣持股
24 哥伦布投资有限公司
40.05%并担任董事长
CULLUMBUS LIMITED 持股 73.66% ，HARBOUR
25 拉格纳资本股份有限公司 HORIZON GLOBAL LIMITED 持股 26.34%，刘芳荣担任
董事长
26 富拉凯咨询有限公司 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事长
27 麦哲伦投资有限公司 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事长
GREAT CITY INTERNATIONAL
28 刘芳荣持股 100%，并担任董事
LIMITED
29 QUEENSWAY LIMITED 刘芳荣持股 100%，并担任董事长
QUEENSWAY LIMITED 持股 59.88%，GREAT CITY
INTERNATIONAL LIMITED 宏城国际有限公司持股
30 艾瑞克森资本股份有限公司
10.12%，CARAMBOLA LIMITED 持股 30%，刘芳荣担任
董事长
艾瑞克森资本股份有限公司持股 53%、拉格纳资本
31 倚强科技股份有限公司 股份有限公司持股 15%、英楷投资有限公司持股
15.18%、岳峰投资有限公司持股 2.58%
HARBOUR HORIZON GLOBAL
32 刘芳荣持股 100%，并担任董事
LIMITED
33 Granadilla Limited 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
MAX TEAM INVESTMENT
34 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
LIMITED
35 Pomelo Limited 刘芳荣持股 100%，并担任董事
BERGAMOT (HONGKONG)
36 Pomelo Limited 持股 100%，刘芳荣担任董事
LIMITED
37 ELEKTONI TART LTD 刘芳荣持股 100%，并担任董事
38 DEPLOYMENT CAPITAL INC. ELEKTONI TART LTD 持股 100%
39 岳峰投资有限公司 DEPLOYMENT CAPITAL INC.持股 100%
40 INDICATE CAPITAL ELEKTONI TART LTD 持股 100%
3-3-1-130
补充法律意见书
序号 关联人 备注
MANAGEMENT INC.
41 英楷投资有限公司 INDICATE CAPITAL MANAGEMENT INC.持股 100%
上海富拉凯金融软件有限公
42 刘芳荣担任总经理
司
43 LUCKY ALLIANCE LIMITED 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事长
LUCKY ALLIANCE LIMITED 持股 100.00%，刘芳荣担
44 CARAMBOLA LIMITED
任董事长
45 Gojiberry Limited Pitaya 持股 25%，刘芳荣担任董事
46 安盛企业管理顾问有限公司 公司董事长杨政纲之弟持有其 100%股权
47 REnsemble Inc 公司董事甘信男之子持有其 100%股权
48 远洋企管 公司董事彭朋煌之妻、之子合计持有其 100%股权
监事张雅芝母亲持股 35%并担任董事、张雅芝父亲
49 复京投资股份有限公司
持股 10%的企业
监事张雅芝母亲持股 41.13%并担任董事、张雅芝父
50 富顶投资股份有限公司
亲持股 5.36%的企业
51 富泰营造股份有限公司 监事张雅芝父亲担任董事长的企业
52 富丰建设股份有限公司 监事张雅芝父亲担任董事长的企业
KINGSTATE INTERNATIONAL 监事张雅芝父亲担任董事，志丰电子 100%持股的企
53
INVESTMENT CORP. 业
AURORA INTERNATIONAL 监事张雅芝父亲担任董事，志丰电子 100%持股的企
54
SERVICES CORP. 业
监事张雅芝父亲担任董事，志丰电子 100%持股的企
55 Union Dashing
业
公司独立董事丁德应配偶父亲持股 80%并担任执行
56 上海良鲤贸易发展有限公司
董事兼总经理
公司独立董事丁德应配偶父亲持股 60%并担任执行
上海斯朵瑞贸易发展有限公
57 董事兼总经理，公司独立董事丁德应配偶持股 40%
司
并担任监事
58 上海帕格萨斯饰品有限公司 独立董事丁德应配偶父亲担任董事的企业
59 上海裕贵饰品有限公司 独立董事丁德应配偶父亲担任总经理的企业
60 苏州贸富贸易有限公司 董事彭朋煌过去 12 个月曾任董事的企业
德楠企业管理咨询（上海） 独立董事丁德应控制的上海特戈拓投资管理有限公
61
有限公司 司过去 12 个月曾持股 70%的企业
62 华泰保险集团股份有限公司 独立董事梁永明过去 12 月曾任副总经理的企业
63 华泰世博置业有限公司 独立董事梁永明过去 12 月曾任执行董事的企业
台湾信音独立董事陈惠周过去 12 个月曾担任董事长
64 云城股份有限公司
的企业
7、报告期内曾存在的关联方
3-3-1-131
补充法律意见书
序号 关联人 备注
2016 年 8 月至 2019 年 5 月任发行人财务负责人、董事会
1 彭嫈媛
秘书
2 卢侠巍 2016 年 5 月至 2019 年 5 月任发行人独立董事
3 甘宏达 2016 年 5 月至 2019 年 5 月任发行人董事
4 吴世铭 2016 年 6 月至 2019 年 6 月任台湾信音监察人
5 江庆丰 2016 年 5 月至 2020 年 6 月任发行人监事
2019 年 6 月至 2020 年 7 月任台湾信音法人董事信昌电子
6 傅贤基
代表人
前任监事江庆丰持股 33%并任董事，且持有信音电子 0.96%
7 苏州胥定
股权的企业
（二）根据发行人提供的资料、大华会计师事务所出具的《审计报告》并经
本所律师核查，近三年来发行人发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）销售货物或提供服务
报告期内公司向关联方销售货物或提供服务情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
占同 占同
关联方 交易内容 占收 占收 占同类
占收入 类交 类交
金额 金额 入比 金额 入比 交易比
比重 易比 易比
重 重 重
重 重
SE（USA） 销售货物 7,269.38 7.64% 7.78% 6,243.09 7.20% 7.38% 5,408.36 7.47% 7.62%
SE（USA） 模具费 22.62 0.02% 1.30% 21.61 0.02% 2.75% 12.43 0.02% 5.53%
通过承德
台湾信音 电子销售 - - - 264.82 0.31% 0.31% 500.10 0.69% 0.70%
货物
台湾信音 销售货物 1,454.68 1.53% 1.56% 335.93 0.39% 0.40%
合计 8,746.68 9.19% - 6,865.44 7.91% - 5,920.90 8.18% -
注：报告期初至 2020 年 7 月底之前台湾信音主要通过承德电子向本公司采
购产品。
台湾信音主要在中国台湾地区从事模组化产品设计及连接器贸易业务，是公
司在中国台湾地区的经销商，其自身不从事连接器生产，因此向本公司采购连接
器直接销售给客户或组装成模组化产品销售给客户。因为承德电子专业从事贸易
业务，熟悉报关流程，因此报告期内台湾信音主要通过承德电子采购公司产品，
自 2020 年 8 月 1 日起，台湾信音直接向本公司采购连接器产品，不再通过承德
3-3-1-132
补充法律意见书
电子向本公司采购连接器产品。报告期公司和台湾信音之间交易采用市场化方式
定价，定价公允，且销售产品金额及占比均较小，不会对本公司经营业绩产生重
大影响。2021 年度公司向台湾信音销售连接器金额及占比较 2020 年增加较多，
主要原因一方面系台湾信音客户需求增加从而增加了对发行人的采购量，另一方
面承德电子自 2020 年 8 月 1 日起因自身采购量较小，由直接向发行人采购改由
向台湾信音采购，导致台湾信音向发行人采购量增加。
SE（USA）长期深耕欧美市场，其自身不从事连接器生产，为公司在欧美市
场的经销商，SE（USA）部分客户需要定制化模具，因此其向公司支付模具费，
由公司帮助其客户开发定制化模具，其向本公司采购产品采用市场化方式定价，
定价公允。报告期内，公司向 SE（USA）销售连接器金额呈增长趋势，主要系 SE
（USA）向公司采购汽车连接器金额逐年增加所致，公司向 SE（USA）销售金额
占收入比重及同类交易波动均较小。
（2）采购商品或服务
报告期内公司向关联方采购商品和服务情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
交易
关联方名称 占营业成 占营业成 占营业成
种类 金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例
业务推广
SE（USA） 123.49 0.18% 72.99 0.12% 32.93 0.06%
费
云城股份有限
采购礼券 1.57 0.00% - - - -
公司
合计 125.06 0.18% 72.99 0.12% 32.93 0.06%
SE（USA）长期深耕欧美市场，熟悉欧美市场客户需求。在经销公司产品同
时，SE（USA）还帮助公司在欧美提供产品销售推广服务，公司根据 SE（USA）
提供服务的不同内容，依据合同约定向其支付相应的业务推广费用。
2021 年度，公司子公司信音科技台湾办事处向云城股份有限公司采购礼券
为员工发放节日福利，金额及占比均较小。
（3）关联租赁
单位：万元
出租方名 租赁资产 2021 年度 2020 年度 2019 年度
称 种类 金额 占比 金额 占比 金额 占比
台湾
办公 74.63 0.11% 81.49 0.14% 80.44 0.16%
信音
注：占比为占公司营业成本的比重。
3-3-1-133
补充法律意见书
报告期内公司与关联方租赁房产的具体情况如下：
序 出租 承租 面积
地址 用途 租金 租赁期限
号 人 人 （㎡）
台湾 信音 台北市大安区基隆路二 每月租金新台币 8 2016.3.1 至 2
1 315.2 办公
信音 科技 段 110 号十楼 万元，按季支付 019.1.15
台湾 信音 新竹县湖口乡中正路二 每月共计新台币 2 2017.1.1 至 2
2 660 办公
信音 科技 段 209 号三楼及四楼 2 万元，按季支付 019.1.15
台湾 信音 新竹县湖口乡中正路二 每月共计新台币 3 2019.1.16 至
3 1,008 办公
信音 科技 段 209 号三楼及四楼 0 万元，按季支付 2020.7.14
每月共计新台币 2
台湾 信音 新竹县湖口乡中正路二 2020.7.15 至
4 909 办公 8.5 万元，按季支
信音 科技 段 209 号三楼及四楼 2022.7.14
付
注：信音科技支付台湾信音新竹县房产租金包含车位租金
公司在中国台湾地区无自有房产，台湾信音有闲置房产，公司子公司信音科
技因业务需要向台湾信音租赁办公场所，双方参照周边租赁房产市场情况定价，
定价公允。该处房产为台湾信音自有房产，不存在产权瑕疵，能够保证发行人长
期使用。
信音科技向台湾信音租赁的房产不是公司主要的生产经营场所，且可替代性
较强，对公司资产的完整性和独立性不构成重大不利影响。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 807.68 823.20 829.34
2、偶发性关联交易
（1）收购中山信音的股权
2020 年 8 月 3 日，大华会计师事务所出具大华审字[2020]0012191 号《信音
电子（中山）有限公司审计报告》，截至 2020 年 5 月 31 日，中山信音经审计的
净资产（所有者权益）为 91,480,018.18 元。2020 年 8 月 3 日，中和资产评估
有限公司出具中和评报字（2020）第 BJV2030 号《信音电子（中国）股份有限公
司拟收购信音电子（中山）有限公司股权所涉及的信音电子（中山）有限公司股
东权益价值项目资产评估报告》，截至 2020 年 5 月 31 日，经资产基础法评估，
中山信音股东全部权益评估价值为 9,186.73 万元。
2020 年 8 月 7 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于
公司收购控股子公司信音电子（中山）有限公司 25%股权的议案》，本议案为关
联交易，关联董事杨政纲、甘信男、彭朋煌、彭良雄予以回避表决。本次交易充
分考虑了标的公司中山信音的净资产、经营情况、各股东实缴情况，经双方友好
3-3-1-134
补充法律意见书
协商，本次股权转让价格为 2,296.6 万元。2020 年 9 月 1 日，发行人与信音控
股签订了《股权转让合同》，就本次股权转让相关事项予以具体约定。
2020 年 8 月 25 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司收购控股子公司信音电子（中山）有限公司 25%股权的议案》，本议
案为关联交易，关联股东信音控股予以了回避表决。2020 年 9 月 7 日，中山信
音办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
（2）关联担保
报告期公司作为未上市公司，融资渠道单一，台湾信音为本公司及本公司子
公司信音科技借款提供无偿担保，担保情况如下：
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 保证期间
经履行完毕
台湾信音 信音科技 最高额 250 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 150 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 400 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 本公司 最高额 200 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 300 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 150 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 500 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 400 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 被保证之债务发生期间 是
最高额 1,500 万新台币 2019 年 7 月 16 日至
台湾信音 信音科技 是
元 2020 年 7 年 16 日
台湾信音 信音科技 最高额 600 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 100 万美元 连续未定期间 是
最高额 4,000 万新台币
台湾信音 信音科技 被保证之债务发生期间 是
元
台湾信音 信音科技 最高额 300 万美元 连续未定期间 是
2019 年 3 月 20 日至
台湾信音 本公司 最高额 150 万美元 是
2020 年 3 月 19 日
台湾信音 本公司 最高额 200 万美元 被保证之债务发生期间 是
最高额 2,000 万新台币
台湾信音 信音科技 被保证之债务发生期间 是
元
台湾信音 信音科技 最高额 96.7 万美元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 300 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 600 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 被保证之债务发生期间 是
3-3-1-135
补充法律意见书
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 保证期间
经履行完毕
台湾信音 信音科技 最高额 100 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 400 万美元 连续未定期间 否
台湾信音 信音科技 最高额 150 万美元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 300 万美元 连续未定期间 否
最高额 4,000 万新台币
台湾信音 信音科技 被保证之债务发生期间 否
元
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 连续未定期间 否
台湾信音 信音科技 最高额 100 万美元 连续未定期间 否
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 被保证之债务发生期间 否
台湾信音 信音科技 最高额 600 万美元 被保证之债务发生期间 否
（3）代发工资、代缴社保、代垫费用
单位：万元
关联交易
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
内容
代发工资、代缴社保 - 60.21 114.22
台湾信音
代垫费用 - 10.75 25.77
合计 - 70.96 140.00
报告期内，公司存在最终控股股东台湾信音垫付部分员工的薪酬、代缴社保、
代为垫付费用的情形，分别为 140.00 万元、70.96 万元和 0 万元，台湾信音豁
免本公司归还上述费用，上述费用已全部计入发行人相应期间资本公积。自
2020 年 9 月开始，未再发生上述代垫、代缴行为。
（4）商标授权
①发行人授权台湾信音使用注册商标及美术作品著作权
发行人授权台湾信音在中国台湾地区无偿使用发行人在中国台湾地区拥有的
商标 13 项、在中国登记的美术作品版权 1 项。授权范围为台湾信音对外广告宣
传（包括展览、展示、会展、网站）、名片、销售的发行人生产的产品。台湾信
音为发行人经销商，且上述部分商标为台湾信音 2011 年无偿转让给发行人，因
此，发行人无偿授权台湾信音在中国台湾地区使用上述商标具有合理性。
②SE（USA）授权发行人使用商标
SE（USA）与发行人于 2021 年 1 月 14 日签署《商标授权协议》，许可发行
人在美加地区无偿使用其在美国注册的商标一项（商标号 1863589），使用范围
主要为授权范围为发行人及发行人控制的子公司对外广告宣传（包括展览、展示、
会展、网站）、名片、生产的产品，并对协议签署以前发行人无偿使用其上述商
3-3-1-136
补充法律意见书
标，不向发行人追索或主张任何经济利益，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
（5）资金拆借
拆入金额 借款
关联方 起始日 到期日
（万美元） 年利率
信音控股 100.00 2018 年 11 月 23 日 2019 年 11 月 22 日 2.5%
注1
信音控股 100.00 2019 年 11 月 22 日 2020 年 11 月 21 日 2.5%
注2
信音控股 100.00 2020 年 11 月 13 日 2021 年 11 月 12 日 0.9%
注 1：公司已于 2020 年 6 月归还；注 2：公司已于 2021 年 6 月归还
报告期内信音科技因银行借款信用额度有限，为缓解资金压力，信音科技向
信音控股借入部分资金。公司向信音控股借款参照境外银行同期美元借款利率确
定，定价公允。
（6）代收货款
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
台湾信音 代关联方收货款 - 4.72 -
台湾信音 关联方代收货款 - 15.17 -
合计 - 19.89 -
报告期内，因信音科技客户或者台湾信音客户出于集中付款或者节约交易成
本等原因存在信音科技代台湾信音、台湾信音代信音科技收取货款的情形，金额
较小。
（三）就 2019 年度、2020 年度发生或存在的关联交易已于 2021 年 6 月 21
日经股份公司 2020 年年度股东大会审议通过且关联股东予以了回避表决，2021
年度存在或发生的关联交易已经股份公司第四届董事会第十六次会议审议通过且
关联董事予以了回避表决，就 2021 年度存在或发生的关联交易尚需提交发行人
股东大会审议通过且经关联股东回避表决。
股份公司独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为“公司在报
告期内发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相
关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，
不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。”。
就报告期内的关联交易，发行人监事会亦发表了意见，认为“公司与各关联
方发生的上述关联交易，为公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司
相关制度的规定，遵循了市场化原则及平等互利的原则，不存在损害公司及其中
小股东利益的情形。”
（四）为规范和减少关联交易，发行人控股股东已出具书面承诺，承诺如下：
3-3-1-137
补充法律意见书
“（1）承诺人及控制的其他企业尽量减少并避免与发行人及其子公司之间
的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东
的合法权益。
（2）在作为发行人直接或间接控股股东期间，承诺人及控制的其他企业将
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规
定。
（3）依照发行人章程、相关关联交易管理制度的规定平等行使股东权利并
承担股东义务，不利用直接或间接控股股东地位影响公司的独立性，保证不利用
关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承
担任何不正当的义务。
（4）承诺人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与发行人及其子公司进
行关联交易而给发行人或其子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”
（五）经本所律师审查，股份公司已在《公司章程》、《公司章程（草
案）》、股东大会议事规则、董事会议事规则及关联交易管理制度等股份公司内
部规章制度中明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
本所律师认为，股份公司已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
九、关于股份公司主要资产变化情况
（一）发行人主要商标续展情况
他项
序号 注册人 商标 注册号 国际分类 有效期 取得方式
权利
2012.12.7-
1 发行人 1975650 第6类 受让取得 无
2032.12.6
2012.12.7-
2 发行人 1975657 第6类 受让取得 无
2032.12.6
2013.2.7-
3 发行人 1993002 第9类 受让取得 无
2033.2.6
2013.2.7-
4 发行人 1993007 第9类 受让取得 无
2033.2.6
3-3-1-138
补充法律意见书
2013.2.7-
5 发行人 1993009 第9类 受让取得 无
2033.2.6
2013.2.7-
6 发行人 1993012 第9类 受让取得 无
2033.2.6
2013.2.7-
7 发行人 1993013 第9类 受让取得 无
2033.2.6
2013.2.7-
8 发行人 1993014 第9类 受让取得 无
2033.2.6
发行人拥有的上述主要商标有效期将分别于 2022 年 12 月 6 日、2023 年 2
月 6 日前届满，目前，发行人已完成上述主要商标的续展，发行人拥有的上述主
要商标真实、合法、有效。
（二）发行人及其子公司拥有的主要专利所有权变化情况
1、新增的主要境内专利
发行人及子公司境内新增 23 项实用新型专利，具体情况如下：
取得 他项
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 有效期限
方式 权利
2021.4.15- 原始
1 股份公司 电缆连接器 实用新型 ZL202120768455.3 无
2031.4.14 取得
一种具有分隔构件的 2021.4.15- 原始
2 股份公司 实用新型 ZL202120768470.8 无
电缆连接器 2031.4.14 取得
2021.4.13- 原始
3 股份公司 一种防尘透气栓结构 实用新型 ZL202120746806.0 无
2031.4.12 取得
2021.3.30- 原始
4 股份公司 一种透气栓 实用新型 ZL202120645903.0 无
2031.3.29 取得
2021.1.28- 原始
5 股份公司 一种 USB 母连接器 实用新型 ZL202120243229.3 无
2031.1.27 取得
2021.1.19- 原始
6 股份公司 一种电连接器 实用新型 ZL202120136379.4 无
2031.1.18 取得
2021.1.13- 原始
7 股份公司 一种电连接器插座 实用新型 ZL202120082645.X 无
2031.1.12 取得
一种充电连接器结构 2020.9.4- 原始
8 股份公司 实用新型 ZL202021914814.3 无
及电子设备 2030.9.3 取得
耐高压型电连接器结 2020.7.7- 原始
9 中山信音 实用新型 ZL202021312202.7 无
构 2030.7.6 取得
2020.12.1- 原始
10 中山信音 直流电源连接器结构 实用新型 ZL202022848388.4 无
2030.11.30 取得
信音汽车电 2020.12.31- 原始
11 一种防水连接器 实用新型 ZL202023320731.4 无
子 2030.12.30 取得
12 信音汽车电 一种掀盖式 USB 接口 实用新型 ZL202023312127.7 2020.12.31- 原始 无
3-3-1-139
补充法律意见书
子 充电模组 2030.12.30 取得
信音汽车电 一种拉力加强型电池 2020.12.30- 原始
13 实用新型 ZL202023286863.X 无
子 连接器 2030.12.29 取得
一种电气连接器及带
信音汽车电 2020.12.30- 原始
14 温湿度感应功能连接 实用新型 ZL202023273372.1 无
子 2030.12.29 取得
装置
信音汽车电 一种 Type-C 充电 2020.12.25- 原始
15 实用新型 ZL202023184777.8 无
子 头、充电器及电动车 2030.12.24 取得
信音汽车电 铡刀式电动车用防水 2020.12.14- 原始
16 实用新型 ZL202023008758.X 无
子 电池接口及电动车 2030.12.13 取得
信音汽车电 一种直插式电池防水 2020.12.4- 原始
17 实用新型 ZL202022889031.0 无
子 接头 2030.12.3 取得
信音汽车电 一种掀盖旋转式磁吸 2020.12.4- 原始
18 实用新型 ZL202022882593.2 无
子 充电接头 2030.12.3 取得
信音汽车电 一种快插式户外防水 2020.12.4- 原始
19 实用新型 ZL202022887957.6 无
子 连接器 2030.12.3 取得
信音汽车电 2020.11.19- 原始
20 连接器端子结构 实用新型 ZL202022700520.7 无
子 2030.11.18 取得
信音汽车电 2020.11.17- 原始
21 同轴连接器组装结构 实用新型 ZL202022655313.4 无
子 2030.11.16 取得
信音汽车电 同轴式端子结构及其 2020.11.17- 原始
22 实用新型 ZL202022655312.X 无
子 连接器 2030.11.16 取得
2021.8.9- 原始
23 股份公司 一种 Type-C 连接器 实用新型 ZL202121844638.5 无
2031.8.8 取得
经本所律师审查，股份公司及其子公司拥有的上述新增专利真实、合法、有
效。
2、发行人拥有的下列境内实用新型专利因保护有效期即将届满而未缴纳年
费导致专利权终止或即将终止，具体如下：
取得 他项
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 有效期限
方式 权利
2012.6.11- 原始
1 股份公司 音频连接器构造 实用新型 ZL201220273827.6 无
2022.6.10 取得
2012.6.11- 原始
2 股份公司 沉板式连接器构造 实用新型 ZL201220273795.X 无
2022.6.10 取得
可降低串音干扰之 2012.6.11- 原始
3 股份公司 实用新型 ZL201220273857.7 无
RCA 连接器构造 2022.6.10 取得
2012.6.1- 原始
4 股份公司 高清晰多媒体连接器 实用新型 ZL201220255459.2 无
2022.5.31 取得
2012.7.30- 原始
5 股份公司 接触弹片构造 实用新型 ZL201220372624.2 无
2022.7.29 取得
磁吸式 D-SUB 连接座 2012.7.30- 原始
6 股份公司 实用新型 ZL201220372625.7 无
构造 2022.7.29 取得
2012.7.30- 原始
7 股份公司 电源连接器构造 实用新型 ZL201220372562.5 无
2022.7.29 取得
3-3-1-140
补充法律意见书
2012.7.30- 原始
8 股份公司 电源连接器 实用新型 ZL201220372561.0 无
2022.7.29 取得
可降低串扰之 USB3.0
2012.7.30- 原始
9 股份公司 导电端子组构造及应 实用新型 ZL201220372510.8 无
2022.7.29 取得
用该端子的连接器
音频插座连接器的改 2012.7.30- 原始
10 股份公司 实用新型 ZL201220372563.X 无
良构造 2022.7.29 取得
2012.7.30- 原始
11 股份公司 数据存取装置 实用新型 ZL201220372565.9 无
2022.7.29 取得
2012.7.30- 原始
12 股份公司 电连接器 实用新型 ZL201220372587.5 无
2022.7.29 取得
3、新增的主要境外专利
发行人子公司新增境外 1 项发明专利、1 项新式样/设计（外观设计）专利、
30 项新型(实用新型)专利。具体情况如下：
序 取得 他项
专利权人 专利名称 专利类型 申请地区 专利号 到期日
号 方式 权利
带自锁微型防水连接 原始
1 信音科技 发明 中国台湾 I748896 2041.3.9 无
器 取得
新式样/设 原始
2 信音科技 连接器之部分 中国台湾 D212058 2035.8.11 无
计 取得
原始
3 中山信音 竖式电连接器 新型 中国台湾 M535413 2026.10.13 无
取得
连接器端子结构改良 原始
4 信音科技 新型 中国台湾 M608797 2030.8.11 无
及其连接器结构 取得
原始
5 信音科技 连接器端子结构 新型 中国台湾 M608601 2030.11.8 无
取得
滑盖式连接座结构改 原始
6 信音科技 新型 中国台湾 M608304 2030.8.11 无
良 取得
原始
7 信音科技 同轴连接器 新型 中国台湾 M607865 2030.8.11 无
取得
同轴式端子结构及其 原始
8 信音科技 新型 中国台湾 M607752 2030.11.9 无
连接器 取得
原始
9 信音科技 连接器 新型 中国台湾 M607143 2030.9.9 无
取得
原始
10 信音科技 Type-C 连接器结构 新型 中国台湾 M621850 2031.9.2 无
取得
原始
11 信音科技 电性连接器 新型 中国台湾 M620496 2031.6.30 无
取得
原始
12 信音科技 充电接头 新型 中国台湾 M620469 2031.6.23 无
取得
原始
13 信音科技 Type-C 连接器 新型 中国台湾 M620283 2031.8.24 无
取得
用于提升载流之端子 原始
14 信音科技 新型 中国台湾 M618348 2031.7.12 无
组及其连接器结构 取得
原始
15 信音科技 透气栓结构 新型 中国台湾 M617212 2031.3.9 无
取得
3-3-1-141
补充法律意见书
电气连接器及带温湿 原始
16 信音科技 新型 中国台湾 M616737 2031.3.10 无
度感应功能连接装置 取得
原始
17 信音科技 USB 母连接器 新型 中国台湾 M616313 2031.3.15 无
取得
原始
18 信音科技 防尘透气栓结构 新型 中国台湾 M616300 2031.3.9 无
取得
Type-C 充电头、充电 原始
19 信音科技 新型 中国台湾 M616299 2031.3.9 无
器及电动车 取得
铡刀式电动车及其防 原始
20 信音科技 新型 中国台湾 M613885 2030.12.29 无
水电池接口 取得
原始
21 信音科技 电缆连接器 新型 中国台湾 M613642 2031.2.25 无
取得
原始
22 信音科技 电连接器 新型 中国台湾 M613628 2031.2.23 无
取得
掀盖式 USB 界面充电 原始
23 信音科技 新型 中国台湾 M613297 2031.3.9 无
模块 取得
掀盖旋转式磁吸充电 原始
24 信音科技 新型 中国台湾 M613048 2030.12.27 无
接头 取得
拉力加强型电池连接 原始
25 信音科技 新型 中国台湾 M612903 2031.3.10 无
器 取得
原始
26 信音科技 防水连接器 新型 中国台湾 M612900 2031.3.9 无
取得
具有分隔构件的电缆 原始
27 信音科技 新型 中国台湾 M612865 2031.2.25 无
连接器 取得
原始
28 信音科技 电连接器插座 新型 中国台湾 M612855 2031.2.23 无
取得
快插式户外防水连接 原始
29 信音科技 新型 中国台湾 M611359 2030.12.27 无
器 取得
原始
30 信音科技 同轴连接器组装结构 新型 中国台湾 M611177 2030.11.9 无
取得
原始
31 信音科技 直插式电池防水接头 新型 中国台湾 M610955 2030.12.27 无
取得
原始
32 信音科技 直流电源连接器结构 新型 中国台湾 M610423 2030.12.8 无
取得
依据（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第 22001374 号《补
充法律意见书》并经本所律师审查，发行人子公司拥有的上述新增专利真实、合
法、有效。
4、发行人子公司信音科技拥有的下列境外实用新型专利因未在生产经营中
实际使用而未缴纳年费导致专利权终止，具体如下：
序 取得 他项
专利权人 专利名称 专利类型 申请地区 专利号 到期日
号 方式 权利
1 信音科技 电连接器端子抬高搭 新型 中国台湾 M546611 2027.5.4 原始 无
3-3-1-142
补充法律意见书
接结构 取得
电源连接器及其端子 原始 无
2 信音科技 新型 中国台湾 M545388 2027.4.20
结构改良 取得
具耐磨耗屏蔽构件之 原始 无
3 信音科技 新型 中国台湾 M548373 2027.5.4
电连接器结构(二) 取得
热敏连接器模组及其 原始 无
4 信音科技 新型 中国台湾 M547202 2027.6.1
连接器 取得
原始 无
5 信音科技 耐磨耗电连接器结构 新型 中国台湾 M549976 2027.7.6
取得
原始 无
6 信音科技 电源连接器结构 新型 中国台湾 M559005 2027.12.5
取得
电源连接器及其对接 原始 无
7 信音科技 新型 中国台湾 M557919 2027.12.5
结构 取得
经本所律师审查，上述专利权终止真实、合法。
（三）根据大华会计师事务所出具的《审计报告》及股份公司提供的资料，
截至 2021 年 12 月 31 日止，股份公司拥有的主要资产不存在抵押、质押或优先
权等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
（四）发行人新增房产租赁情况
序 是否 租赁
出租方 承租人 房屋坐落位置 租赁面积 租赁期限 产权证书
号 备案 用途
东莞市长安镇长
中山信 2021.4.1- 粤房地证字第
1 赵高凤 青街长青明珠广 133.91 ㎡ 否 办公
音 2022.3.1 C6930321 号
场 B 座 2502
中山市三角镇东 粤（2018）中山
中山信 2021.5.20-
2 卢培棠 润华庭澳林美地 8 86.8 ㎡ 否 宿舍 市不动产权第
音 2022.5.19
幢 1002 号 0129135 号
中山市三角镇东 粤房地权证中府
中山信 2021.5.20-
3 吴柳英 润华庭瑞茵阁 2 120.87 ㎡ 否 宿舍 字第
音 2022.5.19
幢 1102 号 0213023911 号
中山市三角镇金
中山市安立 三大道东 10 号之 粤房地权证中府
中山信 2021.8.17-
4 邦投资管理 一南水安立邦高 165 ㎡ 否 仓库 字第
音 2022.8.16
有限公司 新产业园 C1 栋一 0111014020 号
层 15 至 18 号
上述出租方均向发行人子公司中山信音提供了产权证书，且上述出租人均与
发行人子公司中山信音签订了租赁合同,中山信音在租赁合同有效期内可持续使
用上述房产。中山信音租赁的上述房产用途为办公、宿舍或仓库，属于中山信音
非主要经营场地，不直接从事生产经营活动，如果因潜在的产权瑕疵问题导致中
3-3-1-143
补充法律意见书
山信音无法继续租赁，中山信音可较方便地寻找到替代租赁房产，不会对中山信
音的正常生产经营产生重大不利影响。
上述租赁均未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》
的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根
据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，
中山信音可能存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期改正被处以罚款的
风险。截至目前，中山信音未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而受到相关主
管部门责令限期改正的通知及相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，
因此不会对中山信音的正常生产经营产生重大不利影响。
发行人控股股东已出具承诺，承诺“在租赁合同有效期内，如非因发行人及
其子公司主观原因致使发行人及其子公司无法使用租赁房产的且无法租赁房产是
在发行人首次公开发行股票及上市之日前期间形成，承诺人愿意无条件全额承担
发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。如因租赁房产未办理房屋租赁
登记备案手续（且未办理租赁登记备案手续是在发行人首次公开发行股票及上市
之日前期间形成）致使发行人及其子公司受到相关政府部门处罚的，承诺人愿意
无条件全额承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。”
本所律师认为，中山信音与出租方签订的租赁合同的内容真实、合法、有效。
十、股份公司报告期内重大合同及 2021 年度的前五大供应、客户情况
（一）发行人的具有重要影响的已履行或目前正在履行的重大合同
1、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，公司已经履行完毕的、正在履行的重大框
架销售合同统计情况如下：
合同 履行
供货方 客户名称 合同签署日期/合同期限
标的 情况
2012.11-2013.10（到期前一个月 正在
信音科技 广达电脑股份有限公司
对销 无异议自动延续一年） 履行
售条 2015.2.3-2018.2.2 正在
信音科技 惠普全球科技股份有限公司
款进 （到期后无异议自动延续一年） 履行
英业达股份有限公司及其关系 行框 2018.7.1-2021.6.30（到期前六 正在
信音科技
企业 架约 十日无异议自动延续一年） 履行
定 2021.3.25（追溯至第一笔订单之 正在
信音科技 纬创资通股份有限公司
日起生效） 履行
3-3-1-144
补充法律意见书
2021.1.14-2022.1.13（到期前两 正在
信音科技 SE（USA）
个月无异议自动延续一年） 履行
正在
信音科技 和硕联合科技股份有限公司 2010.2.25-双方同意终止之日
履行
联宝（合肥）电子科技有限公 正在
信音科技 2017.4.1-双方同意终止之日
司 履行
信音汽车 八方电气（苏州）股份有限公 正在
2017.10.20-双方同意终止之日
电子 司 履行
仁宝电脑工业股份有限公司、
仁宝电子科技（昆山）有限公 2008.12.25-2009.12.24（到期后 正在
信音电子 司、仁宝资讯工业（昆山）有 自动延续至一方提前 90 天发出终 履行
限公司、仁宝信息技术（昆 止合同的通知）
山）有限公司
正在
信音电子 整隆电子(苏州)有限公司 2015.4.30-双方同意终止之日
履行
英业达股份有限公司及其子公 2009.1.1-2009.12.31（到期前三 履行
信音科技
司 十日无异议自动延续一年） 完毕
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及合并报表范围内的子公司已履行
完毕的、正在履行的重大框架采购合同情况如下：
履行
采购方 供应商 合同标的 合同签署日期/合同期限
情况
增城市兴禾旺塑胶五 2020.01.01-2023.12.31（到期前 正在
信音科技
金电子厂 三十天无异议自动续约一年） 履行
增城市兴禾旺塑胶五 2020.10.27-2023.10.26（期满前 正在
中山信音
金电子厂 三个月无异议自动延展三年） 履行
2020.01.01-2023.12.31（到期前 正在
信音科技 世勋国际有限公司
三十天无异议自动续约一年） 履行
昆山玮奥精密电子材 2019.11.18-2022.12.31（到期前 正在
信音电子
料有限公司 三十天无异议自动续约一年） 履行
汎准科技股份有限公 2020.01.01-2023.12.31（到期前 正在
信音科技
司 三十天无异议自动续约一年） 履行
汎准科技股份有限公 2020.03.10-2023.03.09（到期前 正在
信音电子
司 三十天无异议自动续约一年） 履行
对采购条
2020.01.01-2023.12.31 到期前三 正在
信音电子 整隆企业有限公司 款进行框
十天无异议自动续约一年） 履行
架约定
2019.08.15-2022.08.14（到期前 正在
中山信音 整隆企业有限公司
三个月无异议自动续约三年） 履行
昆山沃崎精密机械有 2020.03.30-2023.12.31（到期前 正在
信音电子
限公司 三十天无异议自动续约一年） 履行
昆山大瑞来机电有限 2019.11.16-2022.12.31（到期前 正在
信音电子
公司 三十天无异议自动续约一年） 履行
信音汽车 昆山大瑞来机电有限 2019.11.16-2022.12.31（到期前 正在
电子 公司 三十天无异议自动续约一年） 履行
3-3-1-145
补充法律意见书
履行
采购方 供应商 合同标的 合同签署日期/合同期限
情况
信音电
子、信音
苏州谦领人力资源有 正在
汽车电 劳务外包 2022.01.01-2022.12.31
限公司 履行
子、苏州
连接器
增城市兴禾旺塑胶五 2017.01.01-2020.12.31（到期前 履行
信音科技
金电子厂 三十天无异议自动续约一年） 完毕
增城市兴禾旺塑胶五 2018.02.28-2021.02.27（期满前 履行
中山信音
金电子厂 三个月无异议自动延展三年） 完毕
2017.01.01-2020.12.31（到期前 履行
信音科技 世勋国际有限公司
三十天无异议自动续约一年） 完毕
昆山玮奥精密电子材 2017.01.01-2020.12.31（到期前 履行
信音电子
料有限公司 三十天无异议自动续约一年） 完毕
对采购条
江苏澳光电子有限公 2017.01.16-2020.12.31（到期前 履行
信音电子 款进行框
司 三十天无异议自动续约一年） 完毕
架约定
杭州金超物资有限公 2017.01.09-2020.12.31（到期前 履行
信音电子
司 三十天无异议自动续约一年） 完毕
昆山沃崎精密机械有 2017.01.01-2020.12.31（到期前 履行
信音电子
限公司 三十天无异议自动续约一年） 完毕
整隆电子（苏州）有 2017.01.01-2020.12.31（到期前 履行
信音电子
限公司 三十天无异议自动续约一年） 完毕
玉环市鑫泰电子元件 2016.04.01-2019.03.31（到期前 履行
中山信音
有限公司 三个月无异议自动续约三年） 完毕
信音电
子、信音
苏州谦领人力资源有 履行
汽车电 劳务外包 2020.01.01-2021.12.31
限公司 完毕
子、苏州
连接器
3、借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经履行完毕的、正在履行的借款
金额 1,000 万元人民币或 200 万美元以上的借款合同如下：
借款人 借款银行 合同编号 金额 借款期限
中信银行股份有限公 银苏字/第 2018.11.12-
信音电子 200 万美元
司苏州分行 811208037979 号 2019.01.31
中信银行股份有限公 银 2019 字第 2019.01.11-
信音电子 200 万美元
司苏州分行 811208042533 号 2019.04.02
中信银行股份有限公 银 2019 字第 2019.02.28-
信音电子 300 万美元
司苏州分行 811208045273 号 2019.05.29
中信银行股份有限公 银 2019 字第 2019.06.19-
信音电子 200 万美元
司苏州分行 811208050247 号 2019.08.30
中信银行股份有限公 银[2020]字/第 2020.08.31-
信音电子 200 万美元
司苏州分行 811208067360 号 2020.11.23
信音电子 台北富邦商业银行股 108-160-3-TW127-01 200 万美元 2019.10.08-
3-3-1-146
补充法律意见书
份有限公司 2020.09.17
招商银行股份有限公 2019.01.25-
信音电子 - 200 万美元
司苏州分行 2019.03.16
招商银行股份有限公 2019.03.20-
信音电子 - 300 万美元
司苏州分行 2019.05.11
中国建设银行股份有 2020.03.16-
信音电子 XWZ-2020-1222-0020 200 万美元
限公司苏州吴中支行 2020.06.16
中国建设银行股份有 HTZ322997500MYRZ202 2021.06.24-
信音电子 200 万美元
限公司苏州吴中支行 100059 2021.09.23
招商银行股份有限公 2021.08.25-
信音电子 5121112021162507 300 万美元
司苏州分行 2021.11.10
2019.09.17-
信音科技 彰化商业银行 76-10-4、76-10-2 200 万美元
2020.03.15
中国信托商业银行股 2021.07.01-
信音科技 - 200 万美元
份有限公司 2021.09.30
注：发行人向境外银行台北富邦商业银行香港分行的借款已依据《外债登记管理办法》
（汇发〔2013〕19 号）在国家外汇管理局苏州市中心支局办理了外债签约登记手续。
4、授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已履行完毕的、正在履行的金额在
1,000 万元人民币或 200 万美元或 5000 万元新台币以上的授信合同如下：
授信对象 授信银行 合同编号 签订日期 金额 授信期限
台北富邦商业银 自外汇合同
170824-
信音电子 行股份有限公司 2017.08.28 200 万美元 签约日起 12
TFB00069453
香港分行 个月
台北富邦商业银 自外汇合同
190108-
信音电子 行股份有限公司 2019.01.08 200 万美元 签约日起 12
TFB00069453
香港分行 个月
招商银行股份有 512XY201802116 2018.06.08-
信音电子 2018.07.17 500 万美元
限公司苏州分行 1 2019.06.07
招商银行股份有 512XY201901876 2019.07.15-
信音电子 2019.08.30 500 万美元
限公司苏州分行 9 2020.07.14
国泰世华商业银
信音电子 72300202100026 2021.03.11 200 万美元 1年
行
招商银行股份有 512XY202002092 2020.07.17-
信音电子 2021.08.12 500 万美元
限公司苏州分行 3 2021.07.16
招商银行股份有 512XY202102546 2021.07.30-
信音电子 2021.08.10 500 万美元
限公司苏州分行 6 2022.07.29
2021 银信字第
中信银行股份有 2021.06.08-
信音电子 81120808244901 2021.06.08 2360 万美元
限公司苏州分行 2021.12.04
号
台北富邦商业银
170216- 2017.02.16-
信音科技 行股份有限公司 2017.02.16 500 万美元
TFB00069455 2018.02.15
香港分行
3-3-1-147
补充法律意见书
授信对象 授信银行 合同编号 签订日期 金额 授信期限
台北富邦商业银
170824- 2017.08.24-
信音科技 行股份有限公司 2017.08.24 500 万美元
TFB00069455 2018.02.15
香港分行
台北富邦商业银
180323- 2018.03.23-
信音科技 行股份有限公司 2018.03.23 500 万美元
TFB00069455 2019.02.15
香港分行
台北富邦商业银
190508- 2019.05.08-
信音科技 行股份有限公司 2019.05.08 600 万美元
TFB00069455 2020.02.15
香港分行
台北富邦商业银
200427- 自签约日起
信音科技 行股份有限公司 2020.04.27 600 万美元
TFB00069455 一年
香港分行
国泰世华商业银
信音科技 - 2019.02.18 300 万美元 1年
行
中国信托商业银
信音科技 - 2016.11.08 410 万美元 -
行股份有限公司
中国信托商业银
信音科技 - 2018.10.09 400 万美元 12 月
行股份有限公司
中国信托商业银
信音科技 2019.09.20 400 万美元 12 月
行股份有限公司
中国信托商业银
信音科技 - 2020.09.02 400 万美元 12 月
行股份有限公司
台湾土地银行股 5000 万新台 2019.01.23-
信音科技 - 2019.01.21
份有限公司 币 2020.01.23
2019.07.15-
信音科技 彰化商业银行 - 2019.07.15 300 万美元
2020.01.31
2020.02.24-
信音科技 彰化商业银行 - 2020.02.24 300 万美元
2021.01.31
2021.03.05-
信音科技 彰化商业银行 - 2021.03.05 300 万美元
2022.01.31
中国信托商业银
信音科技 - 2021.08.12 400 万美元 12 月
行股份有限公司
台北富邦商业银
210802- 自签约日起
信音科技 行股份有限公司 2021.08.02 600 万美元
TFB00069455 一年
台湾分行
中国建设银行股
信音汽车 PIFU322000000N 1000 万人民
份有限公司苏州 2020.01.08 1年
电子 202002406 币
分行
通过对上述合同的审查以及股份公司的说明，上述合同形式和内容合法，上
述合同均为股份公司正常生产经营所需，按照《合同管理制度》履行了内部审批
程序，无需履行股份公司董事会、股东大会内部决策程序，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形，无需办理相关政府主管机关的批准登记手续，合同履行正常，
且均具有履行的可能性，不存在重大法律风险。
3-3-1-148
补充法律意见书
（二）发行人 2021 年度前五大供应商采购金额及占采购总额比例
2021 年度
序号 供应商名称 金额（万元） 占采购总额比例
1 禾创集团及其下属公司 6,450.67 11.30%
2 昆山沃崎精密机械有限公司 3,970.21 6.96%
3 昆山玮奥精密电子材料有限公司 2,316.73 4.06%
4 苏州谦领人力资源有限公司 2,217.26 3.88%
5 整隆集团及其下属公司 1,862.25 3.26%
合计 16,817.11 29.46%
经本所律师网络检索主要供应商的工商登记信息、访谈主要供应商、取得发
行人董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、访谈发行人控股股东、董
事、监事、高级管理人员，本所律师认为：发行人、发行人控股股东、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存
在前五大供应商或其控股股东是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。报告期内，发行人不存在向
单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%的情况，不存在对单一供应商的重
大依赖。
（三）发行人 2021 年度前五大客户销售收入及占主营业务收入比例的情况
2021 年度
序号 客户名称 销售收入金额（万元） 占比
1 惠普 17,142.35 18.35%
2 纬创集团及其下属公司 10,950.53 11.72%
3 广达集团及其下属公司 10,094.22 10.81%
4 SE（USA） 7,269.38 7.78%
5 鸿海集团及其下属公司 6,186.33 6.62%
合计 51,642.82 55.29%
经本所律师网络检索主要客户的工商登记信息、访谈主要客户、取得发行人
董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、访谈发行人控股股东、董事、
监事、高级管理人员，发行人主要客户的工商注册情况正常，经营正常。SE
（USA）为发行人关联方，发行人与 SE（USA）的交易为关联交易；除 SE（USA）
3-3-1-149
补充法律意见书
外，发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与相关客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入
50%的情况，不存在对单一客户的重大依赖。
（四）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的《审计报告》，截止
2021 年 12 月 31 日，股份公司其他应收款净额为 4,621,707.81 元，其他应付款
余额为 8,515,807.77 元。股份公司金额较大的其他应收款、其他应付款均因正
常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
十一、股份公司股东大会、董事会、监事会召开情况
经本所律师审查，自 2021 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，股份公
司共计召开 2 次股东大会、5 次董事会、5 次监事会。
上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真
实、有效。
十二、股份公司 2021 年度的政府补助
根据股份公司提供的有关材料及本所律师审查，股份公司 2021 年度计入其
他收益的政府补助的如下：
单位：元
项目 2021 年度 与资产相关/与收益相关
科技发展计划项目经费 315,700.00 与收益相关
中山市中小微企业发展新上规奖励 160,000.00 与收益相关
留吴过节稳岗促产补贴 155,000.00 与收益相关
纳税奖励 150,000.00 与收益相关
研究开发费用后补助经费 120,000.00 与收益相关
稳岗补贴 107,688.87 与收益相关
广东省企业研究开发省级财政补助资金 99,500.00 与收益相关
吴中区高新技术企业政策性奖励经费 50,000.00 与收益相关
其他政府补助 72,500.00 与收益相关
合计 1,230,388.87
3-3-1-150
补充法律意见书
本所律师认为，股份公司 2021 年度的政府补助真实、合法、有效。
十三、关于发行人社保及住房公积金
（一）2021 年度，发行人存在未按照规定为全体员工缴纳社会保险的情况，
具体如下：
时间 员工人数（人） 缴纳人数（人） 未缴纳人数（人）
2021 年 12 月 31 日 1,137 1,044 93
注：发行人子公司信音科技及其台湾办事处、信音圣荷西按照当地规定缴纳
社保。
截至 2021 年 12 月末，发行人在职员工中社保缴纳人数为 1,044 人，月末职
工总数和社保缴费人数差异为 93 人，产生上述差异的原因为：退休返聘人员 17
名未缴纳社保；76 人为非大陆籍人员，其中 5 人由其在各自的区域自行缴纳，
剩余 71 名由发行人按照其所在区域或国家为其办理相应的保险。
（二）2021 年度，发行人存在未按照规定为全体员工缴纳住房公积金的情
况，具体如下：
时间 员工人数（人） 缴纳人数（人） 未缴纳人数（人）
2021 年 12 月 31 日 1,137 1,035 102
截至 2021 年 12 月末，发行人在职员工中住房公积金缴纳人数为 1,035 人，
月末职工总数和住房公积金缴费人数差异为 102 人，产生上述差异的原因为：2
人为新进员工当月未缴纳；退休返聘人员 16 名未缴纳；84 人为非大陆籍人员未
在境内缴纳住房公积金。
根据发行人及其子公司的企业信用报告并经登陆苏州市吴中区人力资源和社
会保障局、中山市人力资源和社会保障局相关网站查询、苏州市吴中区人力资源
和社会保障局、中山市人力资源和社会保障局分别确认，2018 年 1 月至 2021 年
12 月，信音电子、信音连接器、信音汽车电子、中山信音、中山信音连接器未
发现劳动保障违法情况，未因违反劳动保障法律法规受到行政处罚。根据发行人
及其子公司的企业信用报告并经登陆苏州市住房公积金管理中心、中山市住房公
3-3-1-151
补充法律意见书
积金管理中心网站查询、苏州市住房公积金管理中心、中山市住房公积金管理中
心分别确认，2018 年 1 月至 2021 年 12 月，信音电子、信音连接器、信音汽车
电子、中山信音、中山信音连接器无因违反住房公积金法律法规受到处罚的情形。
发行人控股股东信音控股、间接控股股东 BVI 信音、最终控股股东台湾信音
已出具书面承诺，承诺“如根据有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需要
为员工补缴应缴未缴的发行人首次公开发行股票及上市前形成的社会保险费或住
房公积金，或因未足额缴纳发行人首次公开发行股票及上市前形成的社会保险或
住房公积金需承担任何罚款或损失，承诺人愿意无条件全额承担发行人及其子公
司因此发生的支出或所受的损失。”
综上，发行人 2021 年度期末未缴人数占比较低，且发行人控股股东已出具
书面承诺，如根据有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴应
缴未缴的发行人首次公开发行股票及上市前形成的社会保险费或住房公积金，或
因未足额缴纳发行人首次公开发行股票及上市前形成的社会保险或住房公积金需
承担任何罚款或损失，控股股东愿意无条件全额承担发行人及其子公司因此发生
的支出或所受的损失。因此，若补缴上述社会保险及住房公积金对发行人的持续
经营不构成重大影响。
（以下无正文）
3-3-1-152
补充法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》签字、盖章
页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
颜克兵： 李冬梅：
赵沁妍：
年 月 日
3-3-1-153
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（三）
[2021]海字第 007-3 号
中国北京
3-1
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
[2021]海字第 007-3 号
致：信音电子（中国）股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券
法》、《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办
法》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其
他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2021]海字第 007 号《北京海润天
睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2021]海字第 008 号
《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
[2021]海字第 007-1 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）、[2021]海字第 007-2 号《北京海润天睿律师
事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心审核函〔2021〕011337 号《关于
信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”）并结合发行人的实际情况，
出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所称报告期为 2018 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日期间，本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除
特别说明外，与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《律师工作报告》、《信音电子（中国）股份有限公司首次公开发
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补充法律意见书
行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》载明的含义相同。
一、《二轮问询函》1.关于实际控制权认定及股份代持
申请文件和首轮问询回复显示：
（1）台湾信音为发行人最终控股股东，且不存在实际控制人。台湾信音不
存在实际控制人的主要原因系台湾信音股权分散且不存在单一股东及其一致行动
人持股比例达到 30%、任一股东及其一致行动人推选的董事均无法控制董事会等。
台湾信音通过 BVI 信音、信音控股持有发行人 81.89%股份。台湾信音董事
长甘信男及其一致行动人吴世坚、吴世宏持有台湾信音 23.42%股份。截至 2021
年 4 月 17 日，台湾信音设有 7 席董事，其中非独立董事 5 位，独立董事 2 位。
非独立董事中 3 位代表甘信男及其一致行动人。
（2）发行人前十大股东中，富拉凯咨询、BESTDC、WINTIME、PITAYA、
HSINCITY、苏州巧满、苏州州铨、苏州玉海分别持有发行人 5.66%、2.15%、
2.15%、2.15%、0.96%、1.68%、0.96%、0.72%股份。
BESTDC、WINTIME、PITAYA、HSINCITY 及苏州巧满的控股股东 FINELINK、苏
州州铨的控股股东 MACROSTAR、苏州玉海的控股股东 SUPERNOVAS 注册地址均为
香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-3 室，且上述股东成立时间均为 2009
年。
申请文件显示，WINTIME、苏州巧满、苏州州铨与甘信男及其一致行动人存
在关联关系。PITAYA 和富拉凯咨询的实际控制人均为刘芳荣。
（3）台湾信音第一大股东信昌电子及其一致行动人华东科技于 2019 年 4 月
14 日进入台湾信音前十大股东且信昌电子成为发行人第一大股东。信昌电子和
华东科技合计持有台湾信音 10.61%股份。
请发行人：
（1）说明台湾信音实际控制人演变情况及变化原因，发行人现任独立董事
的提名人，结合台湾信音非独立董事构成情况等说明甘信男及其一致行动人无法
控制董事会的依据是否充分；列示台湾信音股东中与甘信男存在密切关系股东持
有台湾信音股份情况，并根据实质重于形式原则判断是否构成一致行动关系。
（2）说明发行人前十大股东中 BESTDC 和股东苏州巧满等的控股股东注册地
3-3
补充法律意见书
址相同且成立时间较近的原因；列示与甘信男及其一致行动人关系密切人员在发
行人前十大股东、发行人前十大股东的控股股东中持股和任职情况。
（3）说明信昌电子及其一致行动人入股台湾信音的背景，信昌电子及其一
致行动人是否与甘信男及其一致行动人签署一致行动协议或股权代持协议。
（4）结合甘信男及其关系密切人员直接、间接持有发行人股份、在台湾信
音和发行人董事会中提名、任职等情况，进一步分析说明发行人无实际控制人的
认定是否准确。
（5）根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
8 的相关要求，说明台湾上柜公司台湾信音在境内分拆发行人上市，是否符合境
外监管的相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）说明台湾信音实际控制人演变情况及变化原因，发行人现任独立董事
的提名人，结合台湾信音非独立董事构成情况等说明甘信男及其一致行动人无法
控制董事会的依据是否充分；列示台湾信音股东中与甘信男存在密切关系股东持
有台湾信音股份情况，并根据实质重于形式原则判断是否构成一致行动关系。
1、说明台湾信音实际控制人演变情况及变化原因
（1）台湾信音设立时无实际控制人
台湾信音成立于 1976 年 8 月 25 日，其为依据中国台湾地区有关规定设立且
合法有效存续的中国台湾地区上柜公司。台湾信音设立时实收资本额新台币 135
万元，主要从事各种连接器、插座之生产。台湾信音设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 甘义振 15 11.11%
2 赖振炉 15 11.11%
3 谢义妹 15 11.11%
4 陈能明 15 11.11%
5 郭功伟 15 11.11%
6 张伯胤 15 11.11%
7 吴徐粟英 15 11.11%
8 赖水霖 15 11.11%
9 黄武男 15 11.11%
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补充法律意见书
合计 135 100.00%
注：甘义振为甘信男的父亲。
根据（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21006977 号、普
字第 21010397 号《法律意见书》、台湾信音登记资料及对甘信男的访谈，为分
散各自投资风险，台湾信音设立时其创始股东出资均衡，股权分散且各自持股比
例较低，各自不存在关联关系或一致行动关系，单一股东无法对台湾信音股东会
控制，台湾信音设立时无实际控制人。
（2）台湾信音股票于中国台湾地区证券柜台买卖中心上柜后无实际控制人
根据台湾信音的信息披露资料、根据（中国台湾地区）普华商务法律事务所
出具的普字第 21006977 号、普字第 21010397 号《法律意见书》及对甘信男的访
谈，台湾信音成立时间较早，历史上股东因各自利益需要选择退出或持续持有或
家庭成员承继台湾信音股权，2002 年 1 月 18 日，经中国台湾地区证券柜台买卖
中心 2001 年 10 月 19 日（九〇）证柜上字第 39871 号函文核准，其股票在中国
台湾地区证券柜台买卖中心公开交易，股票代码为 6126。台湾信音在中国台湾
地区证券柜台买卖中心上柜后，其成为中国台湾地区公众公司，依据中国台湾地
区证券相关“法律”的规定，仅披露前十大股东及董事、监察人、高管的持股情
况，截至 2002 年 3 月 26 日，台湾信音前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 保德信元富金满意基金专户 358.60 9.50%
2 甘信男 263.53 6.98%
3 魏木港 262.93 6.96%
4 朱国华 230.00 6.09%
5 魏沐坑 146.10 3.87%
6 朱陈瑞芳 129.68 3.44%
7 甘正男 88.65 2.35%
8 公务人员退休抚恤基金管理委员会 66.00 1.75%
9 陈文倩 62.50 1.66%
10 中国商银受托保管苏黎世妈祖基金专户 62.50 1.66%
合计 1,670.48 44.26%
注：甘信男、甘正男为兄弟关系，朱国华为甘信男配偶朱乙菱的原名；魏木港、魏沐坑
为亲属关系；陈文倩为吴世坚、吴世宏哥哥吴世铭的配偶。
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补充法律意见书
根据台湾信音的登记资料、根据（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具
的普字第 21006977 号、普字第 21010397 号《法律意见书》及对甘信男的访谈，
鉴于台湾信音在中国台湾地区证券柜台买卖中心上柜后，其股票能够在中国台湾
地区证券柜台买卖中心公开交易，合格投资者可依据市场行情、资金实力、企业
基本面等自由买卖台湾信音的股票，依据中国台湾地区所谓“公司法”的规定及
台湾信音的信息披露文件，台湾信音股权分散，单一股东或具有关联关系、一致
行动关系的股东无法对台湾信音股东会实施控制，因此台湾信音此时亦无实际控
制人。
（3）自 2010 年 6 月发行人整体变更设立股份公司至 2017 年末，台湾信音
无实际控制人
发行人 2010 年 6 月整体变更设立股份公司，截止 2010 年 4 月 19 日，台湾
信音前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 甘氏投资 441.80 5.75%
2 甘信男 220.09 2.86%
3 联邦商业银行 193.00 2.51%
4 郑许炭 182.56 2.37%
5 陈文倩 180.69 2.35%
6 甘伟人 141.28 1.84%
7 太平洋证券股份有限公司 138.70 1.80%
8 吴德贤 122.70 1.60%
9 第一银行受托保管保诚中小型基金专户 116.00 1.51%
10 吴兆家 110.52 1.44%
合计 1,847.35 24.03%
注：甘氏投资为甘信男家庭成员控制的公司；陈文倩为吴世坚、吴世宏哥哥吴世铭的配
偶。
截止 2017 年 4 月 16 日，台湾信音前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 甘氏投资 706.83 6.20%
2 盛群投资 568.42 4.99%
3 甘信男 338.82 2.97%
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补充法律意见书
4 振群投资 313.72 2.75%
5 陈文倩 232.11 2.04%
6 世海投资有限公司 145.78 1.28%
7 罗握符 133.30 1.17%
8 黄敏升 121.20 1.06%
9 吴昕儒 114.05 1.00%
10 彭朋煌 107.00 0.94%
合计 2,781.23 24.40%
注：甘氏投资为甘信男家庭成员控制的公司；盛群投资、振群投资为吴世坚、吴世宏控
制的公司，陈文倩为吴世坚、吴世宏哥哥吴世铭的配偶，吴昕儒为陈文倩与吴世铭的儿子；
彭朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理。
根据台湾信音的信息披露资料、（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具
的普字第 21006977 号、普字第 21010397 号《法律意见书》，鉴于台湾信音为中
国台湾地区的公众公司，其股票能够在中国台湾地区证券柜台买卖中心公开交易，
合格投资者可依据市场行情、资金实力、企业基本面等自由买卖台湾信音的股票，
台湾信音股权分散，依据中国台湾地区所谓“公司法”的规定及台湾信音的信息
披露文件，上述期间内单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东无法对台
湾信音股东会实施控制，因此，台湾信音上述期间内无实际控制人。发行人自
2015 年 1 月 22 日起，经全国股转系统公司股转系统函（2014）2510 号文同意，
发行人股票在全国股转系统公开挂牌转让，依据发行人在全国股转系统公司挂牌
的申请文件及挂牌期间的信息披露文件，发行人一直无实际控制人。
（4）台湾信音近三年来无实际控制人
根据台湾信音的信息披露文件，台湾信音成功上柜完成后，经历次盈余转增、
库藏股减资、公司债转换股份、资本公积转增，截至 2018 年 4 月 13 日，台湾信
音前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 甘氏投资 706.83 5.66%
2 盛群投资 671.71 5.38%
3 甘信男 338.82 2.71%
4 振群投资 313.72 2.51%
5 陈文倩 232.11 1.86%
6 彭朋煌 230.50 1.85%
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补充法律意见书
7 陈显荣 206.50 1.65%
8 王伟全 163.93 1.31%
9 世海投资有限公司 145.78 1.17%
10 罗握符 138.10 1.11%
合计 3,148.00 25.21%
注：甘氏投资为甘信男家庭成员控制的公司，王伟全为甘信男配偶朱乙菱的外甥；盛群
投资、振群投资为吴世坚、吴世宏控制的公司，陈文倩为吴世坚、吴世宏哥哥吴世铭的配偶；
彭朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理。
截至 2019 年 4 月 14 日，台湾信音前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,042.50 7.67%
2 盛群投资 869.68 6.40%
3 甘氏投资 776.48 5.71%
4 甘信男 350.78 2.58%
5 振群投资 324.35 2.39%
6 华东科技 242.96 1.79%
7 陈文倩 239.97 1.77%
8 彭朋煌 238.40 1.75%
9 陈显荣 213.50 1.57%
10 王伟全 169.49 1.25%
合计 4,468.11 32.88%
注：甘氏投资为甘信男家庭成员控制的公司，王伟全为甘信男配偶朱乙菱的外甥；盛群
投资、振群投资为吴世坚、吴世宏控制的公司，陈文倩为吴世坚、吴世宏哥哥吴世铭的配偶；
信昌电子、华东科技具有关联关系；彭朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理。
截至 2020 年 4 月 17 日，台湾信音的前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,102.50 8.69%
2 盛群投资 869.68 6.86%
3 甘氏投资 776.48 6.12%
4 太平洋之星 395.00 3.11%
5 甘信男 360.78 2.84%
6 振群投资 324.35 2.56%
7 华东科技 242.96 1.92%
8 彭朋煌 238.40 1.88%
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补充法律意见书
9 毅鸿投资股份有限公司 230.00 1.81%
10 王伟全 169.49 1.34%
合计 4,709.64 37.13%
注：甘氏投资为甘信男家庭成员控制的公司，王伟全为甘信男配偶朱乙菱的外甥；盛群
投资、振群投资、太平洋之星为吴世坚、吴世宏控制的公司；信昌电子、华东科技、毅鸿投
资股份有限公司具有关联关系；彭朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理。
截至 2021 年 4 月 17 日，台湾信音的前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,102.50 8.69%
2 盛群投资 1,011.58 7.98%
3 甘氏投资 776.48 6.12%
4 甘信男 360.78 2.84%
5 振群投资 324.35 2.56%
6 太平洋之星 310.00 2.44%
7 华东科技 242.96 1.92%
8 彭朋煌 238.40 1.88%
9 远洋企管 182.40 1.44%
10 昌润投资 123.39 0.97%
合计 4,672.84 36.84%
注：信昌电子、华东科技具有关联关系，合计持有台湾信音 10.61%的股权；盛群投资、
太平洋之星、振群投资为中国台湾地区自然人吴世坚、吴世宏控制的公司，合计持有台湾信
音 12.98%的股权；甘氏投资为甘信男家庭成员控制的公司，甘氏投资与甘信男合计持有台
湾信音 8.96%的股权。彭朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理，远洋企管为彭朋
煌家庭成员持股 100%的企业，彭朋煌与远洋企管合计持有台湾信音 3.32%的股权。
截至 2021 年 7 月 13 日，台湾信音的前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,102.50 8.69%
2 盛群投资 1,095.38 8.64%
3 甘氏投资 776.48 6.12%
4 甘信男 360.78 2.84%
5 太平洋之星 340.00 2.68%
6 振群投资 324.35 2.56%
7 远洋企管 259.60 2.05%
8 彭朋煌 238.40 1.88%
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补充法律意见书
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
9 洪熙阳 147.40 1.16%
10 华东科技 142.96 1.13%
合计 4,787.85 37.75%
注：信昌电子、华东科技具有关联关系，合计持有台湾信音 9.82%的股权，根据华东科
技 2021 年三季度财务报告，其已不持有台湾信音股权；盛群投资、太平洋之星、振群投资
为中国台湾地区自然人吴世坚、吴世宏控制的公司，合计持有台湾信音 13.87%的股权；甘氏
投资为甘信男家庭成员控制的公司，甘氏投资与甘信男合计持有台湾信音 8.96%的股权。彭
朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理，远洋企管为彭朋煌家庭成员持股 100%的企
业，彭朋煌与远洋企管合计持有台湾信音 3.93%的股权。
鉴于台湾信音股票在中国台湾地区证券柜台买卖中心上柜，其股票能够在中
国台湾地区证券柜台买卖中心公开交易，台湾信音近三年来的股权结构分散，单
一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东持股比例不足 30%，持股比例较低，
股权分散，依据中国台湾地区所谓“公司法”，单一股东或具有关联关系、一致
行动关系的股东无法对台湾信音股东会实施控制，近三年来台湾信音无实际控制
人，具体详见《补充法律意见书（二）》“第一部分 《首轮问询函》涉及的
2021 年年度财务数据更新事项”之“三、《首轮问询函》问题 5.关于控股股东
及实际控制人认定”回复部分内容。
2、发行人现任独立董事的提名人
发行人现任独立董事为王咏梅、丁德应、梁永明，上述独立董事提名、选举
情况如下：2019 年 6 月 17 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，选举王咏梅、
丁德应为发行人第四届董事会独立董事，提名人为发行人第三届董事会。2020 年
8 月 25 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，选举梁永明为股份公司第
四届董事会独立董事，提名人为发行人第四届董事会。
3、结合台湾信音非独立董事构成情况等说明甘信男及其一致行动人无法控
制董事会的依据是否充分
（1）依据台湾信音公开披露信息文件并依据台湾信音现行章程第 13 条关于
“台湾信音设董事七至十五人”规定，台湾信音实际设有 7 席董事，其中独立董事
两名。报告期内其非独立董事选举情况如下：
职位 2019 年 6 月 12 日至 2021 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 12 日
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补充法律意见书
职位 2019 年 6 月 12 日至 2021 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 12 日
董事 甘氏投资代表人甘信男 甘氏投资代表人甘信男
董事 东易企管代表人彭朋煌 东易企管代表人彭朋煌
董事 振群投资代表人彭良雄 振群投资代表人彭良雄
甘氏投资代表人原为宋瑞德，于 2017
董事 甘氏投资代表人朱志强 年 11 月 3 日改派为陈显荣，后于 2018
年 9 月 25 日改派为朱志强
信昌电子代表人原为傅贤基，后于 2020
董事 振群投资代表人祁建年
年 7 月 22 日改派为洪肇锴
独立董事 陈建良 陈建良
陈惠周 2017 年 7 月 1 日-2018 年 6 月 11 日
独立董事 补选独董前：缺额
2018 年 6 月 11 日起陈惠周
台湾信音上述两位独立董事均为甘氏投资提名，股东大会选举产生。中国台
湾地区所谓“证券交易法”第 14-2 条第 2 项规定：“独立董事应具备专业知识，
其持股及兼职应予限制，且于执行业务范围内应保持独立性，不得与公司有直接
或间接之利害关系。”，依据上述规定，台湾信音的独立董事与台湾信音的股东、
董事无任何关联关系或其它利益关系。
（2）自 2019 年 6 月 12 日起，甘氏投资、甘信男通过甘氏投资在台湾信音
拥有两名董事，代表人为甘信男、朱志强，振群投资在台湾信音拥有一名董事，
即代表人为彭良雄。东易企管在台湾信音拥有一名董事，代表人为彭朋煌。信昌
电子在台湾信音拥有一名董事，原代表人为傅贤基，后于 2020 年 7 月 22 日改派
为洪肇锴。
根据台湾信音截至 2021 年 7 月前十大股东的股权结构及其投资、亲属关系
情况并参照《上市公司收购管理办法》的规定，甘信男的法定一致行动人为甘氏
投资、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良雄，甘信男及其法定一致行动人
在台湾信音的董事会席位为三席。台湾信音的 7 名董事人中，朱志强为甘信男配
偶朱乙菱的弟弟，鉴于甘氏投资、盛群投资具有法定的一致行动关系，台湾信音
法人董事甘氏投资（代表人甘信男、朱志强）、振群投资（代表人彭良雄）具有
法定的一致行动关系，除上述关联关系、一致行动关系外，台湾信音的董事之间
不存在其他关联关系、一致行动关系或其它利益关系。
（3）中国台湾地区所谓“公司法”第 206 条第 1 项之规定：“董事会之决议，
除本法另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意行之。”；
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补充法律意见书
依据中国台湾地区所谓“公司法”第 208 条第 1 项、第 266 条第 2 项规定，除普
通决议外，选任董事长、增资发行新股等重大事项须经董事会特别决议，即：
“应由董事会以董事三分之二以上之出席，及出席董事过半数同意之决议行之”。
根据台湾信音章程的规定，台湾信音共七名董事会成员，甘信男及其一致行
动人共推选三名董事，未达到董事会成员的半数，甘信男及其法定一致行动人推
选的董事无法控制董事会的表决结果，且甘信男已出具不谋求台湾信音控制权的
声明，因此，甘信男及其法定一致行动人无法控制台湾信音董事会的依据充分。
4、列示台湾信音股东中与甘信男存在密切关系股东持有台湾信音股份情况，
并根据实质重于形式原则判断是否构成一致行动关系
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定“关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母”。
中国台湾地区所谓“民法”第 967 条第 1 项及第 2 项规定：“称直系血亲者，
谓己身所从出或从己身所出之血亲”、“称旁系血亲者，谓非直系血亲，而与己身
出于同源之血亲。”，及第 969 条规定：“称姻亲者，谓血亲之配偶、配偶之血亲
及配偶之血亲之配偶。”依据（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字
第 21006977 号《法律意见书》，中国台湾地区所谓“民法”为以上述关于血亲或
姻亲之定义，作为认定是否具有亲属关系之标准。
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国台湾地区所谓“民法”
的规定，持有台湾信音股票的甘信男家庭关系密切成员构成与甘信男存在密切关
系的股东，甘氏投资为甘信男及其配偶、子女控制的公司，甘氏投资构成与甘信
男存在密切关系的股东。盛群投资、振群投资、太平洋之星为吴世宏、吴世坚控
制的公司，盛群投资、振群投资、太平洋之星构成一致行动关系，吴世坚、吴世
宏为甘信男弟弟配偶的兄弟，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中
国台湾地区所谓“民法”的规定，吴世坚、吴世宏亦不属于甘信男关系密切的家
庭成员、亲属关系，但甘信男的配偶朱乙菱、儿子甘逸群担任盛群投资的董事，
参照《上市公司收购管理办法》的规定，甘信男的配偶朱乙菱、儿子甘逸群与盛
群投资构成法定一致行动关系，因此，盛群投资、振群投资、太平洋之星与甘信
男构成法定一致行动关系，为此，盛群投资、振群投资、太平洋之星属于与甘信
3-12
补充法律意见书
男存在密切关系的股东，彭良雄为台湾信音法人董事振群投资代表人且其担任振
群投资的董事长，参照《上市公司收购管理办法》的规定，彭良雄与振群投资构
成法定一致行动关系，因此，根据谨慎原则判断，彭良雄属于与甘信男存在密切
关系的股东，综上，与甘信男关系密切的股东为持有台湾信音股票的甘信男家庭
关系密切成员、甘氏投资、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良雄、吴世坚、
吴世宏。具体如下：
（1）截至 2021 年 7 月 13 日，甘信男及其家庭关系密切成员直接持有台湾
信音股份情况如下：
姓名 关系 持股数量（股） 持股比例
甘信男 本人 3,607,843 2.84%
朱乙菱 配偶 209,831 0.17%
甘逸群 儿子 252,701 0.20%
甘明玉 女儿 341,367 0.27%
彭中猛 女婿 160,412 0.13%
钟美智 哥哥的配偶 46,139 0.04%
张肃容 弟弟的配偶 40,000 0.03%
朱志强 配偶的弟弟 338,429 0.27%
朱国云 配偶的妹妹 271,582 0.21%
合计 5,268,304 4.15%
（2）与甘信男构成一致行动关系的股东甘氏投资、盛群投资、太平洋之星、
振群投资、彭良雄、吴世坚、吴世宏持有台湾信音股份情况
截至 2021 年 7 月 13 日，甘氏投资、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭
良雄、吴世坚、吴世宏持有台湾信音股份情况如下：
股东姓名/名 持有台湾信音的
股权结构
称 股权比例
甘信男 25%、朱乙菱 25%、甘逸群 25%、古梅华 12.5%、
朱国云 12.5%。甘信男与朱乙菱为夫妻关系，甘逸群为甘
甘氏投资 6.12%
信男、朱乙菱的儿子；古梅华为朱志强的配偶、朱国云为
朱志强的妹妹。朱志强为甘信男配偶朱乙菱的弟弟。
吴世宏 68.96%、朱乙菱 17.24%、甘逸群 6.9%、王伟全
盛群投资 3.45%、卜洁 3.45%。王伟全、卜洁为朱乙菱的外甥、外甥 8.64%
女，吴世宏为甘信男弟弟配偶的兄弟。
吴世坚 80%、张锦湚 8%、彭良雄 3%、林灿扬 3%、程安
振群投资 2.56%
丽 3%、束凤英 3%。吴世坚为甘信男弟弟配偶的兄弟。
太平洋之星 吴世宏 50%、吴世坚 50%，吴世坚、吴世宏为兄弟关系。 2.68%
3-13
补充法律意见书
彭良雄 - 0.01%
吴世坚 - 0.00%
吴世宏 - -
合计 20.01%
综上，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国台湾地区所谓
“民法”的规定并参照《上市公司收购管理办法》的规定，持有台湾信音股票的
甘信男家庭关系密切成员、甘氏投资、盛群投资、振群投资、太平洋之星、彭良
雄、吴世坚、吴世宏属于与甘信男存在密切关系的股东，上述股东与甘信男构成
一致行动关系，甘信男及与甘信男存在密切关系的股东共计持有台湾信音 24.16%
的股权。
（二）说明发行人前十大股东中 BESTDC 和股东苏州巧满等的控股股东注
册地址相同且成立时间较近的原因；列示与甘信男及其一致行动人关系密切人员
在发行人前十大股东、发行人前十大股东的控股股东中持股和任职情况。
1、说明发行人前十大股东中 BESTDC 和股东苏州巧满等的控股股东注册地
址相同且成立时间较近的原因
股东名称 成立时间 注册地址 备注
香港湾仔轩尼诗道 302-8 号
BESTDC 2009 年 8 月 28 日 -
集成中心 2702-03 室
香港湾仔轩尼诗道 302-8 号
WINTIME 2009 年 9 月 15 日 -
集成中心 2702-03 室
香港湾仔轩尼诗道 302-8 号
PITAYA 2009 年 6 月 29 日 -
集成中心 2702-03 室
香港湾仔轩尼诗道 302-8 号 持有苏州巧满
FINELINK 2009 年 8 月 28 日
集成中心 2702-03 室 100%股权
香港湾仔轩尼诗道 302-8 号
HSINCITY 2009 年 8 月 28 日 -
集成中心 2702-03 室
香港湾仔轩尼诗道 302-8 号 持有苏州州铨
MACROSTAR 2009 年 9 月 2 日
集成中心 2702-03 室 100%的股权
香港湾仔轩尼诗道 302-8 号 持有苏州玉海
SUPERNOVAS 2009 年 8 月 28 日
集成中心 2702-03 室 100%的股权
发行人为在信音有限的基础上整体变更以发起设立方式于 2010 年 6 月 11 日
设立的股份有限公司。2008 年，发行人筹划整体变更设立股份公司并在适当时机
向证券主管部门申请首次公开发行及上市事项，为满足《公司法》关于半数以上
的发起人在中国境内有住所的规定，发行人当时高管、核心人员及相关人士（含
中国台湾地区人员）成立持股主体。发行人当时中国台湾地区高管、核心人员及
3-14
补充法律意见书
相关人士进行第三地转投资且共同委托同一家代理机构在香港注册持股主体。发
行人上述七家直接或间接股东的注册地址均为香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中
心 2702-03 室，发行人上述七家直接或间接股东均为以持有发行人股份为目的而
在 2009 年 6 月至 9 月期间设立，上述股东仅以持股为目的而无股权投资以外的其
他业务，上述地址仅为在香港公司注册处登记之用。因此，发行人上述七家直接
或间接股东的注册地址相同具有合理性。
根据香港地区《公司条例》第 658 条的规定，所有香港成立的公司都必需设
立一个注册办事处作为通迅用途。除此以外，《公司条例》中并未载有对注册办
事处的具体要求。根据《商业登记条例》的第 2 条，“营业地点”的定义为：
“就根据《公司条例》(第 622 章)或根据《公司条例》(第 622 章)第 2(1)条所
界定的《旧有公司条例》在香港成立为法团的公司而言，包括该公司的注册办事
处。”
针对上述事项，中国香港的近律师行于 2022 年 2 月 25 日出具了法律意见书，
中国香港的近律师行认为：“香港法律并未强制要求一家香港公司必须租用或购
入任何物业，或签订任何租约或土地使用合同，以作为公司的注册办事处。在实
践中，在香港有不少的公司会共用一个相同的注册办事处的地址。因而，不同的
香港公司共用一个相同的注册地址的情况是可行、合法及被接受的,BESTDC、
WINTIME、PITAYA、FINELINK、HSINCITY、MACROSTAR、SUPERNOVAS 注册在同一地
址的事实是可行、合法及被接受的。”
因此，发行人上述七家直接或间接股东的注册地址相同具有合法性。
依据上述七家直接或间接股东及其各自自然人股东出具声明与承诺、声明函，
上述七家直接或间接股东均独立经营，按照注册地相关法律法规的要求各自独立
选任董事及高级管理人员，各自独立设置银行账户，各自独立。依据发行人上述
七家直接或间接股东的股权结构，除 PITAYA 为中国台湾地区自然人刘芳荣控制外，
上述七家直接或间接股东均不存在控股股东，亦不存在实际控制人，其股东各自
以其所持股权比例行使股东权利，除已披露的任职关系、亲属关系外，上述七家
直接或间接股东的股东各自以其自有资金持有股权且均各自真实、合法、完整持
有股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在
其他利益安排，各自未签署一致行动协议，不存在表决权委托的情形，亦不存在
3-15
补充法律意见书
任何形式的一致行动安排，各自不存在一致行动关系。
综上所述，上述七家直接或间接股东注册地址相同具有合理性、合法性，且
各自不存在一致行动关系。
2、列示与甘信男及其一致行动人关系密切人员在发行人前十大股东、发行
人前十大股东的控股股东中持股和任职情况
（1）根据发行人的工商登记资料，发行人目前的股权结构如下：
序号 股东名称 住所 持股数量（股） 持股比例
1 信音控股 中国香港 104,160,000 81.89%
2 富拉凯咨询 中国 7,200,000 5.66%
3 BESTDC 中国香港 2,736,000 2.15%
4 WINTIME 中国香港 2,736,000 2.15%
5 PITAYA 中国香港 2,736,000 2.15%
6 苏州巧满 中国 2,136,000 1.68%
7 苏州胥定 中国 1,224,000 0.96%
8 苏州州铨 中国 1,224,000 0.96%
9 HSINCITY 中国香港 1,224,000 0.96%
10 苏州广中 中国 912,000 0.72%
11 苏州玉海 中国 912,000 0.72%
合计 127,200,000 100%
发行人上述股权结构中信音控股为发行人的控股股东，信音控股为 BVI 信音
100%持股，台湾信音持有 BVI 信音 100%股权，发行人的最终控股股东为台湾信
音。除甘信男担任 BVI 信音、信音控股董事外，甘信男及其一致行动人关系密切
人员在 BVI 信音、信音控股不存在直接持股和任职情况。
（2）截至 2021 年 7 月 13 日，甘信男及其一致行动人关系密切人员直接持
有台湾信音股份及在台湾信音任职情况如下：
①甘信男关系密切的家庭成员直接持有台湾信音股份及在台湾信音任职情况
如下：
姓名 关系 持股数量（股） 持股比例 任职情况
董事长、法人董事
甘信男 本人 3,607,843 2.84%
甘氏投资代表人
朱乙菱 配偶 209,831 0.17% -
甘逸群 儿子 252,701 0.20% -
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补充法律意见书
姓名 关系 持股数量（股） 持股比例 任职情况
甘明玉 女儿 341,367 0.27% -
彭中猛 女婿 160,412 0.13% -
钟美智 哥哥的配偶 46,139 0.04% -
张肃容 弟弟的配偶 40,000 0.03% -
董事、法人董事甘
朱志强 配偶的弟弟 338,429 0.27%
氏投资代表人
朱国云 配偶的妹妹 271,582 0.21% -
合计 5,268,304 4.15% -
②甘氏投资、盛群投资、振群投资、太平洋之星、彭良雄、吴世坚、吴世宏
等甘信男一致行动人在台湾信音持股和任职情况如下：
企业名称 持股数量（股） 持股比例 任职情况
甘氏投资 7,764,829 6.12% 法人董事
盛群投资 10,953,786 8.64% -
振群投资 3,243,458 2.56% 法人董事
太平洋之星 3,400,000 2.68% -
法人董事振群
彭良雄 14,952 0.01%
投资代表
吴世坚 4 0.00% -
吴世宏 - - -
合计 25,377,029 20.01% -
（3）甘信男一致行动人的关系密切人员在台湾信音持股和任职情况
甘信男一致行动人甘氏投资、盛群投资、振群投资、太平洋之星、彭良雄、
吴世坚、吴世宏的关系密切人员在台湾信音持股和任职情况如下：
依据甘氏投资、盛群投资、振群投资、太平洋之星的股权结构及登记的董事、
监察人、高级管理人员情况，除甘信男关系密切的家庭成员和一致行动人外，上
述公司的主要股东或董事、监察人、高级管理人员，彭良雄、吴世坚、吴世宏关
系密切的家庭成员构成与甘信男法定一致行动人的密切关系人员。
截至 2021 年 7 月 13 日，甘信男一致行动人的密切关系人员在台湾信音任职
和持有股票情况如下：
持有台湾信音的股份 持有台湾信音股权
姓名 任职情况
数量 比例
甘氏投资的密切关系
148,006 0.12% -
人员
盛群投资的密切关系 1,042,778 0.82% -
3-17
补充法律意见书
持有台湾信音的股份 持有台湾信音股权
姓名 任职情况
数量 比例
人员
振群投资的密切关系
- - -
人员
太平洋之星的密切关
- - -
系人员
彭良雄的关系密切的
244,952 0.19% -
家庭成员
吴世坚、吴世宏的关
808,044 0.64% -
系密切的家庭成员
合计 2,243,780 1.77% -
备注：甘信男一致行动人的密切关系人员和甘信男近亲属或一致行动人有重合的，在该
表中剔除，不重复计算
（4）除台湾信音外，甘信男及其一致行动人关系密切人员在发行人前十大
股东、发行人前十大股东的控股股东中持股和任职情况
持有持股
持股主体的名
姓名 主体的比 间接持有发行人的路径及比例 关系 任职情况
称
例
FINELINK 持有发行人股东苏州巧满
甘信 100%的股 权， 苏州巧 满持有 发行人 FINELINK 董
FINELINK 33% 本人
男 1.68%的股份，甘信男间接持有发行 事
人 0.5544%的股份
甘逸 WINTIME 持有发行人 2.15%的股份， WINTIME 董
WINTIME 50% 儿子
群 甘逸群间接持有发行人 1.075%的股份 事
MACROSTAR 持有发行人股东苏州州
朱志 铨 100%股权，苏州州铨持有发行人 配偶的 MACROSTAR
MACROSTAR 33%
强 0.96%的股份，朱志强间接持有发行 弟弟 董事
人 0.3168%的股份
弟弟配
吴世 WINTIME 持有发行人 2.15%的股份， WINTIME 董
WINTIME 50% 偶的兄
坚 吴世坚间接持有发行人 1.075%的股份 事
弟
合计 3.0212% - -
（三）说明信昌电子及其一致行动人入股台湾信音的背景，信昌电子及其一
致行动人是否与甘信男及其一致行动人签署一致行动协议或股权代持协议。
1、说明信昌电子及其一致行动人入股台湾信音的背景
根据对信昌电子、华东科技的访谈，信昌电子及其一致行动人入股台湾信音
原因为根据自身资金实力、台湾信音的财务指标及证券二级市场行情进行的市场
化投资。
3-18
补充法律意见书
2、信昌电子及其一致行动人是否与甘信男及其一致行动人签署一致行动协
议或股权代持协议
依据中国台湾地区上市公司华新丽华股份有限公司（股票代码：1605）公开
披露的信息文件，信昌电子、华东科技均为华新丽华关系企业，信昌电子、华东
科技具有一致行动关系。截至 2021 年 7 月 13 日，信昌电子、华东科技合计持有
台湾信音 9.82%的股份。信昌电子为中国台湾地区上柜公司，股票代码为 6173，
华东科技为中国台湾地区的上市公司，股票代码为 8110。根据对信昌电子、华
东科技、甘信男、吴世坚、吴世宏、彭良雄的访谈，信昌电子及其一致行动人不
存在与甘信男及其一致行动人签署一致行动协议或股权代持协议的情形。
（四）结合甘信男及其关系密切人员直接、间接持有发行人股份、在台湾信
音和发行人董事会中提名、任职等情况，进一步分析说明发行人无实际控制人的
认定是否准确。
1、甘信男及其关系密切人员直接、间接持有发行人股份的情况
根据台湾信音截至 2021 年 7 月前十大股东的股权结构及其投资、亲属关系
情况并参照《上市公司收购管理办法》的规定，甘信男及其关系密切人员直接、
间接持有台湾信音 24.16%的股份，台湾信音持有发行人 81.89%的股份，甘信男
及一致行动人员通过台湾信音间接持有发行人 19.79%的股份，甘信男一致行动
人的关系密切人员直接、间接持有台湾信音 1.77%股份，甘信男一致行动人的关
系密切人员直接、间接通过台湾信音持有发行人 1.4486%股份，甘信男及其一致
行动人通过其他持股主体间接持有发行人 3.0212%的股份，甘信男及其一致行动
人合计间接持有发行人 22.8064%的股份，甘信男、其一致行动人及其关系密切
人员合计间接持有发行人 24.2550%的股份。甘信男及其关系密切人员间接持有
发行人的比例远低于 30%。
截至 2021 年 7 月，台湾信音前十大股东中，具有关联关系、一致行动关系
的信昌电子、华东科技合计持有台湾信音 9.82%的股份，具有关联关系、一致行
动关系的彭朋煌及其家庭成员、东易企管与远洋企管合计持有台湾信音 7.40%的
股份。甘信男及其关系密切人员与信昌电子、华东科技、彭朋煌及其家庭成员、
东易企管与远洋企管不存在关联关系、一致行动关系。
3-19
补充法律意见书
2、甘信男及其关系密切人员在台湾信音和发行人董事会、任职情况
根据台湾信音章程的规定，台湾信音共七名董事会成员，甘信男及其关系密
切人员在台湾信音拥有三名董事，分别为甘信男、朱志强、彭良雄，未达到董事
会成员的半数，甘信男及其关系密切人员在台湾信音拥有的三名董事无法控制台
湾信音董事会的表决结果，且甘信男已出具不谋求台湾信音控制权的声明。
自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人董事会成员选举及提名情况如下：
届次及变化情 与甘信男及其关
成员姓名 提名人
况 系密切人员
甘信男、杨政纲、彭朋煌、彭良雄、甘
第三届董事会 宏达、陈文钦（2018 年 9 月辞职）、卢 第二届董事会 甘信男、彭良雄
侠巍、丁德应
杨政纲、甘信男、彭朋煌、彭良雄、林
第四届董事会 第三届董事会 甘信男、彭良雄
茂贤、王咏梅、丁德应
第四届董事会
梁永明为发行人第四届董事会独立董事 第四届董事会 无
新增独立董事
甘信男及其关系密切人员在台湾信音、发行人中不存在任高级管理人员的情
形。
发行人《公司章程》第一百一十六条规定“董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是对外担保提
交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独
立董事二分之一以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票制。”
根据现时有效的《公司章程》的规定，发行人共有八名董事会成员，甘信男
及其关系密切人员在发行人拥有两名董事，分别为甘信男、彭良雄，未达到董事
会成员的半数，甘信男及其关系密切人员拥有的两名董事无法控制发行人董事会
的表决结果。
综上所述，发行人无实际控制人的认定准确。
（五）根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 8 的相关要求，说明台湾上柜公司台湾信音在境内分拆发行人上市，是否符合
境外监管的相关规定。
中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 8 规定“境
外上市公司在境内分拆子公司上市，保荐机构和发行人律师应核查是否符合境外
监管的相关规定并发表意见”。
依据（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21010397 号《法
3-20
补充法律意见书
律意见书》，台湾信音为中国台湾地区上柜公司，其应遵循的中国台湾地区所谓
“公司法”、“证券交易法”等相关规定及台湾信音章程、“取得或处分资产处
理程序（2020 年 6 月 15 日修正）”，经查询上述中国台湾地区有关规定及台湾
信音章程，未就上柜公司子公司海外上市事项作特别规范，台湾信音作为中国台
湾地区的上柜公司，其就信音电子本次发行上市应遵守的中国台湾地区的有关规
定为所谓的“证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券业务规则”（以下
简称“业务规则”）、“证券柜台买卖中心对有价证券上柜公司重大讯息之查证
暨公开处理程序”（以下简称“重讯公告程序”）。
根据台湾信音 2021 年 2 月 8 日、2021 年 3 月 19 日、2021 年 6 月 17 日特别
委员会及董事会议事录、台湾信音 2020 年 5 月 4 日特别委员会及董事会议事录、
2020 年 6 月 15 日股东会开会通知书、各项议案参考资料及议事录并登陆“公开资
讯观测站”重大讯息之公开信息查询，台湾信音就发行人本次发行上市目前已履
行相关决策程序及信息披露程序，并审议通过发行人本次发行上市涉及的台湾信
音出具的相关承诺或声明等书面文件。
台湾信音在境内分拆发行人上市事项目前阶段已依据“业务规则”、“重讯
公告程序”的规定履行了相关决策程序及信息披露程序，符合中国证监会《首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 8 的相关要求，中国台湾上柜公司
台湾信音在境内分拆发行人上市符合境外监管的相关规定。
（六）本所律师意见
1、核查手段
本所律师执行了如下核查程序：
（1）获取并核查了台湾信音的工商登记资料及信息披露资料；
（2）获取并核查了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第
21006977 号《法律意见书》和普字第 22001374 号《补充法律意见书》；
（3）获取并核查了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第
21010397 号《法律意见书》，进一步核实台湾信音分拆发行人于境内上市履行的
决策程序及信息披露程序等事项；
（4）查阅并研究了中国台湾地区所谓“民法”、“公司法”、“证券交易法”，
登录中国台湾地区“台湾证券交易所”、“证券柜台买卖中心”网站，查询中国台湾
3-21
补充法律意见书
地区“上(兴)柜申请标准及流程”、中国台湾地区“台湾证券交易所”之“上市条件”
文件；
（5）对信昌电子、华东科技、甘信男、彭朋煌、吴世坚、吴世宏、王伟全
进行了访谈；
（6）取得并核查了甘信男、彭朋煌签署的声明；
（7）获取并核查了甘信男、彭朋煌、吴世坚、吴世宏、朱志强的调查表及
台湾信音提供的相关人员的持股文件；
（8）获取并核查了台湾信音的章程；
（9）获取并核查了甘氏投资、盛群投资、太平洋之星、振群投资的登记资
料；
（10）获取并核查了 2018 年至 2021 年台湾信音的股东会、董事会召开资料、
特别委员会议召开资料、登陆“公开资讯观测站”查询台湾信音信息披露情况；
（11）查询信昌电子、华东科技及其关联企业公开披露的年报等信息披露文
件；
（12）对甘信男进行了访谈，了解台湾信音实际控制人的演变及原因、前十
大股东的亲属关系。对发行人相关人员进行了访谈，了解发行人前十大股东中
BESTDC 和股东苏州巧满等的控股股东注册地址相同且成立时间较近的原因；
（13）就信昌电子能否出具不谋求控制权的承诺事项，保荐机构与本所律师
分两次对信昌电子向台湾信音委派的法人董事代表洪肇锴进行了电子邮件访谈，
上述两次访谈均以电子邮件方式进行，访谈记录均加盖了信昌电子公章，保荐机
构和本所律师取得了访谈记录原件、洪肇锴的身份证、台胞证扫描件并核对了洪
肇锴的电子邮箱地址，其访谈回复主要内容为鉴于其为上市公司，未来增减持台
湾信音股票，需参照当时之经济状况、商业环境，并依据当时的相关法令规范做
全面性思考，无法回答或请以公开资讯披露为准；
（14）对台湾信音的董事进行问卷调查并取得其签署的尽职调查问卷；
（15）取得了中国香港的近律师行于 2022 年 2 月 25 日出具的《法律意见
书》；
（16）取得了 2018 年至 2021 年发行人关于选举独立董事的股东大会文件；
（17）取得了发行人除信音控股外的其他股东及其股东的登记资料及中国香
3-22
补充法律意见书
港《法律意见书》；
（18）查阅并研究了中国台湾地区所谓“证券柜台买卖中心证券商营业处所
买卖有价证券业务规则”、“证券柜台买卖中心对有价证券上柜公司重大讯息之查
证暨公开处理程序”等文件；
（19）取得了发行人现行有效的《公司章程》。
（20）获取了 WINTIME、Hsincity、BESTDC、MACROSTAR、FINELINK、
SUPERNOVAS 等公司出具的不存在一致行动安排的声明与承诺。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）台湾信音实际控制人演变情况真实、变化原因合理。
（2）甘信男及其一致行动人无法控制台湾信音董事会的依据充分。
（3）根据台湾信音截至 2021 年 7 月前十大股东的股权结构及其投资、亲属
关系情况并参照《上市公司收购管理办法》的规定，持有台湾信音股票的甘信男
家庭关系密切成员、甘氏投资、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良雄、吴
世坚、吴世宏，属于与甘信男存在密切关系的股东，上述股东构成与甘信男一致
行动关系。
（4）信昌电子及其一致行动人入股台湾信音的背景合理，信昌电子及其一
致行动人与甘信男及其一致行动人不存在签署一致行动协议或股权代持协议的情
形。
（5）发行人前十大股东中 BESTDC 和股东苏州巧满等的控股股东注册地址相
同且成立时间较近的原因真实、合理、合法，各自不存在一致行动关系。
（6）根据台湾信音章程的规定，台湾信音共七名董事会成员，甘信男及其
关系密切人员在台湾信音拥有三名非独立董事，分别为甘信男、朱志强、彭良雄，
未达到董事会成员的半数，甘信男及其关系密切人员在台湾信音拥有的三名非独
立董事无法控制台湾信音董事会的表决结果，且甘信男已出具不谋求台湾信音控
制权的声明。根据现行有效的发行人《公司章程》的规定，发行人共有八名董事
会成员，甘信男及其关系密切人员在发行人拥有两名非独立董事，分别为甘信男、
彭良雄，未达到董事会成员的半数，甘信男及其关系密切人员在发行人拥有的两
3-23
补充法律意见书
名非独立董事无法控制发行人董事会的表决结果。甘信男、甘信男一致行动人及
其关系密切人员通过台湾信音等持股主体合计持有发行人 24.2550%的股权，远
低于 30%。因此，发行人无实际控制人的认定准确。
（7）台湾信音在境内分拆发行人上市事项目前阶段已依据“业务规则”、
“重讯公告程序”的规定履行了相关决策程序及信息披露程序，符合中国证监会
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 8 的相关要求，台湾上柜
公司台湾信音在境内分拆发行人上市符合境外监管的相关规定。
二、《二轮问询函》4.关于消费电子、汽车及其他连接器客户
申请文件和首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人向整隆集团销售消费电子连接器的金额分别为
971.84 万元、1,174.42 万元、2,185.58 万元、0 万元；2020 年，迪芬尼集团新
增为发行人消费电子连接器前五大客户，当期销售金额为 1,758.92 万元；整隆
集团、迪芬尼集团于 2021 年 1-3 月退出发行人消费电子连接器前五大客户。
（2）报告期内，发行人向汽车及其他连接器前五大客户的销售收入为
2,630.81 万元、4,076.41 万元、5,829.71 万元、2,309.29 万元。
请发行人：
（1）说明报告期向整隆集团、迪芬尼集团销售金额变动的原因，2021 年 1-
3 月退出发行人的原因，2021 年与发行人交易情况，发行人产品是否未达到客户
相关指标，是否存在纠纷。
（2）结合客户基本情况、产品类型说明报告期向汽车及其他连接器前五大
客户销售金额变动原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确
意见。
回复:
3-24
补充法律意见书
（一）说明报告期向整隆集团、迪芬尼集团销售金额变动的原因，2021 年
1-3 月退出发行人的原因，2021 年与发行人交易情况，发行人产品是否未达到客
户相关指标，是否存在纠纷
1、说明报告期向整隆集团、迪芬尼集团销售金额变动的原因，2021 年 1-3
月退出发行人的原因
2018 年至 2021 年，发行人向整隆集团、迪芬尼集团销售的具体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
整隆集团 959.54 -56.10% 2,185.58 86.10% 1,174.42 20.84% 971.84
迪芬尼集团 805.15 -54.27% 1,758.92 187.93% 610.88 7,184.02% 8.39
2019 年和 2020 年发行人对迪芬尼集团收入分别增长 7,184.02%和 187.93%，
主要因为发行人销售给迪芬尼集团的产品主要应用于智能音箱，智能音箱市场需
求 增 加 使 得 发 行 人 对 迪 芬 尼 集 团 销 售 的 WAFER 系 列 产 品 收 入 分 别 增 长
10,606.06%和 215.25%，从而导致 2019 年、2020 年发行人对迪芬尼集团收入大
幅增长。
2019 年和 2020 年发行人对整隆集团收入分别增长 20.84%和 86.10%，主要
因为发行人销售给整隆集团的产品主要应用于电源适配器，因电源适配器市场需
求增加，使得发行人对整隆集团销售的 TYPE C 收入分别增长 36.83%和 84.57%，
从而导致 2019 年、2020 年发行人对整隆集团收入增长。
2021 年 1-3 月，发行人对整隆集团和迪芬尼集团销售金额分别为 306.64 万元
和 239.04 万元，未进入发行人消费电子前五大客户，主要因为整隆集团和迪芬尼
集团的终端客户受音讯、电源等专用芯片短缺因素的影响，减少了对整隆集团和
迪芬尼集团的采购，最终导致整隆集团和迪芬尼集团亦减少了对发行人连接器产
品的采购。
2、发行人对整隆集团和迪芬尼集团 2021 年的销售情况
2021 年，发行人对整隆集团和迪芬尼集团销售金额分别为 959.54 万元和
805.15 万元，发行人对其收入较 2020 年分别下降 56.10%和 54.27%，主要系整隆
集团和迪芬尼集团的终端客户受音讯、电源等专用芯片短缺因素的影响，减少了
对整隆集团和迪芬尼集团的采购，最终导致整隆集团和迪芬尼集团亦减少了对发
3-25
补充法律意见书
行人连接器产品的采购所致。
3、发行人产品是否未达到客户相关指标，是否存在纠纷
2018 年至 2021 年，公司按照客户的要求以及公司的质量控制标准进行生产，
公司生产的产品达到客户的相关指标，未因产品质量问题发生纠纷。
本所律师与保荐机构、申报会计师实地走访了整隆集团和迪芬尼集团，经访
谈确认发行人与整隆集团和迪芬尼集团的业务属于长期合作，2018 年至 2021 年
发行人与整隆集团和迪芬尼集团的合同履约情况正常，发行人在履约过程中不存
在重大违法、违规或不诚信行为等情况，发行人与整隆集团和迪芬尼集团不存在
因产品质量、付款、较大金额的退货方面的纠纷。
（三）本所律师意见
1、核查手段
本所律师与保荐人、申报会计师采取了以下核查手段：
（1）对整隆集团和迪芬尼集团进行了实地走访并进行了函证；
（2）登陆中国执行信息公开网站、发行人所在地法院网站、仲裁委员会网
站等检索发行人是否存在诉讼、仲裁的情况。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
2019 年和 2020 年发行人对迪芬尼集团收入分别增长 7,184.02%和 187.93%，
主要因为发行人销售给迪芬尼集团的产品主要应用于智能音箱,智能音箱市场需
求 增 加 使 得 发 行 人 对 迪 芬 尼 集 团 销 售 的 WAFER 系 列 产 品 收 入 分 别 增 长
10,606.06%和 215.25%，从而导致 2019 年、2020 年发行人对迪芬尼集团收入增
长。
2021 年，发行人对整隆集团和迪芬尼集团销售金额分别为 959.54 万元和
805.15 万元，发行人对其收入较 2020 年分别下降 56.10%和 54.27%，主要系整隆
集团和迪芬尼集团的终端客户受音讯、电源等专用芯片短缺因素的影响，减少了
对整隆集团和迪芬尼集团的采购，最终导致整隆集团和迪芬尼集团亦减少了对发
行人连接器产品的采购所致。
2018 年至 2021 年，发行人与整隆集团和迪芬尼集团不存在因产品质量、付
款、较大金额的退货方面的纠纷。
3-26
补充法律意见书
三、《二轮问询函》10.关于无偿授权使用商标
申请文件和首轮问询回复显示，发行人除向台湾信音授权无偿使用发行人商
标外，未向除台湾信音以外的经销商或客户授权无偿使用发行人商标。
请发行人说明单独向最终控股股东台湾信音无偿授权使用商标的原因及必要
性，结合发行人通过台湾信音进行销售、台湾信音无偿使用发行人商标等情况进
一步分析说明发行人资产、业务是否独立。
（一）请发行人说明单独向最终控股股东台湾信音无偿授权使用商标的原因
及必要性
1、发行人授权台湾信音无偿使用的注册商标情况
序号 图案/名称 注册/登记号 注册地区 权利人 续展/到期日 状态
1 01377721 中国台湾 发行人 2029.9.15 有效
2 01377722 中国台湾 发行人 2029.9.15 有效
3 01672870 中国台湾 发行人 2024.10.31 有效
4 01672871 中国台湾 发行人 2024.10.31 有效
5 00689152 中国台湾 发行人 2025.8.31 有效
6 01808828 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
7 01808829 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
8 01808830 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
9 01808831 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
10 01808832 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
11 01374133 中国台湾 发行人 2029.8.15 有效
12 00249444 中国台湾 发行人 2023.6.15 有效
13 00214604 中国台湾 发行人 2023.6.15 有效
3-27
补充法律意见书
2、发行人单独向最终控股股东台湾信音无偿授权使用商标的原因及必要性
台湾信音始建于 1976 年 8 月 25 日，原主要从事各种连接器、插座之生产。
为保护台湾信音自身合法权益，防止不正当竞争，台湾信音自主申请了上述注册
商标，自 2010 年起，台湾信音不再从事连接器产品的研发、生产，将其全部连
接器产品的研发、生产业务移转至发行人。
鉴于台湾信音原拥有的上述 13 项注册商标与发行人使用的商标相同或相似，
为增强发行人资产、业务独立性，2011 年度台湾信音将上述 13 项注册商标无偿
转让予发行人。
台湾信音为中国台湾地区本土企业，熟悉中国台湾地区市场及零散客户需求，
发行人通过台湾信音在中国台湾地区经销发行人连接器产品，有利于发行人获取
零散客户资源、维护中国台湾地区连接器市场，台湾信音作为发行人在中国台湾
地区的主要经销商，鉴于其原拥有的商标无偿转让予发行人，其亦未拥有独立商
标，为开展业务、开拓市场，需要合法使用发行人的商标。因此，发行人无偿授
权台湾信音使用上述 13 项注册商标，具体用途为台湾信音对外广告宣传（包括
展览、展示、会展、网站）、名片、销售发行人生产的产品。
发行人的主营业务采用直销为主，经销为辅的销售模式。发行人主要客户是
知名的笔记本电脑品牌厂商和知名的代工厂。2018 年至 2021 年，发行人主营业
务的销售模式情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 83,740.08 89.66% 76,882.81 90.86% 64,112.82 90.31% 54,870.74 88.99%
经销 9,659.75 10.34% 7,730.39 9.14% 6,880.22 9.69% 6,788.24 11.01%
合计 93,399.83 100.00% 84,613.21 100.00% 70,993.04 100.00% 61,658.98 100.00%
2018 年至 2021 年发行人的主要经销商为 SE（USA）、台湾信音。2018 年
至 2021 年，发行人对 SE（USA）销售金额分别为 4,890.26 万元、5,408.36 万元、
6,243.09 万 元和 7,269.38 万元 ，占经销金额的 比例分别 为 72.04%、78.61%、
80.76%和 75.25%。2018 年至 2021 年，发行人对台湾信音销售金额分别为 632.63
万元 、500.10 万元 、600.75 万元和 1,454.68 万元，占 经销金额的比 例分别为
9.32%、7.27%、7.77%和 15.06%，SE（USA）、台湾信音合计占经销金额的比
3-28
补充法律意见书
例分别为 81.36%、85.88%、88.53%和 90.31%。
SE（USA）为依据美国法律在加利福尼亚州于 1992 年 5 月 26 日成立，其自
成立之日起主要在欧美从事连接器的贸易业务。为保护 SE（USA）自身合法权
益，防止不正当竞争，SE（USA）在美国自主申请了“ ”注册商标。
SE（USA）拥有自主商标，无需使用发行人的授权商标。
发行人其他经销商经销金额及比例较低，相对零散，无需利用发行人相关商
标进行对外宣传广告，因此，其他经销商无需发行人对其进行商标授权。
综上，发行人单独向最终控股股东台湾信音无偿授权使用商标的原因合理且
具有必要性。
（二）结合发行人通过台湾信音进行销售、台湾信音无偿使用发行人商标等
情况进一步分析说明发行人资产、业务是否独立。
发行人独立拥有生产经营所需的商标，截至本补充法律意见书出具日，发行
人共拥有 39 项境内外商标，其中“ ”、“信音”、“Singatron”为发行人主要商
标。台湾信音没有自己的独立商标，台湾信音作为发行人中国台湾地区的下游经
销商，发行人授权台湾信音在中国台湾地区无偿使用发行人在中国台湾地区拥有
的商标 13 项，授权范围为台湾信音对外广告宣传（包括展览、展示、会展、网
站）、名片、销售发行人生产的产品。发行人向最终控股股东台湾信音无偿授权
使用商标的原因合理且具有必要性。
发行人系由信音有限整体变更设立，完整承继了信音有限所有的资产、负债
及权益。发行人资产与控股股东及其控制的其他企业资产严格分开，并独立运营。
发行人拥有独立的生产经营场所、设备和配套设施，具备与生产经营有关的主要
生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂
房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权。
发行人所拥有的资产权属完整、合法，不存在争议，发行人的资产未以任何
形式被控股股东及其控制的其他企业占用，发行人亦不存在为控股股东及其控制
的其他企业提供担保的情形。发行人资产独立。
2018 年至 2021 年，发行人与台湾信音间的关联销售情况如下：
3-29
补充法律意见书
单位：万元
2021 年度 2020 年度
关联方 交易内容 占收入 占同类交 占收入比 占同类交
金额 金额
比重 易比重 重 易比重
通过承德电
台湾信音 - - - 264.82 0.31% 0.31%
子销售货物
台湾信音 销售货物 1,454.68 1.53% 1.56% 335.93 0.39% 0.40%
2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 占收入 占同类交 占收入比 占同类交
金额 金额
比重 易比重 重 易比重
通过承德电
台湾信音 500.10 0.69% 0.70% 632.63 1.00% 1.03%
子销售货物
注：2018 年初至 2020 年 8 月 1 日之前台湾信音主要通过承德电子向发行人采购产品。
发行人主要从事连接器的研发、生产和销售等业务，发行人连接器产品主要
应用于笔记本电脑、消费电子和汽车等领域。发行人产品的研发、生产和销售环
节主要由发行人自主完成。
台湾信音主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设计、销
售业务，同时台湾信音还从事连接器产品贸易业务。台湾信音模组产品的生产主
要由委外加工完成。台湾信音连接器贸易业务主要向发行人采购连接器产品并主
要在中国台湾地区进行销售。
2018 年至 2021 年，发行人和台湾信音之间交易采用市场化方式定价，定价
公允，且销售产品金额及占比均较小，不会对发行人经营业绩产生重大影响，不
存在通过关联交易损害发行人及发行人股东利益的情形，亦不存在相互输送利益、
利益倾斜的情形。台湾信音为发行人在中国台湾地区的经销商，台湾信音自身不
从事连接器产品的研发、生产。台湾信音为中国台湾地区本土企业，熟悉中国台
湾地区市场及零散客户需求，发行人通过台湾信音在中国台湾地区经销发行人连
接器产品，有利于发行人获取零散客户资源、维护中国台湾地区连接器市场，符
合商业逻辑，具有合理性和必要性。
发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在严重影响发行人独立性或显失
公平的关联交易。发行人一直专注于连接器产品的研发、生产和销售，独立完整
的拥有连接器业务相关的研发、生产、采购、销售体系，具有面向市场独立经营
业务的能力。发行人在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立的
经营决策权，能够按照经营计划自主组织日常经营，独立开展业务。发行人业务
3-30
补充法律意见书
独立。
（三）如果发行人无法取得 SE（USA）商标授权，对发行人经营业绩有什
么影响
SE（USA）授权发行人在美加地区无偿使用如下商标：
商标 形式 分类 注册号 注册日期 续展到期日 状态
图案设计加文
IC009
字、字母和/或数 1863589 1994/11/22 2024/11/22 有效
US21,26
字
SE（USA）向发行人授权使用商标的详细情况见《补充法律意见书（二）》
“第一部分 《首轮问询函》涉及的 2021 年年度财务数据更新事项”之“六、
《首轮问询函》问题 17.关于商标和知识产权授权”“（三）5、发行人使用 SE
（USA）商标的原因，该商标 SE（USA）是否在同时使用，《商标授权协议》
的有效期”部分内容。
假设发行人无法取得 SE（USA）授权，对发行人的影响分析如下：
1、发行人通过持续的技术创新、突出的设计研发能力、定制化的生产能力
等优势，通过多年发展，与包括全球前几名的专业电子代工厂和著名的电脑品牌
厂商在内的主要客户均建立了长期稳定的合作关系。
发行人客户对于供应商的选择，一般需要通过一系列严格的评鉴程序，并进
行验厂，验厂合格后才能将发行人列入合格供应商名录，给予供应商编码。客户
选择合格供应商的评鉴范围不涉及商标审核评鉴。因发行人不生产终端产品，且
上述供应商评鉴程序繁琐复杂，发行人客户不会因为外在商标变化而轻易更换合
格供应商。
2、因为 SE（USA）设立时间比发行人早等历史原因，SE（USA）在美国注
册了商标 ，发行人拥有的在美国注册商标为“ ”、
“ ”两项，除美加地区外，发行人在全球其他主要市场均已注册
相关商标，在美加地区取得 SE（USA）授权使用商标 ，主要是为了
维持全球统一的产品形象。
3-31
补充法律意见书
假定在极端情况下，SE（USA）不再授权发行人使用其注册的商标，对发行
人的影响主要是销往美加地区的产品以及外包装上不能打上 ，发行人需要修
改模具，更换外包装材料，以及与客户沟通更换商标等。2018 年至 2021 年发行
人销往美加地区产品料号一共 439 个，每个料号产品修模等费用不超过 500 元，
预计增加维修成本为 21.95 万元，对发行人利润不会产生重大影响。
3、发行人销往美加地区的情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
SE(USA) 7,269.38 98.39% 6,243.09 95.39% 5,408.36 97.75% 4,890.27 96.53%
其他客
118.91 1.61% 301.59 4.61% 124.48 2.25% 175.54 3.47%
户
合 计 7,388.29 100.00% 6,544.67 100.00% 5,532.84 100.00% 5,065.80 100.00%
注：根据直接交易客户注册地进行区域销售统计
2018 年至 2021 年发行人直接销往美加地区金额分别为 5,065.80 万元、
5,532.84 万元、6,544.67 万元和 7,388.29 万元，占营业收入的比重分别为 7.98%、
7.67%、7.54%和 7.77%，发行人直接销往美加地区收入中 SE（USA）占比分别
为 96.53%、97.75%、95.39%和 98.39%，其他客户占比较小。而 SE（USA）作
为发行人经销商，其自身不从事相关连接器生产，需要从发行人处采购产品，因
此，发行人无法取得 SE（USA）在美加地区商标使用授权的可能性较小，极端
情况下，对发行人经营业绩影响也较小。
综上，假定 SE（USA）不授权发行人使用商标对发行人经营业绩影响较小。
（四）本所律师意见
1、核查手段
本所律师执行了如下核查程序：
（1）获取并核查了发行人拥有的商标证书、国家知识产权局为发行人出具
3-32
补充法律意见书
的商标档案、获取并核查了中国台湾地区普华商务法律事务所出具的《法律意见
书》；
（2）获取并核查了发行人与台湾信音签署的《商标授权协议》；
（3）访谈了发行人董事长并取得其签署的访谈记录；
（4）获取并核查了发行人与台湾信音 2018 年至 2021 年的关联交易资料；
（5）获取并核查了发行人资产、业务等资料；
（6）获取并核查了台湾信音出具就发行人授权使用商标的声明函；
（7）获取并核查了 SE（USA）与发行人签订的《商标授权协议》、核查了
SE（USA）授权的其拥有商标的登记状态；
（8）获取并核查了 Zhong Lun Law Firm LLP 为 SE（USA）出具的《法律意
见书》；
（9）获取并核查了发行人 2018 年至 2021 年向美国、加拿大地区的销售明
细资料。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人单独向最终控股股东台湾信音无偿授权使用商标的原因合理且
具有必要性。
（2）发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在严重影响发行人独立性
或显失公平的关联交易。发行人一直专注于连接器产品的研发、生产和销售，独
立完整的拥有连接器业务相关的研发、生产、采购、销售体系，具有面向市场独
立经营业务的能力。发行人在资产、业务上独立于控股股东及其控制的其他企业，
发行人资产、业务独立。
（3）如果发行人无法取得 SE（USA）商标授权，对发行人经营业绩影响较
小。
（以下无正文）
3-33
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（四）
[2021]海字第 007-4 号
中国北京
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
[2021]海字第 007-4 号
致：信音电子（中国）股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券
法》、《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办
法》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其
他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2021]海字第 007 号《北京海润天
睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2021]海字第 008 号
《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
[2021]海字第 007-1 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）、[2021]海字第 007-2 号《北京海润天睿律师
事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）[2021]海
字第 007-3 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充
法律意见书（三）》”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心审核函〔2021〕010452 号《关于
信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
三轮审核问询函》（以下简称“《三轮问询函》”）并结合发行人的实际情况，
出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特
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补充法律意见书
别说明外，与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》、《补充法律意见书（三）》、《律师工作报告》、《信音电子（中国）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》载明的
含义相同。
一、《三轮问询函》1.关于实际控制人认定
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内，台湾信音董事会 7 名董事中，两名独立董事均由甘氏投资提
名。2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 12 日期间，4 名非独立董事代表甘信男及其
一致行动人；2019 年 6 月 12 日至 2021 年 12 月 31 日，3 名非独立董事代表甘信
男及其一致行动人。
（2）根据台湾信音章程的规定，甘信男及其一致行动人共推选三名非独立董
事，未达到董事会成员的半数，甘信男及其一致行动人推选的董事无法控制董事
会表决结果。同时，甘信男及其一致行动人合计持有台湾信音 24.16%股权，未
达到 30%。因此，甘信男及其一致行动人无法控制台湾信音股东会，发行人亦无
实际控制人。
请发行人：
（1）说明 2015 年以来台湾信音董事会成员提名、任免情况；根据台湾信音
公司章程，说明台湾信音董事会改选条件、改选程序、董事会决策机制，非独立
董事和独立董事职权是否存在差异，非独立董事在董事会中是否处于核心地位；
台湾信音高级管理人员、监事的提名、任免情况；根据台湾信音公告等公开信息，
说明甘信男及其一致行动人无法控制台湾信音股东会是否准确；结合上述因素分
析说明认定甘信男及其一致行动人不能够控制台湾信音董事会和股东会的依据是
否充分、谨慎，发行人实际控制人认定是否准确。
（2）说明甘信男及其一致行动人的关系密切人员对外投资主体业务是否与发
行人业务相近，与发行人之间是否存在重大不利影响的同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并请保荐人、发行人律师的质控内核
部门就甘信男及其一致行动人直接或间接持有发行人股份的锁定安排是否合规谨
慎发表明确意见。
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补充法律意见书
回复：
（一）说明 2015 年以来台湾信音董事会成员提名、任免情况；根据台湾信音
公司章程，说明台湾信音董事会改选条件、改选程序、董事会决策机制，非独立
董事和独立董事职权是否存在差异，非独立董事在董事会中是否处于核心地位；
台湾信音高级管理人员、监事的提名、任免情况；根据台湾信音公告等公开信息，
说明甘信男及其一致行动人无法控制台湾信音股东会是否准确；结合上述因素分
析说明认定甘信男及其一致行动人不能够控制台湾信音董事会和股东会的依据是
否充分、谨慎，发行人实际控制人认定是否准确。
1、说明 2015 年以来台湾信音董事会成员提名、任免情况
依据台湾信音公开披露信息文件并依据台湾信音章程规定，自 2015 年 1 月 1
日以来，台湾信音的董事会成员均为股东大会选举产生，其提名、董事会成员构
成情况如下：
2019 年 6 月 13 日至 2018 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 1 日至
职位
2021 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 12 日 2017 年 12 月 31 日
甘氏投资代表人朱乙菱，2015
年 6 月 10 日改派代表人彭朋
董事 甘氏投资代表人甘信男 甘氏投资代表人甘信男
煌；2016 年 6 月 14 日换届后甘
氏投资代表人甘信男
2015 年 1 月 1 日-2016 年 6 月
13 日台湾信音 6 名董事；2016
董事 东易企管代表人彭朋煌 东易企管代表人彭朋煌
年 6 月 14 日换届后东易企管代
表人彭朋煌
董事 振群投资代表人彭良雄 振群投资代表人彭良雄 振群投资代表人彭良雄
世海投资有限公司代表人黄琼
甘氏投资代表人原为宋瑞德，于
仪； 2016 年 6 月 14 日换届后
董事 甘氏投资代表人朱志强 2017 年 11 月 3 日改派为陈显荣，后
甘氏投资代表人宋瑞德，2017
于 2018 年 9 月 25 日改派为朱志强
年 11 月 3 日改派陈显荣
振群投资代表人刘春清；2016
信昌电子代表人原为傅贤基，后于
董事 振群投资代表人祁建年 年 6 月 14 日换届后振群投资代
2020 年 7 月 22 日改派为洪肇锴
表人祁建年
独立董事 陈建良 陈建良 陈建良
2015 年 1 月 1 日-2016 年 6 月
2017 年 7 月 1 日-2018 年 6 月 11 日
13 日为祁建年；2016 年 6 月 14
独立董事 陈惠周 补选独董前：缺额
日换届后为钟恕（2017 年 6 月
2018 年 6 月 11 日起陈惠周
30 日辞任）
经查询台湾信音公告和询问台湾信音信息披露人员，台湾信音于 2017 年 6
月 14 日通过修订章程，其董事、监察人全面采取候选人提名制，2017 年 6 月 14
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补充法律意见书
日前台湾信音仅独立董事采取候选人提名制，2019 年 6 月，台湾信音换届选举
即第十五届董事会成员全部采取候选人提名制，根据中国台湾地区所谓“公司法”
及台湾信音章程、《董事及监察人选举办法》的规定，任何持有 1%以上已发行
股份的股东或者董事会，可以书面形式向台湾信音提出董事候选人名单。在受理
股东提名董事期间，根据以往情况无其他持有 1%以上已发行股份的股东提名董
事候选人的情形，甘氏投资法人董事代表、台湾信音董事长甘信男就候选人的专
业构成、社会背景以及具体人选等向现有全体董事会成员及大股东征集意见并达
成共识，再取得候选人同意后，由甘氏投资以公司股东的身份予以提名了第十五
届董事会成员候选人。
中国台湾地区这种情况较多，例如科创板上市公司上纬新材，股票代码
688585，根据其公开披露资料，上纬新材股权结构如下：
上纬新材最终控股股东为上纬投控，上纬投控为中国台湾证券交易所上市公
司，股票代码 3708，根据其招股书披露前十大股东如下：
姓名 持股数量（股） 持股比例
蔡朝阳 11,540,943 12.34%
花旗（台湾）商业银行受托保管泰坦多元资产基金
5,376,000 5.75%
SPC 投资专户
徐静铃 3,313,206 3.54%
蔡孝毅 2,862,727 3.06%
蔡孝德 2,649,839 2.83%
蔡孝纬 2,596,149 2.78%
美商摩根大通银行台北分行受託保管梵加德集团公司 1,306,000 1.40%
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补充法律意见书
姓名 持股数量（股） 持股比例
经理之梵加德新兴市场股票指数基金投资专户
萧美樱 1,070,000 1.14%
美商摩根大通银行台北分行受託保管先进星光基金公
1,063,000 1.14%
司之系列基金先进总合国际股票指数基金投资专户
花旗（台湾）商业银行受托保管挪威中央银行投资专
1,011,000 1.08%
户
蔡朝阳及其亲属持有上纬投控的股份情况如下：
股东姓名 直接持股 间接持股 合计持股 关联关系
蔡朝阳 12.96% 0.27% 13.23% 本人
蔡孝毅 3.06% 0.24% 3.30% 蔡朝阳之子
蔡孝纬 2.78% 0.24% 3.02% 蔡朝阳之子
蔡孝德 2.83% 0.24% 3.07% 蔡朝阳之子
蔡朝田 0.00% - 0.00% 蔡朝阳之兄弟姐妹
蔡朝金 0.22% - 0.22% 蔡朝阳之兄弟姐妹
蔡易珊 0.02% - 0.02% 蔡朝阳之兄弟姐妹
叶素琴 0.72% - 0.72% 蔡朝阳兄弟姐妹之配偶
合计 22.59% 0.99% 23.58% -
根据上纬新材问询函回复资料，上纬投控最近几届董事会成员换届或者更换
时，“根据上纬投控《公司章程》及《董事选举办法》的规定，上纬投控董事选
举采取候选人提名制度，董事候选人由股东提名，任何持有 1%以上已发行股份
的股东，可以书面形式向公司提出董事候选人名单”。在受理股东提名董事期间，
无其他股东提名候选人，为避免无股东提名董事候选人的情形，上纬投控就候选
人的专业构成、社会背景以及具体人选等向全体董事会成员征集意见，并进行了
充分的集体讨论，在董事会成员达成一致，并征得候选人同意后，再由蔡朝阳以
公司股东的身份予以提名。
上纬投控董事情况如下：
董事姓名
期间 董事席位
非独立董事 独立董事
蔡朝阳、谈骏嵩、余仕
2016.5.31-2016.10.18 5 名非独立董事 -
文、王百贵、蔡孝毅
2 名非独立董事 3 名 王秀钧、黄正利、李
2016.10.19-2019.5.30 蔡朝阳、谈骏嵩
独立董事 元栋
3 名非独立董事 4 名 蔡朝阳、陈贵端、杨盘 王秀钧、刘仲明、林
2019.5.31 至今
独立董事 江 圣忠、李瑞华
因此，依据中国台湾地区所谓“公司法”、“证券交易法”、台湾信音章程
3-5
补充法律意见书
的规定，甘氏投资提名的台湾信音第十五届董事名单为中国台湾地区为避免无人
提名情况出现的一种常用做法，并不代表可以控制所提名的董事，董事人选的最
终确定还需股东会审议通过。同时，独立董事在董事会中具有独立地位，独立行
使职权，甘信男及其一致行动人在台湾信音第十五届董事会中仅拥有三席，不足
董事席位的半数，分别为振群投资代表人为彭良雄、甘氏投资代表人为甘信男、
朱志强，其他两席为东易企管代表人彭朋煌、信昌电子代表人洪肇锴，鉴于东易
企管、信昌电子与甘信男及其一致行动人不存在关联关系或利益关系，亦未签署
任何一致行动协议或类似安排，东易企管代表人彭朋煌、信昌电子代表人洪肇锴
各自独立行使董事职权。
台湾信音于 2022 年 6 月 16 日召开了股东常会，选举七名董事即第十六届董
事会，其中，非独立董事候选人四名，独立董事候选人三名，分别甘氏投资（代
表人甘信男、朱志强）、东易企管（代表人彭朋煌）、振群投资（代表人彭良
雄），独立董事候选人分别为陈建良、陈惠周、黄公健，上述董事候选人的提名
人均为台湾信音第十五届董事会。甘氏投资及其一致行动人在上述董事会成员中
仅为三席，分别为甘氏投资（代表人甘信男、朱志强）、振群投资（代表人彭良
雄），未达到董事会成员的半数。
根据中国台湾地区所谓“公司法”及台湾信音章程、《董事及监察人选举办
法》的规定，任何持有 1%以上已发行股份的股东或者董事会，可以书面形式向
台湾信音提出董事候选人名单。依据台湾信音 2021、2020、2019、2018 年报并
根据台湾信音出具的说明，2018 年至 2022 年持有台湾信音已发行股份 1%以上的
股东家数如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
持有台湾信音 1%以上之股东家数 13 家 9家 11 家 13 家
注：上述均为台湾信音年报披露停止过户日的情况。
报告期内，台湾信音第十五届董事会成员中的独立董事由甘氏投资提名，台
湾信音第十六届董事会成员中的独立董事由台湾信音第十五届董事会，台湾信音
报告期内不存在其他持股 1%以上股东提名独立董事的情况。台湾信音报告期内，
股权分散，独立董事上述提名情况，属于中国台湾地区为避免无人提名情况出现
的一种常用做法，并不代表可以控制所提名的独立董事，独立董事人选的最终确
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补充法律意见书
定还需股东会审议通过。同时，根据中国台湾地区所谓“公司法”、“证券交易
法”及台湾信音章程的规定，独立董事在董事会中具有独立地位，独立行使职权。
2、根据台湾信音公司章程，说明台湾信音董事会改选条件、改选程序、董
事会决策机制，非独立董事和独立董事职权是否存在差异，非独立董事在董事会
中是否处于核心地位
（1）改选条件
中国台湾地区所谓“公司法”第 27 条规定：
“政府或法人为股东时，得当选为董事或监察人。但须指定自然人代表行使
职务。
政府或法人为股东时，亦得由其代表人当选为董事或监察人。代表人有数人
时，得分别当选，但不得同时当选或担任董事及监察人。
第一项及第二项之代表人，得依其职务关系，随时改派补足原任期。
对于第一项、第二项代表权所加之限制，不得对抗善意第三人”
中国台湾地区所谓“公司法”第 195 条规定“董事任期不得逾三年。但得连
选连任。
董事任期届满而不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。但主
管机关得依职权限期令公司改选；届期仍不改选者，自限期届满时，当然解任”
台湾信音章程第十三条规定：“本公司设董事七到十五人，监察人三人，董
事、监察人之选举采候选人提名制度，由股东会就候选人名单中选任，任期三年，
连选连任。有关全体董监事合计持股比例，依证券主管机关之相关规定”
台湾信音章程第十三条之一规定；“本公司上述董事名额中，独立董事人数
不得少于二人，且不得少于董事席次五分之一。有关独立董事之专业资格、持股、
兼职限制、提名与选任方式及其他应遵行事项，依证券主管机关之相关规定”
依据中国台湾地区所谓“公司法”、台湾信音章程的规定，台湾信音董事的
改选条件一般为任期届满，且每一届任期为三年。根据中国台湾地区所谓“公司
法”的规定，法人为股东时，得由法人股东当选为董事或监察人，亦得由法人股
东指定代表人当选为董事或监察人，代表人有数人时，得分别当选，根据台湾信
音信息披露文件，台湾信音实行法人董事制度，股东指定自然人代表经股东会选
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补充法律意见书
举为法人董事，法人董事根据自身情况向台湾信音改派自然人代表，上述改派代
表均应履行相关公告程序。
（2）改选程序
中国台湾地区所谓“公司法”第 192-1 条规定“公司董事选举，采候选人提
名制度者，应载明于章程，股东应就董事候选人名单中选任之。但公开发行股票
之公司，符合证券主管机关依公司规模、股东人数与结构及其他必要情况所定之
条件者，应于章程载明采董事候选人提名制度。
公司应于股东会召开前之停止股票过户日前，公告受理董事候选人提名之期
间、董事应选名额、其受理处所及其他必要事项，受理期间不得少于十日。
持有已发行股份总数百分之一以上股份之股东，得以书面向公司提出董事候
选人名单，提名人数不得超过董事应选名额；董事会提名董事候选人之人数，亦
同。
前项提名股东应检附被提名人姓名、学历、经历。
董事会或其他召集权人召集股东会者，除有下列情事之一者外，应将其列入
董事候选人名单：一、提名股东于公告受理期间外提出。二、提名股东于公司依
第一百六十五条第二项或第三项停止股票过户时，持股未达百分之一。三、提名
人数超过董事应选名额。四、提名股东未叙明被提名人姓名、学历及经历。
公司应于股东常会开会二十五日前或股东临时会开会十五日前，将董事候选
人名单及其学历、经历公告。但公开发行股票之公司应于股东常会开会四十日前
或股东临时会开会二十五日前为之。
公司负责人或其他召集权人违反第二项或前二项规定者，各处新台币一万元
以上五万元以下罚款。但公开发行股票之公司，由证券主管机关各处公司负责人
或其他召集权人新台币二十四万元以上二百四十万元以下罚款”
中国台湾地区所谓“公司法”第 198 条规定“股东会选任董事时，每一股份
有与应选出董事人数相同之选举权，得集中选举一人，或分配选举数人，由所得
选票代表选举权较多者，当选为董事”
台湾信音《董事及监察人选举办法》规定“三、 本公司董事（含独立董事）
及监察人之选举均采候选人提名制度，每一股份有与应选出董事或监察人人数相
同之选举权，得集中选举一人，或分配选举数人”
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补充法律意见书
中国台湾地区所谓“上市上柜公司治理实务守则”规定“第二十条（董事会
整体应具备之能力）
上市上柜公司之董事会应指导公司策略、监督管理阶层、对公司及股东负责，
其公司治理制度之各项作业与安排，应确保董事会依照法令、公司章程之规定或
股东会决议行使职权。
上市上柜公司之董事会结构，应就公司经营发展规模及其主要股东持股情形，
衡酌实务运作需要，决定五人以上之适当董事席次。
董事会成员组成应考虑多元化，除兼任公司经理人之董事不宜逾董事席次三
分之一外，并就本身运作、营运型态及发展需求以拟订适当之多元化方针，宜包
括但不限于以下二大面向之标准：
一、基本条件与价值：性别、年龄、国籍及文化等，其中女性董事比率宜
达董事席次三分之一。
二、专业知识与技能：专业背景（如法律、会计、产业、财务、营销或科
技）、专业技能及产业经历等。
董事会成员应普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到公司治
理之理想目标，董事会整体应具备之能力如下：
一、营运判断能力。
二、会计及财务分析能力。
三、经营管理能力。
四、危机处理能力。
五、产业知识。
六、国际市场观。
七、领导能力。
八、决策能力。”
中国台湾地区所谓“上市上柜公司治理实务守则”第二十一条规定“上市上
柜公司应依保障股东权益、公平对待股东原则，制定公平、公正、公开之董事选
任程序，鼓励股东参与，并应依公司法之规定采用累积投票制度以充分反应股东
意见。”
台湾信音章程第十二条规定“股东会之决议，除相关法令另有规定外，应有
3-9
补充法律意见书
代表已发行股份总数过半数之股东亲自出席或代理出席，以出席股东表决权过半
数之同意行之。
但有左列情事其表决权应有已发行股份总数三分之二股东之亲自或代理出席，
以出席股东表决权过半数之同意行之。
1、购买或合并其他企业。
2、解散或清算、分割”
依据中国台湾地区所谓“公司法”、“上市上柜公司治理实务守则”、台湾
信音章程、台湾信音《董事及监察人选举办法》的规定，台湾信音的董事选举采
取候选人提名制度即持有已发行股份总数 1%以上股份的股东及董事会均有权提
名董事候选人，且提名人数不得超过董事应选名额，提名人提名董事候选人时还
需依据台湾信音运作、营运型态及发展需求等考量董事会候选人多元化并考察董
事会候选人所具备的必须之知识、技能及素养等因素，上述提名后，台湾信音应
于股东常会开会四十日前或股东临时会开会二十五日前，将董事候选人名单及其
学历、经历公告，召开股东常会或股东临时会对候选董事予以选举，且每一股份
有与应选出董事人数相同之选举权，得集中选举一人，或分配选举数人。依据中
国台湾地区所谓“公司法”、“上市上柜公司治理实务守则”的规定，中国台湾
地区上市公司、上柜公司董事选举实行累积投票制度。
（3）董事会决策机制
中国台湾地区所谓“公司法”第 202 条规定：“公司业务之执行，除本法或
章程规定应由股东会决议之事项外，均应由董事会决议行之”
台湾信音章程第十三条之三规定“董事会之决议，除公司法另有规定外，应
有董事过半数之出席，并以出席董事过半数之同意行之”
台湾信音章程第十四条规定“董事会由董事组织之，由三分之二以上之董事
出席，及出席董事过半数之同意互推董事长一人，副董事长一人，董事长对外代
表本公司”
报告期内，台湾信音各独立董事均符合台湾地区上市公司独立董事的任职资
格要求，董事会成员之间除甘信男、朱志强存在亲属关系外，各董事会成员之间
不存在亲属关系，亦未达成一致行动的协议或类似安排。报告期内，台湾信音各
董事主要以亲自出席的方式通过董事会履行董事职权。董事会召开之前，董事成
3-10
补充法律意见书
员会就各项议题进行充分的沟通，并根据需要组织专项会议，由相关主管人员提
前进行专项的说明汇报，董事成员在会上进行沟通讨论。董事会会议过程中，台
湾信音相关主管在会上做专项报告，各位董事在表决前充分发表意见，在经过充
分的讨论协商后进行表决，除甘信男、朱志强外，其他各董事均独立行使董事职
权，未受到甘信男或其他董事的制约。
依据中国台湾地区所谓“公司法”、台湾信音章程的规定，董事会为台湾信
音的执行机构，实行集体决策，召开董事会应有过半数董事出席，且董事会审议
的事项由出席董事过半数同意方可。
（4）非独立董事和独立董事职权是否存在差异
中国台湾地区所谓“证券交易法”第 14-2 条规定：“已依本法发行股票之
公司，得依章程规定设置独立董事。但主管机关应视公司规模、股东结构、业务
性质及其他必要情况，要求其设置独立董事，人数不得少于二人，且不得少于董
事席次五分之一。
独立董事应具备专业知识，其持股及兼职应予限制，且于执行业务范围内应
保持独立性，不得与公司有直接或间接之利害关系。独立董事之专业资格、持股
与兼职限制、独立性之认定、提名方式及其他应遵行事项之办法，由主管机关定
之。
有下列情事之一者，不得充任独立董事，其已充任者，当然解任：
一、有公司法第三十条各款情事之一。
二、依公司法第二十七条规定以政府、法人或其代表人当选。
三、违反依前项所定独立董事之资格。
独立董事持股转让，不适用公司法第一百九十七条第一项后段及第三项规定。
独立董事因故解任，致人数不足第一项或章程规定者，应于最近一次股东会
补选之。独立董事均解任时，公司应自事实发生之日起六十日内，召开股东临时
会补选之”
中国台湾地区所谓“证券交易法”第 14-3 条规定：“已依前条第一项规定
选任独立董事之公司，除经主管机关核准者外，下列事项应提董事会决议通过；
独立董事如有反对意见或保留意见，应于董事会议事录载明：
一、依第十四条之一规定订定或修正内部控制制度。
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补充法律意见书
二、依第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商品交
易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。
三、涉及董事或监察人自身利害关系之事项。
四、重大之资产或衍生性商品交易。
五、重大之资金贷与、背书或提供保证。
六、募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。
七、签证会计师之委任、解任或报酬。
八、财务、会计或内部稽核主管之任免。
九、其他经主管机关规定之重大事项。”
中国台湾地区所谓“公司法”第 202 条规定：“公司业务之执行，除本法或
章程规定应由股东会决议之事项外，均应由董事会决议行之”
中国台湾地区所谓“公司法”第 8 条规定：“本法所称公司负责人：在无限
公司、两合公司为执行业务或代表公司之股东；在有限公司、股份有限公司为董
事”
中国台湾地区所谓“公司法”第 28 条规定：“公司负责人应忠实执行业务
并尽善良管理人之注意义务，如有违反致公司受有损害者，负损害赔偿责任。
公司负责人对于公司业务之执行，如有违反法令致他人受有损害时，对他人
应与公司负连带赔偿之责。
公司负责人对于违反第一项之规定，为自己或他人为该行为时，股东会得以
决议，将该行为之所得视为公司之所得。但自所得产生后逾一年者，不在此限”
台湾信音章程第十三条之三规定“董事会之决议，除公司法另有规定外，应
有董事过半数之出席，并以出席董事过半数之同意行之”
台湾信音章程第十六条规定：“董事及监察人执行本公司业务时，不论营业
盈亏公司应支付之报酬，授权董事会依其对公司营运参与程度及贡献之价值，得
依同业通常水准支给之”
台湾信音章程第十六条之一规定：“本公司独立董事之报酬及酬劳，与一般
董事及监察人相同，并参与公司之盈余分派”
台湾信音章程第二十条规定：“本公司每年如有获利，应提拨不低于千分之
一为员工酬劳及不高于百分之六为董监事酬劳”
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补充法律意见书
依据中国台湾地区所谓“公司法”、“证券交易法”、台湾信音章程规定，
台湾信音董事会实行集体决策，非独立董事、独立董事均负有忠实及注意义务，
非独立董事、独立董事在表决权限方面不存在差异，独立董事独立行使职权，在
董事会中处于独立地位，并对董事会审议有关特别事项发表反对或保留的意见并
予以公告，独立董事对利益主体之间有一定的平衡作用，能够防止内部人控制问
题、大股东操纵董事会等。因此，除有关特别事项需独立董事发表独立意见外，
独立董事、非独立董事在行使董事职权方面不存在差异。
（5）非独立董事在董事会中是否处于核心地位
中国台湾地区所谓“公司法”第 208 条规定“董事会未设常务董事者，应由
三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之同意，互选一人为董事长，并得
依章程规定，以同一方式互选一人为副董事长。董事会设有常务董事者，其常务
董事依前项选举方式互选之，名额至少三人，最多不得超过董事人数三分之一。
董事长或副董事长由常务董事依前项选举方式互选之。董事长对内为股东会、董
事会及常务董事会主席，对外代表公司。董事长请假或因故不能行使职权时，由
副董事长代理之；无副董事长或副董事长亦请假或因故不能行使职权时，由董事
长指定常务董事一人代理之；其未设常务董事者，指定董事一人代理之；董事长
未指定代理人者，由常务董事或董事互推一人代理之。常务董事于董事会休会时，
依法令、章程、股东会决议及董事会决议，以集会方式经常执行董事会职权，由
董事长随时召集，以半数以上常务董事之出席，及出席过半数之决议行之。第五
十七条及第五十八条对于代表公司之董事准用之”
中国台湾地区所谓“公司法”第 57 条、58 条规定：“代表公司之股东，关
于公司营业上一切事务，有办理之权”、“公司对于股东代表权所加之限制，不
得对抗善意第三人”
台湾信音章程第十三条之三规定“董事会之决议，除公司法另有规定外，应
有董事过半数之出席，并以出席董事过半数之同意行之”
台湾信音章程第十六条规定：“董事及监察人执行本公司业务时，不论营业
盈亏公司应支付之报酬，授权董事会依其对公司营运参与程度及贡献之价值，得
依同业通常水准支给之”
台湾信音《董事会议事规范》规定如下：“第 13 条（表决《一》）
3-13
补充法律意见书
主席对于议案之讨论，认为已达可付表决之程度时，得宣布停止讨论，提
付表决。
本公司董事会议案表决时，经主席征询出席董事全体无异议者，视为通过 。
如经主席征询而有异议者，即应提付表决。
表决方式由主席就下列各款规定择一行之，但出席者有异议时，应征求多
数意见决定之：
一、举手表决或投票器表决。
二、唱名表决。
三、投票表决。
四、公司自行选用之表决。
前二项所称出席董事全体不包括依第十五条第一项规定不得行使表决权之董
事。
第 14 条（表决《二》及监票、计票方式）
本公司董事会议案之决议，除证交法及公司法另有规定外，应有过半数董
事之出席，出席董事过半数之同意行之。
同一议案有修正案或替代案时，由主席并同原案定期表决之顺序。但如其
中一案已获通过时，其他议案即视为否决，无须在行表决。
议案之表决如有设置监票及计票人员之必要者，由主席指定之，但监票人
员应具董事身分。表决之结果，应当场报告，并作成纪录”
综上，中国台湾地区所谓“公司法”、台湾信音章程、《董事会议事规范》
的规定，台湾信音未设常务董事，非独立董事、独立董事在表决权限方面不存在
差异，除有关特别事项需独立董事发表独立意见外，独立董事、非独立董事在行
使董事职权方面亦不存在差异，台湾信音非独立董事在董事会中不处于核心地位。
3、台湾信音高级管理人员、监事的提名、任免情况
依据台湾信音公开披露信息文件并依据台湾信音章程规定，自 2015 年 1 月
1 日以来，台湾信音的高级管理人员、监察人的提名、任免情况如下：
2019 年 6 月 13 日至 2018 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 1 日至 提名人
职位 提名人 提名人
2021 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 12 日 2017 年 12 月 31 日
监察人 昌润投资代表人 甘氏投资 昌润投资代表人 --- 昌润投资代表人 --
3-14
补充法律意见书
2019 年 6 月 13 日至 2018 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 1 日至 提名人
职位 提名人 提名人
2021 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 12 日 2017 年 12 月 31 日
张雅芝 张雅芝 张雅芝
监察人 陈子朋 甘氏投资 陈子朋 ---- 陈子朋 --
监察人 祁建年 甘氏投资 吴世铭 ---- 吴世铭 ---
2020 年 9 月 1 日
总经理 彭良雄，2015 年
杨政纲
后为彭朋煌 7 月 1 日起杨政纲
彭嫈媛（至 2016
年 8 月 14 日）、
行政财务 2016 年 8 月 15 日
胡瑞珍 胡瑞珍 至 11 月 3 日由财
处处长
务主管林蔋惠代
理、2016 年 11 月
4 日起胡瑞珍
中国台湾地区所谓“公司法”第 218 条规定“监察人应监督公司业务之执行，
并得随时调查公司业务及财务状况，查核簿册文件，并得请求董事会或经理人提
出报告”
台湾信音章程第十三条之四规定“监察人依法执行监察职务，并得列席董事
会陈述意见，但无表决权”
台湾信音第十五届监察人虽为甘氏投资提名，但依据中国台湾地区“公司
法”、台湾信音的章程的规定，监察人为台湾信音的监督监察机构，不参与台湾
信音的经营管理。
依据台湾信音章程第十三条之一关于“本公司第十六届起，依证券交易法第
十四条之四之规定设置审计委员会，审计委员会由全体独立董事组成，并废除监
察人”，台湾信音于 2022 年 6 月 16 日召开了股东常会，台湾信音设置了审计委
员会，不再设监察人。
台湾信音总经理、行政财务处处长经台湾信音内部任用审核流程(董事长审
核)通过后，送交董事会审核并通过。
台湾信音章程第十七条规定：“本公司得设总经理及经理人若干人，其委任、
解任及报酬依照公司法第二十九条规定办理”。中国台湾地区所谓“公司法”第
29 条规定：“公司得依章程规定置经理人，其委任、解任及报酬，依下列规定
定之。但公司章程有较高规定者，从其规定：……….三、股份有限公司应由董
事会以董事过半数之出席，及出席董事过半数同意之决议行之”，第 31 条规定
3-15
补充法律意见书
“经理人之职权，除章程规定外，并得依契约之订定。经理人在公司章程或契约
规定授权范围内，有为公司管理事务及签名之权”，第 33 条规定“经理人不得
变更董事或执行业务股东之决定，或股东会或董事会之决议，或逾越其规定之权
限”。台湾信音实行经理人制度，依据中国台湾地区所谓“公司法”的规定，由
董事会以董事过半数之出席及出席董事过半数同意予以聘任。
4、根据台湾信音公告等公开信息，说明甘信男及其一致行动人无法控制台
湾信音股东会是否准确
（1）报告期内，台湾信音的信息披露文件中未有关于台湾信音实际控制人认
定的披露，亦未有相关股东签署任何一致行动协议或类似安排的披露。
（2）报告期内，除台湾信音的信息披露文件披露因甘信男配偶为盛群投资
董事，认定甘氏投资、甘信男、盛群投资之间具有关联关系或亲属关系外，未认
定振群投资、太平洋之星、彭良雄与甘氏投资、甘信男、盛群投资之间具有关联
关系或亲属关系，亦未认定甘信男与吴世坚、吴世宏具有亲属关系。台湾信音的
信息披露中未有关于盛群投资、太平洋之星、振群投资、吴世宏、吴世坚、彭良
雄与甘信男、甘信男家庭关系密切成员及其控制的其他企业签署一致行动协议、
表决权委托或者类似协议的披露。盛群投资、太平洋之星、振群投资为吴世坚、
吴世宏所控制的企业，彭良雄为振群投资委派台湾信音法人董事代表，且为盛群
投资董事长，盛群投资、太平洋之星、振群投资以及彭良雄在台湾信音股东会上
独立行使股东权利。
依据台湾信音的信息披露文件及对相关人士的访谈，甘信男及其一致行动人
甘氏投资、盛群投资、振群投资、太平洋之星、彭良雄、吴世坚、吴世宏所持台
湾信音的股权不存在委托持股、信托持股或其他代为持股的情形或其他利益安排，
股权清晰。
依据中国台湾地区所谓“民法”的规定，甘信男与吴世坚、吴世宏不属于亲
属关系。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，吴世坚、吴世宏亦不属
于甘信男关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母）。
3-16
补充法律意见书
（3）经登陆中国台湾地区公开资讯观测站网站查询台湾信音 2018 年度至
2021 年度的历年年报、股东会召开、表决公告及其他重大资讯公告，台湾信音
系一家中国台湾地区上柜公司（股票代码 6126），依据台湾信音 2021、2020、
2019、2018 年报，2018 年至 2022 年持有台湾信音 1,000,000 股（占台湾信音已
发行股份不到 1%）以下的股东占台湾信音持股比例，具体情况如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
持有台湾信音 1,000,000 股以下之股
61.67% 59.86% 57.22% 59.79%
东占台湾信音持股比例
注：上述均为台湾信音年报披露停止过户日的股权分布情况。
（4）甘信男及其一致行动人无法控制台湾信音股东会的表决结果
因甘信男配偶朱乙菱、儿子甘逸群同为甘氏投资董事、盛群投资董事，且盛
群投资、振群投资、太平洋之星为吴世坚、吴世宏控制的公司，同时彭良雄担任
振群投资的董事长，出于谨慎考虑，参照《上市公司收购管理办法》的规定，认
定盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良雄、吴世坚、吴世宏与甘信男构成法
定的一致行动关系。
2019 年至 2022 年期间，甘信男及其一致行动人在台湾信音年报披露停止过
户日持有台湾信音的股权情况如下：
持股比例
2022 年 4 2021 年 4 2020 年 4 2019 年 4
月 18 日 月 17 日 月 17 日 月 14 日
甘信男及其一致行动人
甘信男 2.94% 2.84% 2.84% 2.58%
甘信男家庭关系密切成员 0.47% 1.28% 1.26% 1.23%
甘氏投资 6.33% 6.12% 6.12% 5.71%
盛群投资 8.20% 7.98% 6.86% 6.40%
振群投资 2.64% 2.56% 2.56% 2.39%
太平洋之星 2.73% 2.44% 3.11% 0.81%
彭良雄 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
吴世坚 - 0.00% 0.00% 0.00%
吴世宏 - 0.00% 0.16% 0.15%
合计 23.32% 23.23% 22.92% 19.28%
中国台湾地区所谓“公司法”第 173-1 条第 1 项规定：“继续三个月以上持
有已发行股份总数过半数股份之股东，得自行召集股东临时会。”依据上述规定，
当股东持有已发行股份总数过半数股份时，其对公司之经营及股东会产生实质性
3-17
补充法律意见书
影响。中国台湾地区所谓“公司法”第 174 条规定“股东会之决议，除本法另有
规定外，应有代表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权过半数
之同意行之。”
台湾信音现行章程规定“股东会之决议，除相关法令另有规定外，应有代表
已发行股份总数过半数之股东亲自出席或代理出席，以出席股东表决权过半数之
同意行之。但有左列情事其表决权应有已发行股份总数三分之二股东之亲自或代
理出席，以出席股东表决权过半之同意行之。1、购买或合并其他企业。2、解散
或清算、分割。”
报告期内台湾信音曾召开 4 次股东会，各次股东会股东出席比例及普通决议
通过比例如下：
2022 年股东
项目 2021 年股东常会 2020 年股东常会 2019 年股东常会
常会
出席股东比例 66.61% 57.65% 65.76% 64.16%
普通决议通过比例 33.31% 28.82% 32.88% 32.08%
2019 年至 2022 年期间，甘信男及其一致行动人在台湾信音年报披露停止过
户日合计分别持有台湾信音 19.28%、22.92%、23.23%、23.32%的股权，无法控
制台湾信音股东会的表决结果。
综上，根据台湾信音公开披露的信息，依据中国台湾地区所谓“公司法”及
台湾信音章程的规定，并参照《上市公司收购管理办法》的规定，报告期内，台
湾信音的股权相对分散，甘信男及其一致行动人以其所持台湾信音的股权无法控
制台湾信音股东会的表决结果，且甘信男已出具不谋求台湾信音控制权的声明，
甘信男及其一致行动人无法控制台湾信音股东会真实、准确、依据充分、谨慎。
5、结合上述因素分析说明认定甘信男及其一致行动人不能够控制台湾信音
董事会和股东会的依据是否充分、谨慎，发行人实际控制人认定是否准确
依据中国台湾地区所谓“公司法”、“证券交易法”、台湾信音章程的规定，
甘氏投资提名的台湾信音第十五届董事名单为中国台湾地区为避免无人提名情况
出现的一种常用做法，并不代表可以控制所提名的董事，董事人选的最终确定还
需股东大会审议通过。同时，独立董事在董事会中具有独立地位，独立行使职权，
甘信男及其一致行动人在台湾信音第十五届董事会中仅拥有三席，不足董事席位
3-18
补充法律意见书
的半数，分别为振群投资代表人为彭良雄、甘氏投资代表人为甘信男、朱志强，
其他两席为东易企管代表人彭朋煌、信昌电子代表人洪肇锴，鉴于东易企管、信
昌电子与甘信男及其一致行动人不存在关联关系或利益关系，亦未签署任何一致
行动协议或类似安排，东易企管代表人彭朋煌、信昌电子代表人洪肇锴各自独立
行使董事职权。
台湾信音董事的改选条件一般为任期届满，且每一届任期为三年。根据中国
台湾地区所谓“公司法”的规定，法人为股东时，得由法人股东当选为董事或监
察人，亦得由法人股东指定代表人当选为董事或监察人，代表人有数人时，得分
别当选，根据台湾信音信息披露文件，台湾信音实行法人董事制度，股东指定自
然人代表经股东会选举为法人董事，法人董事根据自身情况向台湾信音改派自然
人代表，上述改派代表均应履行相关公告程序。
台湾信音的董事选举采取候选人提名制度即持有已发行股份总数 1%以上股
份的股东及董事会均有权提名董事候选人，且提名人数不得超过董事应选名额，
上述提名后，台湾信音应于股东常会开会四十日前或股东临时会开会二十五日前，
将董事候选人名单及其学历、经历公告，召开股东常会或股东临时会对候选董事
予以选举，且每一股份有与应选出董事人数相同之选举权，得集中选举一人，或
分配选举数人，实行累积投票制度。
董事会为台湾信音的执行机构，实行集体决策，非独立董事、独立董事在表
决权限方面不存在差异，除有关特别事项需独立董事发表独立意见外，独立董事、
非独立董事在行使董事职权方面亦不存在差异。台湾信音非独立董事在董事会中
不处于核心地位。
因此，根据中国台湾地区所谓“公司法”、“证券交易法”、台湾信音章程
的规定，台湾信音实行独立董事制度、董事候选人提名制度、累积投票选举制度，
且台湾信音实行集体决策，近两年来，甘信男及其一致行动人拥有的台湾信音的
董事会成员席位亦未超过半数，甘信男及其一致行动人无法控制台湾信音董事会。
甘信男及其一致行动人无法控制台湾信音董事会真实、准确、依据充分、谨慎。
台湾信音第十五届监察人虽为甘氏投资提名，但依据中国台湾地区“公司
法”、台湾信音的章程的规定，监察人为台湾信音的监督监察机构，不参与台湾
信音的经营管理。台湾信音实行经理人制度，依据中国台湾地区所谓“公司法”
3-19
补充法律意见书
的规定，由董事会以董事过半数之出席及出席董事过半数同意予以聘任。
根据台湾信音的信息披露文件，台湾信音的股权较为分散，报告期内，甘信
男及其一致行动人合计持有台湾信音的股权均远低于 30%，且甘信男已出具不谋
求台湾信音控制权的声明，根据中国台湾地区所谓“公司法”、“证券交易法”、
台湾信音章程的规定及台湾信音近两年来的股权结构，甘信男及其一致行动人无
法控制台湾信音股东会。甘信男及其一致行动人无法控制台湾信音股东会真实、
准确、依据充分、谨慎。
综上，甘信男及其一致行动人不能够控制台湾信音董事会和股东会的依据充
分、谨慎。台湾信音无实际控制人，台湾信音作为发行人的间接控股股东，发行
人亦无实际控制人。近两年来发行人股权结构和控制权均保持稳定，未发生重大
变化。在无实际控制人的情况下，发行人保持业务稳定和持续经营已作出有效安
排，发行人经营管理层和主营业务在最近两年没有发生重大变化。发行人的股权
及控制结构不影响公司治理有效性，发行人控股股东信音控股、BVI 信音、台湾信
音均已出具《关于控股股东自愿锁定股份的承诺》，发行人股东采取股份锁定等
有利于发行人股权及控制机构稳定的措施。发行人认定无实际控制人不存在规避
发行条件或监管的情形。因此，发行人无实际控制人的认定符合《<首次公开发行
股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用-证券
期货法律适用意见第 1 号》的规定，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》第九条关于实际控制人的认定的要求。发行人无实际控制人
的认定真实、准确、依据充分、谨慎。
经检索 A 股已上市或者已通过中国证监会或者证券交易所审核公司公开信息，
关于单一股东或者具有一致行动关系的股东持有较多股份而认定无实际控制人的
典型案例如下：
序号 上市公司 股权结构等情况 无实际控制人认定标准
①蔡朝阳及其亲属直接或间接持有上纬投控 23.58%的股
上纬投控间接持有公司
份，上纬投控股权结构分散，任何单一股东均无法控制
合计 88.75%股份，间接
上纬新材 上纬投控股东会或对股东会决议产生决定性影响；②董
1 控股股东上纬投控为中
（688585） 事候选人名单由上纬投控董事会集体审议确定，为避免
国台湾上市公司
无股东提名董事的情况，由蔡朝阳以股东名义进行提
（3708.TW）
名，蔡朝阳及其亲属占非独立董事一半席位；
2 鹏鼎控股 间接控股股东为中国台 ①第一大股东 Foxconn (Far East)所持股份占往年出席股
3-20
补充法律意见书
序号 上市公司 股权结构等情况 无实际控制人认定标准
（002938） 湾上市公司臻鼎控股 东会的股东所代表股份总额的比例很难超过 50%，无法
（4958.TW），臻鼎控 对臻鼎控股股东会形成有效控制。 ②Foxconn (Far East)
股的第一大股东持股 仅向臻鼎控股董事会委派一名董事，无法有效控制臻鼎
37.96%，其他股东持股 控股董事会。
比例均低于 5%，公司
认定无实际控制人。
间接控股股东微创医疗 ①最近两年微创医疗股权比例分散，第一大股东持股比
(0853.HK)为中国香港 例低于 30%，前三大股东各自的持股比例均超过 10%，
心脉医疗 上市公司。微创医疗股 且不存在任意单一股东方及其一致行动人合计持股比例
3
（688016） 权比例分散，第一大股 超过 30%。 ②微创医疗最近两年的董事会成员构成及变
东持股 23.90%，公司认 动中，不存在任意单一股东提名的董事超过董事会成员
定无实际控制人。 半数以上，从而能够控制微创医疗董事会的情形。
①第一大股东京投公司及其一致行动人不存在单一持股
超过 50%的情形，合计持股为 26.6639%，亦未超过
50%，不属于《公司法》第二百一十六条规定的控股股
东的情形； ②第二大股东郜春海持股 14.8239%，交大
资产及其一致行动人交大创新合计持有发行人 14.6207%
股份，京投公司及其一致行动人合计持股比例与第二大
股东郜春海、交大资产及其一致行动人交大创新的持股
比例差距较小； ③发行人股权结构分散，不存在单一股
前三大持股主体持股比 东控制比例达到 30%的情形，京投公司及其一致行动人
交控科技 例分别为 26.66%、 合计持股亦未超过 30%，京投公司及其一致行动人均无
4
（688015） 14.82%、14.62%，公司 法控制发行人股东大会或对股东大会决议产生决定性影
认定无实际控制人。 响，不属于《科创板股票发行上市审核问答（二）》第
5 答的第（一）项规定的控股股东的情形； ④公司 9 席
董事（含 3 席独立董事）中，京投公司提名的董事数量
为 2 名，京投公司及其一致行动人不能够决定发行人董
事会半数以上成员选任的情形； ⑤发行人根据其内部决
策制度作出相关决策，京投公司及其一致行动人无法控
制股东大会和董事会、京投公司及其一致行动人未通过
其提名的董事控制公司的董事会，亦无法对股东大会和
董事会决议产生决定性影响。
中国电子有限、九创汇 ①中国电子有限及中电金投合计持有公司 39.6223%的股
新、上海建元、中电金 权，其他股东股权较为分散且均未超过 30%，包括中国
投、大基金和中小企业 电子集团及其下属子公司在内的发行人股东任何一方均
华大九天
基金，持股比例分别为 无法单独以其持有的股份所享有的表
5 （注册阶
26.5224%、22.0373%、 决权控制公司半数以上表决权。②中国电子集团
段）
13.8136%、13.0999%、 及其全资子公司合计拥有的发行人董事席位不存在达到
11.0953%、6.4332%， 或超过发行人董事会席位总数二分之一的情形，其在前
公司认定无实际控制 述期间内无法控制发行人半数以上董事席位，不能单独
3-21
补充法律意见书
序号 上市公司 股权结构等情况 无实际控制人认定标准
人。 就需经发行人董事会审议事项形成有效决议，且该等情
形在前述期间内未发生变化。
①公司第一大股东钜泉香港持有公司 22.24%的股份，钜
泉香港的股东杨士聪、王颖霖和谢燕村在公司 7 个董事
钜泉香港、东陞
会席位中占有 3 席；公司第二大股东东陞投资持有公司
投资、高华投资、炬力
13.73%的股份，其股东黄瀞仪在公司 7 个董事会席位中
钜泉光电 集成和聚源聚芯，分别
占有 1 席。②钜泉香港、东陞投资各自所持表决权比例
6 （注册阶 持股 22.24%、
均未超过 30%，凭借其各自所持的表决权也无法支配公
段） 13.73%、11.67%、
司的行为，也无法决定公司董事会半数以上成员的任
8.75%和 6.53%。公司
免，且单独无法对公司董事会实施控制。钜泉香港和东
认定无实际控制人
陞投资也从未就共同控制钜泉光电签署过一致行动协议
或约定了类似内容的协议。
合富香港持有发行人 ①李惇及其配偶、子女持有合富控股 23.72%的股份；②
73.34%的股份，是发行 最近三年，李惇家庭在合富控股董事会中只拥有 2 席董
合富中国 人的控股股东，最终控 事席位，前十大股东中的其他股东各拥有不超过 1 席董
7
603122 股股东为中国台湾上柜 事席位，均未超过半数。因此，李惇家庭或其他前十大
公司合富（4745.TW） 股东中的任一股东（包括其一致行动人）均无法有效控
发行人无实际控制人。 制合富控股的董事会。
（二）说明甘信男及其一致行动人的关系密切人员对外投资主体业务是否与
发行人业务相近，与发行人之间是否存在重大不利影响的同业竞争
甘信男及其一致行动人的关系密切人员的范围包括甘信男的关系密切的家庭
成员、甘氏投资的密切关系人员古梅华、盛群投资的密切关系人员王伟全、卜洁、
振群投资的密切关系人员林灿扬、程安丽、彭良雄的关系密切的家庭成员、吴世
坚、吴世宏的关系密切的家庭成员。上述人员对外投资主体具体如下：
序号 投资主体名称 主营业务 备注
1 甘氏投资 一般投资业务 朱乙菱持股 25%、甘逸群持股 25%、古梅华持股
12.5%、朱国云持股 12.5%。甘信男与朱乙菱为夫妻
关系，甘逸群为甘信男、朱乙菱的儿子；古梅华为
朱志强的配偶、朱国云为朱志强的妹妹。朱志强为
甘信男配偶朱乙菱的弟弟。同时，甘信男为甘氏投
资董事长，朱乙菱、甘逸群为甘氏投资董事，古梅
华为甘氏投资的监察人。
2 盛群投资 一般投资业务 朱乙菱持股 17.24%、甘逸群持股 6.9%、王伟全持
股 3.45%、卜洁持股 3.45%。王伟全、卜洁为朱乙
3-22
补充法律意见书
菱的外甥、外甥女，吴世宏为甘信男弟弟配偶的兄
弟。同时，王伟全为盛群投资董事长，朱乙菱、甘
逸群为盛群投资董事，卜洁为盛群投资监察人。
3 REnsemble Inc 顾问咨询 甘信男的儿子甘逸群持股 100%。
4 WINTIME 一般投资业务 甘信男的儿子甘逸群持股 50%、吴世坚持股 50%。
5 MACROSTAR 一般投资业务 甘信男配偶的弟弟朱志强持股 33%。
6 SE（USA） 主要在欧美地区从 甘信男的弟弟甘仕男及甘仕男的配偶持股 100%。
事连接器的贸易业
务
7 林灿扬持股 3%、程安丽持股 3%。同时，彭良雄伟
振群投资 一般投资业务 振群投资董事长，林灿扬为振群投资董事，程安丽
为振群投资监察人。
8 大夏纸业股份有 各种纸张之制造、 林灿扬持股 2.9%，并担任董事。
限公司 加工及买卖
9 农副产品、烟酒批 王伟全持股 100%并担任董事。
邑堃有限公司
发
依 据 上 表 ， 甘 氏 投 资 、 盛 群 投 资 、 REnsemble Inc 、 WINTIME 、
MACROSTAR、振群投资、大夏纸业股份有限公司、邑堃有限公司与发行人不
存在相同或相似、相近业务，亦不存在同业竞争。SE（USA）与发行人不构成同
业竞争，其对发行人收入、毛利占比较低，对发行人不构成重大不利影响，具体
理由如下：
SE（USA）主要在欧美地区从事连接器的贸易业务，SE（USA）不从事连
接器相关产品的研发、设计和生产业务，SE（USA）为发行人在欧美地区的下游
经销商。发行人主要从事连接器的研发、设计、生产和销售业务，主要客户是国
际知名电脑品牌商和国际知名代工厂。发行人的目标销售市场为全球市场。 报
告期内，发行人主营业务采用直销为主，经销为辅的销售模式，具体如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 83,740.08 89.66% 76,882.81 90.86% 64,112.82 90.31%
经销 9,659.75 10.34% 7,730.39 9.14% 6,880.22 9.69%
3-23
补充法律意见书
合计 93,399.83 100.00% 84,613.21 100.00% 70,993.04 100.00%
2019 年至 2021 年，SE（USA）销售收入分别为 10,323.91 万元、10,366.27
万元和 13,124.35 万元。2019 年至 2021 年，SE（USA）向发行人采购产品占其
同类产品采购总额的比例为 66.25%、76.10%和 68.15%。
SE（USA）成立于 1992 年 5 月 26 日，其主要面向欧美市场和服务欧美客户，
设立时间早于发行人，SE（USA）长期深耕于欧美市场，相比发行人更了解欧美
客户的需求，熟知欧美文化、法律等，积累了大量的欧美客户。发行人通过 SE
（USA）在欧美市场经销发行人各类连接器产品，有利于发行人获取客户资源、
快速响应市场、提升市场占有率，具有商业合理性和必要性。
报告期内，SE（USA）主要财务数据，其收入、毛利占发行人收入、毛利的
比例如下所示：
单位：万元
项目 公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
SE（USA） 13,124.35 10,366.27 10,323.91
收入 发行人 95,134.16 86,763.12 72,386.66
占比 13.80% 11.95% 14.26%
SE（USA） 2,422.54 2,017.50 1,914.91
毛利 发行人 27,341.68 27,282.23 21,075.40
占比 8.86% 7.39% 9.09%
综上，SE（USA）主要从事连接器产品的经销业务，从发行人采购产品并在
欧美地区进行销售，为发行人在欧美地区的下游经销商，鉴于发行人为无实际控
制人并结合上述事项，本所律师认为， SE（USA）与发行人不构成同业竞争，
其对发行人收入、毛利占比较低，对发行人不构成重大不利影响，不构成本次发
行上市的实质性障碍。
（三）请保荐人、发行人律师的质控内核部门就甘信男及其一致行动人直接
或间接持有发行人股份的锁定安排是否合规谨慎发表明确意见。
甘信男及其一致行动人在中国大陆直接或间接持有发行人股份的公司如下：
持有持股主
姓名 持股主体的名称 间接持有发行人的路径及比例 关系
体的比例
FINELINK 持有发行人股东苏州巧满 100%
甘信男 FINELINK 33% 的 股权 ，苏 州 巧满 持有 发 行人 1.68%的 股 本人
权，甘信男间接持有发行人 0.5544%的股权
3-24
补充法律意见书
WINTIME 持有发行人 2.15%的股权，甘逸
甘逸群 WINTIME 50% 儿子
群间接持有发行人 1.075%的股权
MACROSTAR 持 有 发 行 人 股 东 苏 州 州 铨
朱志强 MACROSTAR 33% 100%股权，苏州州铨持有发行人 0.96%的股 配偶的弟弟
权，朱志强间接持有发行人 0.3168%的股权
弟弟配偶的
WINTIME 持有发行人 2.15%的股权，吴世
吴世坚 WINTIME 50% 兄弟、法定
坚间接持有发行人 1.075%的股权
一致行动人
发行人无实际控制人的认定符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第 1 号》
的规定，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第九条
关于实际控制人的认定的要求。发行人无实际控制人的认定真实、准确、依据充
分、谨慎。发行人控股股东信音控股、BVI 信音、台湾信音均已出具《关于控股
股东自愿锁定股份的承诺》，具体如下：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前信音企业股份有限公司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司（英文
名称为 SINGATRON （BVI） ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际控
股有限公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人首次公开发行股票并上市后 6 个月内，若发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，信音企业股份有限公
司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司（英文名称为 SINGATRON （BVI）
ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际控股有限公司直接或间接所持发
行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）如信音企业股份有限公司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司
（英文名称为 SINGATRON （BVI） ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）
国际控股有限公司在上述锁定期满后两年内减持信音企业股份有限公司、信音
（ 英 属 维 尔 京 群 岛 ） 企 业 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 为 SINGATRON （ BVI ）
ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际控股有限公司直接或间接持有的
本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权
除息事项的，减持价格应作相应调整）。
（4）信音企业股份有限公司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司（英
3-25
补充法律意见书
文名称为 SINGATRON （BVI） ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际
控股有限公司将严格遵守法律、法规、规范性文件及关于公司控股股东的持股及
股份变动的有关规定，同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企
业造成的一切损失。
（5）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则信音企业股份有限公司、信音（英
属维尔京群岛）企业有限公司（英文名称为 SINGATRON （BVI） ENTERPRISE
CO., LTD.）、信音（香港）国际控股有限公司直接或间接所持发行人股份锁定
期和限售条件自动按该等规定和要求执行。
依据谨慎原则，甘信男及其法定一致行动人直接或间接持股的 FINELINK、
苏州巧满、WINTIME、MACROSTAR、苏州州铨就其所持发行人股份锁定安排分别承
诺如下：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管
理本公司在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份。
2、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份
情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证
券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减
持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公
告程序，未履行法定程序前不减持。
甘信男、甘逸群、朱志强通过 FINELINK、苏州巧满、WINTIME、MACROSTAR、
苏州州铨就其所间接持有发行人股份锁定安排分别承诺如下：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人通过 FINELINK、苏州巧满、WINTIME、MACROSTAR、苏州州铨在发行人首次
公开发行前间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份
情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证
券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减
持时，将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公
3-26
补充法律意见书
告程序，未履行法定程序前不减持。
台湾信音现时持有 BVI 信音 100%的股权，BVI 信音持有信音控股 100%的
股权，信音控股持有发行人 81.89%的股权，台湾信音、BVI 信音、信音控股上
述股份锁定承诺符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
关于“对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、
正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人
的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，直
至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的 51%”规定。
同时，发行人直接或间接控股股东信音控股、BVI 信音、台湾信音已对发行
人分别就持股及减持意向、稳定股价的措施、欺诈发行上市的股份购回、填补被
摊薄即期回报的措施、依法承担赔偿责任、未能履行承诺约束措施、关于规范和
减少关联交易、关于避免同业竞争、社保公积金、租赁房产、税收优惠等做出承
诺，并履行了台湾信音的决策程序并予以公告，上述承诺能够切实履行，发行人
认定无实际控制人不存在规避发行条件或监管的情形，亦不存在规避对甘信男及
其一致行动人监管的情形。
经检索 A 股已上市或者已通过中国证监会或者证券交易所审核公司公开信息，
认定发行人无实际控制人并追溯至上层控股股东为上市公司其第一大股东或主要
股东无锁定、限售安排的典型案例如下：
追溯至上层控股股东为上市公司其第
序号 上市公司 穿透的股权结构等情况 一大股东或主要股东无锁定、限售安
排情况
无实际控制人，上纬投控间接持有公司合
计 88.75%股份，间接控股股东上纬投控
上纬新材 蔡朝阳未作为控股股东上纬投控的第
1 为中国台湾上市公司（3708.TW），蔡朝
（688585） 一大股东做出锁定、限售安排承诺
阳及其亲属直接或间接持有上纬投控
23.58%的股份
无实际控制人，其直接控股股东为中坚公 郭台铭作为鸿海精密第一大股东，间
工业富联
2 司，间接持有其 100%权益的鸿海精密为 接持有工业富联 5%以上股份，未做出
（601138）
台湾上市公司（2317.TW） 锁定、限售安排承诺
中集集团第一大股东深圳资本集团、
中集车辆 无实际控制人，其控股股东为 A+H 上市
3 第二大股东招商局集团有限公司均未
（301039） 公司中集集团（000039.SZ、02039.HK）
做出锁定、限售安排承诺
青岛消防 北大青鸟环宇的主要股东致胜资产、
4 无实际控制人，其控股股东为香港上市公
（002960） 北大青鸟软件均未做出锁定、限售安
3-27
补充法律意见书
追溯至上层控股股东为上市公司其第
序号 上市公司 穿透的股权结构等情况 一大股东或主要股东无锁定、限售安
排情况
司 北 大 青 鸟 环 宇 （ 08095.HK ） ， 持 股 排承诺
51.02%。
无实际控制人，直接控股股东为香港心
脉，间接控股股东为维尔京心脉、微创医 微创医疗的第一大股东 Otsuka
心脉医疗 疗（000853.HK）。微创医疗合计间接持 Medical、创始人及董事局主席常兆华
5
（688016） 及其他持股 5%以上主要股东均未做出
有心脉医疗 61.79%股份。微创医疗为香
锁定、限售安排承诺
港上市公司
综上，发行人认定为无实际控制人不存在规避发行条件或监管的情形，亦不
存在规避对甘信男及其一致行动人监管的情形，结合相关案例，本所律师认为，
甘信男及其一致行动人就通过台湾信音间接持有发行人股份事项，甘信男及其一
致行动人直接或间接持有台湾信音未进行锁定安排合规，不存在损害发行人及其
中小股东利益的情形，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。台湾信音、
BVI 信音、信音控股直接或间接持有发行人股份已依据谨慎原则按照中国证监会
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》进行了锁定。
本所就上述事项执行了内核程序，本所内核部门复核了项目组就上述事项提
供的工作底稿，本所内核部门认为项目组履行了必要的核查工作，项目组取得的
相关证据能够证明：发行人认定为无实际控制人不存在规避发行条件或监管的情
形，亦不存在规避对甘信男及其一致行动人监管的情形，结合相关案例，甘信男
及其一致行动人就通过台湾信音间接持有发行人股份事项，甘信男及其一致行动
人直接或间接持有台湾信音未进行锁定安排合规，不存在损害发行人及其中小股
东利益的情形，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。台湾信音、BVI 信音、
信音控股直接或间接持有发行人股份已依据谨慎原则按照中国证监会《首发业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》进行了锁定。
（四）请发行人律师发表明确意见。
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）登陆中国台湾地区公开资讯观测站网站查询台湾信音的 2015 年 1 月 1
日以来的年报、董事、监察人换届选举、高级管理人员的任职公告等信息披露文
3-28
补充法律意见书
件；
（2）取得了台湾信音章程、《董事及监察人选举办法》、《董事会议事规
范》；
（3）登陆中国台湾地区公开资讯观测站网站查询了台湾信音 2018 年度至
2021 年度股东会、董事会召开、表决公告及其他重大资讯公告；
（4）查阅并研究了中国台湾地区所谓“民法”、“公司法”、“证券交易
法”、“上市上柜公司治理实务守则”；
（5）获取并复核了中国台湾地区《法律意见书》和（中国台湾地区）普华
商务法律事务所出具的普字第 22001374 号《补充法律意见书》；
（6）获取并复核了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第
21006977 号《法律意见书》；
（7）取得并复核了信昌电子、华新科技、华东科技、华新丽华等公司信息
披露资料；
（8）复核了对信昌电子、华东科技、甘信男、彭朋煌、吴世坚、吴世宏、
王伟全、洪熙阳进行的访谈记录并对罗握符进行了访谈；
（9）取得并复核了甘信男、彭朋煌签署的声明；
（10）获取并复核了吴世坚、吴世宏的调查表；
（11）获取并复核了盛群投资、太平洋之星、振群投资的登记资料，复核对
盛群投资、振群投资的相关人员访谈记录；
（12）复核对甘信男、彭良雄签署的尽职调查问卷；取得了甘氏投资的密切
关系人员古梅华、盛群投资的密切关系人员王伟全、卜洁、振群投资的密切关系
人员林灿扬、程安丽签署的尽调表。
（13）取得了台湾信音就相关事项出具的说明。
（14）获取并复核了发行人的财务资料；
（15）获取并复核了发行人与 SE（USA）2018 年至 2021 年的关联交易资料；
（16）获取并复核了 Zhong Lun Law Firm LLP 为 SE（USA）出具的《法律
意见书》；
（17）获取并复核了美国会计师对 SE（USA）与发行人主要关联方、主要客
户、供应商之间大额资金往来的核查意见。
3-29
补充法律意见书
（18）复核了对 SE（USA）的访谈记录；
（19）复核了美国会计师对 SE（USA）出具的关于 SE（USA）销售收入的核
查报告；
（20）取得了甘信男及其一致行动人在中国大陆直接或间接持有发行人股份
的公司 FINELINK、苏州巧满、WINTIME、MACROSTAR、苏州州铨分别出具的股份
锁定承诺；取得了甘信男、甘逸群、朱志强通过 FINELINK、苏州巧满、WINTIME、
MACROSTAR、苏州州铨就其间接所持发行人股份分别出具的锁定承诺；复核了信
音控股、BVI 信音、台湾信音已对发行人分别就股份限售、持股及减持意向、稳
定股价的措施、欺诈发行上市的股份购回、填补被摊薄即期回报的措施、依法承
担赔偿责任、未能履行承诺约束措施、关于规范和减少关联交易、关于避免同业
竞争、社保公积金、租赁房产、税收优惠出具的承诺；
（21）经检索 A 股已上市或者已通过中国证监会或者证券交易所审核公司公
开信息查询无实际控制人及无实际控制人相关主体间接所持股份锁定安排相关案
例。
（22）获取并核查了中国台湾地区律师就三轮问询涉及事项出具的法律意见
书。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）依据中国台湾地区所谓“公司法”、“证券交易法”、台湾信音章程
的规定，甘信男及其一致行动人在台湾信音第十五届董事会中仅拥有三席，不足
董事席位的半数，其他董事各自独立行使董事职权。台湾信音董事的改选条件一
般为任期届满，且每一届任期为三年。台湾信音的董事选举采取候选人提名制度、
累积投票制度。董事会为台湾信音的执行机构，实行集体决策，台湾信音未设常
务董事，非独立董事、独立董事在表决权限方面不存在差异，除有关特别事项需
独立董事发表独立意见外，独立董事、非独立董事在行使董事职权方面不存在差
异。台湾信音非独立董事在董事会中不处于核心地位。甘信男及其一致行动人无
法控制台湾信音董事会真实、准确、依据充分、谨慎。监察人为台湾信音的监督
监察机构，不参与台湾信音的经营管理。台湾信音实行经理人制度，由董事会聘
任。甘信男及其一致行动人无法控制台湾信音股东会真实、准确、依据充分、谨
3-30
补充法律意见书
慎。甘信男及其一致行动人不能够控制台湾信音董事会和股东会的依据充分、谨
慎。发行人无实际控制人的认定真实、准确、依据充分、谨慎。
（2）甘信男及其一致行动人的关系密切人员对外投资主体与发行人不存在
相同或相似、相近业务，亦不存在同业竞争。
SE（USA）主要从事连接器产品的经销业务，从发行人采购产品并在欧美地
区进行销售，为发行人在欧美地区的下游经销商，鉴于发行人为无实际控制人并
结合上述事项，SE（USA）与发行人不构成同业竞争，其对发行人收入、毛利占
比较低，对发行人不构成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（3）甘信男及其一致行动人在中国大陆直接或间接持有发行人股份的公司
FINELINK、苏州巧满、WINTIME、MACROSTAR、苏州州铨已分别承诺其所持发行人
股份锁定 36 个月。甘信男、甘逸群、朱志强通过 FINELINK、苏州巧满、
WINTIME、MACROSTAR、苏州州铨就其间接所持发行人股份已分别承诺锁定 36 个
月。
本所就甘信男及其一致行动人直接或间接持有台湾信音股份锁定事项执行了
内核程序，本所内核部门复核了项目组就上述事项提供的工作底稿，本所内核部
门认为项目组履行了必要的核查工作，项目组取得的相关证据能够证明：发行人
认定为无实际控制人不存在规避发行条件或监管的情形，亦不存在规避对甘信男
及其一致行动人监管的情形，结合相关案例，甘信男及其一致行动人就通过台湾
信音间接持有发行人股份事项，甘信男及其一致行动人直接或间接持有台湾信音
未进行锁定安排合规，不存在损害发行人及其中小股东利益的情形，对发行人本
次发行上市不构成实质性障碍。台湾信音、BVI 信音、信音控股直接或间接持有
发行人股份已依据谨慎原则按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》进行了锁定。
（以下无正文）
3-31
补充法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》签字、盖章
页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
颜克兵： 李冬梅：
赵沁妍：
年 月 日
3-32
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（五）
[2021]海字第 007-5 号
中国北京
3-1
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
[2021]海字第 007-5 号
致：信音电子（中国）股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办法》、
《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关
规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2021]海字第 007 号《北京海润天睿律师
事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2021]海字第 008 号《北京海
润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心审核函[2022]010656 号《关于信
音电子（中国）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心
意见落实函》（以下简称“《落实函》”）并结合股份公司实际情况及要求，就
股份公司本次发行上市过程中涉及的事项，出具本补充法律意见书。本补充法律
意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》、《律
师工作报告》、《信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书（申报稿）》载明的含义相同。
一、《落实函》2.关于实际控制人认定
申请文件及问询回复显示：
（1）报告期内，台湾信音董事会共设 7 个席位，其中非独立董事中 3 名代
表甘信男及其一致行动人，2 名独立董事均由甘信男及其一致行动人提名。
2022 年 6 月 16 日，台湾信音选举第十六届董事会，非独立董事由 5 名变为
3-2
补充法律意见书
4 名，其中 3 名非独立董事代表甘信男及其一致行动人；独立董事由 2 名变为 3
名，均由台湾信音第十五届董事会提名，且台湾信音第十五届董事会提名的 3
名独立董事中陈建良、陈惠周均在第十五届董事会中任独立董事。
（2）发行人董事甘信男对外投资甘氏投资、FINELINK、苏州巧满等三家企
业，但招股说明书中未明确说明上述三家企业是否与发行人主营业务存在竞争
关系。
请发行人：
（1）结合台湾证券柜台买卖中心相关规则、报告期内台湾信音独立董事职
权行使情况等，进一步分析说明台湾信音独立董事的独立性；台湾信音第十五
届董事会继续提名陈建良、陈惠周为独立董事的原因，上述两名独立董事是否
实际仍为甘信男及其一致行动人提名；综合上述情况说明甘信男是否实际控制
台湾信音，是否为发行人实际控制人。
（2）说明甘信男对外投资或者控制的企业是否与发行人主营业务存在竞争
关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合台湾证券柜台买卖中心相关规则、报告期内台湾信音独立董事
职权行使情况等，进一步分析说明台湾信音独立董事的独立性；台湾信音第十
五届董事会继续提名陈建良、陈惠周为独立董事的原因，上述两名独立董事是
否实际仍为甘信男及其一致行动人提名；综合上述情况说明甘信男是否实际控
制台湾信音，是否为发行人实际控制人。
1、结合台湾证券柜台买卖中心相关规则、报告期内台湾信音独立董事职权
行使情况等，进一步分析说明台湾信音独立董事的独立性；
（1）关于独立董事的相关规则
经登陆中国台湾地区证券柜台买卖中心网站、中国台湾地区证券交易所网站
查询，中国台湾地区涉及的董事、独立董事的所谓相关规定有“证券柜台买卖中
心上柜公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点”、“上市上柜公司治理实务
守则”、“公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法”、“独立董事法规倡
导手册”等规则，中国台湾地区独立董事相关规则的主要规定及与中国大陆上市
3-3
补充法律意见书
公司独立董事规定比对如下：
①关于独立董事的设置
中国台湾地区所谓“证券柜台买卖中心上柜公司董事会设置及行使职权应遵
循事项要点”第四条规定“上柜公司之董事会成员不得少于五人，独立董事人数
不得少于二人或少于董事席次五分之一。但依证券交易法、主管机关法令及本中
心规章应设置审计委员会者，其独立董事人数不得少于三人。”
②关于独立董事的任职资格的规定
中国台湾地区所谓“公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法”规定如
下：“第二条 公开发行公司之独立董事，应取得下列专业资格条件之一，并具
备五年以上工作经验：
一、商务、法务、财务、会计或公司业务所需相关科系之公私立大专院校讲
师以上。
二、法官、检察官、律师、会计师或其他与公司业务所需之国家考试及格领
有证书之专门职业及技术人员。
三、具有商务、法务、财务、会计或公司业务所需之工作经验。
有下列情事之一者，不得充任独立董事，其已充任者，当然解任：
一、有公司法第三十条各款情事之一。
二、依公司法第二十七条规定以政府、法人或其代表人当选。
三、违反本办法所定独立董事之资格。
第三条公开发行公司之独立董事于执行业务范围内应保持其独立性，不得与
公司有直接或间接之利害关系，应于选任前二年及任职期间无下列情事之一：
一、公司或其关系企业之受雇人。
二、公司或其关系企业之董事、监察人。
三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名义持有公司已发行股份总数百分
之一以上或持股前十名之自然人股东。
四、第一款之经理人或前二款所列人员之配偶、二亲等以内亲属或三亲等
以内直系血亲亲属。
五、直接持有公司已发行股份总数百分之五以上、持股前五名或依公司法
第二十七条第一项或第二项指派代表人担任公司董事或监察人之法人股东之董
3-4
补充法律意见书
事、监察人或受雇人。
六、公司与他公司之董事席次或有表决权之股份超过半数系由同一人控制，
他公司之董事、监察人或受雇人。
七、公司与他公司或机构之董事长、总经理或相当职务者互为同一人或配偶，
他公司或机构之董事（理事）、监察人（监事）或受雇人。
八、与公司有财务或业务往来之特定公司或机构之董事（理事）、监察人（监
事）、经理人或持股百分之五以上股东。
九、为公司或关系企业提供审计或最近二年取得报酬累计金额逾新台币五十
万元之商务、法务、财务、会计等相关服务之专业人士、独资、合伙、公司或机
构之企业主、合伙人、董事（理事）、监察人（监事）、经理人及其配偶。但依
本法或企业并购法相关法令履行职权之薪资报酬委员会、公开收购审议委员会或
并购特别委员会成员，不在此限。
第四条 公开发行公司之独立董事兼任其他公开发行公司独立董事不得逾三
家。
金融控股公司或上市上柜投资控股公司之独立董事兼任该公司百分之百持
有之公开发行子公司独立董事，兼任超过一家者，其超过之家数计入前项兼任家
数。”
注：中国台湾地区所谓“公司法”第三十条规定如下：“有下列情事之一者，不得充经
理人，其已充任者，当然解任：
一、曾犯组织犯罪防制条例规定之罪，经有罪判决确定，尚未执行、尚未执行完毕，或
执行完毕、缓刑期满或赦免后未逾五年。
二、曾犯诈欺、背信、侵占罪经宣告有期徒刑一年以上之刑确定，尚未执行、尚未执行
完毕，或执行完毕、缓刑期满或赦免后未逾二年。
三、曾犯贪污治罪条例之罪，经判决有罪确定，尚未执行、尚未执行完毕，或执行完毕、
缓刑期满或赦免后未逾二年。
四、受破产之宣告或经法院裁定开始清算程序，尚未复权。
五、使用票据经拒绝往来尚未期满。
六、无行为能力或限制行为能力。
七、受辅助宣告尚未撤销。”
中国台湾地区所谓“公司法”第 27 条规定如下：“政府或法人为股东时，得当选为董
3-5
补充法律意见书
事或监察人。但须指定自然人代表行使职务。
政府或法人为股东时，亦得由其代表人当选为董事或监察人。代表人有数人时，得分别
当选，但不得同时当选或担任董事及监察人。
第一项及第二项之代表人，得依其职务关系，随时改派补足原任期。对于第一项、第二
项代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。”
③关于独立董事选任、提名、选举程序的规定
中国台湾地区所谓“独立董事法规倡导手册”规定如下：“四、独立董事之
选任、提名、选举、应当选席次、特殊指派情形
（一）采候选人提名制，并载明于章程 （公 192-1），且由股东于独立董
事候选人名单中选任之。
（二）提名受理期间与公告事项：
1.公开发行公司应于股东会召开前之停止过户日前公告下列事项：
(1)受理独立董事候选人提名之期间
(2)独立董事应选名额
(3)受理处所
(4)其他必要事项
2.受理期间不得少于十日。
（三）提名方式：
为确保股东之提名权，因此规定持有一定股份以上之股东及董事会得提供独
立董事推荐名单，经董事会评估其符合独立董事所应具备条件后，送请股东会选
任，提名方式包括：
1.持有已发行股份总数百分之一以上股份之股东，得以书面向公司提出独立
董事候选人名单，提名人数不得超过独立董事应选名额。
2.由董事会提出独立董事候选人名单，提名人数不得超过独立董事应选名额。
3.其他经主管机关规定之方式。”
根据中国台湾地区所谓“公司法”，任何持有 1%以上已发行股份的股东或
者董事会，可以书面形式向台湾信音提出董事候选人名单。
④关于独立董事实行累积投票制的规定
中国台湾地区所谓“上市上柜公司治理实务守则”第二十一条规定“上市上
3-6
补充法律意见书
柜公司应依保障股东权益、公平对待股东原则，制定公平、公正、公开之董事选
任程序，鼓励股东参与，并应依公司法之规定采用累积投票制度以充分反应股东
意见。”
中国台湾地区所谓“公司法”第 198 条规定“股东会选任董事时，每一股份
有与应选出董事人数相同之选举权，得集中选举一人，或分配选举数人，由所得
选票代表选举权较多者，当选为董事”
⑤关于独立董事职权的规定
中国台湾地区所谓“公开发行公司董事会议事办法”规定如下：“第七条 公
司对于下列事项应提董事会讨论：
一、公司之营运计划。
二、年度财务报告及半年度财务报告。但半年度财务报告依法令规定无须经
会计师查核签证者，不在此限。
三、依本法第十四条之一规定订定或修正内部控制制度，及内部控制制度有
效性之考核。
四、依本法第三十六条之一规定订定或修正取得或处分资产、从事衍生性商
品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之重大财务业务行为之处理程序。
五、募集、发行或私募具有股权性质之有价证券。
六、财务、会计或内部稽核主管之任免。
七、对关系人之捐赠或对非关系人之重大捐赠。但因重大天然灾害所为急难
救助之公益性质捐赠，得提下次董事会追认。
八、依本法第十四条之三、其他依法令或章程规定应由股东会决议或董事会
决议事项或主管机关规定之重大事项。
前项第七款所称关系人，指证券发行人财务报告编制准则所规范之关系人；
所称对非关系人之重大捐赠，指每笔捐赠金额或一年内累积对同一对象捐赠金额
达新台币一亿元以上，或达最近年度经会计师签证之财务报告营业收入净额百分
之一或实收资本额百分之五以上者。
前项所称一年内，系以本次董事会召开日期为基准，往前追溯推算一年，已
提董事会决议通过部分免再计入。
外国公司股票无面额或每股面额非属新台币十元者，第二项有关实收资本额
3-7
补充法律意见书
百分之五之金额，以股东权益百分之二点五计算之。
公司设有独立董事者，应有至少一席独立董事亲自出席董事会；对于第一项
应提董事会决议事项，应有全体独立董事出席董事会，独立董事如无法亲自出席，
应委由其他独立董事代理出席。独立董事如有反对或保留意见，应于董事会议事
录载明；如独立董事不能亲自出席董事会表达反对或保留意见者，除有正当理由
外，应事先出具书面意见，并载明于董事会议事录。”
⑥关于独立董事任期的规定
中国台湾地区所谓“公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法”第五条
规定：“公开发行公司依前项规定列入之独立董事候选人，其已连续担任该公司
独立董事任期达三届者，公司应于公告前项审查结果时并同公告继续提名其担任
独立董事之理由，并于股东会选任时向股东说明前开理由。”
⑦中国台湾地区独立董事相关规则的主要规定及与中国大陆上市公司独立
董事规定对比
独立董事涉
中国台湾地区独立董事的规定 中国大陆独立董事的规定 差异事项
及的事项
中国台湾地区为二人
上柜公司之董事会成员不得少于五人， 或五分之一；设置审
独立董事人数不得少于二人或少于董事 上市公司董事会成员中应 计委员会的，独立董
关于独立董
席次五分之一。但依证券交易法、主管 当至少包括三分之一独立 事不少于三人；中国
事设置
机关法令及本中心规章应设置审计委员 董事。 大陆明确规定独立董
会者，其独立董事人数不得少于三人。 事占董事会成员的三
分之一
公开发行公司之独立董事，应取得 独立董事应当独立履行职
下列专业资格条件之一，并具备五年以 责，不受上市公司主要股
上工作经验： 东、实际控制人或者其他与
一、商务、法务、财务、会计或公 上市公司存在利害关系的
司业务所需相关科系之公私立大专院校 单位或个人的影响；担任独
讲师以上。 立董事应当符合下列基本 中国台湾地区、中国
二、法官、检察官、律师、会计师 条件：（一）根据法律、行 大陆地区均对独立董
关于独立董
或其他与公司业务所需之国家考试及格 政法规及其他有关规定，具 事的专业知识、工作
事任职资格
领有证书之专门职业及技术人员。 备担任上市公司董事的资 经验（五年）、禁止
三、具有商务、法务、财务、会计 格；（二）具有本规则所要 性规定作了明确规定
或公司业务所需之工作经验。 求的独立性；（三）具备上
有下列情事之一者，不得充任独立 市公司运作的基本知识，熟
董事，其已充任者，当然解任： 悉相关法律、行政法规、规
一、有公司法第三十条各款情事之 章及规则；（四）具有五年
一。 以上法律、经济或者其他履
3-8
补充法律意见书
二、依公司法第二十七条规定以政 行独立董事职责所必需的
府、法人或其代表人当选。 工作经验；（五）法律法规、
三、违反本办法所定独立董事之资 公司章程规定的其他条件；
格。 下列人员不得担任独立董
第三条公开发行公司之独立董事于 事：（一）在上市公司或者
执行业务范围内应保持其独立性，不得 其附属企业任职的人员及
与公司有直接或间接之利害关系，应于 其直系亲属、主要社会关系
选任前二年及任职期间无下列情事之 （直系亲属是指配偶、父
一： 母、子女等；主要社会关系
一、公司或其关系企业之受雇人。 是指兄弟姐妹、配偶的父
二、公司或其关系企业之董事、监 母、子女的配偶、兄弟姐妹
察人。 的配偶、配偶的兄弟姐妹
三、本人及其配偶、未成年子女或 等）；（二）直接或间接持
以他人名义持有公司已发行股份总数百 有上市公司已发行股份百
分之一以上或持股前十名之自然人股 分之一以上或者是上市公
东。 司前十名股东中的自然人
四、第一款之经理人或前二款所列 股东及其直系亲属；（三）
人员之配偶、二亲等以内亲属或三亲等 在直接或间接持有上市公
以内直系血亲亲属。 司已发行股份百分之五以
五、直接持有公司已发行股份总数 上的股东单位或者在上市
百分之五以上、持股前五名或依公司法 公司前五名股东单位任职
第二十七条第一项或第二项指派代表人 的人员及其直系亲属；（四）
担任公司董事或监察人之法人股东之董 最近一年内曾经具有前三
事、监察人或受雇人。 项所列举情形的人员；（五）
六、公司与他公司之董事席次或有 为上市公司或者其附属企
表决权之股份超过半数系由同一人控 业提供财务、法律、咨询等
制，他公司之董事、监察人或受雇人。 服务的人员；（六）法律、
七、公司与他公司或机构之董事长、 行政法规、部门规章等规定
总经理或相当职务者互为同一人或配 的其他人员；（七）公司章
偶，他公司或机构之董事（理事）、监 程规定的其他人员；（八）
察人（监事）或受雇人。 中国证券监督管理委员会
八、与公司有财务或业务往来之特 （以下简称中国证监会）认
定公司或机构之董事（理事）、监察人 定的其他人员。
（监事）、经理人或持股百分之五以上
股东。
九、为公司或关系企业提供审计或最近
二年取得报酬累计金额逾新台币五十万
元之商务、法务、财务、会计等相关服
务之专业人士、独资、合伙、公司或机
构之企业主、合伙人、董事（理事）、
监察人（监事）、经理人及其配偶。但
依本法或企业并购法相关法令履行职权
之薪资报酬委员会、公开收购审议委员
会或并购特别委员会成员，不在此限。
3-9
补充法律意见书
独立董事原则上最多在五 中国台湾地区规定独
家上市公司兼任独立董事， 立董事不得超过三
公开发行公司之独立董事兼任其他公开
任职家数 并确保有足够的时间和精 家；中国大陆规定独
发行公司独立董事不得逾三家。
力有效地履行独立董事的 立董事原则上最多五
职责。 家
独立董事之选任、提名、选举、应当选
席次、特殊指派情形
（一）采候选人提名制，并载明于
章程 （公 192-1），且由股东于独立董
上市公司董事会、监事会、
事候选人名单中选任之。
单独或者合并持有上市公
（二）提名受理期间与公告事项：
司已发行股份百分之一以
1.公开发行公司应于股东会召开前
上的股东可以提出独立董
之停止过户日前公告下列事项：
事候选人，并经股东大会选
(1)受理独立董事候选人提名之期
举决定；独立董事的提名人
间 中国台湾地区、中国
在提名前应当征得被提名
(2)独立董事应选名额 大陆地区均明确规定
人的同意。提名人应当充分
(3)受理处所 了独立董事的提名条
了解被提名人职业、学历、
(4)其他必要事项 件、选举程序；
职称、详细的工作经历、全
2.受理期间不得少于十日。 中国台湾地区、中国
部兼职等情况，并对其担任
（三）提名方式： 大陆地区均要求董事
独立董事之 独立董事的资格和独立性
为确保股东之提名权，因此规定持 会对独立董事资格予
选任、提名、 发表意见，被提名人应当就
有一定股份以上之股东及董事会得提供 以审查；
选举 其本人与上市公司之间不
独立董事推荐名单，经董事会评估其符 中国大陆地区要求独
存在任何影响其独立客观
合独立董事所应具备条件后，送请股东 立董事提名人、被提
判断的关系发表公开声明；
会选任，提名方式包括： 名人出具声明并公
在选举独立董事的股东大
1.持有已发行股份总数百分之一以 告，中国台湾地区未
会召开前，上市公司董事会
上股份之股东，得以书面向公司提出独 有此程序。
应当按照本规则第十三条
立董事候选人名单，提名人数不得超过
的规定公布相关内容，并将
独立董事应选名额。
所有被提名人的有关材料
2.由董事会提出独立董事候选人名
报送证券交易所。上市公司
单，提名人数不得超过独立董事应选名
董事会对被提名人的有关
额。
情况有异议的，应同时报送
3.其他经主管机关规定之方式。”
董事会的书面意见。
根据中国台湾地区所谓“公司法”，
任何持有 1%以上已发行股份的股东或者
董事会，可以书面形式向台湾信音提出
董事候选人名单。
中国大陆地区对独立
公开发行公司依前项规定列入之独立董
独立董事每届任期与该上 董事的任职年限有明
事候选人，其已连续担任该公司独立董
市公司其他董事任期相同， 确规定即不得超过六
事任期达三届者，公司应于公告前项审
任职年限 任期届满，连选可以连任， 年，中国台湾地区未
查结果时并同公告继续提名其担任独立
但是连任时间不得超过六 有具体年限规定，但
董事之理由，并于股东会选任时向股东
年。 规定了达三届，上市/
说明前开理由。
上柜公司应公告审查
3-10
补充法律意见书
结果及提名理由
公司对于下列事项应提董事会讨 为了充分发挥独立董事的
论： 作用，独立董事除应当具有
一、公司之营运计划。 《公司法》和其他相关法
二、年度财务报告及半年度财务报 律、法规赋予董事的职权
告。但半年度财务报告依法令规定无须 外，上市公司还应当赋予独
经会计师查核签证者，不在此限。 立董事以下特别职权：（一）
三、依本法第十四条之一规定订定 重大关联交易（指上市公司
或修正内部控制制度，及内部控制制度 拟与关联人达成的总额高
有效性之考核。 于 300 万元或高于上市公司
四、依本法第三十六条之一规定订 最近经审计净资产值的 5％
定或修正取得或处分资产、从事衍生性 的关联交易）应由独立董事
商品交易、资金贷与他人、为他人背书 事前认可；独立董事作出判
或提供保证之重大财务业务行为之处理 断前，可以聘请中介机构出
程序。 具独立财务顾问报告，作为
五、募集、发行或私募具有股权性 其判断的依据；（二）向董 中国大陆对赋予了独
质之有价证券。 事会提议聘用或解聘会计 立董事特别职权,中
六、财务、会计或内部稽核主管之 师事务所；（三）向董事会 国台湾地区未有明确
任免。 提请召开临时股东大会； 赋予独立董事特别职
七、对关系人之捐赠或对非关系人 （四）提议召开董事会； 权,但明确规定了独
之重大捐赠。但因重大天然灾害所为急 （五）在股东大会召开前公 立董事如有反对或保
难救助之公益性质捐赠，得提下次董事 开向股东征集投票权；（六） 留意见，记载于董事
独立董事的
会追认。 独立聘请外部审计机构和 会议事录；中国大陆
职权
八、依本法第十四条之三、其他依 咨询机构，对公司的具体事 明确规定了独立董事
法令或章程规定应由股东会决议或董事 项进行审计和咨询；独立董 发表意见的事项，中
会决议事项或主管机关规定之重大事 事行使前款第（一）项至第 国台湾地区未明确规
项。 （五）项职权，应当取得全 定独立董事明确发表
前项第七款所称关系人，指证券发 体独立董事的二分之一以 意见的事项，但列明
行人财务报告编制准则所规范之关系 上同意；行使前款第（六） 了需经独立董事出席
人；所称对非关系人之重大捐赠，指每 项职权，应当经全体独立董 发表意见的事项。
笔捐赠金额或一年内累积对同一对象捐 事同意。第（一）（二）项
赠金额达新台币一亿元以上，或达最近 事项应由二分之一以上独
年度经会计师签证之财务报告营业收入 立董事同意后，方可提交董
净额百分之一或实收资本额百分之五以 事会讨论。如本条第一款所
上者。 列提议未被采纳或上述职
前项所称一年内，系以本次董事会 权不能正常行使，上市公司
召开日期为基准，往前追溯推算一年， 应将有关情况予以披露。法
已提董事会决议通过部分免再计入。 律、行政法规及中国证监会
外国公司股票无面额或每股面额非 另有规定的，从其规定。独
属新台币十元者，第二项有关实收资本 立董事应当对以下事项向
额百分之五之金额，以股东权益百分之 董事会或股东大会发表独
二点五计算之。 立意见：（一）提名、任免
公司设有独立董事者，应有至少一席独 董事；（二）聘任或解聘高
立董事亲自出席董事会；对于第一项应 级管理人员；（三）公司董
3-11
补充法律意见书
提董事会决议事项，应有全体独立董事 事、高级管理人员的薪酬；
出席董事会，独立董事如无法亲自出席， （四）上市公司的股东、实
应委由其他独立董事代理出席。独立董 际控制人及其关联企业对
事如有反对或保留意见，应于董事会议 上市公司现有或新发生的
事录载明；如独立董事不能亲自出席董 总额高于三百万元或高于
事会表达反对或保留意见者，除有正当 上市公司最近经审计净资
理由外，应事先出具书面意见，并载明 产值的百分之五的借款或
于董事会议事录。 其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损
害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中
国证监会和公司章程规定
的其他事项。独立董事应当
就前款事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障
碍。如本条第一款有关事项
属于需要披露的事项，上市
公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
经比对中国大陆、中国台湾地区关于独立董事的规定，中国台湾地区的独立
董事任职资格、职权等方面具有独立性。
（2）报告期内台湾信音独立董事职权行使情况
①独立董事陈建良
发表
暂缓表 回避不
召开次 亲自出 委托出 议案项 赞成的 反对的 独立意
年度 决的项 参与表
数 席次数 席次数 数 项数 项数 见的项
数 决项数
数
2019 年
11 次 11 0 61 60 0 0 1 0
度
2020 年
11 次 11 0 59 58 1 0 0 0
度
2021 年
10 次 10 0 68 66 2 0 0 2
度
②独立董事陈惠周
3-12
补充法律意见书
发表
暂缓表 回避不
召开次 亲自出 委托出 议案项 赞成的 反对的 独立意
年度 决的项 参与表
数 席次数 席次数 数 项数 项数 见的项
数 决项数
数
2019 年
11 次 10 1 61 60 0 0 1 2
度
2020 年
11 次 11 0 59 58 1 0 0 4
度
2021 年
10 次 10 0 68 66 2 0 0 2
度
注：陈建良、陈惠周上述回避事项为第十四届董事会 2019 年度第三次董事会会议审议
《第十五届董事、监察人候选人名单案》时，因陈建良、陈惠周为第十五届独立董事候选人
对此议案予以了回避，不参与讨论。
2020 年 6 月 15 日，台湾信音召开第十五届 2020 年度第五次会议，对《集
团子公司信音（香港）国际控股有限公司拟向 BestDC Investment Holding （HK）
Co.，Limited 直接股东购买 BestDC Investment Holding（HK） Co．，Limited
67％所有者权益，以间接取得信音电子（中国）股份有限公司约 1.53％股权之
讨论案》讨论表决时，独立董事陈惠周先生提出此案架构为子公司信音（香港）
国际控股有限公司购买 BestDC Investment Holding（HK）Co．，Limited 67％
股权并成为集团内有控制力的公司，建议程序上应先取得 BestDCInvestment
Holding（HK）Co.，Limited 的会计法律等尽职调查报告，了解该公司是否无其
他或有负债或资产未受限制，以确认台湾信音取得此股权资产的完整性。经征询
其他董事们同意陈惠周董事的提议，待台湾信音后续评估回复，此案暂缓执行。
此议案后经董事会评估后取消。
2021 年 3 月 12 日，台湾信音召开第十五届 2021 年度第三次会议，对《提
报讨论本公司实施员工持股信托案》讨论表决时，独立董事陈惠周提出为避免日
后台湾信音与员工之间对此办法施行时产生争议，并让员工清楚了解自己在员工
持股会中的权益义务，建议请律师出具一个让员工容易清楚理解的法律意见书或
其他形式文件，经征询全体出席董事意见，暂缓决议并将此案附加法律意见书（或
其他形式文件）提交下次薪酬委员会及董事会再行讨论。
2021 年 5 月 7 日，台湾信音召开第十五届 2021 年度第四次会议，对《提报
讨论本公司实施员工持股信托案》讨论表决时，独立董事陈建良提出执行此办法
后若有不可控因素以致未达到台湾信音发起设立员工持股会的良善目的，基于风
3-13
补充法律意见书
险考量机制建议于此办法中除了订定信托期间外再补充订定该员工持股会的退
场机制，请台湾信音委请律师修订之，经征询全体出席董事意见，暂缓决议并将
此案修订后办法提交下次薪酬委员会及董事会再行讨论。
（3）进一步分析说明台湾信音独立董事的独立性
①甘氏投资提名的两名独立董事符合中国台湾地区证券柜台买卖中心相关
规则的规定
甘氏投资提名的两名独立董事符合中国台湾地区上市/上柜公司独立董事的
任职资格要求。独立董事与董事会成员之间不存在亲属关系，亦未达成一致行动
的协议或类似安排。甘氏投资提名的陈建良、陈惠周及其家庭关系密切的成员与
甘信男及其家庭关系密切成员不存在亲属关系或关联关系。
根据中国台湾地区所谓“公司法”的规定，任何持有 1%以上已发行股份的
股东或者董事会，可以书面形式向台湾信音提出董事候选人名单。甘氏投资作为
持股 1%以上的股东其提名陈建良、陈惠周为台湾信音第十五届董事会独立董事
符合上述规定。
②甘氏投资提名两名独立董事主要系为避免无股东提名的情形
报告期内，台湾信音独立董事实行候选人提名制，为避免无股东提名的情况，
甘氏投资经征求其他主要股东的意见后提名了台湾信音第十四届董事会中的独
立董事陈建良、陈惠周为台湾信音第十五届董事会的独立董事。甘氏投资上述提
名情况属于中国台湾地区为避免无人提名情况出现的一种常用做法（如案例上纬
新材）。
根据台湾信音独立董事选举程序，甘氏投资提名独立董事候选人名单只是为
了避免无股东提名的情况出现的客观现状导致，台湾信音第十五届董事会独立董
事虽名义上为甘氏投资提名，甘氏投资提名后需要由台湾信音董事会集体审议通
过后提交股东大会选举；甘信男及其一致行动人在台湾信音董事会席位未超过半
数，甘信男及其一致行动人无法决定台湾信音董事会成员的选任。因此甘氏投资
只是名义上提名人，但董事候选人名单实质上由台湾信音董事会集体审议确定，
并最终由台湾信音股东会选举。
台湾信音第十六届董事会成员中的独立董事陈建良、陈惠周和黄公健由台湾
信音第十五届董事会提名，其中陈建良、陈惠周为台湾信音第十五届董事会独立
3-14
补充法律意见书
董事。
③甘氏投资对其提名的两名独立董事选任没有决定权，提名后需要台湾信音
董事会集体决议后提交股东会审议通过
台湾信音第十五届董事会独立董事虽名义上为甘氏投资提名，但台湾信音作
为中国台湾地区上柜公司，独立董事选任程序如下：首先由 1%以上股东或者董
事会提出独立董事候选人名单；其次，董事会对独立董事候选人任职资格进行审
查，并由董事会审议通过后提交股东选举。因此，虽然台湾信音独立董事名义上
均为甘氏投资提名，但董事候选人名单由台湾信音董事会集体审议确定，并提交
台湾信音股东会选举，甘信男及其一致行动人在台湾信音董事会席位未超过半数，
甘信男及其一致行动人无法决定台湾信音董事会成员的选任。
④报告期内，两名独立董事在数项议案中提出过不同意见
自 2019 年 1 月 1 日以来，陈建良、陈惠周对台湾信音董事会数项议案提出
过异议并使得数项议案予以了暂缓表决或导致董事会经评估后取消议案，陈建良、
陈惠周在台湾信音董事会中具有独立地位，实际独立行使职权，不存在受到甘信
男的制约或实施重大影响的情形。
综上，台湾信音独立董事的提名及任职符合中国台湾地区所谓相关证券法律
法规及规范性文件关于独立董事的规定，其在台湾信音董事会中具有独立地位，
实际独立行使职权，具有独立性。
2、台湾信音第十五届董事会继续提名陈建良、陈惠周为独立董事的原因，
上述两名独立董事是否实际仍为甘信男及其一致行动人提名
根据对台湾信音信息披露负责人、陈建良、陈惠周、甘信男的访谈并查询台
湾信音信息披露文件，台湾信音第十五届董事会继续提名陈建良、陈惠周为独立
董事的原因如下：
①陈建良、陈惠周为台湾信音前任独立董事，陈建良、陈惠周在任职独立董
事期间很好的履行了独立董事的职责，为公司重大事项决策提出来很多专业建议，
其能力获得了公司董事会的认可。
②陈建良、陈惠周具备台湾信音所需的专业知识
陈建良为中国台湾地区所谓“中国台湾清华大学”工业工程与工程管理科系
教授，其在制造业精实生产、工业 4.0、智能制造、企业流程再造等领域之专业
3-15
补充法律意见书
学识与丰富的企业辅导经验，陈惠周为中国台湾地区声远精密光学股份有限公司
董事长并兼任中国台湾地区精星科技股份有限公司独立董事、华容股份有限公司
独立董事，具有企业管理方面的经验。上述两名独立董事具备相关专业知识、技
能、素养。
③陈建良、陈惠周具备中国台湾地区所谓证券监管法律规定的独立性。
台湾信音独立董事在选任前，台湾信音董事会需要对独立董事的任职资格进
行审查，根据本所律师对陈建良、陈惠周的访谈，陈建良、陈惠周与台湾信音其
他董事之间不存在亲属关系，也未签署过一致行动协议、表决权委托或者类似协
议，不存在一致行动关系，具备中国台湾地区证券柜台买卖中心相关规则要求的
独立性。且从陈建良、陈惠周在台湾信音初始任职情况看，陈建良由台湾信音前
任监事张锦贤推荐，陈惠周由台湾信音董事彭朋煌推荐。陈建良、陈惠周及其家
庭关系密切的成员与甘信男及其家庭关系密切成员不存在亲属关系或关联关系。
④陈建良、陈惠周熟悉台湾信音情况
陈建良、陈惠周在台湾信音董事会担任独立董事多年，熟悉台湾信音各方面
情况，包括不限于运作、营运型态及发展需求等。
虽然第十五届董事会独立董事名义上由甘氏投资提名，但实质上任由董事会
讨论决定，鉴于陈建良、陈惠周熟悉台湾信音运作、营运型态及发展需求，经征
求台湾信音主要股东的意见，由台湾信音董事会提名独立董事更符合台湾信音的
实际情况，在取得陈建良、陈惠周同意后，台湾信音第十五届董事会继续提名了
陈建良、陈惠周作为台湾信音第十六届董事会独立董事候选人。台湾信音在第十
五届董事会、第十六届董事会独立董事提名上实质上均由董事会提名，没有发生
实质变化。
上述两名独立董事提名为台湾信音第十五届董事会综合考虑陈建良、陈惠周
之知识、技能、素养、董事会成员的多元化要求，同时充分尊重陈建良、陈惠周
意见的结果，并非实际仍为甘信男及其一致行动人提名。
3、综合上述情况说明甘信男是否实际控制台湾信音，是否为发行人实际控
制人。
（1）甘信男及其法定一致行动人无法控制台湾信音股东会的表决结果
2019 年至 2022 年期间，台湾信音的股权较为分散且不存在单一股东或具有关
3-16
补充法律意见书
联关系、一致行动关系的股东控制比例达到 30%的情形，也不存在第一大股东持
股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散的情形。
2019 年至 2022 年期间，甘信男、甘信男关系密切家庭成员及其控制的企业甘
氏投资合计持有台湾信音 9.52%、10.22%、10.24%和 9.75%，对台湾信音影响有
限。参照《上市公司收购管理办法》，甘信男及其法定一致行动人在台湾信音年
报披露停止过户日合计分别持有台湾信音 19.28%、22.92%、23.23%、23.32%的
股权，仍然无法控制台湾信音股东会的表决结果，且甘信男已出具不谋求控制的
承诺函。
（2）甘信男及其一致行动人无法控制台湾信音董事会
根据中国台湾地区所谓“公司法”、“证券交易法”、台湾信音章程的规定，
台湾信音实行独立董事制度、董事候选人提名制度、累积投票选举制度，且台湾
信音实行集体决策，甘信男及其控制的甘氏投资在台湾信音董事会中仅拥有两席
董事会席位，甘信男及其一致行动人拥有的台湾信音的董事会成员席位仅三席，
未超过董事会成员的半数，甘信男及其一致行动人无法控制台湾信音董事会。
①甘信男及其一致行动人无法决定台湾信音董事会成员的选举结果
台湾信音股权分散，为避免无股东提名的情况，甘氏投资在征求其他主要股
东意见后提名了第十五届董事候选人名单（含独立董事），提名人提名董事并不
代表可以控制所提名的董事，董事人选的最终确定还需股东会审议通过。甘氏投
资提名的第十五届董事候选人名单，考虑了董事会结构、多元化、各董事候选人
专业知识、技能、素养等因素并征求了其他主要股东的意见，甘氏投资上述提名
情况属于中国台湾地区为避免无人提名情况出现的一种常用做法（如案例上纬新
材）。
台湾信音的董事最终由股东会选任并采取累积投票制，每一股份有与应选出
董事人数相同的选举权，可以集中选举一人或分配选举数人。投票结束当场开票，
并公布投票结果及当选名单。
台湾信音第十五届董事会独立董事虽名义上为甘氏投资提名，但台湾信音作
为中国台湾地区上柜公司，独立董事选任程序如下：首先由 1%以上股东或者董
事会提出独立董事候选人名单；其次，董事会对独立董事候选人任职资格进行审
查，并由董事会审议通过后提交股东选举。因此，虽然台湾信音独立董事名义上
均为甘氏投资提名，但董事候选人名单由台湾信音董事会集体审议确定，并提交
3-17
补充法律意见书
台湾信音股东会选举，甘信男及其一致行动人在台湾信音董事会席位未超过半数，
甘信男及其一致行动人无法决定台湾信音董事会成员的选任。
②报告期内，台湾信音独立董事具有独立地位，独立行使职权
甘信男及其近亲属控制的甘氏投资虽然提名了第十五届董事候选人名单（含
独立董事），是因现实无其他股东提名独立董事候选人的客观现状导致，甘氏投
资上述提名情况属于中国台湾地区为避免无人提名情况出现的一种常用做法（如
案例上纬新材）。台湾信音第十五届董事会综合考虑知识、技能、素养并考虑董
事会成员的多元化要求后提名陈建良、陈惠周、黄公健为独立董事，台湾信音于
2022 年 6 月 16 日召开了股东常会，选举陈建良、陈惠周、黄公健为台湾信音第
十六届董事会独立董事。
自 2019 年 1 月 1 日以来，台湾信音各独立董事均符合中国台湾地区上市/
上柜公司独立董事的任职资格要求，董事会成员之间除甘信男、朱志强存在亲属
关系外，各董事会成员之间不存在亲属关系，亦未达成一致行动的协议或类似安
排。
自 2019 年 1 月 1 日以来，陈建良、陈惠周对台湾信音董事会数项议案提出
过异议并使得数项议案予以了暂缓表决或导致董事会经评估后取消议案，陈建良、
陈惠周在台湾信音董事会中具有独立地位，实际独立行使职权，不存在受到甘信
男的制约或实施重大影响的情形，具有独立性。
（3）甘信男及其持股的关系密切家庭成员、甘氏投资无法实际支配或者决定
台湾信音的重大经营决策、重要人事任命等事项
台湾信音作为中国台湾地区的上柜公司，依据中国台湾地区所谓法律法规及
监管规定制定了健全的法人内控制度，形成了层次分明、权责明晰的法人治理体
系，报告期内台湾信音总经理原为杨政纲，2020 年 9 月为彭朋煌，行政财务处
处长胡瑞珍，由董事会选聘，与甘信男及其持股的关系密切家庭成员不存在亲属
关系或其他关联关系。甘信男及其持股的关系密切家庭成员、甘氏投资无法实际
支配或者决定台湾信音的重大经营决策、重要人事任命等事项。
综上所述，甘信男及其一致行动人无法控制台湾信音股东会的表决结果；甘
信男及其一致行动人无法决定台湾信音董事会成员的选举结果，报告期内台湾信
音独立董事具有独立地位，独立行使职权，甘信男及其一致行动人无法控制台湾
3-18
补充法律意见书
信音董事会；甘信男及其持股的关系密切家庭成员、甘氏投资无法实际支配或者
决定台湾信音的重大经营决策、重要人事任命等事项。因此，甘信男不能实际控
制台湾信音，不是发行人实际控制人，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》第九条关于实际控制人的认定的要求。发行人在 2011 年
申请在深圳交易所中小板（现已改为主板）、2014 年申请在全国中小企业股份
转让系统挂牌审核及挂牌期间，均依据公司治理的相关情况认定并披露台湾信音
无实际控制人，发行人亦无实际控制人。
（二）说明甘信男对外投资或者控制的企业是否与发行人主营业务存在竞
争关系。
除台湾信音、发行人外，甘信男对外投资或者控制的企业具体如下：
序号 投资主体名称 主营业务 备注
1 甘氏投资 一般投资业务 控制；甘信男持股 25%
2 FINELINK 一般投资业务 非控制；甘信男持股 33%
3 苏州巧满 一般投资业务 非控制；FINELINK 持有其 100%股权
依据上表，甘氏投资、FINELINK、苏州巧满与发行人不存在相同或相似、相
近业务，与发行人主营业务不存在竞争关系。
（三）请保荐人、发行人律师发表明确意见
1、本所律师采取的核查方式和手段
（1）登陆了中国台湾地区证券柜台买卖中心网站查询，并审阅了“证券柜
台买卖中心上柜公司董事会设置及行使职权应遵循事项要点”、“上市上柜公司
治理实务守则”、“公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法”、“独立董
事法规倡导手册”等规则；
（2）获取并审阅了台湾信音章程、报告期内历次董事会会议记录、历次股
东会议事录、报告期内历次董事会、股东会信息披露文件；
（3）获取并复核了台湾信音 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年年报；
（4）获取并复核了台湾信音出具的说明；
（5）获取并复核了陈建良、陈惠周填制的尽职调查问卷；
（6）对台湾信音信息披露负责人、陈建良、陈惠周、甘信男进行了访谈，
3-19
补充法律意见书
并取得上述人员签署的访谈记录；
（7）获取并复核了甘信男填制的尽职调查问卷；
（8）获取并复核甘氏投资、FINELINK、苏州巧满的工商登记简档；
（9）获取并复核了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的相关法律
意见书、的近律师行出具的相关法律意见书。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）台湾信音独立董事的提名及任职符合中国台湾地区所谓相关证券法律
法规及规范性文件关于独立董事的规定，其在台湾信音董事会中具有独立地位，
实际独立行使职权，具有独立性。
（2）台湾信音第十五届董事会提名陈建良、陈惠周为台湾信音第十六届董
事会独立董事候选人的原因为综合考虑陈建良、陈惠周之知识、技能、素养、董
事会成员的多元化要求，同时充分尊重陈建良、陈惠周意见的结果，并非实际仍
为甘信男及其一致行动人提名。
（3）甘信男及其一致行动人无法控制台湾信音股东会的表决结果；甘信男
及其一致行动人无法决定台湾信音董事会成员的选举结果，报告期内台湾信音独
立董事具有独立地位，独立行使职权，甘信男及其一致行动人无法控制台湾信音
董事会；甘信男及其持股的关系密切家庭成员、甘氏投资无法实际支配或者决定
台湾信音的重大经营决策、重要人事任命等事项。因此，甘信男不能实际控制台
湾信音，不是发行人实际控制人，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发
行上市审核问答》第九条关于实际控制人的认定的要求。
（4）甘信男对外投资或者控制的企业中的甘氏投资、FINELINK、苏州巧满
与发行人不存在相同或相似、相近业务，与发行人主营业务不存在竞争关系。
二、《落实函》3.关于无偿授权使用商标
申请文件及问询回复显示，发行人除向台湾信音授权无偿使用发行人商标
外，未向除台湾信音以外的经销商或客户授权无偿使用发行人商标。发行人授
权台湾信音无偿使用商标中部分将于未来两年到期。
请发行人说明无偿授权台湾信音使用商标到期后是否将继续无偿授权台湾
3-20
补充法律意见书
信音使用，结合上述情况说明上述商标是否实际仍为台湾信音所有，发行人资
产是否独立。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明无偿授权台湾信音使用商标到期后是否将继续无偿授
权台湾信音使用，结合上述情况说明上述商标是否实际仍为台湾信音所有，发
行人资产是否独立。
根据台湾信音与发行人签订的《商标及版权授权协议书》，发行人授权台湾
信音在中国台湾地区无偿使用发行人在中国台湾地区拥有的商标 13 项，具体授
权的商标如下：
序号 图案/名称 注册/登记号 注册地区 权利人 续展/到期日 状态
1 01377721 中国台湾 发行人 2029.9.15 有效
2 01377722 中国台湾 发行人 2029.9.15 有效
3 01672870 中国台湾 发行人 2024.10.31 有效
4 01672871 中国台湾 发行人 2024.10.31 有效
5 00689152 中国台湾 发行人 2025.8.31 有效
6 01808828 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
7 01808829 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
8 01808830 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
9 01808831 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
10 01808832 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
11 01374133 中国台湾 发行人 2029.8.15 有效
12 00249444 中国台湾 发行人 2023.6.15 有效
3-21
补充法律意见书
13 00214604 中国台湾 发行人 2023.6.15 有效
发行人除向台湾信音授权无偿使用发行人商标外，未向其他的经销商或客户
授权无偿使用发行人商标。台湾信音无偿使用发行人 13 项商标具体用途为台湾
信音对外广告宣传（包括展览、展示、会展、网站）、名片、销售的发行人生产
的产品，未用于其他用途，不会误导客户和市场，不会损害发行人利益，台湾信
音不存在代替发行人生产产品，转移成本费用的情况。发行人授权台湾信音使用
的 13 项注册商标原为台湾信音拥有，为增强发行人资产、业务独立性，2011 年
度台湾信音将上述 13 项注册商标无偿转让予发行人。台湾信音作为发行人在中
国台湾地区的经销商，其为开展业务、开拓市场，需要合法使用发行人的商标。
台湾信音使用发行人商标具有特殊的历史背景，具有必要性、合理性。
台湾信音及发行人分别出具了《关于商标及版权事项的说明》，鉴于台湾信
音主要立足于中国台湾地区，台湾信音为发行人在中国台湾地区的经销商，考虑
台湾信音的经营需要，在 2024 年 12 月 31 日前，台湾信音将在中国台湾地区独
立申请相关商标，并将与发行人签订《商标及版权授权协议书》之终止或解除协
议，《商标及版权授权协议书》之终止或解除协议签订后，台湾信音不再使用发
行人任何商标及版权，发行人不再授权台湾信音使用发行人任何商标及版权。
根据（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的相关法律意见书、发行人
商标登记及变更、续展资料，发行人完整拥有上述商标所有权的全部权能，只是
授权台湾信音使用，非实际为台湾信音所有。
发行人系由信音有限整体变更设立，完整承继了信音有限所有的资产、负债
及权益。发行人资产与控股股东及其控制的其他企业资产严格分开，并独立运营。
目前，发行人拥有独立的生产经营场所、设备和配套设施，具备与生产经营有关
的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权。
发行人所拥有的资产权属完整、合法，不存在争议，发行人的资产未以任何形式
被控股股东及其控制的其他企业占用，发行人亦不存在为控股股东及其控制的其
他企业提供担保的情形。发行人资产独立。
（二）请保荐人、发行人律师发表明确意见
1、本所律师采取的核查方式和手段
3-22
补充法律意见书
（1）获取并复核了发行人拥有的商标证书、商标登记及变更、续展资料；
（2）获取并复核了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的相关法律
意见书；
（3）获取并复核了台湾信音与发行人签订的《商标及版权授权协议书》；
（4）获取并核查了台湾信音及发行人分别出具的《关于商标及版权事项的
说明》；
（5）获取并复核了发行人拥有的主要资产等资料；
（6）获取并核查了台湾信音出具就发行人授权使用商标的声明函。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
台湾信音及发行人均已出具《关于商标及版权事项的说明》，在 2024 年 12
月 31 日前，台湾信音将在中国台湾地区独立申请相关商标，并将与发行人签订
《商标及版权授权协议书》之终止或解除协议，《商标及版权授权协议书》之终
止或解除协议签订后，台湾信音不再使用发行人任何商标及版权，发行人不再授
权台湾信音使用发行人任何商标及版权。本所律师认为，上述《关于商标及版权
事项的说明》为台湾信音、发行人真实意思表示，发行人授权台湾信音使用的商
标实际为发行人所有，非实际仍为台湾信音所有，发行人资产独立。
此页以下无正文。
3-23
补充法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字
盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
颜克兵： 李冬梅：
赵沁妍：
年 月 日
3-24
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（六）
[2021]海字第 007-6 号
中国北京
3-1
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
[2021]海字第 007-6 号
致：信音电子（中国）股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券
法》、《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办
法》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其
他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2021]海字第 007 号《北京海润天
睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2021]海字第 008 号
《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
[2021]海字第 007-1 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）、[2021]海字第 007-2 号《北京海润天睿律师
事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、[2021]
海字第 007-3 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）、[2021]海字第 007-4 号《北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、[2021]海字第
007-5 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律
3-2
补充法律意见书
意见书（五）》”）。
本所现根据发行人实际情况及要求，就股份公司本次发行上市过程中涉及的
事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所称报告期为发行人 2018 年
1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，本补充法律意见书所使用的术语、名称、
缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》、《补充法律意见书（五）》、《律师工作报告》、《信音电子（中国）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》载明的
含义相同。
第一部分 《首轮问询函》涉及的更新事项
一、《首轮问询函》问题 1.关于同业竞争
申报文件显示，发行人控股股东台湾信音主要在中国台湾地区从事充电模组、
传感模组等模组产品设计、销售业务，台湾信音还从事连接器产品贸易业务。台
湾信音为发行人在台湾地区的下游经销商。
请发行人：
（1）结合台湾信音的历史沿革、资产、人员、销售渠道、主营业务（包括但
不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）方面与发行人
的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突，按照《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求详细分析台湾信音是
否与发行人构成同业竞争。
（2）说明报告期内台湾信音是否从事发行人产品以外的连接器竞品销售，结
合销售价格、返利、毛利率等与其他经销商的差异说明是否存在利益输送。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-3
补充法律意见书
（一）结合台湾信音的历史沿革、资产、人员、销售渠道、主营业务（包括
但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）方面与发行
人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突，按照《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求详细分析台湾信音
是否与发行人构成同业竞争。
1、历史沿革
台湾信音成立于 1976 年 8 月 25 日，其为依据中国台湾地区有关规定设立且
合法有效存续的中国台湾地区上柜公司，台湾信音设立时实收资本额新台币 135
万元，主要从事各种连接器、插座的生产。截至 2001 年 7 月，台湾信音经历次
现金增资及盈余转增，其实收资本额增至新台币 37,750 万元。2002 年 1 月 18
日，经中国台湾证券柜台买卖中心 2001 年 10 月 19 日（九〇）证柜上字第
39871 号函文核准，其股票在证券商营业处所买卖，股票代码为 6126。截至
2002 年 3 月 26 日，台湾信音前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 持股人姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 保德信元富金满意基金专户 358.60 9.50%
2 甘信男 263.53 6.98%
3 魏木港 262.93 6.96%
4 朱国华 230.00 6.09%
5 魏沐坑 146.10 3.87%
6 朱陈瑞芳 129.68 3.44%
7 甘正男 88.65 2.35%
8 公务人员退休抚卹基金管理委员会 66.00 1.75%
9 陈文倩 62.50 1.66%
10 中国商银受托保管苏黎世妈祖基金专户 62.50 1.66%
合计 1,670.48 44.26%
台湾信音成功上柜完成后，经历次盈余转增、库藏股减资、公司债转换股份、
资本公积转增，截至 2021 年 4 月 17 日，台湾信音的前十大股东及其持股比例情
况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,102.50 8.69%
2 盛群投资 1,011.58 7.98%
3-4
补充法律意见书
3 甘氏投资 776.48 6.12%
4 甘信男 360.78 2.84%
5 振群投资 324.35 2.56%
6 太平洋之星 310.00 2.44%
7 华东科技 242.96 1.92%
8 彭朋煌 238.40 1.88%
9 远洋企管 182.40 1.44%
10 昌润投资 123.39 0.97%
合计 4,672.85 36.84%
截至 2022 年 4 月 18 日，台湾信音的前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 盛群投资 1,007.18 8.20%
2 甘氏投资 776.48 6.33%
3 信昌电子 552.50 4.50%
4 甘信男 360.78 2.94%
5 太平洋之星 335.00 2.73%
6 振群投资 324.35 2.64%
7 远洋企管 283.30 2.31%
8 彭朋煌 238.40 1.94%
9 洪熙阳 131.70 1.07%
10 罗握符 126.50 1.03%
合计 4,136.19 33.69%
注：信昌电子持有台湾信音 4.50%的股权；盛群投资、太平洋之星、振群投资为中国台
湾地区自然人吴世坚、吴世宏控制的公司，合计持有台湾信音 13.58%的股权；甘氏投资为甘
信男家庭成员控制的公司，甘氏投资与甘信男合计持有台湾信音 9.26%的股权。彭朋煌为发
行人董事、台湾信音副董事长、总经理，远洋企管为彭朋煌家庭成员持股 100%的企业，彭朋
煌与远洋企管合计持有台湾信音 4.25%的股权。本回复涉及中国台湾地区上市或上柜公司基
本情况已根据 2021 年年报更新，下同。
台湾信音详细的历史沿革见本补充法律意见书“第一部分 《首轮问询函》
涉及的更新事项”、“三、《首轮问询函》问题 5.关于控股股东及实际控制人
认定”之“二、1、台湾信音股权结构演变历程”。
3-5
补充法律意见书
自 2010 年起，台湾信音不再从事连接器产品的研发、生产，将其全部连接
器产品的研发、生产业务移转至发行人。
发行人为在信音有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。
信音有限成立于 2001 年 11 月 26 日，为由台湾信音出资设立的台商独资企业。
2010 年 6 月 11 日，信音有限经江苏省商务厅苏商资[2010]220 号文批准以发起
设立方式整体变更设立为股份有限公司,注册资本为 12,000 万元。自 2015 年 1
月 22 日起，经全国股转系统公司股转系统函（2014）2510 号文同意，发行人股
票在全国股转系统公开挂牌转让，证券简称“信音电子”，证券代码“831741”。
经全国股转系统公司股转系统函[2021]123 号文同意，自 2021 年 1 月 22 日起，
发行人股票在全国股转系统终止挂牌。
2、资产
发行人及其子公司主要生产经营场所为苏州市吴中区胥口镇、广东省中山市
三角镇、盐城经济技术开发区步凤镇，台湾信音的主要生产经营场所为中国台湾
地区，两者的生产经营场所明确不同且相互独立，不存在共用生产经营场所的情
形。除发行人授权台湾信音使用 13 件商标外，发行人所拥有的与生产经营活动
相关的土地、房产、机器设备、商标、专利均由发行人独立享有或使用；台湾信
音主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设计、销售业务，同
时台湾信音还从事连接器产品贸易业务。台湾信音不从事连接器产品的研发、生
产。
台湾信音的主要资产（截至 2021 年 12 月 31 日）如下：
单位：万元
资产名称 数量 原值（成本） 净值（账面价值）
土地 7 3,135.96 3,135.96
房屋、建筑物及附属设施 15 3,932.25 2,235.72
机器设备 17 18.20 6.41
仪器设备 1 20.10 12.56
试验设备 3 2.63 -
运输设备 3 141.60 117.96
生财器具（办公设备） 13 103.84 67.76
模组化产品模具 8 51.84 17.66
什项设备（其他设备） 48 102.30 77.53
3-6
补充法律意见书
递延资产 7 65.28 35.77
总计 122 7,573.99 5,707.33
注：上述数据为台湾信音单体口径数据，按照 2021 年末新台币兑人民汇率折算为人民
币。
台湾信音不具有连接器相关产品的生产设备及专利、非专利技术，仅拥有与
模组产品相关的资产，与发行人资产严格区分，发行人与台湾信音在资产方面保
持独立。
3、人员
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人共有员工 1,137 名，台湾信音共有员工 21
名，台湾信音员工主要为管理人员、财务人员、模组产品设计及检测人员，不存
在连接器产品研发、生产人员。截至本补充法律意见书出具日，发行人高级管理
人员未在台湾信音担任除董事、监事（监察人）以外的职务，亦不存在在台湾信
音领取薪酬的情形。发行人的财务人员未在台湾信音兼职。发行人和台湾信音均
独立招聘和使用各自的员工，不存在人员混同的情形。截至本补充法律意见书出
具日，发行人独立为员工支付工资，不存在由台湾信音代管、代付工资的情形。
4、销售渠道及销售区域
台湾信音销售渠道主要面向台湾地区需要模组化产品和连接器产品的厂商。
台湾信音的销售区域主要为中国台湾地区。
发行人销售区域为全球市场，发行人采用直销为主，经销为辅的销售模式，
销售渠道主要面向知名的笔记本电脑品牌厂商和知名的代工厂。
发行人与台湾信音在销售渠道方面各自独立，在销售区域方面台湾信音主要
为中国台湾市场，发行人则无限制。
5、主营业务
（1）业务定位不同
发行人主要从事连接器的研发、生产和销售等业务，发行人连接器产品主要
应用于笔记本电脑、消费电子和汽车等领域。发行人产品的研发、生产和销售环
节主要由发行人自主完成。
台湾信音主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设计、销
售业务，同时台湾信音还从事连接器产品贸易业务。台湾信音模组产品的生产主
要由委外加工完成。台湾信音连接器贸易业务主要向发行人采购连接器产品并主
3-7
补充法律意见书
要在中国台湾地区进行销售。台湾信音不从事连接器相关产品的研发、生产业务，
与发行人业务定位不同。
（2）技术不同
发行人拥有完整的技术和研发体系，独立进行技术研发并申请专利，经过多
年实践已形成成熟的核心技术，包括智能侦测技术、一体式正极 PIN 技术、金手
指防翘 PIN 技术、9PIN 一体成型技术、免热熔卡合技术、防杂讯技术、简支梁
线性接触技术等。截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 232 项境内专利
技术和 156 项境外专利技术，其中发明专利 7 项，外观设计 11 项，实用新型
370 项，具有较强的技术水平及研发实力。
台湾信音不从事连接器相关产品的研发、生产业务，台湾信音不拥有连接器
产品相关研发设备、专利、专有技术等，与发行人的技术不同。
（3）主要生产工艺和机器设备不同
发行人的主要产品包括笔记本电脑连接器、消费电子连接器和汽车及其他连
接器。发行人产品的工艺流程主要包括模具开发、冲压、注塑、组装等。发行人
拥有连接器产品的自主生产能力，并具有与之相配套的生产机器设备。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人主要生产设备（单体设备账面原值在 50 万
元以上）情况如下：
单位：万元
设备名称 数量（台） 原值 净值 成新率
电力系统 1 251.57 25.16 10.00%
高压电设备 1 232.70 23.27 10.00%
自动组装&折弯&剪脚机 1 184.80 170.99 92.53%
三期厂房发电机 1 150.86 15.09 10.00%
80 吨冲床 1 150.43 87.25 58.00%
康明斯（中国）柴油发电机 1 140.96 138.85 98.50%
冲床（Kyori Anex-30） 1 114.86 11.49 10.00%
自动组装机 1 113.00 107.92 95.50%
2UP2C02-005111F 组检包自动机 2 102.65 98.81 96.26%
2UP2C02-002111F 组检包自动机 2 101.42 97.61 96.24%
数控电火花切割机 1 95.03 9.50 10.00%
3-8
补充法律意见书
设备名称 数量（台） 原值 净值 成新率
精密冲床 1 88.21 8.82 10.00%
UB3C08I/M 组装验测一体机 1 79.20 60.79 76.76%
高速精密冲床 1 77.49 7.75 10.00%
高速精密冲床（马特-4）及周 1 77.00 18.77 24.38%
高速精密冲床 80T 1 76.51 61.02 79.75%
高速精密冲床 80T 1 76.51 61.02 79.75%
正轩科技慢走丝机 1 63.27 62.33 98.51%
线切割放电加工机 1 62.70 6.27 10.00%
40T 冲床 1 60.60 36.97 61.00%
慢走丝线切割机床 1 59.83 12.26 20.60%
电动注塑机 1 59.52 5.95 10.00%
高速精密冲床 1 59.00 10.30 17.46%
高速精密冲床 1 57.00 10.89 19.11%
网路分析仪 1 55.31 5.53 10.00%
卧式注塑机 1 54.53 5.45 10.00%
立式注塑机 1 54.42 28.71 52.76%
立式注塑机 1 54.42 28.71 52.76%
2WW1585-000111F 全自动组装机 1 54.00 19.98 37.00%
450T 冲床 1 52.66 5.27 10.00%
高速精密冲床（45 顿） 1 52.00 5.20 10.00%
2UB3C01-008111F 自动切组 1 51.28 36.93 62.30%
福川贸易卧式 FANUC 电动注塑机 1 51.33 49.40 96.24%
福川贸易卧式 FANUC 电动注塑机 1 51.33 49.40 96.24%
自动量测仪 1 51.00 41.82 82.00%
2UB 系列精益生产线 1 50.00 38.38 76.76%
DCC 服务器 1 50.00 5.00 10.00%
三综合试验机 1 50.00 42.50 85.00%
卧式注塑机 1 50.00 45.13 90.26%
卧式注塑机 1 50.00 45.13 90.26%
卧式注塑机 1 50.00 45.13 90.26%
卧式注塑机 1 50.00 45.13 90.26%
3-9
补充法律意见书
设备名称 数量（台） 原值 净值 成新率
Agilent 网路分析仪（万美元） 1 9.49 0.95 10.00%
2UP2Y01-C00110F（新开模）模
1 7.84 0.78 10.00%
具（万美元）
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人所拥有的与生产经营相关的机器设备原值
为 7,464.44 万元，净值为 3,407.89 万元，成新率 45.65%，同时根据发行人生
产经营的实际需要不断购置新的设备。
与之相比，台湾信音不从事连接器相关产品的研发和生产业务。台湾信音的
机器设备数量和价值较少，台湾信音不存在单体设备原值超过 50 万新台币的生
产设备，仅有一台检测设备原值超过 50 万新台币，具体如下：
单位：新台币万元
数量
设备名称 原值 净值 取得时间 用途
（台）
工具显微镜 Nikon
1 88.00 55.00 2020 年 7 月 检测用设备
MM800
从上表可以看出，台湾信音没有与连接器产品相关的生产加工设备，与发行
人不同。
（4）商标商号情况
发行人独立拥有生产经营所需的商标商号，截至本补充法律意见书出具日，
发行人共拥有 39 项境内外商标，其中“ ”、“信音”、“Singatron”为
发行人主要商标，“信音”为发行人商号。
台湾信音没有自己的独立商标，台湾信音作为发行人中国台湾地区的下游经
销商，发行人授权台湾信音在中国台湾地区无偿使用发行人在中国台湾地区拥有
的商标 13 项，授权范围为台湾信音对外广告宣传（包括展览、展示、会展、网
站）、名片、销售的发行人生产的产品。
商号为企业名称组成中的核心部分，是区分市场上不同经营主体的标志，商
号采取登记主义，市场主管部门对企业名称进行登记管理，同时，商号具有地域
性特点，同一集团内或具有投资关系的企业间使用相同商号为企业登记的普遍现
象。台湾信音的商号为汉字“信音”，台湾信音成立于 1976 年，自成立之日起
在中国台湾地区即使用汉字“信音”商号，发行人为台湾信音的下属控股子公司
亦使用汉字“信音”商号，在中国大陆区域内使用。因此，台湾信音、发行人使
3-10
补充法律意见书
用相同商号具有合理性，且台湾信音、发行人各自在其登记主管机关管辖区域内
使用，各自独立。
（5）主要客户不同
发行人的主营业务采用直销为主，经销为辅的销售模式。发行人主要客户是
知名的笔记本电脑品牌厂商和知名的代工厂，2018 年至 2021 年发行人的主要客
户为惠普、广达集团、英业达集团、和硕集团、纬创集团、鸿海集团等。台湾信
音的客户主要位于中国台湾地区，2018 年至 2021 年，台湾信音的主要客户为神
准科技、环鸿、普莱德、研华等。
2018 年至 2021 年，发行人与台湾信音存在共同的客户，主要因为：（1）
发行人部分客户，偶尔向台湾信音采购其库存产品应急或者采购第三方生产的产
品；（2）台湾信音部分客户偶尔向发行人应急采购；（3）部分发行人台湾地区
客户需要模组化产品，发行人不生产模组化产品，因此其向台湾信音采购。上述
原因导致发行人与台湾信音存在共同的客户。
2018 年至 2021 年发行人与台湾信音对共同客户期间内各自的销售占比情况
如下：
名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 0.37% 0.79% 12.77% 9.42%
台湾信音 8.44% 16.38% 8.69% 5.06%
2020 年、2021 年发行人对共同客户的销售占比较小，2018 年和 2019 年发
行人对共同客户的销售占比较高，主要因为 2018 年和 2019 年发行人对共同客户
SE（USA）、和硕集团的销售金额较大，2018 年和 2019 年 SE（USA）向台湾信音
采购了一些第三方生产的连接器，和硕集团仅在 2019 年向台湾信音零星采购了
一些模组化产品，2018 年和 2019 年台湾信音和发行人对该两个客户的销售金额
具体如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
名称
发行人 台湾信音 发行人 台湾信音
SE（USA） 5,420.79 4.42 5,022.82 1.38
和硕 3,081.31 0.05 2,464.00 -
如果剔除 SE（USA）与和硕的影响，2018 年和 2019 年发行人对共同客户销
售占比为 1.51%和 1.15%，比例较小，对发行人的经营业绩不产生重大影响。
3-11
补充法律意见书
发行人和台湾信音共同客户的销售价格是根据客户情况、采购规模、公司产
品在销售区域的市场竞争情况等因素，与客户协商确定，均为市场价，价格公允，
发行人与台湾信音不存在通过共同客户进行利益输送或其他利益安排的情形。
（6）主要供应商不同
发行人采购的主要原材料包括冲压件、五金材料、塑胶粒、产品零部件、注
塑件、线材和包材等，此外根据客户的需求，结合发行人的生产安排，发行人会
外购成品，2018 年至 2021 年发行人的主要供应商为禾创集团、世勋集团、昆山
玮奥精密电子材料有限公司、汎准科技股份有限公司和整隆集团等。台湾信音连
接器贸易业务主要从发行人采购连接器产品并主要在中国台湾地区进行销售，台
湾信音充电模组、传感模组等模组产品的主要原材料包括塑胶、不锈钢、铁氟龙、
硅胶、铜等，2018 年至 2021 年台湾信音的主要供应商为发行人、承德电子、惠
宏国际有限公司等。
2018 年至 2021 年，发行人与台湾信音存在共同的供应商，主要因为：（1）
台湾信音因业务需求采购第三方生产的连接器，为降低交易成本，选择从发行人
外购成品的供应商处采购；（2）发行人部分供应商同时生产模组化产品相关部
件，台湾信音向其采购该类产品。上述原因导致发行人与台湾信音存在共同的供
应商。
2018 年至 2021 年发行人与台湾信音对共同供应商的各自采购占比情况如下：
名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 0.37% 3.04% 7.47% 9.04%
台湾信音 1.75% 20.38% 12.43% 26.49%
2020 年、2021 年发行人对共同供应商的采购占比较小。2018 年、2019 年发
行人对共同供应商采购占比较大，主要因为 2018 年和 2019 年发行人对共同供应
商增城市兴禾旺塑胶五金电子厂的采购金额较大，而台湾信音对该供应商的采购
金额很小，2018 年、2019 年发行人和台湾信音对增城市兴禾旺塑胶五金电子厂
采购金额具体如下：
单位：万元
名称 2019 年度 2018 年度
发行人 1,959.90 1,927.12
台湾信音 0.50 50.05
3-12
补充法律意见书
如果剔除该供应商的影响，2018 年和 2019 年发行人对共同供应商采购占比
为 3.77%和 2.67%，比例较小，对发行人的经营业绩不产生重大影响。
发行人与台湾信音向供应商采购价格均按照各自的采购政策，市场化定价，
采购价格公允，发行人与台湾信音不存在通过共同供应商进行利益输送或其他利
益安排的情形。
6、台湾信音与发行人不存在非公平竞争
台湾信音主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设计、销
售业务，同时台湾信音还从事连接器产品贸易业务。台湾信音连接器贸易业务主
要从发行人采购连接器产品并主要在中国台湾地区进行销售。在模组产品方面，
发行人不存在充电模组、传感模组等模组产品相关业务，台湾信音与发行人在模
组产品方面不存在替代性、竞争性，亦不存在利益冲突。在连接器产品方面，发
行人与台湾信音亦不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，具体分析如下：
（1）各自市场不同
发行人主要从事连接器的研发、生产和销售等业务，发行人主要以全球市场
为目标销售市场，专注于全球市场的开拓和发展。台湾信音连接器贸易业务主要
从发行人采购连接器产品并主要在中国台湾地区进行销售。
（2）各自规模不同
2018 年至 2021 年，台湾信音的营业收入分别为 9,097.1 万新台币、
4,234.1 万新台币、5,288.3 万新台币和 8,224.95 万新台币，折合人民币分别为
1,993.37 万元、944.86 万元、1,233.46 万元和 1,877.50 万元，与发行人相比
整体规模较小。台湾信音无论在资产、人员、技术实力、生产工艺、销售渠道、
主营业务等方面均与发行人存在显著差异或不同，且其目前经营区域主要为中国
台湾地区市场。
（3）台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商与发行人在中国台湾地
区的销售，各自销售产品种类、价格、客户存在差异
台湾信音为发行人在中国台湾地区的下游经销商，台湾信音连接器贸易业务
主要从发行人采购连接器产品并主要在中国台湾地区进行销售，同时,发行人亦
直接向中国台湾地区销售，具体情况如下：
单位：万元
3-13
补充法律意见书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人直接向中国台
1,929.53 1,784.53 1,118.44 1,177.48
湾地区销售金额
发行人通过经销商台
1,454.68 600.75 500.10 632.63
湾信音销售的金额
注：销售区域以客户注册地来区分。
台湾信音作为发行人在中国台湾地区的下游经销商与发行人在中国台湾地区
存在共同市场，但销售的产品不同、价格不同、客户不同，具体如下：
①发行人通过台湾信音销售的主要为 DC、WPC 系列产品，发行人直接销售给
台湾地区的几乎包含发行人的全部系列产品，包括 DC、DW、Audio、USB、Type
C 等。
②发行人销售给台湾信音和发行人直接销售给中国台湾地区的产品单价如下：
单位：元/件
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
直接销售给中国台湾地区单价 1.92 2.24 2.03 1.93
通过台湾信音销售的单价 2.21 2.00 2.63 1.71
直接销售给中国台湾地区毛利率 36.66% 41.59% 44.23% 35.96%
通过台湾信音销售的毛利率 28.68% 33.61% 19.69% 32.10%
2018 年至 2021 年，发行人销售给中国台湾地区的客户主要为直销客户，通
过台湾信音的销售为经销，经销需要给经销商一定的毛利，因此通过台湾信音销
售的毛利率低于直接销售给中国台湾地区的客户。2019 年通过台湾信音销售的
毛利率较低主要是因为当年台湾信音经销的 WPC 系列产品中的 2CM 系列某料号产
品是新开发的产品，在制程导入初期因为成本较高导致毛利率较低，2019 年该
产品销量增加进而导致销售占比增加，拉低了 2019 年发行人向台湾信音销售的
整体毛利率。
通过台湾信音销售的产品单价与发行人直接销售给中国台湾地区的单价存在
差异，主要系客户类型、产品种类、产品结构、销售数量、定价策略等不同所致。
③台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商，其连接器产品的客户呈现
规模较小、零散、销售金额较小的特点，发行人子公司信音科技在中国台湾地区
虽设有台湾办事处，但其核定的经营范围不能实际从事销售业务，仅代表信音科
技在中国台湾地区与其他公司进行签约准备、报价、议价、投标及采购谈判等，
发行人在中国台湾地区的客户主要为直销客户，客户规模大、销售集中。台湾信
3-14
补充法律意见书
音为中国台湾地区本土企业，熟悉中国台湾地区市场及零散客户需求，发行人通
过台湾信音在中国台湾地区经销发行人连接器产品，有利于发行人获取零散客户
资源、维护中国台湾地区连接器市场，符合商业逻辑，具有合理性和必要性。
④发行人、台湾信音虽存在共同客户、共同供应商，但发行人、台湾信音向
共同客户、共同供应商的销售、采购规模较小，同时发行人、台湾信音与共同客
户、共同供应商均独立市场化协商定价，价格公允，发行人与台湾信音不存在通
过共同客户、共同供应商进行利益输送或其他利益安排的情形。
（4）台湾信音已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺台湾信音主要在中国
台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品的设计和销售，上述业务与发行人
的连接器产品不相同或相似，亦不具有替代性，与发行人不存在同业竞争，台湾
信音同时在中国台湾地区从事连接器贸易业务，主要经销发行人及其子公司主营
业务产品连接器，不从事连接器产品的研发、生产业务，为发行人在中国台湾地
区的下游经销商。台湾信音与发行人及其子公司间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争。台湾信音承诺，不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者
其他任何方式直接或间接从事连接器产品的研发、设计、生产，也不会协助、促
使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事连接器产品的研发、设计、生产，
台湾信音在中国台湾地区外不以任何方式直接或间接从事连接器产品的销售。在
台湾信音直接或间接持有发行人股权并作为控股股东的相关期间内，台湾信音将
不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发
行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使
或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、
相似或构成实质竞争的业务；并将促使台湾信音控制的其他企业（如有）比照前
述规定履行不竞争的义务。
上述避免同业竞争承诺合法有效，台湾信音为中国台湾地区上柜公司，构成
其具有约束力的法律文件，如违反承诺将承担相应的法律责任能够保障在连接器
产品方面，两者之间不存在替代性、竞争性，亦不存在利益冲突。
综上，台湾信音与发行人在模组产品方面不存在替代性、竞争性，不存在利
益冲突，亦不存在同业竞争。在连接器产品方面，台湾信音作为发行人在中国台
湾地区的经销商，其不从事连接器相关产品的研发、生产业务，且已在《避免同
3-15
补充法律意见书
业竞争承诺函》中承诺在中国台湾地区外不以任何方式直接或间接从事连接器产
品的销售，两者之间不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，亦不存在利益输
送或相互或者单方让渡商业机会的情形，台湾信音作为发行人控股股东已签署
《避免同业竞争承诺函》，上述避免同业竞争承诺合法有效，台湾信音为中国台
湾地区上柜公司，构成其具有约束力的法律文件，如违反承诺将承担相应的法律
责任能够保障在连接器产品方面，两者之间不存在替代性、竞争性，亦不存在利
益冲突。
7、发行人与台湾信音不存在利益输送或相互或者单方让渡商业机会的情形
（1）发行人与台湾信音不存在通过关联交易损害发行人及发行人股东利益
的情形
2018 年至 2021 年，发行人与台湾信音间的关联销售情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
关联方 交易内容 占收入 占同类交 占收入比 占同类交
金额 金额
比重 易比重 重 易比重
通过承德电
台湾信音 - - - 264.82 0.31% 0.31%
子销售货物
台湾信音 销售货物 1,454.68 1.53% 1.56% 335.93 0.39% 0.40%
2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 占收入 占同类交 占收入比 占同类交
金额 金额
比重 易比重 重 易比重
通过承德电
台湾信音 500.10 0.69% 0.70% 632.63 1.00% 1.03%
子销售货物
注：2018 年初至 2020 年 8 月 1 日之前台湾信音主要通过承德电子向发行人采购产品。
台湾信音主要在中国台湾地区从事模组化产品设计、销售及连接器贸易业务，
为发行人在中国台湾地区的经销商，其自身不从事连接器生产，因此向发行人采
购连接器直接销售给客户或组装成模组化产品销售给客户。2018 年至 2021 年，
发行人和台湾信音之间交易采用市场化方式定价，定价公允，且销售产品金额及
占比均较小，不会对发行人经营业绩产生重大影响，不存在通过关联交易损害发
行人及发行人股东利益的情形，亦不存在相互输送利益、利益倾斜的情形。
（2）台湾信音为发行人在中国台湾地区的经销商，台湾信音自身不从事连
接器产品的研发、生产。台湾信音为中国台湾地区本土企业，熟悉中国台湾地区
市场及零散客户需求，发行人通过台湾信音在中国台湾地区经销发行人连接器产
3-16
补充法律意见书
品，有利于发行人获取零散客户资源、维护中国台湾地区连接器市场，符合商业
逻辑，具有合理性和必要性。
（3）在模组产品方面，发行人不从事充电模组、传感模组等模组产品相关
业务，台湾信音与发行人在模组产品方面不存在替代性、竞争性，亦不存在利益
冲突。在连接器产品方面，发行人与台湾信音亦不存在替代性、竞争性，不存在
利益冲突。
（4）发行人与台湾信音不存在通过共同客户、供应商进行利益输送或其他
利益安排的情形，发行人及台湾信音均基于自身业务需求独立开展经营活动，具
有独立的营销渠道和下游客户。
（5）台湾信音作为中国台湾地区上柜公司，其通过《避免同业竞争承诺函》
能够保障在连接器产品方面，两者之间不存在替代性、竞争性，亦不存在利益冲
突。
综上，发行人与台湾信音不存在利益输送或相互或者单方让渡商业机会的情
形。
8、对未来发展的潜在影响
未来发行人仍主要以全球市场为目标销售市场，专注于全球市场的开拓和发
展，台湾信音未来亦主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设
计、销售业务，同时台湾信音作为发行人下游经销商，主要从发行人采购连接器
产品并主要在中国台湾地区进行销售，不从事连接器产品的研发、生产业务。
台湾信音无论在资产、人员、技术实力、生产工艺、销售渠道、主营业务等
方面均与发行人存在显著差异或不同，且其目前经营区域主要为中国台湾地区市
场。同时，台湾信音已做出《避免同业竞争承诺函》，承诺“二、信音企业股份
有限公司承诺，不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接
或间接从事连接器产品的研发、设计、生产，也不会协助、促使或代表任何第三
方以任何方式直接或间接从事连接器产品的研发、设计、生产，信音企业股份有
限公司在中国台湾地区外不以任何方式直接或间接从事连接器产品的销售。在本
公司直接或间接持有发行人股权并作为控股股东的相关期间内，本公司将不会采
取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现
在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表
3-17
补充法律意见书
任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似
或构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定
履行不竞争的义务；”。
综上，台湾信音对发行人未来发展不构成潜在不利影响。
9、相关业务收入、利润占比较低
2018 年至 2021 年，公司及台湾信音主要经营数据及相关指标如下所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
台湾信音连接器相关收入 826.20 570.17 412.95 746.57
台湾信音连接器收入占比 0.88% 0.67% 0.58% 1.21%
台湾信音连接器毛利 180.96 115.74 111.19 128.01
台湾信音连接器毛利占比 0.67% 0.43% 0.53% 0.73%
注：上述占比为台湾信音收入、毛利占发行人同类业务收入、毛利的比率
2018 年至 2021 年台湾信音连接器相关收入占比分别为 1.21%、0.58%、
0.67%和 0.88%，毛利占比分别为 0.73%、0.53%、0.43%和 0.67%，2018 年至
2021 年台湾信音同类业务收入及毛利占比平均低于 1%，占比较小，与发行人不
构成重大不利影响的同业竞争。
综上，台湾信音主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设
计、销售业务，同时台湾信音还从事连接器产品贸易业务。发行人没有模组产品
业务，台湾信音模组产品业务与发行人不构成同业竞争。台湾信音连接器贸易业
务主要从发行人采购连接器产品并主要在中国台湾地区进行销售。台湾信音不从
事连接器相关产品的研发、生产业务，与发行人不存在构成重大不利影响的同业
竞争。
（二）说明报告期内台湾信音是否从事发行人产品以外的连接器竞品销售，
结合销售价格、返利、毛利率等与其他经销商的差异说明是否存在利益输送；
1、台湾信音连接器产品销售情况
报告期内台湾信音连接器产品销售情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
3-18
补充法律意见书
销售金额
（透过承德 - - 190.86 33.47% 292.76 70.90% 545.66 73.09%
电子采购）
销售金额
（发行人处 794.49 96.16% 134.69 23.62% - - - -
采购）
销售金额
（其他处采 31.72 3.84% 244.62 42.90% 120.18 29.10% 200.92 26.91%
购）
合计 826.20 100% 570.17 100% 412.95 100% 746.58 100%
注：2020 年 8 月 1 日之前台湾信音主要通过承德电子向发行人采购产品，按照各年新台
币兑人民币平均汇率折算为人民币。
从上表可以看出 2018 年至 2021 年台湾信音主要从发行人处采购连接器，对
于发行人不生产的连接器产品会从其他连接器厂商或贸易商处采购。
2、和其他经销商价格、毛利率比对情况
（1）销售价格和毛利率
2018 年至 2021 年发行人向台湾信音销售产品均为消费电子领域，产品价格
和毛利率与其他消费电子领域经销商对比情况如下：
2021 年度
其他无关联
收入 占台湾信音 平均单 第三方经销 其他无关联
类别 （万 销售总金额 价（元/ 毛利率 商平均销售 第三方经销
元） 比例 件） 单价（元/ 商毛利率
件）
传输连接器 234.34 16.11% 2.02 25.29% 1.76 3.70%
电源连接器 359.89 24.74% 1.06 22.51% 1.19 30.83%
影音连接器 172.98 11.89% 1.47 40.60% 1.22 29.77%
其他 687.48 47.26% 8.13 30.07% 4.26 26.81%
合计 1,454.68 100.00% 2.21 28.68% 1.40 28.61%
2020 年度
其他无关联
收入 占台湾信音 平均单 第三方经销 其他无关联
类别 （万 销售总金额 价（元/ 毛利率 商平均销售 第三方经销
元） 比例 件） 单价（元/ 商毛利率
件）
传输连接器* 40.52 6.74% 1.61 27.88%
2.38 3.63%
传输连接器 84.52 14.07% 2.13 29.79%
电源连接器* 81.47 13.56% 0.74 30.15% 1.23 31.71%
3-19
补充法律意见书
电源连接器 64.89 10.80% 1.05 29.29%
影音连接器* 20.56 3.42% 1.11 47.39%
1.32 26.36%
影音连接器 33.27 5.54% 2.89 38.47%
其他* 122.27 20.35% 6.98 39.46%
2.32 30.90%
其他 153.26 25.51% 9.18 33.32%
合计 600.75 100.00% 2.00 33.61% 1.39 27.36%
2019 年度
其他无关联
收入 占台湾信音 平均单 第三方经销 其他无关联
类别 （万 销售总金额 价（元/ 毛利率 商平均销售 第三方经销
元） 比例 件） 单价（元/ 商毛利率
件）
传输连接器* 55.98 11.19% 1.87 18.41% 1.49 -14.37%
电源连接器* 111.37 22.27% 1.19 36.84% 1.21 35.84%
影音连接器* 46.73 9.34% 1.21 40.28% 1.24 10.65%
其他* 286.03 57.19% 10.32 9.89% 1.83 18.81%
合计 500.10 100.00% 2.63 19.69% 1.30 21.03%
2018 年度
其他无关联
收入 占台湾信音 平均单 第三方经销 其他无关联
类别 （万 销售总金额 价（元/ 毛利率 商平均销售 第三方经销
元） 比例 件） 单价（元/ 商毛利率
件）
传输连接器* 44.27 7.00% 1.51 27.45% 0.80 0.14%
电源连接器* 250.36 39.57% 1.06 37.55% 1.22 34.07%
影音连接器* 120.94 19.12% 1.88 52.42% 1.08 6.14%
其他* 217.06 34.31% 5.61 15.45% 0.80 21.61%
合计 632.63 100.00% 1.71 32.10% 1.00 16.79%
注：2018 年初至 2020 年 8 月 1 日之前台湾信音主要通过承德电子向发行人采购产品，
以星号列示。
2018 年至 2021 年发行人向台湾信音销售连接器毛利率分别为 32.10%、
19.69%、33.61%和 28.68%，发行人向其他无关联第三方经销商销售连接器毛利
率分别为 16.79%、21.03%、27.36%和 28.61%，除 2018 年外，发行人向台湾信音
销售毛利率和其他经销商差异不大。2018 年发行人向其他无关联第三方经销商
销售产品毛利率较低主要是传输连接器和影音连接器毛利率较低所致，传输连接
器毛利率较低是因为公司为了大力推广 TYPE C 系列产品，快速抢占市场，给予
3-20
补充法律意见书
部分经销商比较低的价格，而该系列产品由于成本较高，因而毛利率为负，拉低
了传输连接器的毛利率。影音连接器毛利率较低主要是公司为了参与中国大陆地
区市场竞争，给予部分中国大陆地区经销商较高的价格优惠，而该部分经销商销
售收入占比较高，导致影音连接器整体毛利率较低。
2019 年发行人向台湾信音销售毛利率较 2018 年降低了 12.41 个百分点，主
要是因为消费电子其他连接器中 WPC 系列产品中 2CM 系列某料号产品是新开发的
产品，在制程导入初期因为成本较高导致毛利率较低，2019 年该产品销量增加
进而导致销售占比增加，拉低了 2019 年发行人向台湾信音销售的整体毛利率。
2021 年发行人向台湾信音销售毛利率较 2020 年降低了 4.93 个百分点，主
要是发行人向台湾信音销售产品主要以美元计价，2021 年人民币兑美元的平均
汇率较 2020 年升值 6.47%，导致发行人向台湾信音销售各个系列产品毛利率都
不同程度的出现下滑。
2018 年至 2021 年发行人向中国台湾地区销售连接器中，电源连接器的价格
和毛利率和其他经销商整体差异不大。其他连接器价格整体差异较大，毛利率
2018 年和 2019 年差异较大，主要是 2018 年至 2021 年台湾信音经销产品以 WPC
系列产品为主，而该系列产品中 2CM 系列某料号产品是新开发的产品，具有防水
功能，单价高，但在制程导入初期因为成本较高导致毛利率较低，2018 年和
2019 年台湾信音该系列产品销售占比较高，因此 2018 年和 2019 年台湾信音经
销其他连接器和其他经销商在价格和毛利率方面差异较大。
传输连接器价格和毛利率差异主要是因为其他经销商以 TYPE C 系列为主，
TYPE C 系列是新产品，公司为了快速抢占市场，给予了经销商比较优惠的价格，
因此该系列产品经销整体毛利率偏低，该系列在台湾信音经销产品中占比较低，
导致台湾信音传输连接器毛利率要高于其他经销商。
影音连接器价格和毛利率差异较大主要是因为公司产品一直以外销为主，为
了开拓中国大陆地区市场，公司给予内销经销商较高的价格优惠，该部分经销商
占比较高导致 2018 年和 2019 年影音连接器毛利率较低。
（2）因为公司连接器产品根据客户具体要求进行定制化生产，同类别产品不
同类型不同料号价格、毛利率差异较大，不同经销商经销货物料号差异也较大，
台湾信音与其他经销商可比相同料号较少，为了便于比较价格公允性，将相同料
3-21
补充法律意见书
号比较范围扩大到所有客户，挑选直销和经销相同料号产品比较如下：
其他无关联
收入 占台湾 平均单 产品平 产品平 其他无关联
第三方经销
料号 （万 信音销 价 毛利率 均单价 均毛利 第三方经销
商单价
元） 售比例 （元） （元） 率 商毛利率
（元）
2021 年
2DC-*******0 4.56 0.31% 0.45 31.57% 0.54 43.27% - -
2DC-****-***F 11.76 0.81% 0.71 26.89% 0.75 28.95% - -
2DC-*******0 4.40 0.30% 0.81 23.64% 0.81 23.97% 0.85 27.00%
2DC****-*****1 21.94 1.51% 1.46 26.69% 1.65 34.81% - -
2DC****-
1.44 0.10% 1.39 25.26% 1.46 28.64% 1.53 31.34%
******F
2DC****-
0.29 0.02% 1.63 26.96% 1.66 32.01% 1.67 31.99%
******F
2DC****-*****1 18.20 1.25% 1.00 26.08% 1.01 27.20% - -
2DC****-
0.41 0.03% 1.17 23.49% 1.23 27.81% 1.34 34.42%
******F
2DC****-
1.30 0.09% 2.16 50.26% 2.47 55.84% - -
******F
2DC****-
31.09 2.14% 2.66 65.33% 3.12 69.35% - -
******F
2DC-*******1 9.80 0.67% 1.09 39.98% 1.16 43.04% 0.85 22.00%
2DC-*******0 86.49 5.95% 1.20 28.24% 1.19 27.43% 1.63 46.90%
2DC-****-***F 45.10 3.10% 1.11 20.62% 1.11 20.88% - -
2DC-****-***F 3.97 0.27% 1.99 33.70% 2.10 36.33% - -
2DC-****-**5 7.46 0.51% 1.73 24.49% 1.69 22.93% 1.60 17.04%
2DC-****-***F 9.79 0.67% 1.53 15.00% 1.59 14.28% - -
2DC-****-**4 0.70 0.05% 1.16 29.42% 1.19 30.13% 1.20 29.02%
2DC-****-**4 0.68 0.05% 1.14 37.11% 1.13 38.64% 1.13 41.71%
2DC-*******0 2.31 0.16% 0.90 17.34% 0.99 23.75% 1.00 24.64%
2DC-****-***F 1.17 0.08% 2.92 60.88% 2.64 55.92% - -
2MJ-********H 8.32 0.57% 2.20 39.80% 2.17 38.40% - -
2MJ-*******0 1.58 0.11% 1.54 26.42% 1.50 27.07% - -
2RJ****-******F 6.27 0.43% 1.22 9.47% 1.26 10.66% - -
2RJ****-******F 2.18 0.15% 1.51 22.52% 1.72 19.12% - -
2SJ****-******F 1.20 0.08% 1.41 39.53% 1.38 35.02% 1.30 32.91%
2TJ****-******F 1.93 0.13% 5.67 23.57% 6.27 30.36% - -
2UB****-
6.31 0.43% 3.59 37.33% 3.70 49.24% - -
******F
3-22
补充法律意见书
2UB****-
17.43 1.20% 1.41 46.71% 0.87 12.19% 0.95 22.30%
******F
2UB****-
2.06 0.14% 1.36 60.47% 1.73 65.70% - -
******F
2UB****-
1.44 0.10% 1.90 41.96% 1.84 39.03% 1.90 40.75%
*****W
2UB****-
1.47 0.10% 1.32 27.31% 1.34 28.54% 1.60 39.84%
******F
2UP****-
1.76 0.12% 2.00 62.58% 2.20 61.11% - -
******F
2020 年
2DC-*******0 0.53 0.09% 0.48 35.62% 0.57 45.70% 0.46 32.98%
2DC-*******0 0.12 0.02% 0.58 53.31% 0.41 34.19% 0.46 41.52%
2DC-*******0 1.15 0.19% 0.46 32.20% 0.61 44.09% 0.52 18.15%
2DC-*******0 19.69 3.28% 0.30 5.62% 0.31 8.44% - -
2DC-****-***F 2.43 0.40% 0.76 37.97% 0.96 50.03% 1.20 60.31%
2DC****-******F 13.38 2.23% 2.86 70.13% 3.22 72.59% - -
2DC-*******1 11.89 1.98% 1.16 38.45% 1.07 34.58% 0.85 15.49%
2DC-*******0 21.18 3.53% 1.28 34.41% 1.17 27.52% 1.30 34.97%
2DC-****-**6 0.57 0.09% 2.87 73.61% 3.42 76.15% - -
2DC-****-***F 11.04 1.84% 1.17 24.59% 1.21 25.81% 1.30 30.30%
2DC-****-***F 0.51 0.08% 2.04 34.98% 2.50 40.46% - -
2UB****-******F 1.34 0.22% 1.15 31.73% 1.36 40.62% - -
2UB****-******F 24.53 4.08% 1.48 51.77% 1.12 36.41% 0.95 25.18%
2UB****-******F 0.96 0.16% 6.43 81.76% 7.95 84.48% - -
2UB****-******F 0.52 0.09% 1.73 32.06% 1.74 35.98% - -
2019 年
2DC****-******F 16.64 3.33% 1.30 51.05% 1.93 56.77% - -
2DC****-******F 22.67 4.53% 2.98 68.48% 2.09 55.42% - -
2DC-*******0 20.83 4.17% 1.30 41.69% 1.25 39.30% 1.30 41.33%
2SJ****-******F 23.57 4.71% 1.73 56.63% 2.40 69.15% - -
2SJ-****-**0 1.45 0.29% 1.11 43.37% 0.72 15.12% - -
2SJ-****-**5 14.31 2.86% 0.83 28.55% 0.83 27.56% - -
2UB****-******F 11.26 2.25% 1.52 44.83% 1.07 24.10% - -
2UB****-******F 2.69 0.54% 3.45 35.91% 3.79 39.50% - -
2018 年
2DC****-******F 22.28 3.52% 0.49 -3.32% 0.50 -1.43% - -
3-23
补充法律意见书
2DC****-******F 130.55 20.64% 1.38 51.59% 1.74 59.61% - -
2DC-*******0 16.76 2.65% 1.25 46.37% 1.19 43.75% 1.25 46.47%
2DC-****-***F 14.85 2.35% 0.88 7.82% 0.89 11.51% - -
2DC-****-***F 2.31 0.37% 0.96 17.47% 0.97 18.93% - -
2SJ****-******F 97.55 15.42% 2.44 64.70% 2.42 64.57% - -
2SJ-****-**5 14.31 2.26% 0.79 24.00% 0.76 20.33% - -
2UB****-******F 10.29 1.63% 1.45 45.30% 1.00 22.15% - -
通过上表可看出，在相同料号产品下公司向台湾信音销售产品价格、毛利率
和整个料号产品平均价格、平均毛利率差异不大。在相同料号产品下向台湾信音
销售产品与少数可比经销商在价格、毛利率方面也没有明显差异。少数相同料号
产品下公司向台湾信音销售产品价格、毛利率与整个料号平均价格、平均毛利率
或者无关联第三方平均价格、平均毛利率差异主要受到公司境内、境外定价策略，
经销商、直销客户定价策略、销售数量及金额等方面因素差异所致。
（3）返利
2018 年至 2021 年发行人对台湾信音和其他经销商均无返利。
通过比较发行人向台湾信音销售产品在销售价格、返利、毛利率等与其他经
销商无明显差异，发行人与台湾信音不存在利益输送。
（三）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下核查手段对同业竞争的事项进行了核查：
（1）获取并核查了台湾信音的工商登记资料及信息披露资料；
（2）获取并核查了财务资料、土地、房产、员工、固定资产、客户和供应商
等资料；
（3）获取并核查了台湾信音出具的《避免同业竞争承诺函》；
（4）获取并核查了台湾信音出具的说明、声明；
（5）获取并核查了中国台湾地区《法律意见书》和（中国台湾地区）普华商
务法律事务所出具的普字第 22001374 号《补充法律意见书》；
（6）获取并核查了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第
21006977 号《法律意见书》；
（7）获取并核查了委托鼎硕联合会计师事务所对台湾信音的客户进行函证的
3-24
补充法律意见书
函证资料；
（8）获取并核查了安永联合会计师事务所为台湾信音出具的 2018 年度、
2019 年度、2020 年度、2021 年度《个体财务报告暨会计师查核报告》及台湾信
音 2021 年 12 月 31 日资产负债表、2021 年年度报告；
（9）获取并核查了台湾信音及其控制的其他企业 2018 年至 2021 年的银行流
水；
（10）获取并核查了发行人与台湾信音 2018 年至 2021 年的关联交易资料，
包括但不限于订单、记账凭证、报关单、发票、银行回单等，验证关联销售的真
实性；
（11）将 2018 年至 2021 年发行人向台湾信音销售的价格与发行人向其他客
户或经销商销售相同产品的价格进行比较，验证关联销售价格的公允性；
（12）取得发行人及台湾信音 2018 年至 2021 年主要客户、供应商明细表；
（13）获取并核查了发行人的工商登记资料、股东资料、财务资料、土地、
房产、员工、固定资产、客户和供应商等资料；
（14）询问发行人和台湾信音财务人员、业务人员。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）台湾信音主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设
计、销售业务，同时台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商，其连接器贸
易业务主要从发行人采购连接器产品并主要在中国台湾地区进行销售。发行人不
从事充电模组、传感模组等模组产品相关业务，台湾信音与发行人在模组产品方
面不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，亦不存在同业竞争。在连接器产品
方面，台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商，其不从事连接器相关产品
的研发、生产业务，且已在《避免同业竞争承诺函》中承诺在中国台湾地区外不
以任何方式直接或间接从事连接器产品的销售，两者之间不存在替代性、竞争性，
不存在利益冲突，亦不存在利益输送或相互或者单方让渡商业机会的情形，台湾
信音作为发行人控股股东已签署《避免同业竞争承诺函》，上述避免同业竞争承
诺合法有效，台湾信音为中国台湾地区上柜公司，构成其具有约束力的法律文件，
如违反承诺将承担相应的法律责任能够保障在连接器产品方面，两者之间不存在
3-25
补充法律意见书
替代性、竞争性，亦不存在利益冲突。2018 年至 2021 年台湾信音连接器相关收
入占比分别为 1.21%、0.58%、0.67%和 0.88%，毛利占比分别为 0.73%、0.53%、
0.43%和 0.67%，2018 年至 2021 年台湾信音同类业务收入及毛利占比平均低于
1%，占比较小。因此，台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商其与发行人
不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（2）台湾信音除了向发行人采购连接器产品外，还向其他连接器生产商或
者贸易商采购连接器产品。通过比较发行人向台湾信音销售产品在销售价格、返
利、毛利率等与其他无关联第三方的差异，在相同料号产品下公司向台湾信音销
售产品价格、毛利率和整个料号产品平均产品价格和毛利率整体差异不大，少数
相同料号产品下公司向台湾信音销售产品价格、毛利率与整个料号平均价格、平
均毛利率或者无关联第三方平均价格、平均毛利率差异主要受到公司境内、境外
定价策略，经销商、直销客户定价策略、销售数量及金额等方面因素差异所致。
发行人与台湾信音不存在利益输送。
二、《首轮问询函》问题 3. 关于关联交易
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人向 SE（USA）、台湾信音等关联方销售金额分别为
5,655.45 万元、5,920.90 万元、6,865.44 万元和 2,475.66 万元。
（2）报告期内，发行人存在最终控股股东台湾信音垫付部分员工的薪酬、
代缴社保、代为垫付费用的情形，分别为 143.89 万元、140.00 万元、70.96 万
元和 0，台湾信音豁免发行人归还上述费用。
（3）报告期内，发行人全资子公司信音科技向关联方信音控股累计借入资
金 400 万美元，目前余额为 100 万美元，报告期各期末发行人货币资金余额为
7,807.20 万元、14,974.83 万元、13,650.81 万元和 14,628.79 万元。
（4）在经销公司产品同时，SE（USA）还帮助发行人在美国提供产品销售推
广服务，发行人根据 SE（USA）提供服务的不同内容，依据合同约定向其支付相
应的业务推广费用，报告期内支付的费用分别为 14.02 万元、32.93 万元、
72.99 万元和 20.53 万元。
请发行人：
3-26
补充法律意见书
（1）说明 SE（USA）、台湾信音基本情况、经营规模、向发行人采购额占
其同类产品采购额比例、关联销售的必要性、终端客户情况；分析关联销售的价
格是否公允，毛利率与其他客户比较情况、关联销售毛利额占比及其波动原因。
（2）说明台湾信音代发行人垫付部分员工的薪酬、代缴社保、代为垫付费
用并豁免归还的原因，是否存在发行人人员、机构不独立的情形；是否还存在其
他关联方代付工资、代垫成本费用的情形。
（3）说明向信音控股借入资金的具体用途，在发行人货币资金余额较高的
情况下，向关联方借入资金的原因及合理性。
（4）说明报告期内 SE（USA）向发行人提供的具体服务内容，是否为发行
人介绍或维护了相关客户资源。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明 SE（USA）、台湾信音基本情况、经营规模、向发行人采购额占
其同类产品采购额比例、关联销售的必要性、终端客户情况；分析关联销售的价
格是否公允，毛利率与其他客户比较情况、关联销售毛利额占比及其波动原因。
1、说明 SE（USA）、台湾信音基本情况、经营规模、向发行人采购额占其
同类产品采购额比例、关联销售的必要性、终端客户情况；
（1）基本情况
序 注册资 人员 与发行人的 开始合作时
公司名称 成立日期 注册地址 股权结构
号 本 规模 关联关系 间
13925 公司董事甘
Magnolia 信男之弟及
1992 年 5 10 人 吴瑶玲 (65%)、 2008 年 10
1 SE（USA） Avenue, - 其配偶合计
月 26 日 左右 甘仕男 (35%) 月
Chino,CA 持股 100%
91710,USA 的企业
2020 年 8 月
信昌电子 1 日开始直
中国台湾新竹 (8.69%)、盛群投 接与发行人
1976 年 8 县湖口乡中正 20 亿新 20 人 资（7.98%）、甘 最终控股股 合作，2020
2 台湾信音
月 25 日 村中正路 2 段 台币元 左右 氏投资 东 年8月1日
209 号 （6.12%）、其他 之前通过承
（77.21%） 德电子与发
行人合作
发行人 2018 年至 2021 年向 SE（USA）、台湾信音销售占发行人境外销售收
3-27
补充法律意见书
入的情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国香港 3,853.08 20.22% 3,953.49 24.57% 4,355.78 31.28% 3,772.67 28.30%
亚 中国台湾 2,645.13 13.88% 2,200.03 13.67% 1,449.52 10.41% 1,664.15 12.48%
洲 其中：台湾信音 1,454.68 7.64% 600.75 3.73% 500.10 3.59% 632.63 4.74%
亚洲其他 4,020.19 21.10% 2,337.71 14.53% 1,945.88 13.97% 2,211.91 16.59%
欧洲 1,110.03 5.83% 1,016.53 6.32% 592.67 4.26% 655.10 4.91%
美国 7,386.47 38.77% 6,263.31 38.92% 5,527.71 39.69% 5,017.38 37.63%
美
其中：SE(USA) 7,269.38 38.16% 6,243.09 38.79% 5,408.36 38.84% 4,890.27 36.68%
洲
美洲其他 14.96 0.08% 303.00 1.88% 38.67 0.28% 2.12 0.02%
其他地区 22.05 0.12% 19.20 0.12% 15.71 0.11% 9.60 0.07%
合计 19,051.91 100.00% 16,093.28 100.00% 13,925.94 100.00% 13,332.92 100.00%
备注：占比为占发行人境外销售收入的比例
2018 年至 2021 年发行人向 SE（USA）、台湾信音销售占整个境外销售收入
的比例为 41.42%、42.43%、42.53%和 45.79%，2018 年至 2020 年占比基本保持
稳定。
（2）经营规模与向发行人采购额占其同类产品采购额比例
①SE（USA）
2018 年至 2021 年，SE（USA）销售收入分别为 1,430.47 万美元、1,500.34
万美元、1,505.51 万美元和 2,034.31 万美元，折算为人民币分别为 9,465.99
万元、10,350.10 万元、10,384.41 万元和 13,124.35 万元。
2018 年至 2021 年，SE（USA）向发行人采购产品占其同类产品采购总额的
比例为 65.65%、66.25%、76.10%和 68.15%。
②台湾信音
2018 年至 2021 年，台湾信音销售收入分别为 9,097.1 万新台币、4,234.1
万新台币、5,288.3 万新台币和 8,224.95 万新台币，折合人民币分别为
1,993.37 万元、944.86 万元、1,233.46 万元和 1,877.50 万元。
2018 年至 2021 年，台湾信音向发行人采购连接器产品占其同类产品采购总
额的比例为 77.73%、71.21%、64.91%和 97.37%。
3-28
补充法律意见书
（3）关联销售的必要性
SE（USA）成立于 1992 年 5 月 26 日，由公司董事甘信男弟弟和其配偶设立，
SE（USA）主要面向欧美市场和服务欧美客户。自设立起甘信男弟弟和其配偶持
股比例分别为 35%和 65%。发行人成立于 2001 年 11 月，SE（USA）设立时间早于
发行人。SE（USA）长期深耕于欧美市场，相比公司更了解欧美客户的需求，熟
知欧美文化、法律等，积累了大量的欧美客户。但其本身不从事连接器的生产，
而发行人自设立以来，经过多年持续研发投入，依靠突出的研发设计能力、快速
多样的模具开发能力、定制化的生产能力等竞争优势在行业内已建立了较高的品
牌知名度，因此 SE（USA）从公司采购连接器产品用于销售。
台湾信音主要在中国台湾地区从事模组化产品设计、销售及连接器贸易业务，
一方面其模组化产品有时需要连接器产品，另一方面台湾信音为中国台湾地区本
土企业，熟悉中国台湾地区市场及零散客户需求，发行人通过台湾信音在中国台
湾地区经销发行人连接器产品，有利于发行人获取零散客户资源、维护中国台湾
地区连接器市场，且发行人子公司信音科技设立在中国台湾地区的办事处，其核
定的经营范围不能实际从事销售业务，仅代表信音科技在中国台湾地区与其他公
司进行签约准备、报价、议价、投标及采购谈判等。综上，台湾信音自身不从事
连接器生产，因此台湾信音作为经销商向发行人采购连接器直接销售给客户或组
装成模组化产品销售给客户。
（4）终端客户情况
①SE（USA）终端客户情况
SE（USA）2018 年至 2021 年主要终端客户情况如下：
年度 序号 终端客户名称 销售金额（万元） 销售占比
1 *** 3,864.71 29.45%
2 *** 1,780.94 13.57%
2021 3 *** 898.11 6.84%
年度 4 *** 601.86 4.59%
5 *** 491.15 3.74%
合计 7,636.77 58.19%
2020 1 *** 2,479.39 23.87%
年度 2 *** 2,051.34 19.75%
3-29
补充法律意见书
3 *** 1,003.73 9.66%
4 *** 475.65 4.58%
5 *** 463.03 4.46%
合计 6,473.14 62.33%
1 *** 2,248.34 21.73%
2 *** 1,581.69 15.28%
3 *** 876.41 8.47%
2019
年度 4 *** 621.68 6.01%
5 *** 566.16 5.47%
合计 5,894.28 56.96%
1 *** 2,489.50 26.98%
2 *** 991.27 10.74%
2018 3 *** 727.79 7.89%
年度 4 *** 526.96 5.71%
5 *** 391.22 4.24%
合计 5,126.75 55.55%
注：SE（USA）2018 年至 2021 年主要从事连接器贸易，且主要从发行人处采购产品，其
终端客户销售收入为全口径数据（包含从其他供应商处采购产品），按照各年美元兑人民币
平均汇率折算为人民币。
②台湾信音终端客户情况
2018 年至 2021 年，台湾信音从发行人处采购连接器产品，一部分直接销售，
一部分作为模组化产品的部件，组装成模组后销售，具体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接销售部分 794.49 45.68% 325.55 44.75% 292.76 43.42% 545.66 64.20%
组装模组销售部分 944.71 54.32% 401.95 55.25% 381.55 56.58% 304.27 35.80%
合计 1,739.20 100.00% 727.50 100.00% 674.31 100.00% 849.93 100.00%
2018 年至 2021 年台湾信音从发行人处采购的连接器产品用于组装模组销售
部分占收入的比例分别为 35.80%、56.58%、55.25%、54.32%，除 2018 年度外，
占比均超过 54%。台湾信音 2018 年至 2021 年从发行人采购产品主要终端客户情
况如下：
3-30
补充法律意见书
年度 序号 终端客户名称 销售金额（万元） 销售占比
1 神准科技股份有限公司 429.53 24.70%
2 承德电子股份有限公司 306.54 17.63%
2021 年 3 惠宏国际有限公司 129.07 7.42%
度 4 造隆股份有限公司 107.80 6.20%
5 普莱德科技股份有限公司 86.78 4.99%
合计 1,059.73 60.93%
1 神准科技股份有限公司 145.11 19.95%
2 承德电子股份有限公司 59.29 8.15%
2020 年 3 研华股份有限公司 56.33 7.74%
度 4 维将科技股份有限公司 32.25 4.43%
5 惠宏国际有限公司 30.49 4.19%
合计 323.47 44.46%
1 神准科技股份有限公司 191.85 28.45%
2 环鸿科技股份有限公司 87.86 13.03%
2019 年 3 研华股份有限公司 55.15 8.18%
度 4 易鼎股份有限公司 52.04 7.72%
5 冠信电脑股份有限公司 32.42 4.81%
合计 419.32 62.19%
1 环鸿科技股份有限公司 128.23 15.09%
2 神准科技股份有限公司 111.68 13.14%
2018 年 3 台湾艾锐势股份有限公司 102.40 12.05%
度 4 易鼎股份有限公司 101.03 11.89%
5 研华股份有限公司 81.45 9.58%
合计 524.79 61.75%
注：台湾信音模组化产品和连接器产品差异比较明显，仅披露其从发行人处采购连接器
直接销售或者组装成模组化产品以后销售终端客户情况，按照各年度新台币兑人民币平均汇
率折算为人民币
2、分析关联销售的价格是否公允，毛利率与其他客户比较情况、关联销售
毛利额占比及其波动原因。
2018 年至 2021 年公司和台湾信音、SE（USA）之间交易采用市场化方式定
3-31
补充法律意见书
价，定价公允。
（1）SE（USA）
①发行人向 SE（USA）销售产品整体情况比较
发行人向 SE（USA）销售消费电子连接器和汽车连接器。公司连接器产品种
类众多，且同类产品依据不同客户定制化要求，销售价格和毛利率存在较大差异。
2018 年至 2021 年发行人销售给 SE（USA）连接器产品与其他无关联第三方经销
商整体情况比较如下：
2021 年度
其他无关联
占 SE
平均单 第三方经销 其他无关联第
收入(万 （USA）
类别 价（元 毛利率 商平均销售 三方其他经销
元） 销售额比
/件） 单价（元/ 商毛利率
例
件）
传输连接器 107.15 1.47% 0.81 31.13% 1.76 3.70%
消费 电源连接器 2,536.09 34.89% 1.18 33.55% 1.19 30.83%
电子
影音连接器 234.14 3.22% 1.23 7.97% 1.22 29.77%
连接
器 其他 517.64 7.12% 1.25 37.78% 4.26 26.81%
合计 3,395.02 46.70% 1.17 32.36% 1.40 28.61%
传输连接器 3,589.04 49.37% 2.25 17.68% - -
汽车 电源连接器 45.26 0.62% 0.84 14.70% - -
及其
影音连接器 30.93 0.43% 0.82 17.15% - -
他连
接器 其他 209.13 2.88% 7.03 32.11% 4.54 35.99%
合计 3,874.36 53.30% 2.25 18.42% 4.54 35.99%
2020 年度
其他无关联
占 SE
平均单 第三方经销 其他无关联第
收入（万 （USA）
类别 价（元 毛利率 商平均销售 三方其他经销
元） 销售额比
/件） 单价（元/ 商毛利率
例
件）
传输连接器 54.61 0.87% 0.36 35.09% 2.38 3.63%
消费 电源连接器 2,889.69 46.29% 1.42 38.33% 1.23 31.71%
电子
影音连接器 245.49 3.93% 1.44 20.44% 1.32 26.36%
连接
器 其他 419.94 6.73% 2.38 37.80% 2.32 30.90%
合计 3,609.73 57.82% 1.43 37.00% 1.39 27.36%
汽车 传输连接器 2,434.02 38.99% 2.63 13.40% - -
及其 电源连接器 51.93 0.83% 0.89 27.88% - -
3-32
补充法律意见书
他连 影音连接器 68.58 1.10% 1.00 11.96% - -
接器
其他 78.83 1.26% 6.38 37.66% 4.94 25.75%
合计 2,633.36 42.18% 2.47 14.38% 4.94 25.75%
2019 年度
其他无关联
占 SE
平均单 第三方经销 其他无关联第
类别 收入（万 （USA）
价（元 毛利率 商平均销售 三方其他经销
元） 销售额比
/件） 单价（元/ 商毛利率
例
件）
传输连接器 175.71 3.25% 0.78 25.16% 1.49 -14.37%
消费 电源连接器 2,809.63 51.95% 1.30 42.54% 1.21 35.84%
电子
影音连接器 366.7 6.78% 1.21 7.77% 1.24 10.65%
连接
器 其他 694.77 12.85% 4.39 28.06% 1.83 18.81%
合计 4,046.81 74.83% 1.42 36.15% 1.30 21.03%
汽车 传输连接器 1,361.55 25.17% 2.68 5.57% - -
及其
他连 合计 1,361.55 25.17% 2.68 5.57% - -
接器
2018 年度
其他无关联
占 SE
平均单 第三方经销 其他无关联第
收入（万 （USA）
类别 价（元 毛利率 商平均销售 三方其他经销
元） 销售额比
/件） 单价（元/ 商毛利率
例
件）
传输连接器 397.49 8.13% 1.29 12.91% 0.80 0.14%
消费
电子 电源连接器 3,134.25 64.09% 1.21 43.12% 1.22 34.07%
连接 影音连接器 459.19 9.39% 1.04 12.97% 1.08 6.14%
器
其他 899.34 18.39% 4.02 26.67% 0.80 21.61%
合计 4,890.27 100% 1.37 34.82% 1.00 16.79%
发行人向 SE（USA）主要销售消费电子连接器和汽车连接器，其中在消费电
子连接器中销售金额及占比最大的为电源连接器，2018 年至 2021 年金额分别为
3,134.25 万元、2,809.63 万元、2,889.69 万元和 2,536.09 万元，占 SE（USA）
经销收入比重分别为 64.09%、51.95%、46.29%和 34.89%，电源连接器平均售价、
毛利率和其他无关联第三方经销商整体差异不大。
发行人向 SE（USA）销售消费电子连接器中的影音连接器和其他无关联第三
方经销商销售价格比较接近，毛利率除 2021 年外整体也差异不大，变化趋势一
致。2021 年发行人向 SE（USA）销售影音连接器毛利率较其他无关联第三方经销
3-33
补充法律意见书
商低主要是发行人向 SE（USA）销售影音连接器以外销为主，外销的货款以美元
结算，2021 年人民币兑美元的平均汇率较 2020 年升值 6.47%，同时 2SJ0362 部
分料号产品因客户要求降价，而其他经销商销售价格因为销售新产品占比增加，
新产品单价高、毛利率高，导致毛利率较 2020 年增加较多。
2018 年至 2021 年公司向 SE（USA）销售消费电子连接器中的传输连接器价
格和毛利率差异主要是因为其他经销商以 TYPE C 系列为主，TYPE C 系列是新产
品，公司为了快速抢占市场，给予了经销商比较优惠的价格，因此该系列产品经
销整体毛利率偏低，该系列产品在 SE（USA）经销产品中 2018 年销售占比较高，
2019 年和 2020 年逐年快速降低，而 SE（USA）经销 WAFER 系列产品单价较低，
为客户定制化产品，需求量较为稳定，毛利率较高且波动不大，导致 SE（USA）
传输连接器 2018 年至 2020 年价格下降而毛利率却逐年增长。2021 年，SE（USA）
传输连接器中 USB 系列占比增加，该系列产品单价、毛利率较高，导致 2021 年
SE（USA）传输连接器单价较 2020 年有所增加，但上述产品主要以外销为主，且
主要以美元结算，受 2021 年人民币兑美元的平均汇率较 2020 年升值 6.47%的影
响，2021 年发行人向 SE（USA）销售传输连接器毛利率较 2020 年有所下滑，但
仍高于其他无关联第三方经销商。因此发行人向 SE（USA）销售传输连接器毛利
率整体高于其他无关联第三方经销商。
汽车电子连接器是公司新产品，2018 年至 2021 年公司大力推广该产品，公
司为了快速抢占市场，采取了低价策略，因此该系列产品 2018 年至 2021 年毛利
率整体较低。随着公司汽车电子连接器销售数量和销售收入的快速增长，规模效
应导致单位成本下降较多，因此公司给予经销商的价格也呈现下降趋势。2021
年公司汽车连接器中传输连接器 2UB3 系列某料号产品采用自动化生产，导致单
位成本较 2020 年下降 23.47%，该料号产品占发行人销售给 SE（USA）汽车连接
器收入的 56.65%，占发行人销售给 SE（USA）汽车连接器中传输连接器收入的
61.16%，因此尽管有汇率的不利变动因素影响，发行人 2021 年销售给 SE（USA）
汽车连接器整体毛利率较 2020 年仍增加了 4.04 个百分点。因为其他无关联第三
方主要经销的是汽车连接器中的其他类型，SE（USA）主要经销的是汽车连接器
中的传输连接器，因此和其他经销商不具有可比性。
3-34
补充法律意见书
②相同料号产品单价和毛利率比较
因为公司连接器产品根据客户具体要求进行定制化生产，同类别产品不同类
型不同料号价格、毛利率差异较大，不同经销商经销不同货物料号产品差异也较
大，SE（USA）与其他经销商可比相同料号较少，为了便于比较价格公允性，将
相同料号比较范围扩大到所有客户，和经销相同料号产品比较如下：
产品 其他无关
平均 其他无关
收入 平均 产品平 联第三方
单价 联第三方
料号 （万 占比 毛利率 单价 均毛利 经销商单
（元/ 经销商毛
元） （元/ 率 价（元/
件） 利率
件） 件）
2021 年度
2CT****-*****W 2.19 0.03% 1.43 32.84% 1.60 39.55% - -
2CT****-*****0 2.04 0.03% 3.20 7.77% 3.29 10.18% - -
2CT****-*****0 3.98 0.05% 6.12 45.12% 6.13 45.25% - -
2CT****-*****0 5.19 0.07% 7.30 42.66% 7.43 43.75% - -
2DC-*******0 36.16 0.50% 0.30 10.25% 0.34 21.18% - -
2DC-*******0 5.23 0.07% 0.34 16.81% 0.35 21.20% - -
2DC-*******1 2.10 0.03% 1.06 33.51% 1.43 51.55% - -
2DC****-*****1 5.71 0.08% 1.61 32.63% 1.65 34.81% - -
2DC-*******1 40.76 0.56% 1.04 36.40% 1.16 43.04% 0.85 22.00%
2DC-****-***F 2.06 0.03% 1.61 40.65% 1.66 42.25% - -
2DC-*******0 1.75 0.02% 1.39 37.39% 1.19 27.43% 1.63 46.90%
2DC-****-***F 3.73 0.05% 1.03 12.68% 1.01 10.85% - -
2DC-****-**5 1.98 0.03% 1.76 30.07% 1.69 22.93% 1.60 17.04%
2DC-****-***F 611.03 8.41% 1.05 37.66% 1.05 37.66% 1.01 36.78%
2DC-****-**F 5.70 0.08% 1.70 9.90% 1.70 10.19% - -
2DC-****-***F 87.16 1.20% 2.63 48.66% 2.88 53.28% - -
2HE-****-**2 30.94 0.43% 0.82 17.15% 0.87 21.82% - -
2MJ-*******0 5.45 0.07% 1.95 31.35% 1.69 21.83% 1.94 18.87%
2SJ-*******3 98.54 1.36% 1.39 5.14% 1.39 5.09% - -
2SJ****-******F 0.96 0.01% 1.47 36.05% 1.38 35.02% 1.30 32.91%
2TJ****-*****0 111.16 1.53% 10.92 33.70% 10.94 33.88% 10.16 29.14%
2UB****-******F 31.67 0.44% 1.36 42.83% 1.36 42.66% - -
2UB****-*****W 7.74 0.11% 1.69 33.13% 1.84 39.03% 1.90 40.75%
2020 年度
3-35
补充法律意见书
2DC-*******0 1.13 0.02% 0.63 50.58% 0.57 45.70% 0.46 32.98%
2DC-*******0 3.38 0.05% 0.44 16.00% 0.61 44.09% 0.52 18.15%
2DC-*******0 3.72 0.06% 0.34 17.98% 0.31 8.44% - -
2DC-*******1 21.51 0.34% 1.15 39.69% 1.07 34.58% 0.85 15.49%
2DC-*******0 3.28 0.05% 1.49 40.95% 1.17 27.52% 1.30 34.97%
2UB****-******F 6.47 0.10% 1.46 44.06% 1.36 40.62% - -
2019 年度
2DC-*******0 2.63 0.05% 1.46 47.42% 1.25 39.30% 1.30 41.33%
2SJ-****-**0 0.94 0.02% 0.94 33.86% 0.72 15.12% - -
2018 年度
2DC****-******F 3.45 0.07% 0.54 6.60% 0.50 -1.43% - -
2DC****-******F 1.64 0.03% 0.55 26.21% 0.54 12.86% - -
2DC-*******0 2.24 0.05% 1.40 51.41% 1.19 43.75% 1.25 46.47%
2DC-****-***F 2.31 0.05% 0.92 21.20% 0.89 11.51% - -
2DC-****-***F 2.46 0.05% 0.98 19.58% 0.97 18.93% - -
通过上表可看出，在相同料号产品下公司向 SE（USA）销售产品价格、毛利
率和整个料号产品平均价格、平均毛利率差异不大。在相同料号产品下向 SE
（USA）销售产品与少数可比经销商在价格、毛利率方面也没有明显差异。少数
相同料号产品，公司向 SE（USA）销售产品价格、毛利率与整个料号平均价格、
平均毛利率或者无关联第三方平均价格、平均毛利率差异主要受到公司境内、境
外定价策略，经销商、直销客户定价策略、销售数量及金额等方面因素差异所致。
通过对比 SE（USA）和其他无关联第三方经销商产品销售价格和毛利率，以
及相同料号产品 SE（USA）和该产品料号平均产品价格、毛利率以及其他无关联
第三方经销商的平均产品价格、毛利率，发行人和 SE（USA）之间以市场化方式
定价，定价公允。
（2）台湾信音
台湾信音与其他经销商单价、毛利率比较情况详见本补充法律意见书“第一
部分《首轮问询函》涉及的更新事项”、“一、《首轮问询函》问题 1.关于同
业竞争”之“（二）、2、（1）销售价格和毛利率”部分内容。
通过对比台湾信音和其他无关联第三方经销商产品销售价格和毛利率，以及
相同料号产品台湾信音和该产品料号平均产品价格、毛利率以及其他无关联第三
方经销商的平均产品价格、毛利率，发行人和台湾信音之间以市场化方式定价，
3-36
补充法律意见书
定价公允。
（3）关联交易毛利额占比及波动原因
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度 2018年度
SE（USA）销售毛利 1,812.22 1,714.11 1,538.57 1,702.70
台湾信音销售毛利 417.25 201.89 98.46 203.11
公司毛利总额 27,341.68 27,282.23 21,075.40 18,141.41
SE（USA）销售毛利
6.63% 6.28% 7.30% 9.39%
占公司毛利总额比例
台湾信音销售毛利
1.53% 0.74% 0.47% 1.12%
占公司毛利总额比例
注：上述毛利均为营业毛利，2020 年 8 月 1 日前向台湾信音销售毛利为透过承德电子销
售毛利
2018 年至 2021 年发行人向 SE（USA）销售毛利额占比分别为 9.39%、7.30%、
6.28%和 6.63%，除 2018 年度发行人向 SE（USA）销售毛利额占比略高外，其他
年度发行人向 SE（USA）销售毛利额占比波动较小。2018 年发行人向 SE（USA）
销售毛利额占比较高主要是因为当年消费电子领域电源连接器销售占比较高，而
电源连接器毛利率较高所致。
2018 年至 2021 年发行人向台湾信音销售毛利额占比分别为 1.12%、0.47%、
0.74%和 1.53%，发行人向台湾信音销售毛利额占比较低，发行人向台湾信音销
售毛利额占比整体波动较小。2019 年发行人向台湾信音销售毛利额占比较低一
方面因为台湾信音 2019 年较 2018 年同比采购额减少 20.95%，另一方面 2019 年
发行人向台湾信音销售毛利率较 2018 年降低了 12.41 个百分点，主要是因为消
费电子其他连接器中 WPC 系列产品中 2CM 系列中某料号是新开发的产品，在制程
导入初期因为成本较高导致毛利率较低，2019 年该产品销量增加进而导致销售
占比增加，拉低了 2019 年发行人向台湾信音销售的整体毛利率。2021 年发行人
向台湾信音销售毛利额占比较高，是因为发行人向台湾信音销售产品较上年同期
增加 142.14%所致。
3-37
补充法律意见书
（二）说明台湾信音代发行人垫付部分员工的薪酬、代缴社保、代为垫付费
用并豁免归还的原因，是否存在发行人人员、机构不独立的情形；是否还存在其
他关联方代付工资、代垫成本费用的情形。
1、台湾信音代发行人垫付部分员工的薪酬、代缴社保、代为垫付费用基本
情况
2018 年至 2021 年公司由台湾信音代发行人垫付部分员工的薪酬、代缴社保、
代为垫付费用情况如下：
单位：万元
关联交易
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
代发工资、代
- 60.21 114.22 124.85
台湾信音 缴社保
代垫费用 - 10.75 25.77 19.04
合计 - 70.96 140.00 143.89
台湾信音代发行人垫付部分员工的薪酬、代缴社保、代为垫付费用主要涉及
公司董事长杨政纲，公司董事甘信男，公司前财务总监、董事会秘书彭嫈媛三人。
具体情况如下：
单位：万元
项目 期间 甘信男 杨政纲 彭嫈媛 合计
2021 年 - - - -
2020 年 27.98 27.98 - 55.96
薪酬
2019 年 40.15 40.15 25.17 105.47
2018 年 39.51 39.51 36.05 115.07
2021 年 - - - -
劳健保及 2020 年 0.61 3.64 - 4.25
退休金 2019 年 0.87 5.26 2.62 8.76
2018 年 0.82 5.14 3.83 9.78
2021 年 - - - -
2020 年 8.47 2.29 - 10.75
报销费用
2019 年 19.09 6.68 - 25.77
2018 年 14.17 4.87 - 19.04
2、代垫及豁免原因
3-38
补充法律意见书
公司董事长杨政纲先生 2018 年初至 2020 年 8 月兼任台湾信音总经理，公司
董事甘信男先生 2018 年初至今兼任台湾信音董事长，杨政纲先生和甘信男先生
2018 年至 2021 年存在两边兼职、两边领取薪酬并由台湾信音缴纳劳健保的情形，
因为台湾信音 2018 年至 2021 年业务量较小，台湾信音占发行人销售收入比重不
足 5%，上述人员主要完成与发行人生产经营相关的工作，谨慎起见将其在台湾
信音领取的工资、奖金、缴纳的劳健保费用、报销等不能明显专属于台湾信音的
费用全部调整到发行人处。2020 年 9 月开始，杨政纲先生、甘信男先生不再从
台湾信音领取薪酬、亦不再由台湾信音缴纳劳健保费用。
彭嫈媛女士 2018 年初至 2019 年 6 月担任公司财务总监、董事会秘书，彭嫈
媛女士未在大陆缴纳社保及公积金，为了解决其在中国台湾地区劳健保问题，由
台湾信音代为发放了一部分薪酬及奖金并代为缴纳劳健保费用。2019 年 6 月公
司高级管理人员换届后，彭嫈媛女士不再在公司担任任何职务，亦不领取任何薪
酬。
豁免原因：考虑到甘信男、杨政纲先生两边兼职、彭嫈媛女士代发薪酬、代
缴劳健保费金额较小且为控股子公司，持股比例高达 81.89%，因此台湾信音豁
免发行人归还上述费用。
除上述人员外，台湾信音不存在其他为发行人垫付员工的薪酬、代缴社保、
代为垫付费用的情形。
3、人员、机构独立性
截至本补充法律意见书出具日，发行人与台湾信音在人员、机构方面相互独
立。详见本补充法律意见书“第一部分 《首轮问询函》涉及的更新事项”、
“六、《首轮问询函》问题 17.关于商标和知识产权授权”之“（二）、3、发
行人资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立，是否符合《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条关于独立性的要求”部分内容。
综上，台湾信音不存在与发行人人员、机构不独立的情形，除了台湾信音之
外，不存在其他关联方代付工资、代垫成本费用的情形。
（三）说明向信音控股借入资金的具体用途，在发行人货币资金余额较高的
情况下，向关联方借入资金的原因及合理性。
2018 年至 2021 年公司向信音控股借入资金的基本情况如下：
3-39
补充法律意见书
借款
拆入金额
关联方 拆入方 起始日 到期日 年利
（万美元）
率
信音控股 信音科技 100.00 2017 年 11 月 22 日 2018 年 11 月 21 日 2%
信音控股 信音科技 100.00 2018 年 11 月 23 日 2019 年 11 月 22 日 2.5%
注1
信音控股 信音科技 100.00 2019 年 11 月 22 日 2020 年 11 月 21 日 2.5%
注2
信音控股 信音科技 100.00 2020 年 11 月 13 日 2021 年 11 月 12 日 0.9%
注：1、2020 年 6 月已归还；2、2021 年 6 月已归还。
2018 年至 2021 年向信音控股资金拆借的是公司境外子公司信音科技。受限
于外汇出入境管理政策，信音科技在发行人期末货币余额较高的情况下，向信音
控股拆借资金，主要是为了满足临时性流动资金周转需求。
信音科技主要从事连接器销售业务。2018 年至 2021 年信音科技主要财务数
据如下：
2021年12月31 2020年12月31 2019年12月31 2018年12月31
项目
日/2021年度 日/2020年度 日/2019年度 日/2018年度
流动资产总额（万
33,942.48 32,888.74 30,939.45 25,617.54
元）
其 中 ： 货 币 资 金（ 万
4,840.55 4,175.89 6,893.50 2,508.45
元）
资产总额（万元） 34,632.59 33,680.22 31,626.80 26,318.43
流动负债（万元） 33,697.55 33,798.15 33,484.33 28,269.05
其 中 ： 短 期 借 款（ 万
- - 1,046.43 2,973.58
元）
负债总额（万元） 33,697.55 33,798.15 33,484.33 28,269.05
所有者权益（万元） 935.04 -117.92 -1,857.53 -1,950.62
资产负债率 97.30% 100.35% 105.87% 107.41%
流动比率 1.01 0.97 0.92 0.91
营业收入（万元） 64,601.41 58,080.24 51,147.75 46,720.51
净利润（万元） 1,062.75 1,640.99 -16.19 -263.57
信音科技主要从事连接器销售业务，2018 年至 2021 年资产负债率一直偏高，
平均流动比率低于 1，因其属于轻资产公司，银行借款信用额度有限，随着经营
规模和货币资金增加，公司优先偿还了银行借款。为缓解短期资金周转压力，信
音科技向信音控股借入部分资金。公司向信音控股借款参照境外银行同期美元借
款利率确定，定价公允。
因此信音科技向信音控股借入临时性周转资金具有合理性。
3-40
补充法律意见书
（四）说明报告期内 SE（USA）向发行人提供的具体服务内容，是否为发行
人介绍或维护了相关客户资源。
1、2018 年至 2021 年 SE（USA）提供服务的具体内容如下：
2018 年至 2021 年 SE（USA）提供服务的具体内容分为三种形式：
（1）SE（USA）推销信音电子的产品给客户并形成订单，信音电子按照订单
金额的 1%向 SE（USA）支付业务推广费（以下简称“1%”）。
（2）SE（USA）将发行人产品介绍导入终端客户，客户向发行人下订单，发
行人从供应商处外购成品，则给 SE（USA）支付该产品利润的 50%作为业务推广
费（以下简称“50%”）。
（3）SE（USA）将发行人产品介绍导入终端客户, 客户向发行人下订单，发
行人自行生产,则支付给 SE（USA）的业务推广费为客户订单价格和发行人向 SE
（USA）报价的价差（以下简称“价差”）。
2、是否为发行人介绍或维护了相关客户资源
2018 年至 2021 年 SE（USA）向发行人介绍或维护了相关终端客户资源情况
如下：
服务类型 2021年度 2020年度 2019年度 2018年度
导入***/ ***供货 导入***/ ***
1% 导入***供货商代号 导入***供货商代号
商代号 供货商代号
导入***/ ***/ ******/ 导入***/ ***/***/ 导入***/ ***
50% 导入***/ ***专案
***/***/ ***专案 ***/***/ ***专案 专案
导入*** / ***/ ***/ *** 导入*** / ***/ ***/ 导入***/ ***/ 导入***/ ***
价差
专案 ***专案 ***/ ***专案 专案
备注：发行人根据 SE（USA）在不同模式下推广产品所起的作用不同支付不同的业务推
广费
（五）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下核查手段对关联交易事项进行了核查：
（1）通过核查发行人、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员及财
务人员的银行流水，确认其是否与发行人的上述关联方发生过资金往来；
（2）通过查阅发行人审计报告、销售收入明细表、供应商采购明细表等方
式了解发行人在 2018 年至 2021 年的主要客户及供应商；
（3）对发行人的主要客户和供应商进行访谈或函证，确认其是否与上述关
3-41
补充法律意见书
联方存在交易、资金往来等事项；
（4）访谈上述关联方的实际控制人或经营者，确认上述关联方在 2018 年至
2021 年的存续状态、营业情况，确认相关关联方是否与发行人经营相同或相似
业务，是否与发行人的主要股东、主要客户供应商存在交易或资金往来；
（5）查阅上述台湾信音及其控制的其他企业的工商登记信息、公司章程、
2018 年至 2021 年的银行流水和财务报表，取得美国会计师对 SE（USA）与发行
人主要关联方、主要客户、供应商之间大额资金往来的核查意见，核查台湾信音
与 SE（USA）是否与发行人的前述主要客户供应商存在交易或资金往来；
（6）取得 2018 年至 2021 年发行人销售收入明细表，比较发行人与台湾信
音、SE（USA）与无关联第三方相同或相似产品的销售价格；
（7）对台湾信音、SE（USA）对外销售情况进行穿透核查；
（8）取得台湾信音豁免发行人垫付部分员工的薪酬、代缴社保、代为垫付
费用的确认函和明细表并核查其原因及合理性；
（9）获取并核查了发行人和台湾信音人员、机构等资料，并进行分析比较；
（10）取得中国台湾地区《法律意见书》、Zhong Lun Law Firm LLP 律师
出具的美国《法律意见书》、取得（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的
普字第 22001374 号《补充法律意见书》；
（11）取得香港科技向信音控股的借款协议、香港科技 2018 年至 2021 年的
财务报表并询问发行人财务人员香港科技借款原因；
（12）取得 SE（USA）与发行人之间业务推广费相关的协议、费用明细表并
复核。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）台湾信音主要在中国台湾地区从事模组化产品设计、销售及连接器贸
易业务，从发行人处采购原因为其模组化产品需要连接器产品或者其客户需要连
接器产品，而其自身不从事连接器生产。SE（USA）长期深耕于欧美市场，积累
了大量的欧美客户。但其本身不从事连接器的生产，因此台湾信音和 SE（USA）
作为经销商从发行人处采购连接器产品，存在必要性和合理性。
发行人与台湾信音和 SE（USA）均采用市场化方式定价，价格公允，因公司
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补充法律意见书
产品定制化程度较高，不同料号产品在价格、毛利率方面差异较大，通过少数可
比相同料号价格、毛利率与其他客户比较，发行人向台湾信音和 SE（USA）销售
产品与其他客户在价格、毛利率方面不存在显著差异。
2018 年至 2021 年发行人向 SE（USA）销售毛利额占比分别为 9.39%、7.30%、
6.28%和 6.63%，除 2018 年度发行人向 SE（USA）销售毛利额占比略高外，其他年
度发行人向 SE（USA）销售毛利额占比波动较小。2018 年发行人向 SE（USA）销售
毛利额占比较高主要是因为当年消费电子领域电源连接器占比较高，而电源连接
器毛利率较高所致。
2018 年至 2021 年发行人向台湾信音销售毛利额占比分别为 1.12%、0.47%、
0.74%和 1.53%，发行人向台湾信音销售毛利额占比较低，发行人向台湾信音销
售毛利额占比整体波动较小。2019 年发行人向台湾信音销售毛利额占比较低一
方面因为台湾信音 2019 年较 2018 年同比采购额减少 20.95%，另一方面 2019 年
发行人向台湾信音销售毛利率较 2018 年降低了 12.41 个百分点，主要是因为消
费电子其他连接器中 WPC 系列产品中 2CM 系列产品中某料号是新开发产品，在制
程导入初期因为成本较高导致毛利率较低，2019 年该产品销量增加进而导致销
售占比增加，拉低了 2019 年发行人向台湾信音销售的整体毛利率。2021 年发行
人向台湾信音销售毛利额占比较高，是因为发行人向台湾信音销售产品较上年同
期增加 142.14%所致。
（2）公司董事长杨政纲先生、公司董事甘信男先生 2018 年至 2021 年存在
两边兼职、两边领取薪酬并由台湾信音缴纳劳健保的情形，因为台湾信音占发行
人销售收入比重不足 5%，上述人员主要完成与发行人生产经营相关的工作，谨
慎起见将其在台湾信音领取的工资、奖金、缴纳的劳健保费用、报销等不能明显
专属于台湾信音的费用全部调整为发行人的期间费用。彭嫈媛女士 2018 年至
2021 年曾担任公司财务总监、董事会秘书，为了解决其在中国台湾地区劳健保
问题，由台湾信音代为发放了一部分薪酬及奖金并代为缴纳劳健保费用。考虑到
甘信男、杨政纲先生两边兼职、彭嫈媛女士代发薪酬、代缴劳保费金额较小，因
此台湾信音豁免发行人归还上述费用。
除上述人员外，台湾信音不存在其他为发行人垫付员工的薪酬、代缴社保、
代为垫付费用的情形。也不存在其他关联方为发行人垫付员工的薪酬、代缴社保、
3-43
补充法律意见书
代为垫付费用的情形。发行人与台湾信音及其他关联方不存在在人员、机构等方
面不独立的情形。
（3）2018 年至 2021 年向信音控股借入资金的主要是发行人子公司信音科
技，其用途主要是满足临时性流动资金需求，香港科技主要从事连接器销售业务，
2018 年至 2021 年资产负债率较高、流动性指标偏低，且属于轻资产公司，银行
授信额度有限，为了满足临时性资金周转需求，向信音控股借入资金，双方参照
同期银行贷款利率定价，原因合理，定价公允。
（4）2018 年至 2021 年 SE（USA）在经销发行人产品的同时，还努力推销发
行人产品，依据其参与的不同程度，发行人按照收入的 1%，利润的 50%或者“价
差”三种模式向其支付推广费用，2018 年至 2021 年各期 SE（USA）均为发行人
介绍或维护了相关终端客户资源。
三、《首轮问询函》问题 5.关于控股股东及实际控制人认定
申报文件显示：
（1）发行人直接控股股东为信音控股，间接控股股东为 BVI 信音，最终控
股股东为台湾信音。
（2）台湾信音的前十大股东中，信昌电子与华东科技董事长为同一人，信
昌电子与华东科技合计持有台湾信音 10.61%股份。但未披露信昌电子与华东科
技实际控制人。
（3）甘氏投资为甘信男及其近亲属控制的企业，甘氏投资和甘信男合计持
有台湾信音 8.96%股份，盛群投资、太平洋之星的控股股东吴世宏与振群投资控
股股东吴世坚为兄弟关系，盛群投资、太平洋之星和振群投资合计持有台湾信音
12.98%股份。吴世坚为董事甘信男弟弟配偶之兄。
（4）截至 2021 年 4 月，甘氏投资持有台湾信音股份质押 700 万股，甘信男
持有台湾信音股份质押 338 万股。
请发行人：
（1）说明发行人控股股东设置此类架构的原因、合法性、是否存在委托持
股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东出资来源，结合发行人控股
股东公司章程、所在地法律等，分析多层股权架构对发行人控制权的影响，台湾
3-44
补充法律意见书
信音是否存在无法控制 BVI 信音、信音控股的情形，发行人如何确保公司治理和
内部控制的有效性。
（2）说明台湾信音股权结构演变历程，信昌电子与华东科技实际控制人是
否与甘信男存在亲属关系；结合吴世坚、吴世宏与甘信男的关系、上述人员在台
湾信音股东大会出席情况、表决结果、董事提名和任命、重大决策的提议和表决
过程、监事会及台湾信音经营管理的实际运作情况、吴世坚和吴世宏控制的主体
持有台湾信音股份资金来源等充分论证并说明吴世坚、吴世宏、甘信男是否构成
一致行动关系，发行人无实际控制人的依据是否充分，按照实质重于形式的原则
分析吴世坚、吴世宏、甘信男是否构成共同控制。
（3）说明甘氏投资及甘信男质押股份资金用途，结合甘氏投资及甘信男的
偿债能力说明上述质押股份是否存在被司法拍卖的风险，是否会对其所持发行人
股权的稳定性产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明发行人控股股东设置此类架构的原因、合法性、是否存在委托持
股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东出资来源，结合发行人控股
股东公司章程、所在地法律等，分析多层股权架构对发行人控制权的影响，台湾
信音是否存在无法控制 BVI 信音、信音控股的情形，发行人如何确保公司治理和
内部控制的有效性。
1、发行人控股股东设置此类架构的原因、合法性，是否存在委托持股、信
托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东出资来源
根据中国台湾地区《法律意见书》、发行人股东签署的尽职调查问卷、签署
的声明与承诺、发行人股东的注册或登记资料，发行人的控股股东为信音控股，
BVI 信音持有信音控股 100%股权，台湾信音持有 BVI 信音 100%的股权，台湾信
音为中国台湾地区上柜公司，发行人股东中 BESTDC、WINTIME、PITAYA、苏州巧
满、HSINCITY、苏州州铨、苏州玉海、富拉凯咨询的最终间接股东均为中国台湾
地区自然人。
发行人设置上述境外股权架构的原因如下：
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补充法律意见书
（1）中国台湾地区投资者通过第三地中转投资中国大陆系其常用惯例或方
式，且已取得了中国台湾地区“经济部投资审议委员会”的批准。
（2）通过注册于中国香港的信音控股、BVI 信音进行第三地转投资的原因
如下：中国香港为国际金融中心，具备完善成熟的经济环境及法规制度，且相较
于注册于萨摩亚、毛里求斯等地的离岸公司，中国境内外商投资和工商登记部门
对注册于中国香港的股东认可度更高；同时，考虑到中国香港与中国大陆当时已
签署《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》和《内地和香港特别行政区
关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，在满足一定的条件下，香港公
司从中国境内子公司取得的股息可以申请所得税优惠，因此以信音控股作为发行
人的直接股东。鉴于注册于英属维尔京群岛的离岸公司设立及变更登记便捷、拥
有税收政策优势，且采用多层股权架构可以在一定程度上隔离法律风险，因此以
注册于英属维尔京群岛的 BVI 信音作为间接持股主体。基于上述原因，控股股东
台湾信音设置上述多层股权架构合法、合理。
发行人直接或间接股东不存在委托持股、信托持股或其他代为持股的情形或
其他利益安排，亦不存在各种影响控股权的约定，发行人直接或间接控股股东所
持发行人的股份权属清晰。
发行人股东入股发行人的资金来源情况如下：
历史沿革 背景和原因 资金来源
2001 年 11 月 26 日,台湾信音在中国大陆设 看好产品的市场前 资金来源：实物、自有资金
立信音有限 景和行业发展趋势 支付方式：实物投入、现汇汇入
2003 年 3 月 24 日，台湾信音将其所持信音 持股架构调整、生 资金来源：自有资金、税后利润转增
有限 100%股权转让予 BVI 信音，2004 年 2 产经营需要 支付方式：现汇汇入、税后利润转增
月 10 日，信音有限的注册资本由 60 万美元
增至 250 万美元
2005 年 1 月 17 日，信音有限的注册资本由 生产经营所需 资金来源：自有资金
250 万美元增至 425 万美元 支付方式：现汇汇入
2005 年 9 月 29 日，信音有限的注册资本由 生产经营所需 资金来源：自有资金
425 万美元增资 635 万美元 支付方式：现汇汇入
2006 年 11 月 20 日，信音有限的注册资本由 生产经营所需 入股形式：增资
635 万美元增至 815 万美元 资金来源：2004 年至 2005 年的税后
利润转增
2007 年 12 月 26 日，信音有限的注册资本由 生产经营所需 资金来源：自有资金、税后利润转增
815 万美元增至 1,315 万美元 支付方式：现汇汇入、2006 年税后利
润转增
2008 年 6 月 13 日，BVI 信音将其所持信音 股权架构调整 入股形式：股权转让
有限 100%股权转让予信音控股 资金来源：自有资金
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补充法律意见书
支付方式：银行转账
2009 年 9 月 3 日，信音有限的注册资本由 生产经营所需 资金来源：自有资金
1,315 万美元增至 1,515 万美元 支付方式：现汇汇入
2010 年 6 月 11 日，信音有限以发起设立方 公司拟进入资本市 股份制改造，以净资产折股
式整体变更设立为股份有限公司 场，进行股改
2020 年 9 月 28 日，经全国股转系统公司股 生产经营所需 资金来源：自有资金
转系统函[2020]2810 号文同意，发行人定向 支付方式：银行转账
发行 720 万股股份
依据发行人的工商登记档案资料、政府主管部门的审批或备案文件、实物出
资的报关单、银行汇款凭证、股权转让价款支付凭证等资料，发行人控股股东的
出资来源合法。
2、结合发行人控股股东公司章程、所在地法律等，分析多层股权架构对发
行人控制权的影响，台湾信音是否存在无法控制 BVI 信音、信音控股的情形
根据发行人控股股东公司章程及中国台湾地区《法律意见书》，发行人控股
股东章程中未就投资中国大陆设置多层股权架构予以规定。
中国台湾地区主管机关颁布的所谓“台湾地区与大陆地区人民关系条例”及
其实施细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地区从事
投资或技术合作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务业等禁
止赴大陆投资产品项目”等规定对中国台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投
资和技术合作的范围进行了限制，并区分禁止类和一般类，其中：禁止类为基于
国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展考虑，禁止前往大陆
投资之产品或经营项目；一般类为凡不属禁止类之产品或经营项目，归属为一般
类。
《台湾投资者经第三地转投资认定暂行办法》（商务部 国务院台湾事务办
公室公告 2019 年第 61 号）相关规定如下：
“第二条 台湾投资者以其直接或间接所有或控制的第三地公司、企业或其
他经济组织作为投资者（以下简称第三地投资者）在大陆投资设立企业（以下简
称转投资企业），可根据本办法提出申请，将该第三地投资者认定为视同台湾投
资者（以下简称转投资认定）。
第四条 本办法中的“台湾投资者”是指以下自然人或企业：
（一）持有台湾地区身份证明文件的自然人；
（二）在台湾地区设立登记的企业，包括公司、信托、商行、合伙或其他组
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补充法律意见书
织，不包括大陆和台湾地区以外的国家或地区的自然人、企业或机构在台湾地区
设立登记的海外分公司、办事处、联络处以及未从事实质性经营的实体。
第五条 本办法第二条中的“第三地”是指大陆和台湾地区以外的国家或地
区，第三地投资者应依照该国家或地区的法律设立。
第六条 本办法第二条中的“所有”是指台湾投资者拥有第三地投资者超过
50%的股权。”
上述第三地投资者认定系将第三地投资者认定为视同台湾投资者的优惠待遇
措施，系为保护台湾投资者在大陆投资的合法权益，享受《海峡两岸投资保护和
促进协议》待遇，不属于强制性的规定，中国台湾地区投资者若通过第三地转投
资大陆可自愿依据《台湾投资者经第三地转投资认定暂行办法》的规定进行第三
地转投资认定，将该第三地投资者认定为视同台湾投资者适用大陆对中国台湾地
区投资者根据《关于促进两岸经济文化交流合作的若干措施》、《关于进一步促
进两岸经济文化交流合作的若干措施》和《关于应对疫情统筹做好支持台资企业
发展和推进台资项目有关工作的通知》等相关规定享有的鼓励性政策，若未申请
第三地转投资认定，仅是放弃享受相关待遇的权利，对中国台湾地区投资者及在
大陆设立的台资企业而言亦不存在承担法律责任或受到行政处罚的风险。
综上，中国大陆地区及中国台湾地区主管机关对中国台湾地区居民投资中国
大陆设置多层架构未有限制性或禁止性规定。
发行人主要从事连接器的研发、生产和销售等业务，发行人从事的业务项目
均非中国台湾地区所谓“台湾地区与大陆地区人民关系条例”及其实施细则、
“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地区从事投资或技术合
作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资
产品项目”等规定的禁止类项目，根据中国台湾地区《法律意见书》及发行人工
商档案资料，台湾信音、BVI 信音、信音控股所持发行人股权的变动均在中国台
湾地区及中国大陆履行了相关审批或备案手续，合法、合规，不存在相关法律风
险。发行人控股股东多层股权架构中 BVI 信音、信音控股为依据注册地法律合法
成立且有效存续，且仅为投资持股主体，同时台湾信音董事长甘信男先生担任
BVI 信音、信音控股唯一董事，上述投资持股主体的存在不会影响台湾信音对发
行人的有效管理和决策。
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补充法律意见书
台湾信音、BVI 信音、信音控股已做出本次发行前股东所持股份的限售安排、
自愿锁定的承诺、关于持股及减持意向的承诺、稳定股价的措施和承诺、对欺诈
发行上市的股份购回承诺、依法承担赔偿责任的承诺、关于规范和减少关联交易
的承诺、关于避免同业竞争的承诺及其他承诺并已在招股说明书中披露，上述承
诺合法有效，构成具有约束力的法律文件且已在招股说明书中披露，如违反上述
承诺将承担相应的法律责任，因此能够保障台湾信音、BVI 信音、信音控股持续
遵守上述承诺并履行相关信息披露义务等法定义务和监管要求。
综上，发行人控股股东多层股权架构对发行人控制权不构成影响，台湾信音
不存在无法控制 BVI 信音、信音控股的情形。
3、发行人如何确保公司治理和内部控制的有效性
发行人已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引（2019
年修订）》等相关法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会等四个专门委员会。发行人结合自身的经营特点和风险因素，
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，已建立较为完善
的法人治理结构和健全的内部控制制度，相应制度贯穿于发行人经营活动的各层
面和各环节并有效实施。发行人内部控制制度建立健全时充分考虑内部环境、风
险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、
固定资产管理、投资融资管理、采购销售、信息披露等方面。
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，发行人共召开了 9 次股东大会、19
次董事会和 14 次监事会，对其生产经营中的重大事项予以决定，同时完善公司
治理和内控制度。2021 年 2 月 24 日，发行人召开 2021 年度第一次临时股东大
会，审议通过《关于制订公司章程草案的议案》等制度，上述制度制定及完善，
能够确保发行人公司治理和内控的有效性。综上，发行人已建立完善的法人治理
结构和健全的内部控制制度，相应制度贯穿于发行人经营活动的各层面和各环节
并有效实施，能够保证发行人法人治理和内控的有效性。
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补充法律意见书
（二）说明台湾信音股权结构演变历程，信昌电子与华东科技实际控制人是
否与甘信男存在亲属关系；结合吴世坚、吴世宏与甘信男的关系、上述人员在台
湾信音股东大会出席情况、表决结果、董事提名和任命、重大决策的提议和表决
过程、监事会及台湾信音经营管理的实际运作情况、吴世坚和吴世宏控制的主体
持有台湾信音股份资金来源等充分论证并说明吴世坚、吴世宏、甘信男是否构成
一致行动关系，发行人无实际控制人的依据是否充分，按照实质重于形式的原则
分析吴世坚、吴世宏、甘信男是否构成共同控制。
1、台湾信音股权结构演变历程
台湾信音成立于 1976 年 8 月 25 日，其为依据中国台湾地区有关规定设立且
合法有效存续的中国台湾地区上柜公司，台湾信音设立时实收资本额新台币 135
万元，主要从事各种连接器、插座之生产。台湾信音设立时的股权结构如下：
序号 持股人姓名 持股数量（股） 持股比例
1 甘义振 15 11.11%
2 赖振炉 15 11.11%
3 谢义妹 15 11.11%
4 陈能明 15 11.11%
5 郭功伟 15 11.11%
6 张伯胤 15 11.11%
7 吴徐栗英 15 11.11%
8 赖水霖 15 11.11%
9 黄武男 15 11.11%
合计 135 100.00%
截至 2001 年 7 月，经历次现金增资及盈余转增，其实收资本额增至新台币
37,750 万元。截至 2001 年 11 月,其前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 持股人姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 甘信男 303.23 8.03%
2 魏木港 300.73 7.97%
3 朱国华 230.00 6.09%
4 魏沐坑 182.50 4.83%
5 朱陈瑞芳 135.63 3.59%
6 甘正男 93.85 2.49%
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补充法律意见书
7 吴兆家 71.95 1.91%
8 陈文倩 62.50 1.66%
9 许贵荣 52.47 1.39%
10 简如玉 48.83 1.29%
合计 1,481.67 39.25%
2002 年 1 月 18 日，经中国台湾证券柜台买卖中心 2001 年 10 月 19 日（九
〇）证柜上字第 39871 号函文核准，其股票在证券商营业处所买卖，股票代码为
6126。截至 2002 年 3 月 26 日，台湾信音前十大股东及其持股比例情况如下：
持股数量（万
序号 持股人姓名 持股比例
股）
1 保德信元富金满意基金专户 358.60 9.50%
2 甘信男 263.53 6.98%
3 魏木港 262.93 6.96%
4 朱国华 230.00 6.09%
5 魏沐坑 146.10 3.87%
6 朱陈瑞芳 129.68 3.44%
7 甘正男 88.65 2.35%
8 公务人员退休抚卹基金管理委员会 66.00 1.75%
9 陈文倩 62.50 1.66%
10 中国商银受托保管苏黎世妈祖基金专户 62.50 1.66%
合计 1,670.48 44.26%
台湾信音成功上柜完成后，经历次盈余转增、库藏股减资、公司债转换股份、
资本公积转增，截至 2018 年 4 月 13 日，台湾信音前十大股东及其持股比例情况
如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 甘氏投资 706.83 5.66%
2 盛群投资 671.71 5.38%
3 甘信男 338.82 2.71%
4 振群投资 313.72 2.51%
5 陈文倩 232.11 1.86%
6 彭朋煌 230.50 1.85%
7 陈显荣 206.50 1.65%
8 王伟全 163.93 1.31%
9 世海投资有限公司 145.78 1.17%
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补充法律意见书
10 罗握符 138.10 1.11%
合计 3,148.00 25.21%
截至 2019 年 4 月 14 日，台湾信音前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,042.50 7.67%
2 盛群投资 869.68 6.40%
3 甘氏投资 776.48 5.71%
4 甘信男 350.78 2.58%
5 振群投资 324.35 2.39%
6 华东科技 242.96 1.79%
7 陈文倩 239.97 1.77%
8 彭朋煌 238.40 1.75%
9 陈显荣 213.50 1.57%
10 王伟全 169.49 1.25%
合计 4,468.11 32.88%
截至 2020 年 4 月 17 日，台湾信音的前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,102.50 8.69%
2 盛群投资 869.68 6.86%
3 甘氏投资 776.48 6.12%
4 太平洋之星 395.00 3.11%
5 甘信男 360.78 2.84%
6 振群投资 324.35 2.56%
7 华东科技 242.96 1.92%
8 彭朋煌 238.40 1.88%
9 毅鸿投资股份有限公司 230.00 1.81%
10 王伟全 169.49 1.34%
合计 4,709.64 37.13%
截至 2021 年 4 月 17 日，台湾信音的前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,102.50 8.69%
2 盛群投资 1,011.58 7.98%
3 甘氏投资 776.48 6.12%
4 甘信男 360.78 2.84%
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补充法律意见书
5 振群投资 324.35 2.56%
6 太平洋之星 310.00 2.44%
7 华东科技 242.96 1.92%
8 彭朋煌 238.40 1.88%
9 远洋企管 182.40 1.44%
10 昌润投资 123.39 0.97%
合计 4,672.84 36.84%
注：信昌电子、华东科技具有关联关系，合计持有台湾信音 10.61%的股权；盛群投资、
太平洋之星、振群投资为中国台湾地区自然人吴世坚、吴世宏兄弟控制的公司，合计持有台
湾信音 12.98%的股权；甘氏投资为甘信男家庭成员控制的公司，甘氏投资与甘信男合计持有
台湾信音 8.96%的股权。彭朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理，远洋企管为彭
朋煌家庭成员持股 100%的企业，彭朋煌与远洋企管合计持有台湾信音 3.32%的股权。
截至 2022 年 4 月 18 日，台湾信音的前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 盛群投资 1,007.18 8.20%
2 甘氏投资 776.48 6.33%
3 信昌电子 552.50 4.50%
4 甘信男 360.78 2.94%
5 太平洋之星 335.00 2.73%
6 振群投资 324.35 2.64%
7 远洋企管 283.30 2.31%
8 彭朋煌 238.40 1.94%
9 洪熙阳 131.70 1.07%
10 罗握符 126.50 1.03%
合计 4,136.19 33.69%
注：信昌电子持有台湾信音 4.50%的股权；盛群投资、太平洋之星、振群投资为中国台
湾地区自然人吴世坚、吴世宏控制的公司，合计持有台湾信音 13.58%的股权；甘氏投资为
甘信男家庭成员控制的公司，甘氏投资与甘信男合计持有台湾信音 9.26%的股权。彭朋煌为
发行人董事、台湾信音副董事长、总经理，远洋企管为彭朋煌家庭成员持股 100%的企业，
彭朋煌与远洋企管合计持有台湾信音 4.25%的股权。
根据台湾信音公开披露的信息文件、中国台湾地区《法律意见书》、（中国
台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21006977 号《法律意见书》、普
字第 22001374 号《补充法律意见书》，台湾信音近两年来的股权结构分散，单
3-53
补充法律意见书
一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东持股比例不足 30%，持股比例较低。
2、信昌电子与华东科技实际控制人是否与甘信男存在亲属关系
信昌电子为中国台湾地区上柜公司，股票代码为 6173，华东科技为中国台
湾地区的上市公司，股票代码为 8110。依据中国台湾地区上市公司华新丽华股
份有限公司（以下简称“华新丽华”）（股票代码：1605）公开披露的信息文件，
信昌电子、华东科技均为华新丽华关系企业，参照《上市公司收购管理办法》第
八十三条关于“（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；”、“（四）投资者参
股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；”的规定，信昌电子、
华东科技具有法定的一致行动关系。
依据信昌电子以及其控股股东华新科技股份有限公司（中国台湾上市公司，
代码“2492”，以下简称“华新科技”）、华东科技、华新丽华的信息披露文件，
信昌电子、华新科技、华东科技、华新丽华前十大股东、董事、高级管理人员情
况如下：
（1）信昌电子的前十大股东、董事、高级管理人员（经理人）情况
截至 2022 年 4 月 16 日，信昌电子前十大股东持股比例情况如下：
持股数量（万
序号 股东名称 持股比例
股）
1 华新科技 7,418.65 43.13%
2 华东科技 129.57 0.75%
渣打国际商业银行营业部受托保管美世 QIF 基
3 金公司-美世投资一号基金委托外部经理人裴 124.30 0.72%
斯投资管理有限公司专户
4 焦佑衡 106.59 0.62%
5 达和航运股份有限公司 95.12 0.55%
6 千如电机工业股份有限公司 80.39 0.47%
7 沈文哲 76.20 0.44%
8 黄宗元 51.60 0.30%
9 廖盛旗 41.00 0.24%
渣打国际商业银行营业部受托保管 GAM 投资管
10 理公司（瑞士）代表罗伊斯-亚洲小型企业投 38.40 0.22%
资专户
合计 8,161.82 47.44%
备注：华新科技、华东科技、焦佑衡互为关系人，合计持有信昌电子 44.50%股份；信昌
3-54
补充法律意见书
电子为华新科技控制子公司。
截至 2022 年 4 月，信昌电子董事、高级管理人员（经理人）情况如下：
职称 姓名 职称 姓名
董事长、执行长 焦佑衡 总经理 洪志谋
董事 华新科技 副总经理 林文科
董事之法人代表人 顾立荊 协理 巫宏俊
董事 华新科技 协理 陈淳学
董事之法人代表人 洪志谋 协理 曹中亚
董事 王伯元 处长 蒋建文
独立董事 范伯康 处长 陈建良
独立董事 陈春贵 处长 罗夏盈
独立董事 陈永秦 -
（2）华新科技前十大股东、董事、高级管理人员（经理人）情况
截至 2022 年 4 月 17 日，华新科技前十大股东持股比例情况如下:
持股数量（万
序号 股东名称 持股比率
股）
1 华新丽华 8,890.23 18.30%
2 瀚宇博德股份有限公司（简称“瀚宇博德”） 3,676.71 7.57%
3 精成科技股份有限公司（简称“精成科技”） 1,565.25 3.22%
4 华东科技 1,335.71 2.75%
5 花旗托管金英证券私人有限公司投资专户 1,332.70 2.74%
6 焦佑衡 1,288.75 2.65%
7 华邦电子股份有限公司（简称“华邦电子”） 860.01 1.77%
中华邮政股份有限公司中华邮政第五期全权委
8 691.70 1.42%
托国泰投信投资账户
9 大通托管梵加德新兴市场股票指数基金专户 688.45 1.42%
10 智佳投资股份有限公司 667.81 1.37%
合计 20,997.32 43.21%
备注：1、华新丽华、瀚宇博德、精成科技、华东科技、焦佑衡、华邦电子互为关系人，
合计持有华新科技 36.26%股份；2、瀚宇博德为中国台湾上市公司，董事长为焦佑衡，股票
代码“5469”，华新科技持股 20.32%、华新丽华持股 12.06%、金鑫投资股份有限公司（以
下简称“金鑫投资”，董事长焦佑钧）持股 3.55%、焦佑衡持股 2.19%、洪白云持股 1.86%、
3-55
补充法律意见书
信昌电子持股 1.07%；3、华邦电子为中国台湾上市公司，董事长为焦佑钧，股票代码
“2344”，华新丽华持股 22.20%、金鑫投资持股 6.03%、焦佑钧持股 1.59%、洪白云持股
0.97%、焦佑衡持股 0.75%；4、瀚宇博德持有精成科技 40.65%股份；5、华邦电子持有金鑫
投资 38%股份、华新丽华持有金鑫投资 37%股份；6、依据华新丽华年报，华新丽华认为其
持有华新科技比例未超过 50%仅为单一最大股东，经评估该公司其他股东表决权多寡和分布
情况，其无法主导华新科技的相关活动而不具有控制权。
截至 2022 年 4 月，华新科技董事、高级管理人员（经理人）情况如下：
职务 姓名 职务 姓名
董事长、执行长 焦佑衡 协理 陈烨真
董事、副执行长、总经理 顾立荆 协理 陈锦惠
董事华新丽华代表人 焦佑钧 协理 张瑞荣
董事 叶培城 协理 陈怡光
董事 李嘉华 协理 刘秀珍
独立董事瀚宇博德代表人 束耀先 协理 黄志良
独立董事 范伯康 协理 杨宗霖
独立董事 陈永秦 协理 陈惠如
独立董事 池豪 协理 陈淳学
执行副总兼研发长 张瑞宗 协理 林则礼
协理 陈桂成 协理 朱立文
财务主管、会
协理 柯福富 叶泽光
计主管
协理 李定珠 稽核主管 卢文娟
协理 彭俊雄 - -
（3）华东科技前十大股东、董事、高级管理人员（经理人）情况
截至 2022 年 4 月 16 日，华东科技前十大股东持股比例情况如下：
持股数量（万
序号 股东名称 持股比例
股）
1 华新丽华 10,962.84 21.01%
2 华邦电子 5,006.26 9.60%
3 信昌电子 3,191.55 6.12%
4 华新科技 3,187.01 6.11%
5 瀚宇博德 1,476.10 2.83%
6 焦佑衡 920.86 1.77%
7 焦佑伦 487.44 0.93%
3-56
补充法律意见书
8 汇丰托管法国巴黎银行新加坡分行 350.00 0.67%
9 华科采邑股份有限公司（简称“华科采邑”） 300.00 0.58%
10 李春份 275.20 0.53%
合计 27,466.19 52.64%
注：1、华新丽华、华邦电子、信昌电子、华新科技、瀚宇博德、焦佑衡、焦佑伦、华
科采邑互为关系人，合计持有华东科技 48.95%股份；2、华新丽华持有华科采邑 33.97%股份、
华新科技持有华科采邑 26.62%股份；3、依据华新丽华年报，华新丽华认为其持有华东科技
比例未超过 50%仅为单一最大股东，经评估该公司其他股东表决权多寡和分布情况，其无法
主导华东科技的相关活动而不具有控制权。
截至 2022 年 4 月，华东科技董事、高级管理人员（经理人）情况如下：
职称 姓名 职称 姓名
董事长 焦佑衡 独立董事 林旺财
董事 华新丽华 总经理 于鸿祺
董事之法人代表人 焦佑伦 副总经理 高顺隆
董事 于鸿祺 副总经理 潘静仪
董事 华邦电子 副总经理 张茂庭
董事之法人代表人 詹东义 协理 李玉莉
珒赞投资股份有限公
董事 协理 林秀亲
司
董事之法人代表人 卢超群 协理 黄志龙
董事 林嘉星 协理 刘威吾
独立董事 吕礼正 协理 黄靖窈
独立董事 郝海晏 - -
（4）华新丽华前十大股东、董事、高级管理人员（经理人）情况
截至 2022 年 3 月 15 日，华新丽华前十大股东持股比例情况如下：
持股数量（万
序号 股东名称 持股比例
股）
渣打国际商业银行营业部受托保管利国皇家银
1 25,150.40 7.33%
行（新加坡）有限公司投资专户
2 华邦电子 22,200.00 6.47%
3 金鑫投资 22,001.10 6.41%
4 东元电机股份有限公司 20,533.26 5.98%
5 荣江股份有限公司 14,804.00 4.31%
6 华俐投资股份有限公司（简称“华俐投资”） 10,000.00 2.91%
3-57
补充法律意见书
7 焦佑慧 9,316.90 2.72%
8 汇丰托管百达银行投资专户 6,200.10 1.81%
9 焦佑衡 6,107.22 1.78%
花旗（台湾）商业银行受托保管挪威中央银行
10 5,231.34 1.52%
投资专户
合计 135,905.43 39.59%
备注：华邦电子、金鑫投资、华俐投资、焦佑慧、焦佑衡互为关系人，合计持有华新丽
华 20.29%股份
截至 2022 年 3 月，华新丽华股份有限公司董事、高级管理人员（经理人）
情况如下：
职称 姓名 职称 姓名
董事长 焦佑伦 独立董事 陈翔中
副董事长 焦佑慧 独立董事 胡富雄
董事 焦佑钧 总经理 潘文虎
董事 焦佑衡 执行副总经理 陈震强
电线电缆事业群
董事 夏立言 吕锦任
总经理
不锈钢事业群总
董事 马维欣 牛继圣
经理
资源事业群总经
董事 金鑫投资 贾齐
理
董事之法人代表人 陈沛铭 公司治理主管 罗慧萍
独立董事 薛明玲 财务部门主管 陈震强
独立董事 杜金陵 会计部门主管 吴钦生
依据信昌电子、华新科技、华东科技、华新丽华等公司公开信息披露文件及
甘信男出具的尽职调查问卷、声明，信昌电子为华新科技控制子公司，华新科技、
华东科技、华新丽华的股权结构相对分散，信昌电子、华新科技、华东科技、华
新丽华前十大股东、现任董事、高级管理人员与甘信男及关系密切的家庭成员不
存在亲属关系、共同投资、共同任职关系。
3、吴世坚、吴世宏与甘信男的关系
中国台湾地区所谓“民法”第 967 条第 1 项及第 2 项规定：“称直系血亲者，
谓己身所从出或从己身所出之血亲”、“称旁系血亲者，谓非直系血亲，而与己
身出于同源之血亲。”，及第 969 条规定：“称姻亲者，谓血亲之配偶、配偶之
3-58
补充法律意见书
血亲及配偶之血亲之配偶。”依据（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的
普字第 21006977 号《法律意见书》，中国台湾地区所谓“民法”为以上述关于
血亲或姻亲之定义，作为认定是否具有亲属关系之标准，而中国台湾地区所谓
“民法”上关于姻亲仅限于本人血亲之配偶、本人配偶之血亲，以及本人配偶之
血亲之配偶；吴世坚、吴世宏为甘信男弟弟配偶的兄弟，依据中国台湾地区所谓
“民法”的规定，甘信男与吴世坚、吴世宏不属于亲属关系。吴世坚、吴世宏为
甘信男弟弟配偶的兄弟，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，吴世坚、
吴世宏亦不属于甘信男关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）。
4、上述人员在台湾信音股东大会出席情况、表决结果、董事提名和任命、
重大决策的提议和表决过程、监事会及台湾信音经营管理的实际运作情况
（1）中国台湾地区所谓“公司法”等相关规定，中国台湾地区上市公司的表
决票有同意或赞成、弃权、反对。台湾信音于 2018 年至 2022 年间内曾召开 5 次
股东会，均为股东常会，吴世坚、吴世宏、甘信男、盛群投资、振群投资、太平
洋之星、甘氏投资出席、表决情况如下：
2020 年股东 2019 年股东 2018 年股东常
2022 年股东常会 2021 年股东常会
股东姓名或 常会 常会 会
名称 出席情 表决情 表决 出席 表决 出席 表决 出席情 表决
出席情况
况 况 情况 情况 情况 情况 情况 况 情况
亲自
亲自
（指派甘
甘氏投资 赞成 （指派甘信 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成
信男出
男出席）
席）
甘信男 亲自 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成
亲自
亲自（指派
（指派林
太平洋之星 赞成 林蔋惠出 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成 非 非
蔋惠出
席）
席）
吴世宏 非 非 非 非 亲自 赞成 亲自 赞成 委托 赞成
吴世坚 未出席 未出席 未出席 未出席 委托 赞成
亲自
亲自（指派
（指派彭
振群投资 赞成 彭良雄出 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成
良雄出
席）
席）
盛群投资 亲自 赞成 亲自（指派 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成 亲自 赞成
3-59
补充法律意见书
（指派王 吴雅琪出
伟全出 席）
席）
注：上表中“非”是指未持有股票；“未出席”是指虽持股，但未参会。由于每一议案
表决情形均相同，故不区分议案别，统一记载各股东于该次股东会上表决情况。依据台湾信
音股务代理机构[日盛证券股份有限公司股务代理部]提供之说明，由于股务代理机构仅保留
一年之会议出席资料，无法确认 2018-2020 年间股东委托、亲自出席时所指派之具体自然人。
（2）依据台湾信音公开披露信息文件并依据台湾信音现行章程第 13 条关于
“台湾信音设董事七至十五人”规定，台湾信音实际设有 7 席董事。2018 年至
2021 年其董事选举情况如下：
职位 2019 年 6 月 12 日至 2021 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 12 日
董事 甘氏投资代表人甘信男 甘氏投资代表人甘信男
董事 东易企管代表人彭朋煌 东易企管代表人彭朋煌
董事 振群投资代表人彭良雄 振群投资代表人彭良雄
甘氏投资代表人原为宋瑞德，于 2017
董事 甘氏投资代表人朱志强 年 11 月 3 日改派为陈显荣，后于 2018
年 9 月 25 日改派为朱志强
信昌电子代表人原为傅贤基，后于 2020
董事 振群投资代表人郝建年
年 7 月 22 日改派为洪肇锴
独立董事 陈建良 陈建良
2017 年 7 月 1 日-2018 年 6 月 11 日
独立董事 陈惠周 补选独董前：缺额
2018 年 6 月 11 日起陈惠周
台湾信音于 2022 年 6 月 16 日召开了股东常会，选举七名董事即第十六届董
事会，其中，非独立董事候选人四名，独立董事候选人三名，分别甘氏投资（代
表人甘信男、朱志强）、东易企管（代表人彭朋煌）、振群投资（代表人彭良
雄），独立董事候选人分别为陈建良、陈惠周、黄公健，上述董事候选人的提名
人均为台湾信音第十五届董事会。甘氏投资及其一致行动人在上述董事会成员中
仅为三席，分别为甘氏投资（代表人甘信男、朱志强）、振群投资（代表人彭良
雄），未达到董事会成员的半数。
（3）依据中国台湾地区所谓“公司法”等相关规定，中国台湾地区上市公司
未有监事会，但曾设置了监察人，监察人独立行使职权，上述人员未参与台湾信
音监察人职权行使，依据台湾信音信息披露文件，台湾信音的监察人曾于 2019
年度换届改选，上述换届改选中，台湾信音的监察人均由甘氏投资提名，分别为
陈子朋、祁建年及昌润投资代表人张雅芝。台湾信音 2021 年 7 月 16 日召开股东
3-60
补充法律意见书
会并修订其章程，依据台湾信音现行章程“第十三条之一”，台湾信音将于“第
十六届起，依中国台湾地区所谓“证券交易法”第十四条之四之规定设置审计委
员会，审计委员会由全体独立董事组成，并废除监察人。审计委员会及其成员之
职权行使及相关事项，依证券主管机关之相关规定办理”。台湾信音于 2022 年
6 月 16 日召开了股东常会，台湾信音设置了审计委员会，不再设监察人。
（4）台湾信音 2018 年至 2021 年历次董事会、股东会召开、表决情况
①董事会
年度 召开次数 表决情况
2018 年度 8次 8 次董事会中除一项议案保留、择期再讨论外，其他议案均通过
2019 年度 11 次 11 次董事会中除三项议案暂缓决议外，其他议案均通过
11 次董事会中有一项议案依董事会决议修订后版本提至股东会讨
2020 年度 11 次
论、一项议案待后续评估回复、暂缓执行外，其他议案均通过。
10 次董事会中除有一项议案暂缓决议并将此案附加法律意见书(或其
他形式文件)提交下次薪酬委员会及董事会再行讨论及一项议案暂缓
2021 年度 10 次
决议并将此案修订后提交下次薪酬委员会及董事会再行讨论外，其他
议案均通过
②股东会
股东 提案人
会名 审议的议案名称 或提议 出席会议情况 表决结果
称 人
一、承认事项
1、承认台湾信音一○六年度
营业报告书、个体财务报表
及合并财务报表案。
2018 2、承认台湾信音一○六年度
年股 盈余分配案。
出席股东及受托代理人代表股份总数
东常 二、讨论事项
共计 7,645.94 万股，占台湾信音已发
会 1、讨论台湾信音一○六年度 董事会 均通过
行股份总数 12,488.26 万股（不含库
（201 盈余转增资发行新股案。
藏股 73.40 万股）的 61.23%
8/6/1 2、讨论修订台湾信音「董事
1） 及监察人选举办法」部份条
文案。
三、选举事项
台湾信音补选一席独董事
案。
2019 一、承认事项
年股 1、承认台湾信音一○七年度
东常 营业报告书、个体财务报表 出席股东及受托代理人代表股份总数
会 及合并财务报表案。 董事会 共计 8,721.03 万股，占台湾信音已发 全部通过
（201 2、承认台湾信音一○七年度 行股份总数 13,592.76 万股的 64.16%
9/6/1 盈余分配案。
2） 二、讨论事项（一）
3-61
补充法律意见书
股东 提案人
会名 审议的议案名称 或提议 出席会议情况 表决结果
称 人
1、讨论修订台湾信音章程部
份条文案。
2、讨论修订台湾信音「取得
或处分资产处理程序」部份
条文案。
3、讨论修订台湾信音「背书
保证作业程序」部份条文
案。
4、讨论修订台湾信音「资金
贷与他人作业程序」部份条
文案。
三、选举事项
第十五届董事、监察人选举
案。
四、讨论事项(二)
讨论解除新任董事竞业禁止
案。
一、承认事项
1、承认台湾信音一○八年度
营业报告书、个体财务报表
及合并财务报表案。
2、承认台湾信音一○八年度
盈余分配案。
二、讨论事项
1、讨论修订台湾信音章程部
2020
份条文案。
年股
2、讨论修订台湾信音「背书
东常 出席股东及受托代理人代表股份总数
保证作业程序」部份条文
会 董事会 共计 8,352.29 万股，占台湾信音已发 全部通过
案。
（202 行股份总数 12,683.96 万股的 65.85%
3、讨论修订台湾信音「取得
0/6/1
或处分资产处理程序」部份
5）
条文案。
4、台湾信音之子公司信音电
子(中国)股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票
(A 股)并申请在海外证券交
易所上市案。
5、讨论解除董事竞业禁止
案。
2021 一、承认事项
年股 1、承认台湾信音一○九年度
东常 营业报告书、个体财务报表 出席股东及受托代理人代表股份总数
会 及合并财务报表案。 董事会 共计 7,640.52 万股，占台湾信音已发 全部通过
（202 2、承认台湾信音一○九年度 行股份总数 12,683.96 万股的 60.24%
1/7/1 盈余分配案。
6） 二、讨论事项
3-62
补充法律意见书
股东 提案人
会名 审议的议案名称 或提议 出席会议情况 表决结果
称 人
1、讨论修订台湾信音章程部
份条文案。
2、讨论修订台湾信音「股东
会议事规则」部份条文案。
3、讨论解除董事竞业禁止
案。
一、承认事项
1、承认台湾信音一一○年度
营业报告书、个体财务报表
及合并财务报表案。
2、承认台湾信音一一○年度
盈余分配案。
讨论事项
二、讨论事项
1、讨论修订台湾信音背书
保证作业程序」部份条文
案。
2022
2、讨论修订台湾信音资金
年股 出席股东及受托代理人代表股份总数
贷与他人作业程序」部份条
东常 共计 81,766,731 股(其中以电子方式
文案。
会 董事会 出席 8,483,704 股)，占台湾信音已发 全部通过
（202 3、讨论修订台湾信音取得 行股份总数 122,762,587 股 66.61%。
2/6 月 或处分资产处理程序」部份
16） 条文案。
4、讨论台湾信音董监事选
举办法更名为董事选举办
法并修订部份条文案。
5、讨论修订台湾信音股东
会议事规则」部份条文案。
选举事项
三、第十六届董事选举案。
四、讨论事项（二）
讨论解除新任董事竞业禁止
案。
吴世坚、吴世宏未实际参与台湾信音的实际经营，2018 年 1 月 1 日至 2019
年 6 月 12 日，吴世坚、吴世宏在台湾信音拥有两名董事席位，即振群投资，代
表人为彭良雄、郝建年，2019 年 4 月，信昌电子首次出现在台湾信音前十大股
东名单，持有台湾信音 7.67%的股权，经 2019 年股东常会选举，信昌电子拥有
一名台湾信音董事席位，自 2022 年 6 月 16 日之日起，信昌电子在台湾信音不再
拥有董事席位，自 2019 年 6 月 12 日起，吴世坚、吴世宏在台湾信音拥有一名法
3-63
补充法律意见书
人董事席位，即振群投资，代表人为彭良雄。吴世坚、吴世宏通过董事振群投资
代表人彭良雄在董事会中依法行使职权。甘信男通过甘氏投资在台湾信音拥有两
名董事席位，代表人为甘信男、朱志强。甘信男作为董事甘氏投资的代表人在董
事会中依法行使职权，甘信男亦通过董事甘氏投资代表人朱志强在董事会中依法
行使职权。台湾信音经营管理层成员为总经理彭朋煌（2020 年 9 月起担任，
2020 年 9 月之前为杨政纲）、行政财务处处长胡瑞珍，上述人员负责台湾信音
的实际经营管理运作。
5、吴世坚和吴世宏控制的主体持有台湾信音股份资金来源
截至 2022 年 4 月，盛群投资、太平洋之星、振群投资为中国台湾地区自然
人吴世坚、吴世宏兄弟控制的公司，合计持有台湾信音 13.58%的股权。盛群投
资、太平洋之星、振群投资目前的股权结构如下：
企业名称 股权结构
吴世宏 68.96%、朱乙菱 17.24%、甘逸群 6.9%、王伟全 3.45%、卜洁 3.45%。
盛群投资 朱乙菱为甘信男的配偶、朱乙菱与甘逸群为母子关系，王伟全、卜洁为朱乙
菱的外甥、外甥女
振群投资 吴世坚 80%、张锦湚 8%、彭良雄 3%、林灿扬 3%、程安丽 3%、束凤英 3%
太平洋之星 吴世宏 50%、吴世坚 50%，吴世坚、吴世宏为兄弟关系
盛群投资、太平洋之星、振群投资、吴世坚、吴世宏直接或间接持有台湾信
音的股票及资金来源情况如下：
资
姓 金
时间 直接投资 间接投资
名 来
源
吴世宏入股前，盛群投资
2015 年 4 月时，持有台湾信
音 4,297,190 股，占比
2015 吴世宏增资盛群投资新台币 自
3.78%；
年8月 20,000,000 元，持股比例 68.96% 有
吴世宏入股后，盛群投资
2016 年 4 月时，持有台湾信
吴 音 4,436,190 股，占比 3.99%
世 2017 吴世宏直接持有台湾信音 250,000 股， 盛群投资持有台湾信音 自
宏 年4月 占比为 0.22% 5,684,190 股，占比 4.99% 有
2018 吴世宏直接持有台湾信音 200,000 股， 盛群投资持有台湾信音 自
年4月 占比为 0.16% 6,717,190 股，占比 5.38% 有
2019 吴世宏直接持有台湾信音 207,000 股， 盛群投资持有台湾信音 自
年4月 占比为 0.15% 8,696,786 股，占比 6.40% 有
2020 吴世宏直接持有台湾信音 200,000 股， 盛群投资持有台湾信音 自
年5月 占比为 0.16% 8,696,786 股，占比 6.86% 有
3-64
补充法律意见书
2021 吴世宏直接持有台湾信音 0 股，占比为 盛群投资持有台湾信音 自
年4月 0.00% 10,115,786 股，占比 7.98% 有
2022 吴世宏直接持有台湾信音 0 股，占比为 盛群投资持有台湾信音 自
年4月 0.00% 10,071,786 股，占比 8.20% 有
吴世坚入股前，振群投资
2015 年 4 月持有台湾信音
2015 吴世坚增资振群投资新台币 3,137,163 股，占比 2.76% 自
年8月 20,000,000 元，持股比例 80% 吴世坚入股后，振群投资 有
2016 年 4 月持有台湾信音
3,137,163 股，占比 2.82%
2017 吴世坚直接持有台湾信音 18,004 股， 振群投资持有台湾信音 自
年4月 占比 0.02% 3,137,163 股，占比 2.75% 有
吴 2018 吴世坚直接持有台湾信音 28,004 股， 振群投资持有台湾信音 自
世 年4月 占比 0.02% 3,137,163 股，占比 2.51% 有
坚 2019 吴世坚直接持有台湾信音 4 股，占比 振群投资持有台湾信音 自
年4月 0.00% 3,243,458 股，占比 2.39% 有
2020 吴世坚直接持有台湾信音 4 股，占比 振群投资持有台湾信音 自
年5月 0.00% 3,243,458 股，占比 2.56% 有
2021 吴世坚直接持有台湾信音 4 股，占比 振群投资持有台湾信音 自
年4月 0.00% 3,243,458 股，占比 2.56% 有
2022 吴世坚直接持有台湾信音 4 股，占比 振群投资持有台湾信音 自
年4月 0.00% 3,243,458 股，占比 2.64% 有
吴世坚出资新台币 15,000,000 元、吴
2018 世宏出资新台币 15,000,000 元，共同 2018 年 4 月台湾信音的股东 自
年5月 设立太平洋之星，资本总额新台币 名册未有太平洋之星 有
30,000,000 元。
太平洋之星增资新台币 20,000,000
元，其中吴世坚出资额增至新台币
2018
29,000,000 元，持股占比 58%，吴世宏 2018 年 4 月台湾信音的股东 自
年 11
出资额增至新台币 21,000,000 元，持 名册未有太平洋之星 有
月
股占比 42%，太平洋之星资本总额达新
太 台币 50,000,000 元
平 太平洋之星增资新台币 50,000,000
洋 元，其中现金增资新台币 22,000,000
之 元，债权抵缴股款增资新台币 2019 年 4 月，太平洋之星持
2019 自
星 28,000,000 元，资本总额达新台币 有台湾信音 1,100,000 股，
年3月 有
100,000,000 元，吴世坚、吴世宏分别 占比 0.81%
持股 50%，各自出资额均增至
50,000,000 元新台币
2020 吴世坚、吴世宏分别持股太平洋之星 太平洋之星持有台湾信音 自
年5月 50% 3,950,000 股，占比 3.11% 有
2021 吴世坚、吴世宏分别持股太平洋之星 太平洋之星持有台湾信音 自
年4月 50% 3,100,000 股，占比 2.44% 有
2022 吴世坚、吴世宏分别持股太平洋之星 太平洋之星持有台湾信音 自
3-65
补充法律意见书
年4月 50% 3,350,000 股，占比 2.73% 有
根据对吴世坚、吴世宏的访谈以及对盛群投资、振群投资相关人员的访谈、
（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21006977 号《法律意见书》，
吴世坚和吴世宏通过盛群投资、振群投资和太平洋之星持有的台湾信音股份资金
来源均为吴世坚、吴世宏的自有资金。
6、吴世坚、吴世宏与甘信男是否构成一致行动关系
吴世坚、吴世宏与甘信男构成法定的一致行动关系，具体分析如下：
（1）《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动
活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下
列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
3-66
补充法律意见书
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认
为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
（2）甘氏投资、盛群投资、太平洋之星、振群投资目前的股权结构及董事会
成员如下：
企业名称 股权结构 董事成员
甘信男 25%、朱乙菱 25%、甘逸群 25%、古梅华 12.5%、朱
国云 12.5%。甘信男与朱乙菱为夫妻关系，甘逸群为甘信 甘信男、朱乙
甘氏投资
男、朱乙菱的儿子；古梅华为朱志强的配偶、朱国云为朱 菱、甘逸群
志强的妹妹。朱志强为甘信男配偶朱乙菱的弟弟
吴世宏 68.96%、朱乙菱 17.24%、甘逸群 6.9%、王伟全
王伟全、朱乙
盛群投资 3.45%、卜洁 3.45%。王伟全、卜洁为朱乙菱的外甥、外甥
菱、甘逸群
女；吴世宏为甘信男弟弟配偶的兄弟
吴世坚 80%、张锦湚 8%、彭良雄 3%、林灿扬 3%、程安丽
振群投资 彭良雄、林灿扬
3%、束凤英 3%；吴世坚为甘信男弟弟配偶的兄弟
太平洋之星 吴世宏 50%、吴世坚 50%，吴世坚、吴世宏为兄弟关系 吴世宏
（3）截至 2022 年 4 月 18 日，甘信男直接持有台湾信音 2.94%股权外，其配
偶朱乙菱直接持有台湾信音 0.17%的股权，其女儿甘明玉持有台湾信音 0.00%的
股权。甘氏投资为甘信男及其直系亲属控制的企业，且甘信男、朱乙菱均直接持
有台湾信音的股权，甘信男、朱乙菱具有一致行动关系。盛群投资、太平洋之星、
振群投资为吴世坚、吴世宏控制的企业，盛群投资、太平洋之星、振群投资具有
一致行动关系。
综上所述，甘氏投资的董事为甘信男、朱乙菱，盛群投资的董事为王伟全、
朱乙菱、甘逸群，且甘信男的直系亲属与吴世宏共同持有盛群投资的股权。参照
《上市公司收购管理办法》第八十三条关于“（三）投资者的董事、监事或者高
级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人
员；”、“（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大
影响；”、“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；”
的规定，甘氏投资与盛群投资具有法定的一致行动关系，甘信男、朱乙菱、甘逸
群与甘氏投资具有一致行动关系，吴世坚、吴世宏、盛群投资、太平洋之星、振
3-67
补充法律意见书
群投资具有一致行动关系，因此，吴世坚、吴世宏与甘信男构成法定的一致行动
关系。
7、发行人无实际控制人的依据是否充分
发行人无实际控制人的依据充分，具体分析如下：
（1）信音控股现时持有发行人 81.89%的股权，信音控股为发行人的控股股
东，BVI 信音持有信音控股 100%的股权，台湾信音持有 BVI 信音 100%的股权，
台湾信音为依法成立且合法有效存续的中国台湾地区上柜公司。台湾信音最近两
年来不存在实际控制人，具体原因如下：
①根据台湾信音的历史沿革及信息披露文件、中国台湾地区《法律意见书》、
（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21006977 号《法律意见书》、
普字第 22001374 号《补充法律意见书》，台湾信音的股权相对分散且不存在单
一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东控制比例达到 30%的情形。
A、信昌电子、华东科技
依据中国台湾地区上市公司华新丽华股份有限公司（股票代码：1605）公开
披露的信息文件，信昌电子、华新科技、华东科技均为华新丽华关系企业，信昌
电子、华东科技具有一致行动关系。截至 2021 年 4 月 17 日，信昌电子、华东科
技合计持有台湾信音 10.61%的股权，截至 2021 年 7 月 13 日，信昌电子、华东
科技持有台湾信音 9.82%的股权。截至 2022 年 4 月 18 日，信昌电子持有台湾信
音 4.50%的股权，华东科技不再持有台湾信音的股权。依据信昌电子、华新科技、
华东科技、华新丽华公开信息披露文件及甘信男出具的尽职调查问卷、声明，信
昌电子为华新科技控制子公司，华新科技、华东科技、华新丽华的股权结构相对
分散，信昌电子、华新科技、华东科技、华新丽华前十大股东、现任董事、高级
管理人员与甘信男及其关系密切的家庭成员不存在亲属关系、共同投资、共同任
职关系。依据对信昌电子、华东科技、吴世坚、吴世宏的访谈，吴世坚、吴世宏
及其关系密切家庭成员、盛群投资、振群投资、太平洋之星及其控制的企业与信
昌电子、华东科技不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
B、甘氏投资、甘信男、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良雄、吴世
坚、吴世宏
截至 2022 年 4 月 18 日，甘氏投资为甘信男及其家庭成员控制的企业，持有
3-68
补充法律意见书
台湾信音 6.33%的股权，除甘信男直接持有台湾信音 2.94%股权外，截至 2022 年
4 月 18 日，甘信男配偶朱乙菱直接持有台湾信音 209,831 股股份，占台湾信音
实收股本的 0.17%；甘信男哥哥配偶钟美智直接持有台湾信音 5,000 股股份，占
台湾信音实收股本的 0.00%；甘信男弟弟配偶张肃容直接持有台湾信音 5,000 股
股份，占台湾信音实收股本的 0.00%；甘信男配偶弟弟朱志强直接持有台湾信音
338,429 股股份，占台湾信音实收股本的 0.28%；甘信男配偶妹妹朱国云直接持
有台湾信音 21,582 股股份，占台湾信音实收股本的 0.02%；甘信男女儿甘明玉
直接持有台湾信音 1,367 股股份，占台湾信音实收股本的 0.00%；甘信男女婿彭
中猛直接持有台湾信音 412 股股份，占台湾信音实收股本的 0.00%；上述人员合
计持有台湾信音 0.47%的股权。甘氏投资、甘信男及甘信男上述家庭成员共计持
有台湾信音 9.74%的股权。
盛群投资、太平洋之星、振群投资为中国台湾地区自然人吴世坚、吴世宏兄
弟控制的公司，截至 2022 年 4 月 18 日，合计持有台湾信音 13.58%的股权，吴
世坚、吴世宏合计直接持有台湾信音 4 股股份，占台湾信音实收股本的 0.00%。
另外，彭良雄为振群投资的董事长且持有振群投资 3%的股权，振群投资为
吴世坚控制的企业，参照《上市公司收购管理办法》的规定，彭良雄与吴世坚构
成法定的一致行动关系。截至 2022 年 4 月 18 日，彭良雄直接持有台湾信音
0.01%的股权。
参照《上市公司收购管理办法》的规定，甘氏投资、甘信男、盛群投资、太
平洋之星、振群投资、彭良雄、吴世坚、吴世宏具有法定一致行动关系。截至
2022 年 4 月 18 日，甘氏投资、甘信男及甘信男的家庭成员、盛群投资、太平洋
之星、振群投资、彭良雄、吴世坚、吴世宏共计持有台湾信音 23.33%的股权，
上述具有法定一致行动关系的股东持股比例不足 30%。
C、彭朋煌、东易企管、远洋企管
截至 2022 年 4 月 18 日，彭朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理，
东易企管为彭朋煌 100%持股的企业、远洋企管为彭朋煌家庭成员持股 100%的企
业，东易企管、远洋企管、彭朋煌及其家庭成员合计持有台湾信音 8.02%的股权。
D、台湾信音股权分散
台湾信音系一家中国台湾地区上柜公司（股票代码 6126），依据台湾信音
3-69
补充法律意见书
2021、2020、2019、2018、2017 年报，2018 年至 2021 年持有台湾信音
1,000,000 股（占台湾信音已发行股份不到 1%）以下的股东占台湾信音持股比例，
具体情况如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
持有台湾信音 1,000,000 股以下之股东占台湾
61.67% 59.86% 57.22% 59.79% 73.86%
信音持股比例
综上，截至 2022 年 4 月，台湾信音股东中具有关联关系、法定一致行动关
系的甘氏投资、甘信男及甘信男的家庭成员、盛群投资、太平洋之星、振群投资、
彭良雄、吴世坚、吴世宏合计持有台湾信音 23.33%的股权，远低于 30%，且甘信
男已出具不谋求台湾信音控制权的声明；信昌电子持有台湾信音 4.50%的股权；
具有关联关系、一致行动关系的彭朋煌及其家庭成员、东易企管与远洋企管合计
持有台湾信音 8.02%的股权。台湾信音的股权相对分散，不存在具有关联关系、
一致行动关系的股权比例超过 30%的情形，也不存在第一大股东持股接近 30%，
其他股东比例不高且较为分散的情形。
②依据台湾信音的信息披露文件及对信昌电子、华东科技、甘信男、彭朋煌、
吴世坚、吴世宏、王伟全的访谈，盛群投资、振群投资、太平洋之星及甘氏投资、
甘信男、信昌电子、华东科技所持台湾信音的股权中不存在委托持股、信托持股
或其他代为持股的情形或其他利益安排，股权清晰。
③台湾信音不存在单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东控制台湾
信音股东会的情形
中国台湾地区所谓“公司法”第 173-1 条第 1 项规定：“继续三个月以上持
有已发行股份总数过半数股份之股东，得自行召集股东临时会。”依据上述规定，
当股东持有已发行股份总数过半数股份时，其对公司之经营及股东会产生实质性
影响。中国台湾地区所谓“公司法”第 174 条规定“股东会之决议，除本法另有
规定外，应有代表已发行股份总数过半数股东之出席，以出席股东表决权过半数
之同意行之。”
台湾信音现行章程规定“股东会之决议，除相关法令另有规定外，应有代表
已发行股份总数过半数之股东亲自出席或代理出席，以出席股东表决权过半数之
同意行之。但有左列情事其表决权应有已发行股份总数三分之二股东之亲自或代
理出席，以出席股东表决权过半之同意行之。1、购买或合并其他企业。2、解散
3-70
补充法律意见书
或清算、分割。”
依据中国台湾地区所谓“公司法”及台湾信音章程的规定，台湾信音股权分
散，近两年来单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东无法控制台湾信音
的股东会表决结果。
④台湾信音任一方股东或具有关联关系、一致行动关系股东推选的董事均无
法控制董事会。
根据台湾信音的信息披露文件、中国台湾地区《法律意见书》、（中国台湾
地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21006977 号、普字第 22001374 号《补
充法律意见书》、董事席位情况，台湾信音近两年来不存在单一股东或具有关联
关系、一致行动关系的股东控制台湾信音董事会情形，具体如下：
A、根据台湾信音的信息披露文件、中国台湾地区《法律意见书》、（中国
台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21006977 号、普字第 22001374 号
《补充法律意见书》及台湾信音章程规定，台湾信音设董事七至十五人，台湾信
音实际设有 7 席董事。吴世坚、吴世宏盛群投资、振群投资、太平洋之星自
2019 年 6 月 12 日起在台湾信音拥有一名董事席位，即振群投资，代表人为彭良
雄。甘氏投资、甘信男通过甘氏投资在台湾信音拥有两名董事席位，代表人为甘
信男、朱志强。东易企管在台湾信音拥有一名董事席位，代表人为彭朋煌。信昌
电子在台湾信音拥有一名董事席位，原代表人为傅贤基，后于 2020 年 7 月 22 日
改派为洪肇锴。自 2022 年 6 月 16 日台湾信音 2022 年股东常会之日起，信昌电
子在台湾信音不再拥有董事席位，经台湾信音第十五届董事会提名，新增一名独
立董事，即目前台湾信音有三名独立董事，中国台湾地区所谓“证券交易法”第
14-2 条第 2 项规定：“独立董事应具备专业知识，其持股及兼职应予限制，且
于执行业务范围内应保持独立性，不得与公司有直接或间接之利害关系。”，依
据上述规定，台湾信音的独立董事与台湾信音的股东、董事无任何关联关系或其
它利益关系。
B、台湾信音的 7 名董事人中，朱志强为甘信男配偶朱乙菱的弟弟，鉴于甘
氏投资、盛群投资具有法定的一致行动关系，台湾信音法人董事甘氏投资（代表
人甘信男、朱志强）、振群投资（代表人彭良雄）具有法定的一致行动关系，除
上述关联关系、一致行动关系外，台湾信音的董事之间不存在其他关联关系、一
3-71
补充法律意见书
致行动关系或其它利益关系。
C、中国台湾地区所谓“公司法”第 206 条第 1 项之规定：“董事会之决议，
除本法另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意行之。”依
据中国台湾地区所谓“公司法”第 208 条第 1 项、第 266 条第 2 项规定，除普通
决议外，选任董事长、增资发行新股等重大事项须经董事会特别决议，即：“应
由董事会以董事三分之二以上之出席，及出席董事过半数同意之决议行之”。
依据台湾信音近两年来的董事席位情况，任一方股东或具有关联关系、一致
行动关系股东推选的董事均无法控制董事会的表决结果。
综上所述，发行人间接控股股东台湾信音在其股东会和董事会层面均不存在
控制方，故台湾信音最近两年内不存在实际控制人。因此，发行人不存在实际控
制人，且该状态于最近两年内未发生变化，认定发行人无实际控制人的依据充分。
（2）发行人最近两年控制权稳定
根据发行人提供的工商登记资料、中国台湾地区《法律意见书》，自 2019
年 1 月 1 日至 2020 年 9 月期间，信音控股一直持有发行人 86.80%的股权，2020
年 9 月 28 日，经全国股转系统公司股转系统函[2020]2810 号文批准，发行人向
富拉凯咨询定向发行 720 万股股份，发行人股本总额增至 12,720 万股，信音控
股持有发行人的股权比例变更为 81.89%，信音控股近两年来始终为发行人的控
股股东。2019 年 1 月 1 日至今,台湾信音始终持有 BVI 信音 100%的股权、BVI 信
音始终持有信音控股 100%股权，未发生变化。因此，发行人最近两年来控股股
东未发生变化，控股股东的股权结构亦未发生重大变化，发行人股权结构和控制
权均保持稳定。
（3）在无实际控制人的情况下，发行人保持业务稳定和持续经营已作出有效
安排
为保持发行人业务稳定和持续经营，发行人已作出如下安排：
①建立健全的公司法人治理结构和规范有效的内部控制制度
发行人根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设有
健全的股东大会、董事会、监事会等内部治理结构，形成了权责明确、运作规范、
相互制衡的公司治理机制。同时，发行人建立了独立董事制度、董事会秘书制度，
并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四
3-72
补充法律意见书
个专门委员会，完善的治理结构为发行人规范运作提供了制度保证。发行人根据
监管部门对于上市公司治理的要求，制定了《公司章程》，制定和完善了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作
制度》、《经理工作细则》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。
发行人近两年来召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方
式、决议内容均符合法律法规及发行人章程的相应规定。发行人根据已建立的法
人治理制度对不同事项进行决策，确保决策机制运行的持续有效，并在 2018 年
至 2021 年实现了主营业务持续稳定增长。
②发行人已组建稳定的管理团队和核心技术团队
发行人组建了稳定的管理团队和核心技术团队，相关人员在连接器产品领域
拥有丰富的工作经验和对行业的深刻理解，同时发行人建立了完善的人力资源制
度，并一直注重营造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件，增强对人才的
吸引力和员工的归属感。发行人近两年来一直从事连接器的研发、生产和销售等
业务，发行人主营业务清晰，管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业
务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
③发行人已构建独立完整的业务体系
发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东完全分离、相互独
立。发行人构建了完整的采购、研发、生产和销售系统，具有独立完整的业务体
系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，发行人已建立健全的公司法人治理结构，制定了规范有效的内部
控制制度且 2018 年至 2021 年规范运行，发行人资产完整且业务、人员、财务、
机构独立，管理团队和核心技术人员稳定。因此，在无实际控制人的情况下，发
行人已从公司治理、管理团队和核心技术团队、业务体系等方面作出有效安排，
能够保证决策的延续性和业务的稳定性，具有持续经营能力。
（4）发行人控股股东信音控股、BVI 信音、台湾信音均已出具《关于控股股
东自愿锁定股份的承诺》，发行人股东采取股份锁定等有利于发行人股权及控制
机构稳定的措施。
发行人控股股东信音控股、BVI 信音、台湾信音均出具《关于控股股东自愿
锁定股份的承诺》，承诺如下：
3-73
补充法律意见书
“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
次发行前信音企业股份有限公司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司 （英
文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际控股
有限公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、发行人首次公开发行股票并上市后 6 个月内，若发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，信音企业股份有限公
司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司 （英文名称为 SINGATRON (BVI)
ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际控股有限公司直接或间接所持发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
三、如信音企业股份有限公司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司
（英文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际控
股有限公司在上述锁定期满后两年内减持信音企业股份有限公司、信音（英属维
尔京群岛）企业有限公司 （英文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO.,
LTD.）、信音（香港）国际控股有限公司直接或间接持有的本次公开发行前的发
行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价
格应作相应调整）。
四、信音企业股份有限公司、信音（英属维尔京群岛）企业有限公司 （英
文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO., LTD.）、信音（香港）国际控股
有限公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变
动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成
的一切损失。
五、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则信音企业股份有限公司、信音（英属
维尔京群岛）企业有限公司 （英文名称为 SINGATRON (BVI) ENTERPRISE CO.,
LTD.）、信音（香港）国际控股有限公司直接或间接所持发行人股份锁定期和限
售条件自动按该等规定和要求执行。”
（5）认定无实际控制人不存在规避发行条件或监管的情形
发行人为在信音有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司。
3-74
补充法律意见书
信音有限成立于 2001 年 11 月 26 日，为由台湾信音出资设立的台商独资企业。
自 2015 年 1 月 22 日起，经全国股转系统公司股转系统函（2014）2510 号文同
意，发行人股票在全国股转系统公开挂牌转让，证券简称“信音电子”，证券代
码“831741”。 自 2021 年 1 月 22 日起，经全国股转系统公司股转系统函
[2021]123 号文同意，发行人股票在全国股转系统终止挂牌。发行人在全国股转
系统挂牌期间其信息披露为无实际控制人。发行人本次发行符合《公司法》、
《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规
范性文件的规定，发行人、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体已分
别就稳定股价、执行填补回报措施、股票回购、赔偿投资者、股票减持、避免同
业竞争等事项做出承诺，不存在通过发行人对其实际控制人的认定以规避股份锁
定、避免同业竞争等相关法定义务的情形。
综上所述，台湾信音的股权较为分散且不存在单一股东或具有关联关系、一
致行动关系的股东控制比例达到 30%的情形，也不存在第一大股东持股接近 30%，
其他股东比例不高且较为分散的情形。根据中国台湾地区所谓“公司法”、“证
券交易法”、台湾信音章程的规定及台湾信音近两年来的股权结构、董事席位情
况，台湾信音近两年来不存在单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东控
制台湾信音股东会、董事会情形，台湾信音无实际控制人，台湾信音作为发行人
的间接控股股东，发行人亦无实际控制人。近两年来发行人股权结构和控制权均
保持稳定，未发生重大变化。在无实际控制人的情况下，发行人保持业务稳定和
持续经营已作出有效安排，发行人经营管理层和主营业务在最近两年没有发生重
大变化。发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性，发行人控股股东信音
控股、BVI 信音、台湾信音均已出具《关于控股股东自愿锁定股份的承诺》，发行
人股东采取股份锁定等有利于发行人股权及控制机构稳定的措施。发行人认定无
实际控制人不存在规避发行条件或监管的情形。因此，发行人无实际控制人的认
定符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第九条关于实际控制人的认定的要求。
发行人无实际控制人的依据充分。
3-75
补充法律意见书
8、按照实质重于形式的原则分析吴世坚、吴世宏、甘信男是否构成共同控
制
截至 2022 年 4 月，台湾信音股东中具有关联关系、法定一致行动关系的甘
氏投资、甘信男及甘信男的家庭成员、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良
雄、吴世坚、吴世宏持有台湾信音 23.33%的股权，远低于 30%，且甘信男已出具
不谋求台湾信音控制权的声明；信昌电子持有台湾信音 4.50%的股权；具有关联
关系、一致行动关系的彭朋煌及其家庭成员、东易企管与远洋企管合计持有台湾
信音 8.02%的股权。台湾信音的股权相对分散，不存在具有关联关系、一致行动
关系的股权比例超过 30%的情形，也不存在第一大股东持股接近 30%，其他股东
比例不高且较为分散的情形。依据中国台湾地区所谓“公司法”、“证券交易法”
及台湾信音章程的规定，甘氏投资、甘信男及甘信男的家庭成员、盛群投资、太
平洋之星、振群投资、彭良雄、吴世坚、吴世宏以其所持台湾信音的股权、董事
会席位无法控制台湾信音的股东会、董事会的表决结果。
综上所述，按照实质重于形式的原则吴世坚、吴世宏、甘信男不构成共同控
制。
（三）说明甘氏投资及甘信男质押股份资金用途，结合甘氏投资及甘信男的
偿债能力说明上述质押股份是否存在被司法拍卖的风险，是否会对其所持发行人
股权的稳定性产生重大不利影响。
1、甘氏投资及甘信男所持台湾信音股票处于质押状态的情况及质押股票资
金用途
借款金额（新台币万 质押股份数
借款人 借款银行 申报日期
元） 量（万股）
台湾土地银行股份有限
甘信男 3,000 338 2017.03.21
公司湖口分行
元大商业银行股份有限
甘氏投资 3,000 300 2021.02.18
公司
台新国际商业银行(股)
甘氏投资 4,000 400 2021.03.09
公司关东桥分公司
根据甘氏投资和甘信男提供的购买理财产品提供的证明资料、（中国台湾地
区）普华商务法律事务所出具的普字第 21006977 号《法律意见书》、普字第
22001374 号《补充法律意见书》，甘氏投资及甘信男质押股票的资金用途均用
于投资理财。截止 2022 年 4 月 18 日，甘氏投资向台新国际商业银行(股)公司关
3-76
补充法律意见书
东桥分公司借款已归还，股份质押已解除。
2、结合甘氏投资及甘信男的偿债能力说明上述质押股份是否存在被司法拍
卖的风险，是否会对其所持发行人股权的稳定性产生重大不利影响
（1）截至 2021 年 12 月 30 日，甘信男持有的海外债券/境外结构型商品合
计现值为美金 1,606,626 元，按照美元兑新台币汇率 1：27.63 计算，约等于新
台币 44,391,076 元，甘信男上列理财产品超过上列新台币 3,000 万元之借款额
度。截至 2021 年 12 月 30 日，甘氏投资持有的债券及结构型商品参考市值为美
金 2,267,825 元，按照美元兑新台币汇率 1：27.63 计算，约等于新台币
62,660,004 元；截至 2021 年 12 月 31 日，甘氏投资投资部位账户余额市值合计
为新台币 19,514,079 元，甘氏投资上列资产价值合计超过新台币 7,000 万元之
借款额度。
（2）截止 2022 年 6 月 28 日前二十个交易日，台湾信音股票平均价格为
22.50 元新台币，甘信男和甘氏投资质押股票市值为：
单位:新台币万元
质押股份数
借款人 借款银行 借款金额 市值
量（万股）
台湾土地银行股份有限
甘信男 3,000 338 7,605.00
公司湖口分行
元大商业银行股份有限
甘氏投资 3,000 300 6,750.00
公司
台新国际商业银行(股)
甘氏投资 4,000 400 9,000.00
公司关东桥分公司
甘信男、甘氏投资所持台湾信音股票市值远大于其借款金额，截止 2022 年
4 月 18 日，甘氏投资向台新国际商业银行(股)公司关东桥分公司借款已归还，
股份质押已解除，因此不存在因市值远低于借款金额而被司法拍卖的风险。
依据甘氏投资及甘信男的银行流水单、台湾信音历年分红情况、甘信男、甘
氏投资所持台湾信音股票市值情况，甘氏投资及甘信男具备上述借款的偿债能力，
且甘氏投资及甘信男已出具声明，具备上述借款的偿债能力，上述借款到期后足
额偿还，保证上述质押股份不被司法冻结、拍卖或被第三方进行追索或主张权利。
综上，甘氏投资及甘信男质押股份资金用途为购买理财产品，根据购买理财
产品的状况、甘氏投资及甘信男的银行流水单、台湾信音历年分红情况、甘信男、
甘氏投资所持台湾信音股票市值情况、甘氏投资及甘信男出具的声明，甘氏投资
及甘信男有偿债能力，上述质押股份不存在被司法拍卖的风险，不会对其所持发
3-77
补充法律意见书
行人股权的稳定性产生重大不利影响。
（四）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下核查手段对控股股东及实际控制人认定的事项进行了核
查：
（1）获取并核查了发行人工商登记资料、政府主管部门的审批或备案文件、
实物出资的报关单、银行汇款凭证、股权转让价款支付凭证等资料及信息披露资
料；
（2）对发行人控股股东进行问卷调查并获取其签署的尽职调查问卷，获取
并核查了发行人控股股东签署的声明或承诺文件；
（3）查阅并研究中国台湾地区所谓“台湾地区与大陆地区人民关系条例”
及其实施细则、“在大陆地区从事投资或技术合作许可办法”、“在大陆地区从
事投资或技术合作审查原则”、“大陆投资负面列表-农业、制造业及服务业等
禁止赴大陆投资产品项目”等规定及《台湾投资者经第三地转投资认定暂行办法》
（商务部 国务院台湾事务办公室公告 2019 年第 61 号）；
（4）获取并核查了发行人制定的公司法人治理制度和内部控制制度，对发
行人相关人员进行了访谈并取得其签署的访谈记录；
（5）获取并核查了发行人 2018 年至 2021 年股东大会、董事会、监事会会
议资料；
（6）获取并核查了台湾信音的工商登记资料及信息披露资料；
（7）获取并核查了中国台湾地区《法律意见书》和（中国台湾地区）普华
商务法律事务所出具的普字第 22001374 号《补充法律意见书》；
（8）获取并核查了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第
21006977 号《法律意见书》；
（9）取得并核查了信昌电子、华新科技、华东科技、华新丽华等公司信息
披露资料；
（10）对信昌电子、华东科技、甘信男、彭朋煌、吴世坚、吴世宏、王伟全
进行了访谈；
（11）取得并核查了甘信男、彭朋煌签署的声明；
3-78
补充法律意见书
（12）获取并核查了吴世坚、吴世宏的调查表；
（13）查阅并研究了中国台湾地区所谓“民法”、“公司法”、“证券交易
法”；
（14）获取并核查了台湾信音的章程；
（15）获取并核查了盛群投资、太平洋之星、振群投资的登记资料，对盛群
投资、振群投资的相关人员进行了访谈；
（16）获取并核查了 2018 年至 2021 年台湾信音的股东会、董事会召开资料；
（17）对台湾信音的董事进行问卷调查并取得其签署的尽职调查问卷；
（18）获取并核查甘信男及其配偶、子女、甘氏投资 2015 年度、2018 年度
的银行流水单、甘信男出具的声明函；
（19）获取了甘氏投资及甘信男质押股票的资料及甘信男、甘氏投资出具的
声明。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人设置上述境外股权架构的原因主要为中国台湾地区投资者通过
第三地中转投资中国大陆系其常用惯例或方式，且已取得了中国台湾地区“经济
部投资审议委员会”的批准，设置境外架构合法、合理。
（2）发行人直接或间接股东不存在委托持股、信托持股或其他代为持股的
情形或其他利益安排，亦不存在各种影响控股权的约定，股东的出资来源合法，
发行人直接或间接控股股东所持发行人的股份权属清晰。
（3）发行人控股股东多层股权架构对发行人控制权不构成影响，台湾信音
不存在无法控制 BVI 信音、信音控股的情形。
（4）发行人已建立完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，相应制度
贯穿于发行人经营活动的各层面和各环节并有效实施，能够保证发行人法人治理
和内控的有效性。
（5）依据信昌电子、华新科技、华东科技、华新丽华等公司公开信息披露
文件及甘信男出具的尽职调查问卷、声明，信昌电子为华新科技控制子公司，华
新科技、华东科技、华新丽华的股权结构相对分散，信昌电子、华新科技、华东
科技、华新丽华前十大股东、现任董事、高级管理人员与甘信男及其关系密切的
3-79
补充法律意见书
家庭成员不存在亲属关系、共同投资、共同任职关系。
（6）盛群投资、太平洋之星、振群投资均为吴世坚、吴世宏控制的企业，
吴世坚、吴世宏为兄弟关系，构成一致行动关系，盛群投资、太平洋之星、振群
投资构成一致行动关系。甘氏投资的董事为甘信男、朱乙菱、甘逸群，盛群投资
的董事为王伟全、朱乙菱、甘逸群，且甘信男的直系亲属与吴世宏、吴世坚持有
盛群投资的股权。参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，甘氏投资与盛群
投资具有法定的一致行动关系，甘信男、朱乙菱、甘逸群与甘氏投资具有一致行
动关系，吴世坚、吴世宏、盛群投资、太平洋之星、振群投资具有一致行动关系，
因此，吴世坚、吴世宏与甘信男构成法定的一致行动关系。
（7）台湾信音的股权较为分散且不存在单一股东或具有关联关系、一致行
动关系的股东控制比例达到 30%的情形，也不存在第一大股东持股接近 30%，其
他股东比例不高且较为分散的情形。根据中国台湾地区所谓“公司法”、“证券
交易法”、台湾信音章程的规定及台湾信音近两年来的股权结构、董事席位情况，
台湾信音近两年来不存在单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东控制台
湾信音股东会、董事会情形，台湾信音无实际控制人，台湾信音作为发行人的间
接控股股东，发行人亦无实际控制人。近两年来发行人股权结构和控制权均保持
稳定，未发生重大变化。在无实际控制人的情况下，发行人保持业务稳定和持续
经营已作出有效安排，发行人经营管理层和主营业务在最近两年没有发生重大变
化。发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性，发行人控股股东信音控股、
BVI 信音、台湾信音均已出具《关于控股股东自愿锁定股份的承诺》，发行人股
东采取股份锁定等有利于发行人股权及控制机构稳定的措施。发行人认定无实际
控制人不存在规避发行条件或监管的情形。因此，发行人无实际控制人的认定符
合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用-证券期货法律适用意见第 1 号》的规定，符合《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》第九条关于实际控制人的认定的要求。
发行人无实际控制人的依据充分。
（8）按照实质重于形式的原则吴世坚、吴世宏、甘信男不构成共同控制。
（9）甘氏投资及甘信男质押股份资金用途为购买理财产品，上述质押股份
不存在被司法拍卖的风险，不会对其所持发行人股权的稳定性产生重大不利影响。
3-80
补充法律意见书
四、《首轮问询函》问题 9. 关于期间费用
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人销售费用率分别为 8.49%、8.35%、6.03%和 6.58%，
同行业可比公司的平均值分别为 2.63%、2.57%、1.85%和 1.86% ，发行人与同行
业可比公司销售费用率存在差异主要系销售模式、销售规模及销售的产品等差异
所致。
（2）报告期内，发行人销售费用中业务推广及宣传费分别为 677.35 万元、
945.26 万元、1,398.08 万元和 547.31 万元；权利金分别为 234.88 万元、
482.16 万元、540.78 万元和 127.66 万元。
（3）报告期内，发行人管理费用中职工薪酬分别为 1,643.15 万元、
1,992.89 万元、2,251.45 万元和 492.01 万元；修理费分别为 1,455.41 万元、
1,387.00 万元、1,440.83 万元和 350.81 万元，主要为模具修理费。
（4）报告期内，发行人研发费用率分别为 4.51%、4.08%、3.57%和 3.24%，
低于同行业可比公司的 4.86%、5.18%、5.15%和 4.65%。
请发行人：
（2）说明业务推广及宣传费的具体构成，涉及第三方服务机构的，主要的
服务机构与发行人是否存在关联关系，发行人业务开拓过程中是否存在商业贿赂，
分析权利金与销售收入的匹配性。
请发行人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
（一）说明业务推广及宣传费的具体构成，涉及第三方服务机构的，主要的
服务机构与发行人是否存在关联关系，发行人业务开拓过程中是否存在商业贿赂，
分析权利金与销售收入的匹配性。
1、业务推广及宣传费的具体情况
（二）单位：万元
与信音电子是否
第三方服务机构名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存在关联关系
ETERNITY ACTION
否 1,735.03 995.66 726.46 344.80
LIMITED
3-81
补充法律意见书
与信音电子是否
第三方服务机构名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
存在关联关系
TALENT GROUP
否 241.05 291.11 112.77 -
CAPITAL LIMITED
GLOBALINK TECH
否 - - 56.55 130.19
CO.,LTD
泓成企业有限公司 否 - - - 147.44
SE（USA） 是 123.49 72.99 32.93 14.02
其他广告及宣传费 否 30.45 38.31 16.55 40.90
合计 - 2,130.02 1,398.08 945.26 677.35
2018 年至 2021 年，公司与主要第三方服务机构签订了《产品推广协议》等
合同，约定由第三方服务机构提供产品推广等服务，协助公司特定系列产品销售，
并为公司与客户之间的信息沟通、客户关系维持、合作协调和技术对接等提供服
务，以利公司产品顺利销售至客户。按照协议约定，公司根据实际销售至客户的
产品向上述各方支付相应的推广服务费用。
2018 年至 2021 年，除 SE（USA）外，公司与业务推广及宣传的主要服务机
构不存在关联关系。主要第三方服务机构的基本情况如下：
（1）ETERNITY ACTION LIMITED
2011 年 1 月 18 2018 年 6
成立时间 开始合作时间 注册资本 5 万美元
日 月
Quastisky Building,PO Box 4389 ,Road
法定代表人 HO,YING-JU 注册地 Town ,Tortola , British Virgin
Islands(英属维尔京群岛)
股东构成及 名称 持股比例 中国台湾桃园市中坜
办公地址
控制情况 HO,YING-JU 100% 区龙川 5 街 105 号
经营范围 推广电子材料组件产品
推广内容 推广 Type C 系列产品
（2）TALENT GROUP CAPITAL LIMITED
2012 年 2 月 28 2019 年 9
成立时间 开始合作时间 注册资本 5 万美元
日 月
OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road
CHANG,CHUNG-
法定代表人 注册地 Town ,Tortola , British Virgin
PING
Islands(英属维尔京群岛)
CHANG,CHUNG-PING、HSIEH,I-
股东构成及 CHUN、CHANG,WEI-HSUN、 中国台湾新竹市中央
办公地址
控制情况 YANG,SZU-CHIN， 路 331 巷 24 号
四人各持股 25%
经营范围 推广电子材料组件产品
推广内容 推广 Audio/Plug , DC/DW/Plug ,Wafer 系列产品
3-82
补充法律意见书
（3）GLOBALINK TECH CO.,LTD
2007 年 3 月 19 2017 年 9
成立时间 开始合作时间 注册资本 5 万美元
日 月
35 Barrack Road,Third Floor,Belize
法定代表人 HSU,PO-LUNG 注册地
City,Belize(伯利兹的伯利兹市)
HSU,PO-LUNG 持股 90%、LEE,SU- 中国台湾高雄市前镇
股东构成及
MAN 持股 10% 办公地址 区中华五路 756 号
控制情况
10F
经营范围 推广机械设备及电子模块产品
推广内容 推广 Audio/Plug , DC/DW/Plug ,Wafer 系列产品
2、发行人业务开拓过程中是否存在商业贿赂
本所律师获取了发行人、控股股东、董事、监事、高管签署的调查表和《反
商业贿赂承诺书》，获取了发行人子公司及分公司高管、负责人签署的《反商业
贿赂承诺书》，获取了发行人董事、监事、高管的无犯罪记录证明，获取了发行
人的反商业贿赂制度——《道德规范及反商业贿赂管理程序》，并且通过公开网
站查询发行人、发行人董事、监事、高管及发行人子公司高管、负责人是否存在
商业贿赂、被立案调查、起诉、处罚等情形，经核查，2018 年至 2021 年发行人
及其董事、监事、高管及发行人子公司高管、负责人未受到商业贿赂的相关调查，
亦不存在因商业贿赂行为而被处罚或起诉的情形，综上所述发行人在业务开拓过
程中不存在商业贿赂。
3、权利金与销售收入的匹配性
报告期内，公司权利金明细构成：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
授权方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
鸿海集团 463.56 95.57% 487.59 90.16% 442.76 91.83% 219.14 93.30%
唐虞企业股份有
限公司（以下简 21.49 4.43% 39.39 7.28% 39.40 8.17% 15.74 6.70%
称唐虞）
宏致电子股份有
限公司（以下简 - - 13.80 2.55% - - - -
称宏致电子）
合计 485.05 100.00% 540.78 100.00% 482.16 100.00% 234.88 100.00%
公司支付给各授权方的权利金按照双方约定以不同方式计算，其中：给鸿海
集团的权利金按照不同产品的实际出货及其合同约定计算，给唐虞的权利金为
3-83
补充法律意见书
17.13 万美元，给宏致电子的权利金为 2 万美元。公司支付给唐虞及宏致电子的
权利金为固定金额，与销售收入无匹配关系，支付鸿海集团的权利金与使用授权
专利的产品销售收入相关。公司支付鸿海集团的权利金与总销售收入占比情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
鸿海集团权利金 463.56 487.59 442.76 219.14
主营业务收入 93,399.83 84,613.21 70,993.04 61,658.98
权利金占比 0.50% 0.58% 0.62% 0.36%
注：表中权利金为人民币金额，2021 年度较 2020 年度减少系折算汇率下降所致。报告
期内，鸿海集团权利金原币金额为 33.12 万美元、64.18 万美元、70.69 万美元和 71.85 万
美元，随着发行人销售规模的扩大而增长。
2018 年至 2021 年，公司支付给鸿海集团的权利金主要涉及三个系列的产品：
（1）DC Jack Cable Assembly（DC Jack 线缆组合产品）；（2）RJ45 电连接器；
（3）USB3.0A 型插座连接器。根据双方合同约定，公司需对上述三个系列中使
用专利的产品缴纳权利金，缴费按照具体产品实际销售量*单位专利费（每件产
品产生的专利费）计算。
2018 年权利金占主营业务收入比例较低的主要原因为：公司与鸿海集团于
2018 年 10 月新签订合约，对上述三个系列涉及专利产品的单位专利费有所调整，
新合约约定的单位专利费较前期有所增加，导致 2018 年 10 月之后权利金占比有
所上升。
此外，由于不同系列产品的单位专利费不同、公司各年度主营业务收入中涉
及使用专利的产品占比不同，因此各年度权利金与主营业务收入占比也有所变动。
2018 年至 2021 年，除 2018 年由于专利费缴费标准与其他年度有所不同导致权
利金占比较低外，其余各年度公司支付给鸿海的权利金占销售收入的比例基本平
稳，权利金与主营业务收入具有匹配性。
（二）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下核查手段对期间费用事项进行了核查：
（1）访谈公司管理层，了解公司业务推广及宣传的主要类型，了解公司业
3-84
补充法律意见书
务推广及宣传费发生的原因，评价其必要性与合理性；获取公司 2018 年至 2021
年销售明细表及业务推广及宣传费明细表，取得公司与第三方服务机构签订的业
务推广合同，核实合同关键条款，分析业务推广模式、付费标准等信息，根据合
同约定复核公司费用计提是否准确；
（2）了解主要第三方服务机构的基本情况，获取了第三方服务机构的工商
登记资料，查询服务商与公司是否存在关联关系；对主要第三方服务机构进行函
证及访谈程序，以确认业务推广及宣传费的真实性、准确性和完整性；
（3）获取并核查发行人、控股股东、董事、监事、高管签署的调查表和
《反商业贿赂承诺书》，获取并核查发行人子公司分公司高管、负责人签署的
《反商业贿赂承诺书》，获取发行人董事、监事、高管的无犯罪记录证明，获取
并核查发行人的反商业贿赂制度——《道德规范及反商业贿赂管理程序》，通过
查询公开网站核查发行人、发行人董事、监事、高管及发行人子公司高管、负责
人是否存在商业贿赂、被立案调查、起诉、处罚等情形，分析发行人业务开拓过
程中是否存在商业贿赂的情况；
（4）获取公司 2018 年至 2021 年权利金明细表，取得公司与各方签订的权
利金合约，根据合约规定及公司实际出货测算公司费用计提的准确性，分析权利
金与销售收入的匹配性，分析权利金与销售收入比例的变动原因是否合理；对业
务推广及宣传费、权利金的支付情况进行核查，检查银行付款回单收款单位是否
与合同约定单位一致。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
公司业务推广及宣传费的具体构成清晰，业务推广及宣传费与实际业务相关，
其发生具有必要性。涉及的第三方服务机构除 SE（USA）外，与公司不存在关联
关系；报告期内发行人及其董事、监事、高管及发行人子公司高管、负责人未受
到商业贿赂的相关调查，亦不存在因商业贿赂行为而被处罚或起诉的情形，发行
人在业务开拓过程中不存在商业贿赂；公司权利金主要系支付给鸿海集团的产品
专利费，该费用与合约约定产品的实际出货相关，2018 年至 2021 年公司权利金
与销售收入具有匹配关系，公司权利金与销售收入比例变动与产品实际销售情况
相符。
3-85
补充法律意见书
五、《首轮问询函》问题 15.关于劳务派遣和劳务外包
申报文件显示，2018 年、2019 年发行人劳务派遣人数占比分别为 5.93%、
12.27%。报告期内，劳务外包占比分别为 32.50%、27.50%、49.98%、34.71%，
占营业成本比重分别为 7.14%、5.98%、9.20%、11.29%。
请发行人说明主要劳务派遣公司名称、金额、占营业成本比重；劳务外包从
事的主要内容、劳务外包公司名称、合作背景和历史、是否具有可替代性，劳务
外包采购金额变动是否与发行人营业收入、在手订单数量匹配；劳务派遣公司和
劳务外包公司是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、前员工存在亲属关
系、其他密切关系或资金往来。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）请发行人说明主要劳务派遣公司名称、金额、占营业成本比重
2021 年公司已不存在劳务派遣用工，2018 年度至 2020 年度公司主要劳务派
遣公司情况如下：
单位：万元
2020 年度
序号 劳务派遣公司名称 金额 占营业成本比例
1 中山世创人力资源有限公司 222.59 0.37%
2 东莞市诚鑫人力资源管理咨询有限公司 218.51 0.37%
3 中山市湘云人力资源服务有限公司 0.45 0.00%
合计 441.55 0.74%
2019 年度
序号 劳务派遣公司名称 金额 占营业成本比例
1 中山世创人力资源有限公司 322.08 0.63%
2 东莞市诚鑫人力资源管理咨询有限公司 79.92 0.16%
3 苏州英格玛企业管理服务有限公司 20.35 0.04%
4 苏州市格瑞特人力资源有限公司 9.01 0.02%
5 中山市湘云人力资源服务有限公司 6.15 0.01%
合计 437.51 0.85%
2018 年度
序号 劳务派遣公司名称 金额 占营业成本比例
3-86
补充法律意见书
1 中山世创人力资源有限公司 351.10 0.77%
2 苏州英格玛企业管理服务有限公司 57.91 0.13%
3 鹰潭电子科技学校 33.67 0.07%
4 苏州市格瑞特人力资源有限公司 21.26 0.05%
合计 463.97 1.02%
2018 年至 2020 年公司主要劳务派遣采购金额分别为 463.97 万元、437.51
万元和 441.55 万元，占营业成本的比重分别为 1.02%、0.85%和 0.74%，呈下降
趋势。主要是公司逐渐增加劳务外包用工形式，减少了劳务派遣用工数量所致。
2020 年底公司已不存在劳务派遣用工，因此 2021 年公司劳务派遣采购金额占营
业成本比重为零。综上，公司 2018 年至 2021 年劳务派遣采购金额占营业成本的
比重变动合理。
（二）劳务外包从事的主要内容、劳务外包公司名称、合作背景和历史、是
否具有可替代性，劳务外包采购金额变动是否与发行人营业收入、在手订单数量
匹配
1、劳务外包公司情况
报告期主要劳务外包公司情况如下：
序 是否有
劳务外包公司名称 合作背景及历史 外包主要内容
号 替代性
苏州谦领人力资源 2019 年 8 月以劳务外包形式 冲压、注塑、组装、
1 是
有限公司 合作至今 焊锡等岗位
苏州苏豫人力资源 2019 年 11 月以劳务外包形式
2 组装等岗位 是
有限公司 合作至今
苏州智汇人才服务 2016 年 8 月以劳务外包形式 成型、装备、冲压、
3 是
集团有限公司 合作至今 注塑、焊锡等岗位
2018 年 4 月以劳务派遣形式
中山世创人力资源
4 合作至 2020 年 8 月，2020 年 注塑、组装等岗位 是
有限公司
9 月以劳务外包形式合作至今
东莞市诚鑫人力资 2019 年 10 月以劳务派遣形式
5 源管理咨询有限公 合作至 2020 年 8 月，2020 年 注塑、组装等岗位 是
司 9 月以劳务外包形式合作至今
苏州纳智杰人力资 2020 年 7 月以劳务外包形式
6 组装等岗位 是
源有限公司 合作至今
江苏贝瑞特服务外 2017 年 8 月以劳务外包形式
组装等岗位 是
7 包有限公司 合作至 2020 年 6 月
2020 年 7 月以劳务外包形式合
注1
苏州市格瑞特城南
组装等岗位 是
人才服务有限公司 作至 2021 年 11 月
苏州英格玛服务外 2013 年 3 月以劳务外包形式合 冲压、注塑、组装、
8 是
包股份有限公司 作至 2021 年 10 月 焊锡等岗位
3-87
补充法律意见书
序 是否有
劳务外包公司名称 合作背景及历史 外包主要内容
号 替代性
苏州友合人力资源 2013 年以劳务外包形式合作 注塑、装配、组装等
9 是
职介有限公司 至 2021 年 8 月 岗位
苏州雷博曼人力资 2017 年 8 月以劳务外包形式合 注塑、组装、焊锡等
10 是
源职介有限公司 作至 2020 年 6 月 岗位
苏州市弘博人力资 2017 年 8 月合作以劳务外包
组装等岗位 是
11 源服务有限公司 形式至 2020 年 6 月
注2
苏州市众博服务外 2019 年 8 月合作以劳务外包
组装等岗位 是
包有限公司 形式至 2020 年 5 月
注：1、江苏贝瑞特服务外包有限公司和苏州市格瑞特城南人才服务有限公司，均为苏
州市格瑞特人力资源有限公司的全资子公司；2、苏州市弘博人力资源服务有限公司与苏州
市众博服务外包有限公司为同一实控人所控制企业
公司与上述劳务外包公司均为长期合作，上述劳务外包公司不存在专门为公
司服务的情形，劳务外包公司具有替代性。
2、劳务外包采购金额与发行人营业收入、在手订单数量匹配性
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
劳务外包采购金额 5,048.66 5,472.79 3,067.90 3,243.72
营业收入 95,134.16 86,763.12 72,386.66 63,547.11
占营业收入比重 5.31% 6.31% 4.24% 5.10%
在手订单 98,863.30 104,199.60 76,394.34 68,834.17
占在手订单金额比重 5.11% 5.25% 4.02% 4.71%
注：在手订单金额为发行人根据客户预测订单和正式订单加总生成的内部订单金额
2018 年至 2021 年公司劳务外包采购金额分别为 3,243.72 万元、3,067.90
万元、5,472.79 万元和 5,048.66 万元，占公司营业收入的比例分别为 5.10%、
4.24%、6.31%和 5.31%，占公司在手订单金额占比分别为 4.71%、4.02%、5.25%
和 5.11%。公司劳务外包采购金额整体上随着公司营业收入、在手订单数量增加
而增加，和公司营业收入和在手订单金额匹配。2019 年公司劳务外包采购金额
占公司营业收入及在手订单金额占比略低主要是因为公司在订单数量增加产能受
限的情况下，加大了委外加工及外购产成品所致；2020 年及 2021 年公司劳务外
包采购金额占收入及在手订单占比较高，主要是公司订单数量较多而受疫情影响
一方面公司直接招工困难，另一方面公司部分委外工序转为厂内生产，加大了对
劳务外包的用工需求量所致。
3-88
补充法律意见书
（三）劳务派遣公司和劳务外包公司是否与发行人控股股东、实际控制人、
董监高、前员工存在亲属关系、其他密切关系或资金往来
1、报告期主要劳务派遣公司基本情况
（1）中山世创人力资源有限公司
成立时 有限责任公司(自然人投 注册资 200 万人
2018 年 4 月 18 日 企业类型
间 资或控股) 本 民币
法定代
陈富民 注册地 中山市三角镇福泽路 9 号之一 A 栋一层 A01 号
表人
名称 持股比例 姓名 职务
股东构 执行董事
陈富民 50% 工商登记主要人员 陈富民
成及控 兼经理
制情况
陈燕毅 50% 陈燕毅 监事
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；物业管理；餐
经营范
饮管理；会议及展览服务；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许
围
可类信息咨询服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；装卸搬运；生产线
管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（2）东莞市诚鑫人力资源管理咨询有限公司
成立时 有限责任公司(自然人独 注册资 200 万
2018 年 4 月 16 日 企业类型
间 资) 本 人民币
法定代
刘强 注册地 东莞市企石镇霞朗村新霞路 17 号一楼商铺
表人
名称 持股比例 职务
姓名
股东构 执行董
成及控 工商登记主要人员 刘强 事兼经
刘强 100%
制情况 理
吴海英 监事
人力资源管理咨询服务；人力资源中介服务；企业管理咨询服务；人力资源外包
经营范
服务；人力资源分包服务；劳务派遣；提供劳务信息咨询服务；人力装卸服务。
围
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（3）中山市湘云人力资源服务有限公司
成立时 有限责任公司(自然 注册资 200 万
2017 年 6 月 13 日 企业类型
间 人投资或控股) 本 人民币
法定代
袁会成 注册地 中山市南头镇兴业南路 43 号首层之三
表人
名称 持股比例 姓名 职务
执行董
股东构
袁会成 50% 袁会成 事兼经
成及控
工商登记主要人员 理
制情况
杨清梅 50% 杨清梅 监事
3-89
补充法律意见书
人力资源服务、劳务派遣、企业管理服务、商务信息咨询服务、会议及展览展示
服务、活动策划、庆典策划、市场营销服务、装卸搬运服务、清洁服务、摄影扩
经营范
印服务、通信业务代理；机械设备租赁、汽车租赁、音响设备租赁；承接：园林
围
绿化工程、舞台灯光音响设计工程；设计、制作、发布：广告。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（4）苏州英格玛企业管理服务有限公司
有限责任公司（自然人
成立时 注册 200 万人
2012 年 6 月 14 日 企业类型 投资或控股的法人独
间 资本 民币
资）
法定代 苏州市吴中区木渎镇珠江南路 378 号天隆大
王桂琴 注册地
表人 楼 6776 室
名称 持股比例 姓名 职务
股东构 王桂 执行董事
成及控 苏州英格玛人力资源 工商登记主要人员 琴 兼总经理
100%
制情况 有限公司
马敏 监事
许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：企业管理；企业管理咨询；
经营范
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服务；软件
围
开发；生产线管理服务；物业管理；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；城
市绿化管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州英格玛企业管理服务有限公司控股股东苏州英格玛人力资源有限公司基
本情况如下：
有限责任公司（自然人
成立时 企业 注册资 1000 万
2002 年 9 月 25 日 投资或控股的法人独
间 类型 本 人民币
资）
法定代 注册
王桂琴 苏州工业园区凤里街 336 号 3 幢 212-1 室
表人 地
持股
名称 姓名 职务
比例
股东构 执行董
成及控 工商登记主要人员 王桂琴 事兼总
苏州英格玛服务外包股 经理
制情况 100%
份有限公司
杭晓莉 监事
为劳动者介绍用人单位，为用人单位和居民家庭推荐劳动者，开展职业指导、人
力资源管理咨询服务，收集和发布职业供求信息，组织职业招聘洽谈会。劳务派
遣服务；从事人事技术及人力资源管理软件的研发。以承接服务外包的方式从事
经营范
企业生产流程处理和品质检测处理、产线制程改善、人力搬运装卸服务、工厂管
围
理咨询、企业管理服务；仓储服务（不含冷库）；国内货运代理、城市商品配
送；增值电信业务；档案管理、市场调查；建筑劳务分包。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州英格玛人力资源有限公司控股股东苏州英格玛服务外包股份有限公司基
本情况如下：
3-90
补充法律意见书
股份有限公司(非上
企业类 注册资 3000 万人
成立时间 2010 年 7 月 19 日 市、自然人投资或控
型 本 民币
股)
法定代表 苏州高新区科灵路 78 号苏州高新软件园 7 号
庄志 注册地
人 楼 102
持股比
名称 姓名 职务
例
董事长兼
庄志 50.5% 庄志
总经理
苏州英格玛投资管理中心
20% 唐秋勇 董事
（有限合伙）
王桂琴 7% 杭晓莉 董事
股东构成 昆山银溢创益投资中心
4% 王桂琴 董事
及控制情 （有限合伙） 工商登记主要人员
况 苏州巨溢企业管理中心
4% 顾正平 董事
（有限合伙）
吴思齐 3.5% 杨煜侃 董事
郑黎虹 3.5% 吴思齐 董事
杭晓莉 3.5% 郑黎虹 董事
英格玛（苏州）控股有限
2% 马敏 监事
公司
苏州拓杰企业管理有限公 朱昊翔 监事
2%
司 李威 监事
以服务外包方式从事企业的生产流程处理和品质检测处理，工厂管理咨询，为企业
提供项目管理服务；劳务派遣经营；为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家
庭推荐劳动者；开展职业指导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信
息；根据国家有关规定从事互联网职业信息服务；组织职业招聘洽谈会；仓储服
务；人力资源服务流程及信息软件的研发，电子、通讯与自动控制技术的研发；货
物运输代理，城市商品配送；增值电信业务，呼叫中心业务。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人力资源服务（不含职业中
介活动、劳务派遣服务）；生产线管理服务；装卸搬运；运输货物打包服务；包装
服务；外卖递送服务；政府采购代理服务；电气设备修理；通用设备修理；日用电
器修理；工业机器人安装、维修；家政服务；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服
务；园林绿化工程施工；城市绿化管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
（5）苏州市格瑞特人力资源有限公司
有限责任公司（自然
成立时 注册 2000 万人
2006 年 4 月 3 日 企业类型 人投资或控股的法人
间 资本 民币
独资）
法定代 苏州市吴中区太湖东路 9 号澹台湖大厦（武
许正江 注册地
表人 珞科技园）1103 室
名称 持股比例 姓名 职务
股东构 姚丽亚 55% 许正 执行董事
成及控 工商登记主要人员 江 兼总经理
王建军 21%
制情况
吴虹烨 21% 王建 监事
3-91
补充法律意见书
赵燕 3% 军
劳务派遣经营；为劳动者介绍用人单位，为用人单位和居民家庭推荐劳动者，开
展职业指导、人力资源管理咨询服务，收集和发布职业供求信息。以承接服务外
包方式从事企业生产线工段的外包服务；搬运装卸服务；接受委托从事企业档案
管理服务；财税信息咨询、纳税申报手续代办；企业管理服务；机械设备、汽车
经营范
的销售、租赁；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培
围
训）。许可项目：基础电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；移动终端设备销售；移动
通信设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）鹰潭电子科技学校
根据公开查询资料，鹰潭电子科技学校已注销， 其基本情况如下：
成立时 注册资 3 万人
2000 年 1 月 1 日 企业类型 民办非企业单位
间 本 民币
法定代
待查 注册地 鹰潭市军民路 1 号
表人
股东构 名称 持股比例 姓名 职务
工商登记主要人
成及控
- - 员 - -
制情况
经营范 -
围
2、2018 年至 2021 年主要劳务外包公司情况
（1）苏州谦领人力资源有限公司
有限责任公司(自 注册资 200 万人
成立时间 2019 年 4 月 25 日 企业类型
然人投资或控股) 本 民币
法定代表 苏州市吴中区胥口镇上供路 288 号 3 幢
陶宝俊 注册地
人 508 室
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
工商登记主要人 执行董事
及控制情 陶宝俊 99% 陶宝俊
员 兼总经理
况
秦建军 1% 秦建军 监事
人力资源服务；劳务派遣经营；以承接服务外包的方式从事企业生产流程、生产工
段的外包服务，建筑工程施工，物业管理，保洁服务，商务信息咨询；酒店管理；
经营范围
停车场管理服务，绿化养护，信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（2）苏州苏豫人力资源有限公司
有限责任公司(自然 注册资 200 万人
成立时间 2019 年 2 月 21 日 企业类型
人投资或控股) 本 民币
法定代表 苏州吴中经济开发区城南街道东吴南路 79
付珩 注册地
人 号 A-512 室
股东构成 名称 持股比例 姓名 职务
及控制情 工商登记主要人员 执行董事
付珩 50% 付珩
况 兼总经理
3-92
补充法律意见书
殷兆进 50% 殷兆进 监事
人力资源服务、劳务派遣经营、企业管理服务、商务信息咨询服务；市场营销策
划；以服务外包方式从事企业生产线管理的外包服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；物
业管理；汽车租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（3）苏州智汇人才服务集团有限公司
有限责任公司(自然人 注册资 3000 万人
成立时间 2006 年 8 月 7 日 企业类型
投资或控股) 本 民币
法定代表
姚启龙 注册地 苏州高新区枫津大街 66 号 A3 幢 T01 室一层
人
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
执行董事
及控制情 姚启龙 60% 工商登记主要人员 姚启龙
兼总经理
况
马文文 40% 马文文 监事
为劳动者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展职业指导、人力
资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信息；根据国家有关规定从事互联网职业
信息服务；组织职业招聘洽谈会；劳务派遣经营，企业管理咨询，以服务外包的形
式从事企业生产线管理；电子设备生产加工；汽车零部件生产制造；电子产品销
经营范围
售；市政设施管理；环境卫生管理；城乡市容管理；绿化管理；城市公园管理；名
胜风景区管理；森林公园管理；清洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）许可项目：对外劳务合作（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
注：历史曾用名苏州智汇人力资源有限公司
（4）中山世创人力资源有限公司
中山世创人力资源有限公司基本情况详见本部分“1、（1）中山世创人力资
源有限公司”。
（5）东莞市诚鑫人力资源管理咨询有限公司
东莞市诚鑫人力资源管理咨询有限公司基本情况详见本部分“1、（2）东莞
市诚鑫人力资源管理咨询有限公司”。
（6）苏州纳智杰人力资源有限公司
有限责任公司(自然 注册资 200 万人
成立时间 2015 年 5 月 6 日 企业类型
人独资) 本 民币
法定代表
程玉婷 注册地 苏州高新区长江路 495 号-1 307 室
人
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
及控制情 工商登记主要人员 程玉婷 执行董事
程玉婷 100%
况
董少林 监事
从事人才中介服务，企业管理咨询、商务信息咨询、市场营销、保洁服务、绿化种
经营范围
植养护、物业管理、以承接服务外包的形式从事企业生产线管理、网络信息技术咨
3-93
补充法律意见书
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）江苏贝瑞特服务外包有限公司
有限责任公司（非自然
企业类 注册资 1000 万人
成立时间 2016 年 8 月 19 日 人投资或控股的法人独
型 本 民币
资）
法定代表
崔振斌 注册地 常熟高新技术产业开发区贤士路 88 号 1 幢 304
人
持股比
名称 姓名 职务
股东构成 例
及控制情 工商登记主要人员 崔振斌 执行董事
苏州市格瑞特人力资源
况 100% 乔广珍 总经理
有限公司
王建军 监事
以服务外包方式从事电子产品、光电元器件的组装、包装、检测服务；人力资源管
理咨询服务；物业管理；安防技术服务；建筑劳务分包；会议及展览服务；保洁服
务；电子产品、家用电器、办公用品销售；管道工程、道路工程、绿化工程、通信
工程施工；企业管理服务（生产流程、生产工段、工厂运营管理）；货运代理；普
经营范围
通货物仓储、包装、分拣、配送、装卸服务；第三方物流服务（不得从事运输）；
塑料制品清洗；建筑机械租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） 许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
江苏贝瑞特服务外包有限公司关联公司苏州市格瑞特城南人才服务有限公司
基本情况如下：
有限责任公司（自然人投 注册资 200 万人
成立时间 2013 年 6 月 9 日 企业类型
资或控股的法人独资） 本 民币
法定代表 苏州市吴中区太湖东路 9 号澹台湖大厦（武珞科
许正江 注册地
人 技园）1104 室
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
执行董事
及控制情 苏州市格瑞特人力 工商登记主要人员 许正江
100% 兼总经理
况 资源有限公司
吕海军 监事
人才供求信息收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才推荐；人才招聘；劳务派
经营范围 遣经营；以承接服务外包方式从事企业生产线工段的外包服务；搬运装卸服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏贝瑞特服务外包有限公司、苏州市格瑞特城南人才服务有限公司控股股
东苏州市格瑞特人力资源有限公司基本情况详见本部分“1、（5）苏州市格瑞特
人力资源有限公司”。
（8）苏州英格玛服务外包股份有限公司
苏州英格玛服务外包股份有限公司基本情况详见本部分“1、（4）苏州英格
玛企业管理服务有限公司”。
（9）苏州友合人力资源职介有限公司
3-94
补充法律意见书
注册资 300 万人
成立时间 2009 年 11 月 11 日 企业类型 有限责任公司
本 民币
法定代表
黄志国 注册地 苏州市高新区狮山路 35 号 1 幢 1006 室
人
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
苏州圆聚控股集团有限 工商登记主要人 执行董事
及控制情 88% 黄志国
公司 员 兼总经理
况
邢芳沙 12% 邢芳沙 监事
许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活
经营范围
动、劳务派遣服务）；房地产咨询；物业管理；家政服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州友合人力资源职介有限公司控股股东苏州圆聚控股集团有限公司基本情
况如下：
有限责任公司(自然 注册资 4100 万人
成立时间 2014 年 2 月 18 日 企业类型
人投资或控股) 本 民币
法定代表
陈怀中 注册地 苏州吴中经济开发区南湖路 96 号 96-13 室
人
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
执行董事
及控制情 陈怀中 98.80% 工商登记主要人员 陈怀中
兼总经理
况
邢芳沙 1.20% 邢芳沙 监事
对外投资、股权投资（不得以公开方式募集资金）；计算机技术培训、企业管理培
训（以上培训不含国家统一认可的职业证书类培训）；教育项目投资管理及投资咨
询；法律信息咨询；企业投资管理；企业投资咨询；商务信息咨询、物业管理、企
经营范围
业管理服务、企业形象策划服务；电子产品零件加工、包装；电子产品研发、销售
及技术服务；广告、标牌设计与制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（10）苏州雷博曼人力资源职介有限公司
有限责任公司(自然人投 注册资 1000 万
成立时间 2012 年 4 月 16 日 企业类型
资或控股) 本 人民币
法定代表 苏州吴中经济开发区城南街道东吴南路 79 号
李俊敏 注册地
人 A-408 室
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
执行董事
及控制情 李俊敏 94.59% 工商登记主要人员 李俊敏
兼总经理
况
杨志刚 5.41% 杨志刚 监事
职业中介、信息、指导、咨询服务；企业管理服务；承接生产线外包加工电子产
经营范围 品；物业管理；保洁服务；建筑劳务分包；劳务派遣经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）苏州市弘博人力资源服务有限公司
2009 年 6 月 30 有限责任公司(自然人投 注册资 200 万人
成立时间 企业类型
日 资或控股) 本 民币
3-95
补充法律意见书
法定代表 苏州市吴中区木渎镇中山东路 14 号 10 幢 201
李杰 注册地
人 室
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成 执行董事
李杰 60% 工商登记主要人员 李杰
及控制情 兼总经理
况 朱萍 40% 朱萍 监事
许可项目：互联网信息服务；职业中介活动；劳务派遣服务；第二类增值电信业
务；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；电子产品销售；劳动保护用品销售；办公用
经营范围 品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；生产线管理服务；劳务服务（不含
劳务派遣）；企业管理；物业管理；咨询策划服务；市场营销策划；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；会议及展览服务；信息技术咨询服务；
家政服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
苏州市弘博人力资源服务有限公司关联公司苏州市众博服务外包有限公司基
本情况如下：
2015 年 4 月 22 注册资 200 万人
成立时间 企业类型 有限责任公司(自然人独资)
日 本 民币
法定代表
李杰 注册地 苏州市吴中区木渎镇中山东路 14 号 10 幢 301 室
人
名称 持股比例 姓名 职务
股东构成
执行董事
及控制情 工商登记主要人员 李杰
李杰 100% 兼总经理
况
朱萍 监事
许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件外包服务；生产线管理服
务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；家政服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务；信息技术咨询
服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；咨
经营范围 询策划服务；日用品销售；劳动保护用品销售；电子产品销售；电子元器件与机电
组件设备销售；通讯设备销售；办公用品销售；文具用品零售；包装材料及制品销
售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；塑料制品销售；劳务服务（不含劳务派
遣）；企业管理；物业管理；汽车租赁；市场营销策划；城市绿化管理；园林绿化
工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
本所律师根据查询上述劳务派遣公司和劳务外包公司的工商资料，对上述劳
务外包公司、劳务派遣公司进行访谈或函证，查询发行人、发行人控股股东、发
行人董事、监事、高级管理人员和主要财务人员银行流水，上述劳务派遣公司和
劳务外包公司与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、前员工不存在亲
属关系、其他密切关系或资金往来。
3-96
补充法律意见书
（四）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采用了以下核查手段对劳务派遣和劳务外包事项进行了核查：
（1）取得并审阅了 2018 年至 2021 年各期末公司员工花名册及各期劳务派
遣、劳务外包人员工时清单；
（2）取得并审阅了公司与劳务外包公司、劳务派遣公司的合同以及相关资质；
（3）抽取并核查了劳务外包、劳务派遣公司的费用对账单及款项支付凭证；
（4）访谈了公司人事主管；
（5）取得并审阅了苏州市吴中区人力资源和社会保障局、中山市人力资源
和社会保障局等主管部门出具的证明；
（6）通过企查查等公开渠道核查了劳务派遣、劳务外包公司的股东、董事、
监事、高级管理人员等基本信息以及劳务派遣、劳务外包公司的涉诉情况；
（7）实地抽样核查了劳务外包以及派遣人员的工作场地以及岗位；
（8）访谈了公司 2018 年至 2021 年合作的部分主要劳务外包和劳务派遣公司；
（9）核查了发行人、发行人董事、监事、高级管理人员和其他主要人员以
及发行人控股股东及其控制的其他企业银行流水；
（10）获取并核查了发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的填
写的尽职调查问卷；
（11）获取发行人的在手订单明细，核查了劳务外包采购金额与发行人营业
收入、在手订单数量的匹配性。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人 2018 年至 2021 年劳务派遣采购金额占营业成本的比重变动合
理。
（2）劳务外包方对产品进行特定工序加工，劳务外包公司与发行人均属于
长期合作，劳务外包公司非专为发行人服务，具有替代性，劳务外包采购金额变
动与发行人营业收入、在手订单数量整体相匹配。
（3）2018 年至 2021 年发行人主要劳务派遣公司和劳务外包公司与发行人
控股股东、实际控制人、董监高、前员工不存在亲属关系、其他密切关系或资金
3-97
补充法律意见书
往来的情形。
六、《首轮问询函》问题 17.关于商标和知识产权授权
申报文件显示：
（1）报告期内，发行人 DC Jack 线缆组合产品、RJ45 连接器和 USB3.0 A
型插座连接器产品涉及使用鸿海精密授权的专利。鸿海集团既为发行人竞争对手，
又为发行人客户。
（2）发行人将部分商标无偿授权台湾信音、SE（USA）使用。台湾信音为发
行人经销商，且商标为台湾信音 2011 年无偿转让给发行人。
（3）SE（USA）与本公司 2021 年 1 月签署《商标授权协议》，许可本公司
在美加地区无偿使用其在美国注册的商标一项。
请发行人：
（1）说明鸿海精密授权专利对发行人的重要性及具体权利金，发行人与鸿
海集团是否存在与其他客户不同的销售条件，发行人使用鸿海精密专利与发行人
向鸿海集团销售的会计处理是否合规；使用鸿海、唐虞和宏智电子等公司授权专
利的背景，是否涉及核心技术，是否符合行业惯例，定价是否公允，报告期内使
用授权专利产品的收入和毛利占比。
（2）说明发行人是否向除台湾信音、SE（USA）以外的经销商或客户授权无
偿使用商标，台湾信音、SE（USA）无偿使用发行人部分商标具体用途，是否存
在代替发行人生产产品，转移成本费用的情况，发行人资产是否完整，业务及人
员、财务、机构是否独立，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十二条关于独立性的要求。
（3）说明台湾信音使用发行人商标的背景、必要性、合理性，是否会误导
客户和市场，是否会损害发行人利益，该商标对发行人的重要性，发行人对商标
授权的长远安排；发行人使用 SE（USA）商标的原因，该商标 SE（USA）是否在
同时使用，《商标授权协议》的有效期。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-98
补充法律意见书
（一）说明鸿海精密授权专利对发行人的重要性及具体权利金，发行人与鸿
海集团是否存在与其他客户不同的销售条件，发行人使用鸿海精密专利与发行人
向鸿海集团销售的会计处理是否合规；使用鸿海、唐虞和宏致电子等公司授权专
利的背景，是否涉及核心技术，是否符合行业惯例，定价是否公允，报告期内使
用授权专利产品的收入和毛利占比
1、说明鸿海精密授权专利对发行人的重要性及具体权利金
2018 年至 2021 年，鸿海精密授权专利主要应用于 DC、RJ45、USB3.0 等系
列的部分产品。发行人使用授权专利主要是因为发行人的客户为知名品牌厂商或
者代工厂，为了更好的服务客户，发行人在接收需专利授权的订单时，为了避免
潜在的专利纠纷，发行人需取得相关权利人的专利授权，并支付权利金。
2018 年至 2021 年，发行人使用鸿海精密授权专利产品产生的收入和毛利占
比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
授权专利产生的收入 5,131.75 3,701.08 3,895.71 2,315.42
营业收入 95,134.16 86,763.12 72,386.66 63,547.11
占比 5.39% 4.27% 5.38% 3.64%
授权专利产生的毛利 1,592.19 1,314.00 1,424.67 640.67
营业毛利 27,341.68 27,282.23 21,075.40 18,141.40
占比 5.82% 4.82% 6.76% 3.53%
发行人使用鸿海精密授权专利产品产生的收入和毛利占比较小，对公司的经
营业绩影响不大。此外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 232 项境
内专利技术和 156 项境外专利技术，其中发明专利 7 项，外观设计 11 项，实用
新型 370 项，而鸿海授权专利数量为 22 项左右，占发行人自有专利的比例较小。
因此发行人取得鸿海精密授权的专利主要是发行人为了避免专利纠纷，不属于起
重要作用的专利。
2018 年至 2021 年，鸿海精密授权专利产生的具体权利金为 33.12 万美元、
64.18 万美元、70.69 万美元和 71.85 万美元，折合人民币分别为 219.14 万元、
442.76 万元、487.59 万元和 463.56 万元，随着发行人销售规模的扩大而增长。
3-99
补充法律意见书
2、发行人与鸿海集团是否存在与其他客户不同的销售条件
2018 年至 2021 年，发行人与鸿海集团以及主要客户的销售条件的对比情况
如下：
序 公司名 结算方
信用期 风险报酬转移时点 交易双方主要的责任和义务
号 称 式
如果卖方未能及时交付产品,除了适
鸿海集
用法律下的补救措施,买方有权从这
团及其
1 电汇 *** 交货条件：DDU 个订单指定的交付日期开始每天处
下属子
罚延迟产品的总价格的 0.5%，到产
公司
品被买家接受的日期结束。
按照订单规定时间内
卖方声明并保证，所有供货产品将
交货，否则 HP 有权
2 惠普 电汇 *** 由卖方或卖方授权的分包商制造、
拒绝收货并购买其他
加工和组装。
同类替代品
供应商有义务随时检查广达电子商
产品的所有权和损失
务系统中输入的任何预测、采购订
广达集 风险将在产品交付
单或故意请求的更新、进度变更、
3 团及子 电汇 *** 时，并由合适的广达
修改或取消，并按照相应的广达电
公司 的场所接受时，从供
子商务系统中显示的交货日期交付
应商处转移至广达
产品。
甲方同意于本合约有效期间内，依
本合约及乙方订单所载各项条款承
制或交付各种产品予乙方。因可归
责于甲方之事由交付延迟时，甲方
同意每逾一日依延迟交付产品总价
纬创集
经纬创验收合格后， 额千分之一赔偿乙方，乙方得自未
4 团及其 电汇 ***
纬创按照流程付款 付款中扣除或先行付款，得于次一
子公司
笔货款中抵消。甲方延迟交货三日
时，乙方除前项规定之权利外，并
保留取消订单或解除本合约之权
利，乙方因此所受之损害及所失之
利益得请求甲方全数赔偿之
供货方应当严格按照双方协定的交
期，将产品支付到仁宝公司指定的
交货地点。仁宝公司退回的所有不
所有产品的权利及损
符合双方约定之规格要求的产品，
失和损害的风险，自
仁宝集 由供货方承担风险责任和所产生的
供货方将产品运至仁
5 团及其 电汇 *** 一切费用。供货方逾期交货时，应
宝公司指定的交货目
子公司 比照银行有关延期付款的规定，每
的地，并签收送货单
逾一日按总货款百分之一计算，向
之后转移至仁宝公司
仁宝公司偿付逾期交货的违约金，
并承担仁宝公司因此所受的损失及
费用。
英业达 交货至客户生产场 若卖方未能于订单指定之交付日期
集团及 所，风险及所有权同 交付产品者，卖方应立即支付买方
6 电汇 ***
其子公 时转移至买方；卖方 惩罚性违约金，其金额为每延迟一
司 应于买方规定的期限 日支付延迟该批产品金额之百分之
3-100
补充法律意见书
序 公司名 结算方
信用期 风险报酬转移时点 交易双方主要的责任和义务
号 称 式
内，将产品交至买方 一。除其他在法律上或本合约买方
指定仓储处所 K 仓， 所得享有之权利外，买方得（一）
并由买方签收，卖方 要求卖方以加速运送方式交付产
将出货文件交给买 品，运费由卖方支付，或（二）取
方，产品由买方自 K 消该延迟订单，买方并不因此而负
仓转移至买方内仓 担任何责任。卖方应负责所有买方
前，其所有权归属于 因卖方延迟交付所致生之任何责任
卖方。
注：DDU 英文全称为 Delivered Duty Unpaid （未完税交货），是指卖方在指定的目的
地将货物交给买方处置，不办理进口手续，也不从交货的运输工具上将货物卸下，即完成交
货。卖方应承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用，不包括在需要办理海关手续时
在目的地国进口应交纳的任何税费（包括办理海关手续的责任和风险，以及交纳手续费、关
税、税款和其他费用）。
从上表可以看出，发行人与鸿海集团的销售条件和其他主要客户相比，在结
算方式方面相同，信用期、风险报酬转移时点和交易双方主要的责任等方面因双
方商业谈判结果而有所不同，但不存在重大差异。
3、发行人使用鸿海精密专利与发行人向鸿海集团销售的会计处理是否合规
公司使用鸿海精密专利并向其支付专利费，该费用属于与企业销售商品活动
有关的费用，公司已根据产品实际使用专利情况以及双方合同约定的费率计算并
将其计入销售费用-权利金。公司向鸿海集团销售为正常的购销业务，公司根据
实际销售情况将其确认为主营业务收入。
公司支付专利费的产品范围是双方约定的使用到专利的产品，与销售给鸿海
集团的产品为两项独立的业务，因此公司将使用专利产生的费用计入销售费用、
将向鸿海集团销售计入主营业务收入的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
4、使用鸿海、唐虞和宏致电子等公司授权专利的背景，是否涉及核心技术
（1）使用鸿海、唐虞和宏致电子等公司授权专利的背景
发行人使用鸿海、唐虞和宏致电子等公司授权专利主要因为发行人的客户为
知名品牌厂商或者代工厂，为了更好的服务客户，发行人需要同时接收需专利授
权和不需专利授权的订单，并且为了避免潜在的专利纠纷，发行人需取得鸿海、
唐虞和宏致电子的专利授权，并支付权利金。
（2）是否涉及核心技术
公司研发人员在精密连接器设计、精密模具开发、产线自动化设计、产品检
3-101
补充法律意见书
测与验证等方面有着丰富的行业经验。公司设立以来，在连接器产品上不断取得
技术突破，取得了多项自主知识产权的关键技术，可以通过多项关键技术整合，
实现多领域多产品综合开发，最大程度地满足客户的要求。公司核心技术均来自
自主研发。发行人使用鸿海、唐虞和宏致电子等公司授权主要涉及 DC、RJ45、
USB3.0 等系列的部分产品，不涉及发行人的核心技术。
5、是否符合行业惯例，定价是否公允
除了发行人使用授权专利，发行人同样授权其他连接器生产厂商使用专利，
具体情况如下：
应用领 合同生效
授权方 使用方 技术内容 使用期限 定价依据
域 日
和锲精 中国台湾专
电源连 以一年期满，每年 7
密电子 利
发行人 接器构 2017.7.11 月 1 日自动以相同条 ***
股份有 101203284
造等 件续约
限公司 等
合约有效期自签约日
宏致电 中国台湾专 起算 1 年，除非任一
电源连
子股份 利 方于届期前 30 天以
发行人 接器构 2015.1.16 ***
有限公 101203284 书面通知另一方不欲
造等
司 等 续约，否则自动续约
一年，再届期时亦同
此外，发行人同行业可比公司胜蓝股份在招股说明书中披露了连接器专利授
权的情况，具体如下：“2013 年 8 月 1 日，胜蓝有限作为被许可方，HON HAI
PRECISION INDUSTRY CO.,LTD.,、富士康（昆山）电脑接插件有限公司作为许可
方，共同签署《专利许可协议》，相关授权专利不属于排他性许可，约定许可方
许可被许可方使用 USB3.0 等专利权，许可期限至 USB3.0 等专利权终止之日，
被许可方支付给许可方 10 万美元的初始费用，并对每一件产品支付许可方
0.015 美元的专利许可费用，许可费用系双方基于授权专利及其产品的市场前景
协商确定”，因此连接器行业使用授权专利不属于个别现象，发行人使用授权专
利进行生产符合行业内的惯例，具有合理性。
发行人使用的专利授权定价依据如下：
授权方 使用方 应用领域 定价依据
DC Jack Cable Assembly
信音电 （DC Jack 线缆组合产
鸿海精密/鸿腾精密 ***
子 品），包含但不限于成
品、样本及半成品
3-102
补充法律意见书
授权方 使用方 应用领域 定价依据
信音电
鸿海精密/鸿腾精密 RJ45 电连接器 ***
子
FOXCONN
INTERCONNECT
信音电 USB3.0 A 型
TECHNOLOGY ***
LIMITED（隶属于 子 插座连接器
鸿海精密）
一种线对板电连接器及插
唐虞企业股份有限 信音科
座连接器、插头连接器 ***
公司 技
（TF0810 Series 系列）
宏致电子股份有限 信音科
电连接器 ***
公司 技
发行人与同行业可比公司胜蓝股份均使用鸿海授权的 USB 3.0 等专利，且使
用的部分具体授权专利相同。在 2018 年 10 月之前，发行人使用授权专利支付的
初始的费用与胜蓝股份不同，后续的支付的权利金亦不相同，不具有可比性；
2018 年 10 月之后，发行人每销售单个连接器需要支付权利金金额与胜蓝股份相
同。
由于同行业可比公司未披露其他系列连接器的权利金费率，因此发行人无法
将其他系列连接器权利金费率与同行业公司进行对比。但发行人主要专利授权方
为鸿海集团，属于国际知名上市公司，下游知名客户众多，双方按照市场化方式
协商确定权利金收费标准。因此相关知识产权授权费用定价方式符合行业惯例，
价格公允。
6、报告期内使用授权专利产品的收入和毛利占比
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
授权专利产生的收入 5,276.05 3,808.55 4,842.22 2,823.60
营业收入 95,134.16 86,763.12 72,386.66 63,547.11
占比 5.55% 4.39% 6.69% 4.44%
授权专利产生的毛利 1,669.16 1,301.74 1,801.19 722.86
营业毛利 27,341.68 27,282.23 21,075.40 18,141.40
占比 6.15% 4.77% 8.55% 3.98%
2018 年至 2021 年，发行人使用授权专利产生的收入和毛利占比较小，对发
行人的经营不存在重大影响。
3-103
补充法律意见书
（二）说明发行人是否向除台湾信音、SE（USA）以外的经销商或客户授权
无偿使用商标，台湾信音、SE（USA）无偿使用发行人部分商标具体用途，是否
存在代替发行人生产产品，转移成本费用的情况，发行人资产是否完整，业务及
人员、财务、机构是否独立，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》第十二条关于独立性的要求。
1、发行人是否向除台湾信音、SE（USA）以外的经销商或客户授权无偿使用
商标，台湾信音、SE（USA）无偿使用发行人部分商标具体用途
发行人除向台湾信音授权无偿使用发行人商标外，未向 SE（USA）授权使用
发行人商标，亦未向除台湾信音以外的经销商或客户授权无偿使用发行人商标。
台湾信音无偿使用发行人 13 项商标具体用途为台湾信音对外广告宣传（包括展
览、展示、会展、网站）、名片、销售的发行人生产的产品。
2、是否存在代替发行人生产产品，转移成本费用的情况
台湾信音为发行人在中国台湾地区的经销商，SE（USA）为发行人在欧美市
场的经销商，台湾信音和 SE（USA）均不从事连接器产品的生产。2018 年至
2021 年，台湾信音存在为发行人代发工资、代缴社保、代垫费用的情形，具体
如下：
单位：万元
关联交易
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容
代发工资、代
- 60.21 114.22 124.85
台湾信音 缴社保
代垫费用 - 10.75 25.77 19.04
合计 - 70.96 140.00 143.89
2018 年至 2021 年，发行人存在最终控股股东台湾信音垫付部分员工的薪酬、
代缴社保、代为垫付费用的情形，分别为 143.89 万元、140.00 万元、70.96 万元
和 0 万元，台湾信音豁免发行人归还上述费用，上述费用已全部计入发行人相应
期间资本公积。自 2020 年 9 月开始，未再发生上述代垫、代缴行为。
除此之外，台湾信音、SE（USA）不存在代替发行人生产产品，转移成本费
用的情况。
3-104
补充法律意见书
3、发行人资产是否完整，业务及人员、财务、机构是否独立，是否符合
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条关于独立性的要求
（1）发行人资产完整
发行人系由信音有限整体变更设立，完整承继了信音有限所有的资产、负债
及权益。发行人资产与控股股东及其控制的其他企业资产严格分开，并独立运营。
目前，发行人拥有独立的生产经营场所、设备和配套设施，具备与生产经营有关
的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权。
发行人所拥有的资产权属完整、合法，不存在争议，发行人的资产未以任何
形式被控股股东及其控制的其他企业占用，发行人亦不存在为控股股东及其控制
的其他企业提供担保的情形。
（2）发行人人员独立
发行人已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理
制度，与发行人主要生产经营相关的管理、研发、生产、采购和销售等人员均与
发行人签订了劳动合同。发行人董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、
《公司章程》等有关规定通过合法程序产生，不存在超越董事会或股东大会做出
人事任免决定的情况。发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在
控股股东及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员不在控股股东及其控制的
其他企业中兼职。
（3）发行人财务独立
发行人拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的财务部门，配备了专职的
财务管理人员，并已按照财政部颁布的企业会计准则和会计规范制度，建立了独
立的会计核算体系。发行人具有较为规范的财务会计制度和对下属公司的财务管
理制度，能够独立做出财务决策。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股
东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立纳税人，依法独立
纳税申报并履行纳税义务。
发行人的资金使用由董事会或经营管理机构依股东大会授权作出决策，各股
东及其它关联方不存在违规占用发行人资金、资产和其它资源的情况。发行人不
3-105
补充法律意见书
存在为各股东、控股股东及其控制的其他企业、其它关联方提供违规担保，或将
以发行人名义所取得的借款、授信额度转借予上述法人或个人使用的情形。
（4）发行人机构独立
发行人根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定建立健全了
包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层及相关职能部门在内的公司治理结
构，并制定了相关三会议事规则、独立董事工作制度、董事会下属各专门委员会
议事规则及总经理工作制度等。发行人的各部门按照规定的职责独立运作，拥有
独立的经营和办公场所，不存在与控股股东及其控制的其他企业间机构混同的情
形。
（5）发行人业务独立
发行人一直专注于连接器产品的研发、生产和销售，独立完整的拥有连接器
业务相关的研发、生产、采购、销售体系，具有面向市场独立经营业务的能力。
发行人在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立的经营决策权，
能够按照经营计划自主组织日常经营，独立开展业务。发行人与控股股东及其控
制的其他企业不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。“发行人与
控股股东及其控制的其他企业不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交
易”见本补充法律意见书“第一部分 《首轮问询函》涉及的更新事项”、“二、
《首轮问询函》问题 3. 关于关联交易”部分。
发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争。“发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争”见补充法律意见书“第一部分 《首轮问询函》涉及的
更新事项”、“一、《首轮问询函》问题 1.关于同业竞争”部分。
综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
二条关于独立性的要求。
（三）说明台湾信音使用发行人商标的背景、必要性、合理性，是否会误导
客户和市场，是否会损害发行人利益，该商标对发行人的重要性，发行人对商标
授权的长远安排；发行人使用 SE（USA）商标的原因，该商标 SE（USA）是否在
同时使用，《商标授权协议》的有效期。
1、发行人授权台湾信音无偿使用的注册商标情况
3-106
补充法律意见书
序号 图案/名称 注册/登记号 注册地区 权利人 续展/到期日 状态
1 01377721 中国台湾 发行人 2029.9.15 有效
2 01377722 中国台湾 发行人 2029.9.15 有效
3 01672870 中国台湾 发行人 2024.10.31 有效
4 01672871 中国台湾 发行人 2024.10.31 有效
5 00689152 中国台湾 发行人 2025.8.31 有效
6 01808828 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
7 01808829 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
8 01808830 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
9 01808831 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
10 01808832 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
11 01374133 中国台湾 发行人 2029.8.15 有效
12 00249444 中国台湾 发行人 2023.6.15 有效
13 00214604 中国台湾 发行人 2023.6.15 有效
2、台湾信音使用发行人商标的背景、必要性、合理性
台湾信音始建于 1976 年 8 月 25 日，原主要从事各种连接器、插座之生产。
为保护台湾信音自身合法权益，防止不正当竞争，台湾信音自主申请了上述注册
商标，自 2010 年起，台湾信音不再从事连接器产品的研发、生产，将其全部连
接器产品的研发、生产业务移转至发行人。
鉴于台湾信音原拥有的上述 13 项注册商标与发行人使用的商标相同或相似，
为增强发行人资产、业务独立性，2011 年度台湾信音将上述 13 项注册商标无偿
转让予发行人。
台湾信音为中国台湾地区本土企业，熟悉中国台湾地区市场及零散客户需求，
发行人通过台湾信音在中国台湾地区经销发行人连接器产品，有利于发行人获取
零散客户资源、维护中国台湾地区连接器市场，台湾信音作为发行人在中国台湾
地区的主要经销商，鉴于其原拥有的商标无偿转让予发行人，其不再独立拥有商
标，为开展业务、开拓市场，需要合法使用发行人的商标。因此，发行人无偿授
3-107
补充法律意见书
权台湾信音使用上述 13 项注册商标，具体用途为台湾信音对外广告宣传（包括
展览、展示、会展、网站）、名片、销售发行人生产的产品。
综上，台湾信音使用发行人商标具有特殊的历史背景，具有必要性、合理性。
3、是否会误导客户和市场，是否会损害发行人利益
台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商，授权台湾信音使用发行人的
13 项商标的具体用途仅为对外广告宣传（包括展览、展示、会展、网站）、名
片、销售的发行人生产的产品，未用于其他用途，不会误导客户和市场，不会损
害发行人利益。
就台湾信音无偿使用上述 13 项注册商标事项，台湾信音已出具《声明函》，
声明如下：
“一、本公司严格按照《商标及版权授权协议书》约定的范围使用授权商标
及版权，未用于其他用途，若本公司将《商标及版权授权协议书》约定的商标及
版权用于其他用途，本公司承担法律责任并赔偿发行人而遭受的损失。
二、报告期内，本公司不存在代替发行人生产产品的情况，亦不存在为发行
人转移成本费用的情况。
三、发行人授权本公司使用的商标原为本公司在中国台湾地区自主申请取得，
为支持发行人的发展并增强发行人资产的独立性，本公司于 2011 年将上述商标
转让予发行人。本公司为发行人在中国台湾地区的经销商，本公司的连接器贸易
业务主要从发行人采购连接器产品并在中国台湾地区进行销售。因此，上述商标
授权具有必要性、合理性。
四、本公司作为发行人在中国台湾地区的经销商，本公司严格按照《商标及
版权授权协议书》约定的范围使用授权商标及版权，未用于其他用途，不会误导
客户和市场，不会损害发行人的利益。若因本公司使用发行人授权商标不当造成
发行人损失，概由本公司承担并给予发行人足额赔偿。”
4、该商标对发行人的重要性，发行人对商标授权的长远安排
鉴于防止商标侵权及反不正当竞争，发行人上述 13 项注册商标中“信音”
字样、海马图形“ ”属于发行人在中国台湾地区的主要商标，台湾信音及
发行人分别出具了《关于商标及版权事项的说明》，鉴于台湾信音主要立足于中
国台湾地区，台湾信音为发行人在中国台湾地区的经销商，考虑台湾信音的经营
3-108
补充法律意见书
需要，在 2024 年 12 月 31 日前，台湾信音将在中国台湾地区独立申请相关商标，
并将与发行人签订《商标及版权授权协议书》之终止或解除协议，《商标及版权
授权协议书》之终止或解除协议签订后，台湾信音不再使用发行人任何商标。发
行人在 2024 年 12 月 31 日前与台湾信音签订《商标及版权授权协议书》之终止
或解除协议，《商标及版权授权协议书》之终止或解除协议签订后，发行人不再
授权台湾信音使用发行人任何商标及版权。
5、发行人使用 SE（USA）商标的原因，该商标 SE（USA）是否在同时使用，
《商标授权协议》的有效期。
（1）SE（USA）商标注册情况
商标 形式 分类 注册号 注册日期 续展到期日 状态
图案设计加文
IC009 2024/11/22
字、字母和/ 1863589 1994/11/22 有效
US21,26
或数字
（2）发行人使用 SE（USA）商标的原因
发行人为由信音有限整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司，信音有
限成立于 2001 年 11 月 26 日，为由台湾信音在中国大陆出资设立的台商独资企
业。
SE（USA）为依据美国法律在加利福尼亚州于 1992 年 5 月 26 日成立，其自
成立之日起主要在欧美从事连接器的贸易业务。为保护 SE（USA）自身合法权益，
防止不正当竞争，SE（USA）在美国自主申请了上述注册商标。
欧美为发行人的主要市场，除 SE（USA）作为发行人经销商在欧美销售连接
器产品外，发行人及其美国全资子公司信音圣荷西亦自主在美国销售连接器产品。
发行人拥有的在美国注册商标为“ ”、“ ”两项，为
了维持全球统一的产品形象，SE（USA）与发行人于 2021 年 1 月 14 日签署《商
标授权协议》，许可发行人在美加地区无偿使用其在美国注册的商标一项（商标
号 1863589），授权范围为发行人及发行人控制的子公司对外广告宣传（包括展
览、展示、会展、网站）、名片、生产的产品。因此，发行人使用 SE（USA）的
商标具有必要性、合理性。
（3）该商标 SE（USA）是否在同时使用，《商标授权协议》的有效期
SE（USA）除作为发行人在欧美的经销商外，其亦从事其他连接器厂商的贸
3-109
补充法律意见书
易业务，SE（USA）在同时使用其授权发行人使用的商标，依据《商标授权协
议》，其授权期限为授权商标保护期（包括申请续展的延长期）。
（四）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下核查手段对商标和知识产权授权的事项进行了核查：
（1）获取发行人专利授权收入明细表和权利金明细表；
（2）获取并抽查了发行人与经销商或客户签订的合同、订单；
（3）取得发行人与鸿海、唐虞、宏致电子、和锲精密专利授权协议；
（4）查询立讯精密、得润电子、兴瑞科技、创益通、胜蓝股份等同行业可
比公司的招股说明书或者年报；
（5）获取并核查了发行人拥有的商标证书、国家知识产权局为发行人出具
的商标档案、获取并核查了中国台湾地区《法律意见书》；
（6）获取并核查了发行人与台湾信音签署的《商标授权协议》；
（7）访谈了发行人董事长并取得其签署的访谈记录；
（8）获取并核查了台湾信音及其控制的其他企业 2018 年至 2021 年的银行
流水单；
（9）获取并核查了发行人与台湾信音 2018 年至 2021 年的关联交易资料；
（10）获取并核查了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第
21006977 号《法律意见书》；
（11）获取并核查了发行人资产、业务、人员、机构、财务等资料；
（12）获取并核查了台湾信音出具就发行人授权使用商标的声明函，获取并
核查了台湾信音及发行人出具的《关于商标及版权事项的说明》；
（13）获取并核查了 SE（USA）与发行人签订的《商标授权协议》、核查了
SE（USA）授权的其拥有商标的登记状态；
（14）获取并核查了 Zhong Lun Law Firm LLP 为 SE（USA）出具的《法律
意见书》；
（15）获取并核查了委托鼎硕联合会计师事务所对台湾信音的客户进行函证
的函证资料；
（16）取得美国会计师对 SE（USA）与发行人主要关联方、主要客户、供应
3-110
补充法律意见书
商之间大额资金往来的核查意见。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）2018 年至 2021 年，发行人使用鸿海授权专利产生的收入和毛利占比
较小，对发行人的经营不存在重大影响，鸿海精密授权的专利对发行人具有一定
的作用，但不属于起重要作用的专利，2018 年至 2021 年，鸿海精密授权专利产
生的具体权利金为 219.14 万元、442.76 万元、487.59 万元和 463.56 万元，随
着发行人销售规模的扩大而增长；发行人与鸿海集团的销售条件和其他主要客户
相比，在结算方式方面相同，信用期、风险报酬转移时点和交易双方主要的责任
等方面因双方商业谈判结果而有所不同，但不存在重大差异；发行人使用鸿海精
密专利与发行人向鸿海集团销售的会计处理符合《企业会计准则》的要求；发行
人使用鸿海、唐虞和宏致电子等公司授权专利主要因为发行人的客户为知名品牌
厂商或者代工厂，为了更好的服务客户，发行人需要同时接收需专利授权和不需
专利授权的订单，并且为了避免潜在的专利纠纷，发行人需取得鸿海、唐虞和宏
致电子的专利授权，并支付权利金，授权专利不涉及发行人的核心技术；发行人
与同行业可比公司胜蓝股份均使用鸿海授权的 USB 3.0 等专利，且使用的部分具
体授权专利相同，2018 年 10 月之后发行人与胜蓝股份后续权利金定价相同，由
于同行业可比公司未披露其他系列连接器的权利金费率，因此发行人无法将其他
系列连接器权利金费率与同行业公司进行对比。但发行人主要专利授权方为鸿海
集团，属于国际知名上市公司，下游知名客户众多，双方按照市场化方式确定权
利金费用标准。因此相关知识产权授权费用定价方式符合行业惯例，价格公允；
2018 年至 2021 年，发行人使用授权专利产生的收入和毛利占比较小，对发行人
的经营不存在重大影响。
（2）发行人除向台湾信音授权无偿使用发行人商标外，未向 SE（USA）授
权使用发行人商标，亦未向除台湾信音以外的经销商或客户授权无偿使用发行人
商标。台湾信音无偿使用发行人 13 项商标具体用途为台湾信音对外广告宣传
（包括展览、展示、会展、网站）、名片、销售的发行人生产的产品；台湾信音、
SE（USA）不存在代替发行人生产产品，转移成本费用的情况；发行人符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条关于独立性的要求。
3-111
补充法律意见书
（3）台湾信音使用发行人商标具有特殊的历史背景，具有必要性、合理性；
台湾信音作为发行人在中国台湾地区的经销商，授权台湾信音使用发行人的 13
项商标的具体用途仅为对外广告宣传（包括展览、展示、会展、网站）、名片、
销售的发行人生产的产品，未用于其他用途，不会误导客户和市场，不会损害发
行人利益；鉴于防止商标侵权及反不正当竞争，发行人上述 13 项注册商标中
“信音”字样、海马图形“ ”属于发行人在中国台湾地区的主要商标，
依据台湾信音及发行人分别出具的《关于商标及版权事项的说明》，发行人在
2024 年 12 月 31 日前与台湾信音签订《商标及版权授权协议书》之终止或解除协
议，《商标及版权授权协议书》之终止或解除协议签订后，发行人不再授权台湾
信音使用发行人任何商标及版权。发行人使用 SE（USA）的商标具有必要性、合
理性；SE（USA）除作为发行人在欧美的经销商外，其亦从事其他连接器厂商的
贸易业务，SE（USA）在同时使用其授权发行人使用的商标，依据《商标授权协
议》，其授权期限为授权商标保护期（包括申请续展的延长期）。
七、《首轮问询函》问题 19. 关于高新技术企业
申报文件显示，2018 年 10 月发行人取得了江苏省高新技术企业证书，有效
期三年，2018 年 11 月信音电子（中山）取得了广东省高新技术企业证书，有效
期三年。
请发行人说明上述高新技术企业税收优惠目前是否仍在有效期内、证书续期
情况，是否存在无法续期的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人及中山信音高新技术企业证书及续期情况
名称 单位名称 编号 有效期限 发证机关
高新技术企业证书 信音电子 GR201832000562 2021.10.24 江苏省科学技术厅
高新技术企业证书 中山信音 GR201844008927 2021.11.28 广东省科学技术厅
高新技术企业证书 信音电子 GR202132005219 2024.11.29 江苏省科学技术厅
高新技术企业证书 中山信音 GR202144007840 2024.12.19 广东省科学技术厅
依据上表所示，发行人、中山信音的高新技术企业证书已过有效期，江苏省
3-112
补充法律意见书
高新技术企业认定机构、广东省高新技术企业认定机构已分别完成对发行人、中
山信音高新技术企业认定的审查认定工作，并已分别于 2021 年 11 月、2021 年
12 月在“高新技术企业认定管理工作网”公告了认定结果且公示期已分别届满
（证书编号分别为 GR202132005219、GR202144007840），目前发行人、中山信
音已取得高新技术企业证书。
（二）是否存在无法续期的风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）相关规定，
截至目前，发行人及中山信音实际情况和高新技术企业的认定标准对比如下：
符合
认定条件 发行人情况
情况
（一）企业申请认定时须注册成立一年 发行人成立于 2001 年 11 月 26 日；中山
符合
以上 信音成立于 2000 年 3 月 7 日。
发行人通过自主研发、受让等方式，取得
境内外专利 168 项，其中发明专利 5 项、
（二）企业通过自主研发、受让、受 外观设计专利 2 项，实用新型专利 161 项
赠、并购等方式，获得对其主要产品 （2 项为与中山信音共有）；中山信音通
符合
（服务）在技术上发挥核心支持作用的 过自主研发等方式，取得境内外专利 49
知识产权的所有权 项，其中发明专利 1 项、外观设计专利 1
项，实用新型专利 47 项（2 项为与发行
人共有）。
（三）对企业主要产品（服务）发挥核
发行人、中山信音主要产品属于《国家重
心支持作用的技术属于《国家重点支持 符合
点支持的高新技术领域》之电子信息。
的高新技术领域》规定的范围
（四）企业从事研发和相关技术创新活
2018 年至 2021 年，发行人及中山信音研
动的科技人员占企业当年职工总数的比 符合
发人员占员工总数的比例均在 10%以上。
例不低于 10%
（五）企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收
入总额的比例符合如下要求： 发行人（单体）最近一年销售收入在 2 亿
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元 元以上，近三年研究开发费用总额占同期
（含）的企业，比例不低于 5%； 销售收入总额的比例为 3.83%,研究开发费
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 用均发生在境内。中山信音最近一年销售 符合
亿元（含）的企业，比例不低于 4%； 收入在 5000 万元以上，近三年研究开发
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的 费用总额占同期销售收入总额的比例为
企业，比例不低于 3%。 4.32%,研究开发费用均发生在境内。
其中，企业在中国境内发生的研究开发
费用总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%；
发行人近一年（2021 年度）高新技术产
（六）近一年高新技术产品（服务）收
品收入占企业同期总收入的比例为
入占企业同期总收入的比例不低于 符合
75.49%；中山信音近一年（2021 年度）
60%；
高新技术产品收入占企业同期总收入的比
3-113
补充法律意见书
例为 86.18%。
发行人经过多年的发展，取得了丰富的技
术成果，通过自主创新形成专利技术工
艺，并通过引进先进技术和生产设备进行
（七）企业创新能力评价应达到相应要
改进而形成生产加工工艺，取得了多项技 符合
求；
术成果，并成功运用到大规模生产过程
中，形成了广泛的市场效应，获得了市场
认可。
（八）企业申请认定前一年内未发生重 近三年，发行人、中山信音电子未发生重
大安全、重大质量事故或严重环境违法 大安全、重大质量事故或严重环境违法行 符合
行为。 为。
发行人及中山信音已持续多年通过高新技术企业认证，目前仍持续符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条规定的认定条件。
（三）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下核查手段对高新技术企业的事项进行了核查：
（1）获取并核查了发行人、中山信音拥有的《高新技术企业证书》；
（2）获取并核查了发行人、中山信音向高新技术企业认定机构提交的高新
技术企业认定申报资料；
（3）对发行人财务负责人、研发负责人、人力资源负责人进行了访谈并取
得其签署的访谈记录；
（4）获取并核查了发行人及中山信音拥有的专利情况；
（5）获取并核查了发行人及中山信音员工名册及研发人员名册；
（6）查阅并研究了《高新技术企业认定管理办法》、《国家重点支持的高
新技术领域》等相关法律法规及规范性文件的规定；
（7）登录“高新技术企业认定管理工作网”查询发行人、中山信音高新技
术企业认定结果公告；
（8）获取并核查了发行人、中山信音 2018 年至 2021 年的纳税资料；
（9）取得了发行人、中山信音所在地相关政府主管部门出具的证明；
（10）登录发行人、中山信音所在地相关政府网站查询发行人、中山信音是
否存在重大违法行为。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
3-114
补充法律意见书
（1）依据上表所示，发行人、中山信音的高新技术企业证书已过有效期，
江苏省高新技术企业认定机构、广东省高新技术企业认定机构已分别完成对发行
人、中山信音高新技术企业认定的审查认定工作，并已分别于 2021 年 11 月、
2021 年 12 月在“高新技术企业认定管理工作网”公告了认定结果且公示期已分
别届满，目前发行人、中山信音已取得高新技术企业证书。
（2）发行人及中山信音已持续多年通过高新技术企业认证，目前仍持续符
合《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的认定条件。
八、《首轮问询函》问题 21.关于租赁房产
申报文件显示，中山信音、中山信音连接器租赁的厂房未办理房屋登记备案
手续。
请发行人说明未办理房屋登记备案手续的原因，是否存在搬迁风险，租赁的
未登记备案厂房产生的收入占比。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）中山信音、中山信音连接器租赁房产未办理房屋登记备案手续的原因
为生产经营需要，中山信音、中山信音连接器租赁的房产如下：
租赁面
承租 是否 租赁
序号 出租方 房屋坐落位置 积 租赁期限 产权证书
人 备案 用途
（㎡）
广东省中山市三角 2020.11.25
生产
1 镇福泽路 17 号 A3 4,180 - 否
经营
中山市硅谷 栋 1-2 楼厂房 2023.11.24 粤房地权证
动力产业园 中山 广东省中山市三角 中府字第
运营有限公 信音 镇福泽路 17 号硅谷 2020.11.25 0111007752
2 司 动力深中高科技 2,900 - 否 宿舍 号
产业示范基地 B1 栋 2023.11.24
201-602 号 100 间
广东省中山市三角 2020.11.25
生产
3 中山市硅谷 中山 镇福泽路 17 号 A3 2,090 - 否 粤房地权证
经营
动力产业园 信音 栋 3 楼厂房 2023.11.24 中府字第
运营有限公 连接 广东省中山市三角 0111007752
2020.10.1- 生产
4 司 器 镇福泽路 17 号 A2 1,120 否 号
2023.11.24 经营
栋 3 楼厂房 B 面
根据产权人中山高平工业区建设发展有限公司及授权方中山市硅谷动力产业
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补充法律意见书
园运营有限公司已出具的声明函，确认中山信音、中山信音连接器租赁上述房产
未办理租赁备案非中山信音、中山信音连接器的原因，而是中山高平工业区建设
发展有限公司、中山市硅谷动力产业园运营有限公司自身原因。
此外根据《中华人民共和国民法典》的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记
备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规
定，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，发行人可能存在被相关主管部门责令
限期改正，以及如逾期改正被处以罚款的风险。截至目前，发行人未发生因未办
理房屋租赁登记备案手续而受到相关主管部门责令限期改正的通知及相关行政处
罚的情况，且由于潜在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生
重大不利影响。
（二）是否存在搬迁风险
依据对中山市三角镇公有资产事务中心的访谈及产权人中山高平工业区建设
发展有限公司及授权方中山市硅谷动力产业园运营有限公司出具的声明函，中山
信音、中山信音连接器不在拆迁、规划调整范围内。中山信音、中山信音连接器
租赁的、用于生产经营、宿舍的房产，其出租人均与中山信音、中山信音连接器
签订了租赁合同且出租方或授权方实际拥有上述房产的权属证书，中山信音、中
山信音连接器在租赁合同有效期内可持续使用上述房产，在租赁有效期内，不存
在搬迁风险。
同时产权人中山高平工业区建设发展有限公司及授权方中山市硅谷动力产业
园运营有限公司确认，上述租赁合同到期后，若中山信音、中山信音连接器表示
或同意续租，中山高平工业区建设发展有限公司、中山市硅谷动力产业园运营有
限公司同意予以续租，续租合同届时由中山市硅谷动力产业园运营有限公司与中
山信音、中山信音连接器签订。
发行人控股股东已出具承诺，承诺“在租赁合同有效期内，如非因发行人及
其子公司主观原因致使发行人及其子公司无法使用租赁房产的且无法租赁房产是
在发行人首次公开发行股票及上市之日前期间形成，承诺人愿意无条件全额承担
发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。如因租赁房产未办理房屋租赁
登记备案手续（且未办理租赁登记备案手续是在发行人首次公开发行股票及上市
之日前期间形成）致使发行人及其子公司受到相关政府部门处罚的，承诺人愿意
3-116
补充法律意见书
无条件全额承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。”
在租赁合同有效期内，中山信音、中山信音连接器不存在搬迁风险。在租赁
合同有效期内即使存在搬迁风险，依据中山高平工业区建设发展有限公司及授权
方中山市硅谷动力产业园运营有限公司已出具的声明函及发行人控股股东出具的
承诺，中山信音、中山信音连接器搬迁事项对发行人生产经营不构成重大不利影
响。依据中山高平工业区建设发展有限公司、中山市硅谷动力产业园运营有限公
司出具的声明函，上述租赁合同到期后，若中山信音、中山信音连接器表示或同
意续租，中山高平工业区建设发展有限公司、中山市硅谷动力产业园运营有限公
司同意予以续租，续租合同届时由中山市硅谷动力产业园运营有限公司与中山信
音、中山信音连接器签订。
（三）租赁的未登记备案厂房产生的收入占比
中山信音、中山信音连接器租赁的位于广东省中山市三角镇福泽路 17 号的
房产为中山信音、中山信音连接器生产经营的主要房产，2018 年至 2021 年，中
山信音、中山信音连接器租赁房产生产实现的营业收入占发行人营业收入的比例
如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中山信音和中山信音连接器
18,894.87 19,216.19 14,437.58 11,298.78
营业收入
发行人营业收入 95,134.16 86,763.12 72,386.66 63,547.11
占比 19.86% 22.15% 19.95% 17.78%
鉴于中山信音、中山信音连接器在租赁合同有效期内，不存在搬迁风险，且
租赁合同到期后，中山信音、中山信音连接器能够持续租赁上述房产，同时未办
理租赁备案的厂房产生的收入占发行人营业收入的比例较小，结合发行人控股股
东出具的承诺及中山高平工业区建设发展有限公司、中山市硅谷动力产业园运营
有限公司签署的声明函，中山信音、中山信音连接器上述租赁事项对发行人的生
产经营不构成重大不利影响。
（四）本所律师意见
1、核查手段
本所律师采取了以下手段对租赁房产事项进行了核查：
3-117
补充法律意见书
（1）获取并核查了中山信音、中山信音连接器与中山市硅谷动力产业园运
营有限公司签订的租赁合同；
（2）获取并核查了中山高平工业区建设发展有限公司签署的《委托书》、
中山高平工业区建设发展有限公司拥有的出租房产的产权证书；
（3）获取并核查了中山高平工业区建设发展有限公司、中山市硅谷动力产
业园运营有限公司签署的声明函；
（4）对中山市三角镇公有资产事务中心访谈并取得中山市三角镇公有资产
事务中心盖章、受访人员签署的访谈记录；
（5）获取并核查了发行人控股股东签署的承诺；
（6）查阅了《中华人民共和国民法典》、《商品房屋租赁管理办法》的相
关规定；
（7）取得中山信音和中山信音连接器财务报表。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）中山信音、中山信音连接器租赁的房产未办理租赁备案非中山信音、
中山信音连接器的原因，系出租方自身原因。根据《中华人民共和国民法典》的
规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根据
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，因租赁房产未办理房屋租赁登记备案，
发行人可能存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期改正被处以罚款的风
险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生因未办理房屋租赁登记备案
手续而受到相关主管部门责令限期改正的通知及相关行政处罚的情况，且由于潜
在的罚款金额较小，因此不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
（2）在租赁合同有效期内，中山信音、中山信音连接器不存在搬迁风险。
上述租赁合同到期后，出租方同意续租给中山信音、中山信音连接器，根据出租
方声明，上述租赁房产不在拆迁、规划调整范围内，因此中山信音、中山信音连
接器搬迁风险较小。
（3）鉴于中山信音、中山信音连接器在租赁合同有效期内，不存在搬迁风
险，且租赁合同到期后，中山信音、中山信音连接器能够持续租赁上述房产，同
时未办理租赁备案的厂房产生的收入占发行人营业收入的比例较小，结合发行人
3-118
补充法律意见书
控股股东出具的承诺及中山高平工业区建设发展有限公司、中山市硅谷动力产业
园运营有限公司签署的声明函，中山信音、中山信音连接器上述租赁事项对发行
人的生产经营不构成重大不利影响。
第二部分 《二轮问询函》涉及的更新事项
一、《二轮问询函》1.关于实际控制权认定及股份代持
申请文件和首轮问询回复显示：
（1）台湾信音为发行人最终控股股东，且不存在实际控制人。台湾信音不
存在实际控制人的主要原因系台湾信音股权分散且不存在单一股东及其一致行动
人持股比例达到 30%、任一股东及其一致行动人推选的董事均无法控制董事会等。
台湾信音通过 BVI 信音、信音控股持有发行人 81.89%股份。台湾信音董事
长甘信男及其一致行动人吴世坚、吴世宏持有台湾信音 23.42%股份。截至 2021
年 4 月 17 日，台湾信音设有 7 席董事，其中非独立董事 5 位，独立董事 2 位。
非独立董事中 3 位代表甘信男及其一致行动人。
（2）发行人前十大股东中，富拉凯咨询、BESTDC、WINTIME、PITAYA、
HSINCITY、苏州巧满、苏州州铨、苏州玉海分别持有发行人 5.66%、2.15%、
2.15%、2.15%、0.96%、1.68%、0.96%、0.72%股份。
BESTDC、WINTIME、PITAYA、HSINCITY 及苏州巧满的控股股东 FINELINK、苏
州州铨的控股股东 MACROSTAR、苏州玉海的控股股东 SUPERNOVAS 注册地址均为
香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-3 室，且上述股东成立时间均为 2009
年。
申请文件显示，WINTIME、苏州巧满、苏州州铨与甘信男及其一致行动人存
在关联关系。PITAYA 和富拉凯咨询的实际控制人均为刘芳荣。
（3）台湾信音第一大股东信昌电子及其一致行动人华东科技于 2019 年 4 月
14 日进入台湾信音前十大股东且信昌电子成为发行人第一大股东。信昌电子和
华东科技合计持有台湾信音 10.61%股份。
请发行人：
（1）说明台湾信音实际控制人演变情况及变化原因，发行人现任独立董事
3-119
补充法律意见书
的提名人，结合台湾信音非独立董事构成情况等说明甘信男及其一致行动人无法
控制董事会的依据是否充分；列示台湾信音股东中与甘信男存在密切关系股东持
有台湾信音股份情况，并根据实质重于形式原则判断是否构成一致行动关系。
（2）说明发行人前十大股东中 BESTDC 和股东苏州巧满等的控股股东注册地
址相同且成立时间较近的原因；列示与甘信男及其一致行动人关系密切人员在发
行人前十大股东、发行人前十大股东的控股股东中持股和任职情况。
（3）说明信昌电子及其一致行动人入股台湾信音的背景，信昌电子及其一
致行动人是否与甘信男及其一致行动人签署一致行动协议或股权代持协议。
（4）结合甘信男及其关系密切人员直接、间接持有发行人股份、在台湾信
音和发行人董事会中提名、任职等情况，进一步分析说明发行人无实际控制人的
认定是否准确。
（5）根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
8 的相关要求，说明台湾上柜公司台湾信音在境内分拆发行人上市，是否符合境
外监管的相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）说明台湾信音实际控制人演变情况及变化原因，发行人现任独立董事
的提名人，结合台湾信音非独立董事构成情况等说明甘信男及其一致行动人无法
控制董事会的依据是否充分；列示台湾信音股东中与甘信男存在密切关系股东持
有台湾信音股份情况，并根据实质重于形式原则判断是否构成一致行动关系。
1、说明台湾信音实际控制人演变情况及变化原因
（1）台湾信音设立时无实际控制人
台湾信音成立于 1976 年 8 月 25 日，其为依据中国台湾地区有关规定设立且
合法有效存续的中国台湾地区上柜公司。台湾信音设立时实收资本额新台币 135
万元，主要从事各种连接器、插座之生产。台湾信音设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 甘义振 15 11.11%
2 赖振炉 15 11.11%
3 谢义妹 15 11.11%
4 陈能明 15 11.11%
3-120
补充法律意见书
5 郭功伟 15 11.11%
6 张伯胤 15 11.11%
7 吴徐粟英 15 11.11%
8 赖水霖 15 11.11%
9 黄武男 15 11.11%
合计 135 100.00%
注：甘义振为甘信男的父亲。
根据（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21006977 号、普
字第 21010397 号《法律意见书》、台湾信音登记资料及对甘信男的访谈，为分
散各自投资风险，台湾信音设立时其创始股东出资均衡，股权分散且各自持股比
例较低，各自不存在关联关系或一致行动关系，单一股东无法对台湾信音股东会
控制，台湾信音设立时无实际控制人。
（2）台湾信音股票于中国台湾地区证券柜台买卖中心上柜后无实际控制人
根据台湾信音的信息披露资料、根据（中国台湾地区）普华商务法律事务所
出具的普字第 21006977 号、普字第 21010397 号《法律意见书》及对甘信男的访
谈，台湾信音成立时间较早，历史上股东因各自利益需要选择退出或持续持有或
家庭成员承继台湾信音股权，2002 年 1 月 18 日，经中国台湾地区证券柜台买卖
中心 2001 年 10 月 19 日（九〇）证柜上字第 39871 号函文核准，其股票在中国
台湾地区证券柜台买卖中心公开交易，股票代码为 6126。台湾信音在中国台湾
地区证券柜台买卖中心上柜后，其成为中国台湾地区公众公司，依据中国台湾地
区证券相关“法律”的规定，仅披露前十大股东及董事、监察人、高管的持股情
况，截至 2002 年 3 月 26 日，台湾信音前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 保德信元富金满意基金专户 358.60 9.50%
2 甘信男 263.53 6.98%
3 魏木港 262.93 6.96%
4 朱国华 230.00 6.09%
5 魏沐坑 146.10 3.87%
6 朱陈瑞芳 129.68 3.44%
7 甘正男 88.65 2.35%
8 公务人员退休抚恤基金管理委员会 66.00 1.75%
3-121
补充法律意见书
9 陈文倩 62.50 1.66%
10 中国商银受托保管苏黎世妈祖基金专户 62.50 1.66%
合计 1,670.48 44.26%
注：甘信男、甘正男为兄弟关系，朱国华为甘信男配偶朱乙菱的原名；魏木港、魏沐坑
为亲属关系；陈文倩为吴世坚、吴世宏哥哥吴世铭的配偶。
根据台湾信音的登记资料、根据（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具
的普字第 21006977 号、普字第 21010397 号《法律意见书》及对甘信男的访谈，
鉴于台湾信音在中国台湾地区证券柜台买卖中心上柜后，其股票能够在中国台湾
地区证券柜台买卖中心公开交易，合格投资者可依据市场行情、资金实力、企业
基本面等自由买卖台湾信音的股票，依据中国台湾地区所谓“公司法”的规定及
台湾信音的信息披露文件，台湾信音股权分散，单一股东或具有关联关系、一致
行动关系的股东无法对台湾信音股东会实施控制，因此台湾信音此时亦无实际控
制人。
（3）自 2010 年 6 月发行人整体变更设立股份公司至 2017 年末，台湾信音
无实际控制人
发行人 2010 年 6 月整体变更设立股份公司，截止 2010 年 4 月 19 日，台湾
信音前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 甘氏投资 441.80 5.75%
2 甘信男 220.09 2.86%
3 联邦商业银行 193.00 2.51%
4 郑许炭 182.56 2.37%
5 陈文倩 180.69 2.35%
6 甘伟人 141.28 1.84%
7 太平洋证券股份有限公司 138.70 1.80%
8 吴德贤 122.70 1.60%
9 第一银行受托保管保诚中小型基金专户 116.00 1.51%
10 吴兆家 110.52 1.44%
合计 1,847.35 24.03%
注：甘氏投资为甘信男家庭成员控制的公司；陈文倩为吴世坚、吴世宏哥哥吴世铭的配
偶。
截止 2017 年 4 月 16 日，台湾信音前十大股东情况如下：
3-122
补充法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 甘氏投资 706.83 6.20%
2 盛群投资 568.42 4.99%
3 甘信男 338.82 2.97%
4 振群投资 313.72 2.75%
5 陈文倩 232.11 2.04%
6 世海投资有限公司 145.78 1.28%
7 罗握符 133.30 1.17%
8 黄敏升 121.20 1.06%
9 吴昕儒 114.05 1.00%
10 彭朋煌 107.00 0.94%
合计 2,781.23 24.40%
注：甘氏投资为甘信男家庭成员控制的公司；盛群投资、振群投资为吴世坚、吴世宏控
制的公司，陈文倩为吴世坚、吴世宏哥哥吴世铭的配偶，吴昕儒为陈文倩与吴世铭的儿子；
彭朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理。
根据台湾信音的信息披露资料、（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具
的普字第 21006977 号、普字第 21010397 号《法律意见书》，鉴于台湾信音为中
国台湾地区的公众公司，其股票能够在中国台湾地区证券柜台买卖中心公开交易，
合格投资者可依据市场行情、资金实力、企业基本面等自由买卖台湾信音的股票，
台湾信音股权分散，依据中国台湾地区所谓“公司法”的规定及台湾信音的信息
披露文件，上述期间内单一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东无法对台
湾信音股东会实施控制，因此，台湾信音上述期间内无实际控制人。发行人自
2015 年 1 月 22 日起，经全国股转系统公司股转系统函（2014）2510 号文同意，
发行人股票在全国股转系统公开挂牌转让，依据发行人在全国股转系统公司挂牌
的申请文件及挂牌期间的信息披露文件，发行人一直无实际控制人。
（4）台湾信音近三年来无实际控制人
根据台湾信音的信息披露文件，台湾信音成功上柜完成后，经历次盈余转增、
库藏股减资、公司债转换股份、资本公积转增，截至 2018 年 4 月 13 日，台湾信
音前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 甘氏投资 706.83 5.66%
3-123
补充法律意见书
2 盛群投资 671.71 5.38%
3 甘信男 338.82 2.71%
4 振群投资 313.72 2.51%
5 陈文倩 232.11 1.86%
6 彭朋煌 230.50 1.85%
7 陈显荣 206.50 1.65%
8 王伟全 163.93 1.31%
9 世海投资有限公司 145.78 1.17%
10 罗握符 138.10 1.11%
合计 3,148.00 25.21%
注：甘氏投资为甘信男家庭成员控制的公司，王伟全为甘信男配偶朱乙菱的外甥；盛群
投资、振群投资为吴世坚、吴世宏控制的公司，陈文倩为吴世坚、吴世宏哥哥吴世铭的配偶；
彭朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理。
截至 2019 年 4 月 14 日，台湾信音前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,042.50 7.67%
2 盛群投资 869.68 6.40%
3 甘氏投资 776.48 5.71%
4 甘信男 350.78 2.58%
5 振群投资 324.35 2.39%
6 华东科技 242.96 1.79%
7 陈文倩 239.97 1.77%
8 彭朋煌 238.40 1.75%
9 陈显荣 213.50 1.57%
10 王伟全 169.49 1.25%
合计 4,468.11 32.88%
注：甘氏投资为甘信男家庭成员控制的公司，王伟全为甘信男配偶朱乙菱的外甥；盛群
投资、振群投资为吴世坚、吴世宏控制的公司，陈文倩为吴世坚、吴世宏哥哥吴世铭的配偶；
信昌电子、华东科技具有关联关系；彭朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理。
截至 2020 年 4 月 17 日，台湾信音的前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,102.50 8.69%
2 盛群投资 869.68 6.86%
3 甘氏投资 776.48 6.12%
3-124
补充法律意见书
4 太平洋之星 395.00 3.11%
5 甘信男 360.78 2.84%
6 振群投资 324.35 2.56%
7 华东科技 242.96 1.92%
8 彭朋煌 238.40 1.88%
9 毅鸿投资股份有限公司 230.00 1.81%
10 王伟全 169.49 1.34%
合计 4,709.64 37.13%
注：甘氏投资为甘信男家庭成员控制的公司，王伟全为甘信男配偶朱乙菱的外甥；盛群
投资、振群投资、太平洋之星为吴世坚、吴世宏控制的公司；信昌电子、华东科技、毅鸿投
资股份有限公司具有关联关系；彭朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理。
截至 2021 年 4 月 17 日，台湾信音的前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 信昌电子 1,102.50 8.69%
2 盛群投资 1,011.58 7.98%
3 甘氏投资 776.48 6.12%
4 甘信男 360.78 2.84%
5 振群投资 324.35 2.56%
6 太平洋之星 310.00 2.44%
7 华东科技 242.96 1.92%
8 彭朋煌 238.40 1.88%
9 远洋企管 182.40 1.44%
10 昌润投资 123.39 0.97%
合计 4,672.84 36.84%
注：信昌电子、华东科技具有关联关系，合计持有台湾信音 10.61%的股权；盛群投资、
太平洋之星、振群投资为中国台湾地区自然人吴世坚、吴世宏控制的公司，合计持有台湾信
音 12.98%的股权；甘氏投资为甘信男家庭成员控制的公司，甘氏投资与甘信男合计持有台
湾信音 8.96%的股权。彭朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理，远洋企管为彭朋
煌家庭成员持股 100%的企业，彭朋煌与远洋企管合计持有台湾信音 3.32%的股权。
截至 2022 年 4 月 18 日，台湾信音的前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 盛群投资 1,007.18 8.20%
2 甘氏投资 776.48 6.33%
3 信昌电子 552.50 4.50%
3-125
补充法律意见书
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例
4 甘信男 360.78 2.94%
5 太平洋之星 335.00 2.73%
6 振群投资 324.35 2.64%
7 远洋企管 283.30 2.31%
8 彭朋煌 238.40 1.94%
9 洪熙阳 131.70 1.07%
10 罗握符 126.50 1.03%
合计 4,136.19 33.69%
注：盛群投资、太平洋之星、振群投资为中国台湾地区自然人吴世坚、吴世宏控制的公
司，合计持有台湾信音 13.58%的股权；甘氏投资为甘信男家庭成员控制的公司，甘氏投资与
甘信男合计持有台湾信音 9.26%的股权。彭朋煌为发行人董事、台湾信音副董事长、总经理，
远洋企管为彭朋煌家庭成员持股 100%的企业，彭朋煌与远洋企管合计持有台湾信音 4.25%的
股权。
鉴于台湾信音股票在中国台湾地区证券柜台买卖中心上柜，其股票能够在中
国台湾地区证券柜台买卖中心公开交易，台湾信音近三年来的股权结构分散，单
一股东或具有关联关系、一致行动关系的股东持股比例不足 30%，持股比例较低，
股权分散，依据中国台湾地区所谓“公司法”，单一股东或具有关联关系、一致
行动关系的股东无法对台湾信音股东会实施控制，近三年来台湾信音无实际控制
人，具体详见本补充法律意见书“第一部分 《首轮问询函》涉及的更新事项”
之“三、《首轮问询函》问题 5.关于控股股东及实际控制人认定”回复部分内容。
2、发行人现任独立董事的提名人
2019 年 6 月 17 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，选举王咏梅、丁德应
为发行人第四届董事会独立董事，提名人为发行人第三届董事会。2020 年 8 月
25 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，选举梁永明为股份公司第四届
董事会独立董事，提名人为发行人第四届董事会。
2022 年 6 月 15 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，选举王咏梅、梁永明、
张晓朋为发行人第五届董事会独立董事，提名人为发行人第四届董事会。2022 年
6 月 22 日，王咏梅因个人原因辞职，经发行人第五届董事会提名， 发行人于
2022 年 7 月 8 日将召开 2022 年第一次临时股东大会，选举杨艳波为第五届董事
3-126
补充法律意见书
会独立董事。
3、结合台湾信音非独立董事构成情况等说明甘信男及其一致行动人无法控
制董事会的依据是否充分
（1）依据台湾信音公开披露信息文件并依据台湾信音现行章程第 13 条关于
“台湾信音设董事七至十五人”规定，台湾信音实际设有 7 席董事。2018 年至
2022 年其非独立董事选举情况如下：
2022 年 6 月 16 日 2019 年 6 月 12 日至 2022 2018 年 1 月 1 日至 2019
职位
至今 年 6 月 15 日 年 6 月 12 日
董事 甘氏投资代表人甘信男 甘氏投资代表人甘信男 甘氏投资代表人甘信男
董事 东易企管代表人彭朋煌 东易企管代表人彭朋煌 东易企管代表人彭朋煌
董事 振群投资代表人彭良雄 振群投资代表人彭良雄 振群投资代表人彭良雄
甘氏投资代表人原为宋瑞
德，于 2017 年 11 月 3 日
董事 甘氏投资代表人朱志强 甘氏投资代表人朱志强
改派为陈显荣，后于 2018
年 9 月 25 日改派为朱志强
信昌电子代表人原为傅贤
董事 - 基，后于 2020 年 7 月 22 振群投资代表人郝建年
日改派为洪肇锴
独立董
陈建良 陈建良 陈建良
事
2017 年 7 月 1 日-2018 年 6
独立董 月 11 日补选独董前：缺额
陈惠周 陈惠周
事 2018 年 6 月 11 日起陈惠
周
独立董
黄公健 - -
事
备注：彭良雄 2022 年 7 月因病去世，振群投资目前正在走程序更换代表人，下同
2022 年 6 月之前，台湾信音上述两位独立董事均为甘氏投资提名，股东大
会选举产生。
台湾信音于 2022 年 6 月 16 日召开了股东常会，选举七名董事即第十六届董
事会，其中，非独立董事候选人四名，独立董事候选人三名，分别甘氏投资（代
表人甘信男、朱志强）、东易企管（代表人彭朋煌）、振群投资（代表人彭良
雄），独立董事候选人分别为陈建良、陈惠周、黄公健，上述董事候选人的提名
人均为台湾信音第十五届董事会。甘氏投资及其一致行动人在上述董事会成员中
仅为三席，分别为甘氏投资（代表人甘信男、朱志强）、振群投资（代表人彭良
雄），未达到董事会成员的半数。
中国台湾地区所谓“证券交易法”第 14-2 条第 2 项规定：“独立董事应具
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补充法律意见书
备专业知识，其持股及兼职应予限制，且于执行业务范围内应保持独立性，不得
与公司有直接或间接之利害关系。”，依据上述规定，台湾信音的独立董事与台
湾信音的股东、董事无任何关联关系或其它利益关系。
（2）自 2019 年 6 月 12 日起，甘氏投资、甘信男通过甘氏投资在台湾信音
拥有两名董事，代表人为甘信男、朱志强，振群投资在台湾信音拥有一名董事，
即代表人为彭良雄。东易企管在台湾信音拥有一名董事，代表人为彭朋煌。信昌
电子在台湾信音拥有一名董事，原代表人为傅贤基，后于 2020 年 7 月 22 日改派
为洪肇锴。自 2022 年 6 月 16 日台湾信音 2022 年股东常会之日起，信昌电子在
台湾信音不再拥有董事席位，经台湾信音第十五届董事会提名，新增一名独立董
事，即目前台湾信音有三名独立董事。
根据台湾信音截至 2022 年 4 月前十大股东的股权结构及其投资、亲属关系
情况并参照《上市公司收购管理办法》的规定，甘信男的法定一致行动人为甘氏
投资、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良雄，甘信男及其法定一致行动人
在台湾信音的董事会席位为三席。台湾信音的 7 名董事人中，朱志强为甘信男配
偶朱乙菱的弟弟，鉴于甘氏投资、盛群投资具有法定的一致行动关系，台湾信音
法人董事甘氏投资（代表人甘信男、朱志强）、振群投资（代表人彭良雄）具有
法定的一致行动关系，除上述关联关系、一致行动关系外，台湾信音的董事之间
不存在其他关联关系、一致行动关系或其它利益关系。
（3）中国台湾地区所谓“公司法”第 206 条第 1 项之规定：“董事会之决议，
除本法另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过半数之同意行之。”；
依据中国台湾地区所谓“公司法”第 208 条第 1 项、第 266 条第 2 项规定，除普
通决议外，选任董事长、增资发行新股等重大事项须经董事会特别决议，即：
“应由董事会以董事三分之二以上之出席，及出席董事过半数同意之决议行之”。
根据台湾信音章程的规定，台湾信音共七名董事会成员，甘信男及其一致行
动人共推选三名董事，未达到董事会成员的半数，甘信男及其法定一致行动人推
选的董事无法控制董事会的表决结果，且甘信男已出具不谋求台湾信音控制权的
声明，因此，甘信男及其法定一致行动人无法控制台湾信音董事会的依据充分。
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补充法律意见书
4、列示台湾信音股东中与甘信男存在密切关系股东持有台湾信音股份情况，
并根据实质重于形式原则判断是否构成一致行动关系
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定“关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母”。
中国台湾地区所谓“民法”第 967 条第 1 项及第 2 项规定：“称直系血亲者，
谓己身所从出或从己身所出之血亲”、“称旁系血亲者，谓非直系血亲，而与己身
出于同源之血亲。”，及第 969 条规定：“称姻亲者，谓血亲之配偶、配偶之血亲
及配偶之血亲之配偶。”依据（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字
第 21006977 号《法律意见书》，中国台湾地区所谓“民法”为以上述关于血亲或
姻亲之定义，作为认定是否具有亲属关系之标准。
依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国台湾地区所谓“民法”
的规定，持有台湾信音股票的甘信男家庭关系密切成员构成与甘信男存在密切关
系的股东，甘氏投资为甘信男及其配偶、子女控制的公司，甘氏投资构成与甘信
男存在密切关系的股东。盛群投资、振群投资、太平洋之星为吴世宏、吴世坚控
制的公司，盛群投资、振群投资、太平洋之星构成一致行动关系，吴世坚、吴世
宏为甘信男弟弟配偶的兄弟，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中
国台湾地区所谓“民法”的规定，吴世坚、吴世宏亦不属于甘信男关系密切的家
庭成员、亲属关系，但甘信男的配偶朱乙菱、儿子甘逸群担任盛群投资的董事，
参照《上市公司收购管理办法》的规定，甘信男的配偶朱乙菱、儿子甘逸群与盛
群投资构成法定一致行动关系，因此，盛群投资、振群投资、太平洋之星与甘信
男构成法定一致行动关系，为此，盛群投资、振群投资、太平洋之星属于与甘信
男存在密切关系的股东，彭良雄为台湾信音法人董事振群投资代表人且其担任振
群投资的董事长，参照《上市公司收购管理办法》的规定，彭良雄与振群投资构
成法定一致行动关系，因此，根据谨慎原则判断，彭良雄属于与甘信男存在密切
关系的股东，综上，与甘信男关系密切的股东为持有台湾信音股票的甘信男家庭
关系密切成员、甘氏投资、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良雄、吴世坚、
吴世宏。具体如下：
（1）截至 2022 年 4 月 18 日，甘信男及其家庭关系密切成员直接持有台湾
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补充法律意见书
信音股份情况如下：
姓名 关系 持股数量（股） 持股比例
甘信男 本人 3,607,843 2.94%
朱乙菱 配偶 209,831 0.17%
甘逸群 儿子 0 0.00%
甘明玉 女儿 1,367 0.00%
彭中猛 女婿 412 0.00%
钟美智 哥哥的配偶 5,000 0.00%
张肃容 弟弟的配偶 5,000 0.00%
朱志强 配偶的弟弟 338,429 0.28%
朱国云 配偶的妹妹 21,582 0.02%
合计 4,189,464 3.41%
（2）与甘信男构成一致行动关系的股东甘氏投资、盛群投资、太平洋之星、
振群投资、彭良雄、吴世坚、吴世宏持有台湾信音股份情况
截至 2022 年 4 月 18 日，甘氏投资、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭
良雄、吴世坚、吴世宏持有台湾信音股份情况如下：
股东姓名/名 持有台湾信音的
股权结构
称 股权比例
甘信男 25%、朱乙菱 25%、甘逸群 25%、古梅华 12.5%、
朱国云 12.5%。甘信男与朱乙菱为夫妻关系，甘逸群为甘
甘氏投资 6.33%
信男、朱乙菱的儿子；古梅华为朱志强的配偶、朱国云为
朱志强的妹妹。朱志强为甘信男配偶朱乙菱的弟弟。
吴世宏 68.96%、朱乙菱 17.24%、甘逸群 6.9%、王伟全
盛群投资 3.45%、卜洁 3.45%。王伟全、卜洁为朱乙菱的外甥、外甥 8.20%
女，吴世宏为甘信男弟弟配偶的兄弟。
吴世坚 80%、张锦湚 8%、彭良雄 3%、林灿扬 3%、程安
振群投资 2.64%
丽 3%、束凤英 3%。吴世坚为甘信男弟弟配偶的兄弟。
太平洋之星 吴世宏 50%、吴世坚 50%，吴世坚、吴世宏为兄弟关系。 2.73%
彭良雄 - 0.01%
吴世坚 - 0.00%
吴世宏 - -
合计 19.91%
综上，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国台湾地区所谓
“民法”的规定并参照《上市公司收购管理办法》的规定，持有台湾信音股票的
甘信男家庭关系密切成员、甘氏投资、盛群投资、振群投资、太平洋之星、彭良
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补充法律意见书
雄、吴世坚、吴世宏属于与甘信男存在密切关系的股东，上述股东与甘信男构成
一致行动关系，甘信男及与甘信男存在密切关系的股东共计持有台湾信音 23.33%
的股权。
（二）说明发行人前十大股东中 BESTDC 和股东苏州巧满等的控股股东注
册地址相同且成立时间较近的原因；列示与甘信男及其一致行动人关系密切人员
在发行人前十大股东、发行人前十大股东的控股股东中持股和任职情况。
1、说明发行人前十大股东中 BESTDC 和股东苏州巧满等的控股股东注册地
址相同且成立时间较近的原因
股东名称 成立时间 注册地址 备注
香港湾仔轩尼诗道 302-8 号
BESTDC 2009 年 8 月 28 日 -
集成中心 2702-03 室
香港湾仔轩尼诗道 302-8 号
WINTIME 2009 年 9 月 15 日 -
集成中心 2702-03 室
香港湾仔轩尼诗道 302-8 号
PITAYA 2009 年 6 月 29 日 -
集成中心 2702-03 室
香港湾仔轩尼诗道 302-8 号 持有苏州巧满
FINELINK 2009 年 8 月 28 日
集成中心 2702-03 室 100%股权
香港湾仔轩尼诗道 302-8 号
HSINCITY 2009 年 8 月 28 日 -
集成中心 2702-03 室
香港湾仔轩尼诗道 302-8 号 持有苏州州铨
MACROSTAR 2009 年 9 月 2 日
集成中心 2702-03 室 100%的股权
香港湾仔轩尼诗道 302-8 号 持有苏州玉海
SUPERNOVAS 2009 年 8 月 28 日
集成中心 2702-03 室 100%的股权
发行人为在信音有限的基础上整体变更以发起设立方式于 2010 年 6 月 11 日
设立的股份有限公司。2008 年，发行人筹划整体变更设立股份公司并在适当时机
向证券主管部门申请首次公开发行及上市事项，为满足《公司法》关于半数以上
的发起人在中国境内有住所的规定，发行人当时高管、核心人员及相关人士（含
中国台湾地区人员）成立持股主体。发行人当时中国台湾地区高管、核心人员及
相关人士进行第三地转投资且共同委托同一家代理机构在香港注册持股主体。发
行人上述七家直接或间接股东的注册地址均为香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中
心 2702-03 室，发行人上述七家直接或间接股东均为以持有发行人股份为目的而
在 2009 年 6 月至 9 月期间设立，上述股东仅以持股为目的而无股权投资以外的其
他业务，上述地址仅为在香港公司注册处登记之用。因此，发行人上述七家直接
或间接股东的注册地址相同具有合理性。
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补充法律意见书
根据香港地区《公司条例》第 658 条的规定，所有香港成立的公司都必需设
立一个注册办事处作为通迅用途。除此以外，《公司条例》中并未载有对注册办
事处的具体要求。根据《商业登记条例》的第 2 条，“营业地点”的定义为：
“就根据《公司条例》(第 622 章)或根据《公司条例》(第 622 章)第 2(1)条所界
定的《旧有公司条例》在香港成立为法团的公司而言，包括该公司的注册办事
处。”
针对上述事项，中国香港的近律师行于 2022 年 2 月 25 日出具了法律意见书，
中国香港的近律师行认为：“香港法律并未强制要求一家香港公司必须租用或购
入任何物业，或签订任何租约或土地使用合同，以作为公司的注册办事处。在实
践中，在香港有不少的公司会共用一个相同的注册办事处的地址。因而，不同的
香港公司共用一个相同的注册地址的情况是可行、合法及被接受的,BESTDC、
WINTIME、PITAYA、FINELINK、HSINCITY、MACROSTAR、SUPERNOVAS 注册在同一地
址的事实是可行、合法及被接受的。”
因此，发行人上述七家直接或间接股东的注册地址相同具有合法性。
依据上述七家直接或间接股东及其各自自然人股东出具声明与承诺、声明函，
上述七家直接或间接股东均独立经营，按照注册地相关法律法规的要求各自独立
选任董事及高级管理人员，各自独立设置银行账户，各自独立。依据发行人上述
七家直接或间接股东的股权结构，除 PITAYA 为中国台湾地区自然人刘芳荣控制外，
上述七家直接或间接股东均不存在控股股东，亦不存在实际控制人，其股东各自
以其所持股权比例行使股东权利，除已披露的任职关系、亲属关系外，上述七家
直接或间接股东的股东各自以其自有资金持有股权且均各自真实、合法、完整持
有股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在
其他利益安排，各自未签署一致行动协议，不存在表决权委托的情形，亦不存在
任何形式的一致行动安排，各自不存在一致行动关系。
综上所述，上述七家直接或间接股东注册地址相同具有合理性、合法性，且
各自不存在一致行动关系。
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补充法律意见书
2、列示与甘信男及其一致行动人关系密切人员在发行人前十大股东、发行
人前十大股东的控股股东中持股和任职情况
（1）根据发行人的工商登记资料，发行人目前的股权结构如下：
序号 股东名称 住所 持股数量（股） 持股比例
1 信音控股 中国香港 104,160,000 81.89%
2 富拉凯咨询 中国 7,200,000 5.66%
3 BESTDC 中国香港 2,736,000 2.15%
4 WINTIME 中国香港 2,736,000 2.15%
5 PITAYA 中国香港 2,736,000 2.15%
6 苏州巧满 中国 2,136,000 1.68%
7 苏州胥定 中国 1,224,000 0.96%
8 苏州州铨 中国 1,224,000 0.96%
9 HSINCITY 中国香港 1,224,000 0.96%
10 苏州广中 中国 912,000 0.72%
11 苏州玉海 中国 912,000 0.72%
合计 127,200,000 100%
发行人上述股权结构中信音控股为发行人的控股股东，信音控股为 BVI 信音
100%持股，台湾信音持有 BVI 信音 100%股权，发行人的最终控股股东为台湾信
音。除甘信男担任 BVI 信音、信音控股董事外，甘信男及其一致行动人关系密切
人员在 BVI 信音、信音控股不存在直接持股和任职情况。
（2）截至 2022 年 4 月 18 日，甘信男及其一致行动人关系密切人员直接持
有台湾信音股份及在台湾信音任职情况如下：
①甘信男关系密切的家庭成员直接持有台湾信音股份及在台湾信音任职情况
如下：
姓名 关系 持股数量（股） 持股比例 任职情况
董事长、法人董事
甘信男 本人 3,607,843 2.94%
甘氏投资代表人
朱乙菱 配偶 209,831 0.17% -
甘逸群 儿子 0 0.00% -
甘明玉 女儿 1,367 0.00% -
彭中猛 女婿 412 0.00% -
钟美智 哥哥的配偶 5,000 0.00% -
张肃容 弟弟的配偶 5,000 0.00% -
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补充法律意见书
姓名 关系 持股数量（股） 持股比例 任职情况
董事、法人董事甘
朱志强 配偶的弟弟 338,429 0.28%
氏投资代表人
朱国云 配偶的妹妹 21,582 0.02% -
合计 4,189,464 3.41% -
②甘氏投资、盛群投资、振群投资、太平洋之星、彭良雄、吴世坚、吴世宏
等甘信男一致行动人在台湾信音持股和任职情况如下：
企业名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 任职情况
甘氏投资 7,764,829 6.33% 法人董事
盛群投资 10,071,786 8.20% -
振群投资 3,243,458 2.64% 法人董事
太平洋之星 3,350,000 2.73% -
法人董事振群
彭良雄 14,952 0.01%
投资代表
吴世坚 4 0.00% -
吴世宏 - - -
合计 24,445,029 19.91% -
（3）甘信男一致行动人的关系密切人员在台湾信音持股和任职情况
甘信男一致行动人甘氏投资、盛群投资、振群投资、太平洋之星、彭良雄、
吴世坚、吴世宏的关系密切人员在台湾信音持股和任职情况如下：
依据甘氏投资、盛群投资、振群投资、太平洋之星的股权结构及登记的董事、
监察人、高级管理人员情况，除甘信男关系密切的家庭成员和一致行动人外，上
述公司的主要股东或董事、监察人、高级管理人员，彭良雄、吴世坚、吴世宏关
系密切的家庭成员构成与甘信男法定一致行动人的密切关系人员。
截至 2022 年 4 月 18 日，甘信男一致行动人的密切关系人员在台湾信音任职
和持有股票情况如下：
持有台湾信音的股份 持有台湾信音股权
姓名 任职情况
数量 比例
甘氏投资的密切关系
148,006 0.12% -
人员
盛群投资的密切关系
1,004,778 0.82% -
人员
振群投资的密切关系
- - -
人员
太平洋之星的密切关
- - -
系人员
3-134
补充法律意见书
持有台湾信音的股份 持有台湾信音股权
姓名 任职情况
数量 比例
彭良雄的关系密切的
114,952 0.09% -
家庭成员
吴世坚、吴世宏的关
842,044 0.69% -
系密切的家庭成员
合计 2,109,780 1.72% -
备注：甘信男一致行动人的密切关系人员和甘信男近亲属或一致行动人有重合的，在该
表中剔除，不重复计算
（4）除台湾信音外，甘信男及其一致行动人关系密切人员在发行人前十大
股东、发行人前十大股东的控股股东中持股和任职情况
持有持股
持股主体的名
姓名 主体的比 间接持有发行人的路径及比例 关系 任职情况
称
例
FINELINK 持有发行人股东苏州巧满
甘信 100%的股 权， 苏州巧 满持有 发行人 FINELINK 董
FINELINK 33% 本人
男 1.68%的股份，甘信男间接持有发行 事
人 0.5544%的股份
甘逸 WINTIME 持有发行人 2.15%的股份， WINTIME 董
WINTIME 50% 儿子
群 甘逸群间接持有发行人 1.075%的股份 事
MACROSTAR 持有发行人股东苏州州
朱志 铨 100%股权，苏州州铨持有发行人 配偶的 MACROSTAR
MACROSTAR 33%
强 0.96%的股份，朱志强间接持有发行 弟弟 董事
人 0.3168%的股份
弟弟配
吴世 WINTIME 持有发行人 2.15%的股份， WINTIME 董
WINTIME 50% 偶的兄
坚 吴世坚间接持有发行人 1.075%的股份 事
弟
合计 3.0212% - -
（三）说明信昌电子及其一致行动人入股台湾信音的背景，信昌电子及其一
致行动人是否与甘信男及其一致行动人签署一致行动协议或股权代持协议。
1、说明信昌电子及其一致行动人入股台湾信音的背景
根据对信昌电子、华东科技的访谈，信昌电子及其一致行动人入股台湾信音
原因为根据自身资金实力、台湾信音的财务指标及证券二级市场行情进行的市场
化投资。
2、信昌电子及其一致行动人是否与甘信男及其一致行动人签署一致行动协
议或股权代持协议
依据中国台湾地区上市公司华新丽华股份有限公司（股票代码：1605）公开
3-135
补充法律意见书
披露的信息文件，信昌电子、华东科技均为华新丽华关系企业，信昌电子、华东
科技具有一致行动关系。截至 2022 年 4 月 18 日，信昌电子持有台湾信音 4.50%
的股份，华东科技不再持有台湾信音的股份。信昌电子为中国台湾地区上柜公司，
股票代码为 6173，华东科技为中国台湾地区的上市公司，股票代码为 8110。根
据对信昌电子、华东科技、甘信男、吴世坚、吴世宏、彭良雄的访谈，信昌电子
及其一致行动人不存在与甘信男及其一致行动人签署一致行动协议或股权代持协
议的情形。
（四）结合甘信男及其关系密切人员直接、间接持有发行人股份、在台湾信
音和发行人董事会中提名、任职等情况，进一步分析说明发行人无实际控制人的
认定是否准确。
1、甘信男及其关系密切人员直接、间接持有发行人股份的情况
根据台湾信音截至 2022 年 4 月前十大股东的股权结构及其投资、亲属关系
情况并参照《上市公司收购管理办法》的规定，甘信男及其关系密切人员直接、
间接持有台湾信音 23.33%的股份，台湾信音持有发行人 81.89%的股份，甘信男
及一致行动人员通过台湾信音间接持有发行人 19.10%的股份，甘信男一致行动
人的关系密切人员直接、间接持有台湾信音 1.72%股份，甘信男一致行动人的关
系密切人员直接、间接通过台湾信音持有发行人 1.4073%股份，甘信男及其一致
行动人通过其他持股主体间接持有发行人 3.0212%的股份，甘信男及其一致行动
人合计间接持有发行人 22.1221%的股份，甘信男、其一致行动人及其关系密切
人员合计间接持有发行人 23.5295%的股份。甘信男及其关系密切人员间接持有
发行人的比例远低于 30%。
截至 2022 年 4 月，台湾信音前十大股东中，信昌电子持有台湾信音 4.50%
的股份，具有关联关系、一致行动关系的彭朋煌及其家庭成员、东易企管与远洋
企管合计持有台湾信音 8.02%的股份。甘信男及其关系密切人员与信昌电子、彭
朋煌及其家庭成员、东易企管与远洋企管不存在关联关系、一致行动关系。
2、甘信男及其关系密切人员在台湾信音和发行人董事会、任职情况
根据台湾信音章程的规定，台湾信音共七名董事会成员，甘信男及其关系密
切人员在台湾信音拥有三名董事，分别为甘信男、朱志强、彭良雄，未达到董事
会成员的半数，甘信男及其关系密切人员在台湾信音拥有的三名董事无法控制台
3-136
补充法律意见书
湾信音董事会的表决结果，且甘信男已出具不谋求台湾信音控制权的声明。
自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人董事会成员选举及提名情况如下：
届次及变化情 与甘信男及其关
成员姓名 提名人
况 系密切人员
甘信男、杨政纲、彭朋煌、彭良雄、甘
第三届董事会 宏达、陈文钦（2018 年 9 月辞职）、卢 第二届董事会 甘信男、彭良雄
侠巍、丁德应
杨政纲、甘信男、彭朋煌、彭良雄、林
第四届董事会 第三届董事会 甘信男、彭良雄
茂贤、王咏梅、丁德应
第四届董事会
梁永明为发行人第四届董事会独立董事 第四届董事会 无
新增独立董事
甘信男、杨政纲、彭朋煌、朱志强、林
第五届董事会 第五届董事会 甘信男、朱志强
茂贤、王咏梅、梁永明、张晓朋
第五届董事独 王咏梅因个人原因辞职，拟选举杨艳波
第五届董事会 无
立董事变更 为发行人第五届董事会独立董事
甘信男及其关系密切人员在台湾信音、发行人中不存在任高级管理人员的情
形。
发行人《公司章程》第一百一十六条规定“董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是对外担保提
交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独
立董事二分之一以上同意。董事会决议的表决，实行一人一票制。”
根据现时有效的《公司章程》的规定，发行人共有八名董事会成员，甘信男
及其关系密切人员在发行人拥有两名董事，分别为甘信男、朱志强，未达到董事
会成员的半数，甘信男及其关系密切人员拥有的两名董事无法控制发行人董事会
的表决结果。
综上所述，发行人无实际控制人的认定准确。
（五）根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 8 的相关要求，说明台湾上柜公司台湾信音在境内分拆发行人上市，是否符合
境外监管的相关规定。
中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 8 规定“境
外上市公司在境内分拆子公司上市，保荐机构和发行人律师应核查是否符合境外
监管的相关规定并发表意见”。
依据（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第 21010397 号《法
律意见书》，台湾信音为中国台湾地区上柜公司，其应遵循的中国台湾地区所谓
3-137
补充法律意见书
“公司法”、“证券交易法”等相关规定及台湾信音章程、“取得或处分资产处
理程序（2020 年 6 月 15 日修正）”，经查询上述中国台湾地区有关规定及台湾
信音章程，未就上柜公司子公司海外上市事项作特别规范，台湾信音作为中国台
湾地区的上柜公司，其就信音电子本次发行上市应遵守的中国台湾地区的有关规
定为所谓的“证券柜台买卖中心证券商营业处所买卖有价证券业务规则”（以下
简称“业务规则”）、“证券柜台买卖中心对有价证券上柜公司重大讯息之查证
暨公开处理程序”（以下简称“重讯公告程序”）。
根据台湾信音 2021 年 2 月 8 日、2021 年 3 月 19 日、2021 年 6 月 17 日特别
委员会及董事会议事录、台湾信音 2020 年 5 月 4 日特别委员会及董事会议事录、
2020 年 6 月 15 日股东会开会通知书、各项议案参考资料及议事录并登陆“公开资
讯观测站”重大讯息之公开信息查询，台湾信音就发行人本次发行上市目前已履
行相关决策程序及信息披露程序，并审议通过发行人本次发行上市涉及的台湾信
音出具的相关承诺或声明等书面文件。
台湾信音在境内分拆发行人上市事项目前阶段已依据“业务规则”、“重讯
公告程序”的规定履行了相关决策程序及信息披露程序，符合中国证监会《首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 8 的相关要求，中国台湾上柜公司
台湾信音在境内分拆发行人上市符合境外监管的相关规定。
（六）本所律师意见
1、核查手段
本所律师执行了如下核查程序：
（1）获取并核查了台湾信音的工商登记资料及信息披露资料；
（2）获取并核查了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第
21006977 号《法律意见书》和普字第 22001374 号《补充法律意见书》；
（3）获取并核查了（中国台湾地区）普华商务法律事务所出具的普字第
21010397 号《法律意见书》，进一步核实台湾信音分拆发行人于境内上市履行的
决策程序及信息披露程序等事项；
（4）查阅并研究了中国台湾地区所谓“民法”、“公司法”、“证券交易法”，
登录中国台湾地区“台湾证券交易所”、“证券柜台买卖中心”网站，查询中国台湾
地区“上(兴)柜申请标准及流程”、中国台湾地区“台湾证券交易所”之“上市条件”
3-138
补充法律意见书
文件；
（5）对信昌电子、华东科技、甘信男、彭朋煌、吴世坚、吴世宏、王伟全
进行了访谈；
（6）取得并核查了甘信男、彭朋煌签署的声明；
（7）获取并核查了甘信男、彭朋煌、吴世坚、吴世宏、朱志强的调查表及
台湾信音提供的相关人员的持股文件；
（8）获取并核查了台湾信音的章程；
（9）获取并核查了甘氏投资、盛群投资、太平洋之星、振群投资的登记资
料；
（10）获取并核查了 2018 年至 2021 年台湾信音的股东会、董事会召开资料、
特别委员会议召开资料、登陆“公开资讯观测站”查询台湾信音信息披露情况；
（11）查询信昌电子、华东科技及其关联企业公开披露的年报等信息披露文
件；
（12）对甘信男进行了访谈，了解台湾信音实际控制人的演变及原因、前十
大股东的亲属关系。对发行人相关人员进行了访谈，了解发行人前十大股东中
BESTDC 和股东苏州巧满等的控股股东注册地址相同且成立时间较近的原因；
（13）就信昌电子能否出具不谋求控制权的承诺事项，保荐机构与本所律师
分两次对信昌电子向台湾信音委派的法人董事代表洪肇锴进行了电子邮件访谈，
上述两次访谈均以电子邮件方式进行，访谈记录均加盖了信昌电子公章，保荐机
构和本所律师取得了访谈记录原件、洪肇锴的身份证、台胞证扫描件并核对了洪
肇锴的电子邮箱地址，其访谈回复主要内容为鉴于其为上市公司，未来增减持台
湾信音股票，需参照当时之经济状况、商业环境，并依据当时的相关法令规范做
全面性思考，无法回答或请以公开资讯披露为准；
（14）对台湾信音的董事进行问卷调查并取得其签署的尽职调查问卷；
（15）取得了中国香港的近律师行于 2022 年 2 月 25 日出具的《法律意见
书》；
（16）取得了 2018 年至 2021 年发行人关于选举独立董事的股东大会文件；
（17）取得了发行人除信音控股外的其他股东及其股东的登记资料及中国香
港《法律意见书》；
3-139
补充法律意见书
（18）查阅并研究了中国台湾地区所谓“证券柜台买卖中心证券商营业处所
买卖有价证券业务规则”、“证券柜台买卖中心对有价证券上柜公司重大讯息之查
证暨公开处理程序”等文件；
（19）取得了发行人现行有效的《公司章程》。
（20）获取了 WINTIME、Hsincity、BESTDC、MACROSTAR、FINELINK、
SUPERNOVAS 等公司出具的不存在一致行动安排的声明与承诺。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）台湾信音实际控制人演变情况真实、变化原因合理。
（2）甘信男及其一致行动人无法控制台湾信音董事会的依据充分。
（3）根据台湾信音截至 2022 年 4 月前十大股东的股权结构及其投资、亲属
关系情况并参照《上市公司收购管理办法》的规定，持有台湾信音股票的甘信男
家庭关系密切成员、甘氏投资、盛群投资、太平洋之星、振群投资、彭良雄、吴
世坚、吴世宏，属于与甘信男存在密切关系的股东，上述股东构成与甘信男一致
行动关系。
（4）信昌电子及其一致行动人入股台湾信音的背景合理，信昌电子及其一
致行动人与甘信男及其一致行动人不存在签署一致行动协议或股权代持协议的情
形。
（5）发行人前十大股东中 BESTDC 和股东苏州巧满等的控股股东注册地址相
同且成立时间较近的原因真实、合理、合法，各自不存在一致行动关系。
（6）根据台湾信音章程的规定，台湾信音共七名董事会成员，甘信男及其
关系密切人员在台湾信音拥有三名非独立董事，分别为甘信男、朱志强、彭良雄，
未达到董事会成员的半数，甘信男及其关系密切人员在台湾信音拥有的三名非独
立董事无法控制台湾信音董事会的表决结果，且甘信男已出具不谋求台湾信音控
制权的声明。根据现行有效的发行人《公司章程》的规定，发行人共有八名董事
会成员，甘信男及其关系密切人员在发行人拥有两名非独立董事，分别为甘信男、
朱志强，未达到董事会成员的半数，甘信男及其关系密切人员在发行人拥有的两
名非独立董事无法控制发行人董事会的表决结果。甘信男、甘信男一致行动人及
3-140
补充法律意见书
其关系密切人员通过台湾信音等持股主体合计持有发行人 23.5295%的股权，远
低于 30%。因此，发行人无实际控制人的认定准确。
（7）台湾信音在境内分拆发行人上市事项目前阶段已依据“业务规则”、
“重讯公告程序”的规定履行了相关决策程序及信息披露程序，符合中国证监会
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 8 的相关要求，台湾上柜
公司台湾信音在境内分拆发行人上市符合境外监管的相关规定。
二、《二轮问询函》4.关于消费电子、汽车及其他连接器客户
申请文件和首轮问询回复显示：
（1）报告期内，发行人向整隆集团销售消费电子连接器的金额分别为
971.84 万元、1,174.42 万元、2,185.58 万元、0 万元；2020 年，迪芬尼集团新
增为发行人消费电子连接器前五大客户，当期销售金额为 1,758.92 万元；整隆
集团、迪芬尼集团于 2021 年 1-3 月退出发行人消费电子连接器前五大客户。
（2）报告期内，发行人向汽车及其他连接器前五大客户的销售收入为
2,630.81 万元、4,076.41 万元、5,829.71 万元、2,309.29 万元。
请发行人：
（1）说明报告期向整隆集团、迪芬尼集团销售金额变动的原因，2021 年 1-
3 月退出发行人的原因，2021 年与发行人交易情况，发行人产品是否未达到客户
相关指标，是否存在纠纷。
（2）结合客户基本情况、产品类型说明报告期向汽车及其他连接器前五大
客户销售金额变动原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确
意见。
回复:
3-141
补充法律意见书
（一）说明报告期向整隆集团、迪芬尼集团销售金额变动的原因，2021 年
1-3 月退出发行人的原因，2021 年与发行人交易情况，发行人产品是否未达到客
户相关指标，是否存在纠纷
1、说明报告期向整隆集团、迪芬尼集团销售金额变动的原因，2021 年 1-3
月退出发行人的原因
2018 年至 2021 年，发行人向整隆集团、迪芬尼集团销售的具体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
整隆集团 959.54 -56.10% 2,185.58 86.10% 1,174.42 20.84% 971.84
迪芬尼集团 805.15 -54.27% 1,758.92 187.93% 610.88 7,184.02% 8.39
2019 年和 2020 年发行人对迪芬尼集团收入分别增长 7,184.02%和 187.93%，
主要因为发行人销售给迪芬尼集团的产品主要应用于智能音箱，智能音箱市场需
求 增 加 使 得 发 行 人 对 迪 芬 尼 集 团 销 售 的 WAFER 系 列 产 品 收 入 分 别 增 长
10,606.06%和 215.25%，从而导致 2019 年、2020 年发行人对迪芬尼集团收入大
幅增长。
2019 年和 2020 年发行人对整隆集团收入分别增长 20.84%和 86.10%，主要
因为发行人销售给整隆集团的产品主要应用于电源适配器，因电源适配器市场需
求增加，使得发行人对整隆集团销售的 TYPE C 收入分别增长 36.83%和 84.57%，
从而导致 2019 年、2020 年发行人对整隆集团收入增长。
2021 年 1-3 月，发行人对整隆集团和迪芬尼集团销售金额分别为 306.64 万元
和 239.04 万元，未进入发行人消费电子前五大客户，主要因为整隆集团和迪芬尼
集团的终端客户受音讯、电源等专用芯片短缺因素的影响，减少了对整隆集团和
迪芬尼集团的采购，最终导致整隆集团和迪芬尼集团亦减少了对发行人连接器产
品的采购。
2、发行人对整隆集团和迪芬尼集团 2021 年的销售情况
2021 年，发行人对整隆集团和迪芬尼集团销售金额分别为 959.54 万元和
805.15 万元，发行人对其收入较 2020 年分别下降 56.10%和 54.27%，主要系整隆
集团和迪芬尼集团的终端客户受音讯、电源等专用芯片短缺因素的影响，减少了
对整隆集团和迪芬尼集团的采购，最终导致整隆集团和迪芬尼集团亦减少了对发
3-142
补充法律意见书
行人连接器产品的采购所致。
3、发行人产品是否未达到客户相关指标，是否存在纠纷
2018 年至 2021 年，公司按照客户的要求以及公司的质量控制标准进行生产，
公司生产的产品达到客户的相关指标，未因产品质量问题发生纠纷。
本所律师与保荐机构、申报会计师实地走访了整隆集团和迪芬尼集团，经访
谈确认发行人与整隆集团和迪芬尼集团的业务属于长期合作，2018 年至 2021 年
发行人与整隆集团和迪芬尼集团的合同履约情况正常，发行人在履约过程中不存
在重大违法、违规或不诚信行为等情况，发行人与整隆集团和迪芬尼集团不存在
因产品质量、付款、较大金额的退货方面的纠纷。
（三）本所律师意见
1、核查手段
本所律师与保荐人、申报会计师采取了以下核查手段：
（1）对整隆集团和迪芬尼集团进行了实地走访并进行了函证；
（2）登陆中国执行信息公开网站、发行人所在地法院网站、仲裁委员会网
站等检索发行人是否存在诉讼、仲裁的情况。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
2019 年和 2020 年发行人对迪芬尼集团收入分别增长 7,184.02%和 187.93%，
主要因为发行人销售给迪芬尼集团的产品主要应用于智能音箱,智能音箱市场需
求 增 加 使 得 发 行 人 对 迪 芬 尼 集 团 销 售 的 WAFER 系 列 产 品 收 入 分 别 增 长
10,606.06%和 215.25%，从而导致 2019 年、2020 年发行人对迪芬尼集团收入增
长。
2021 年，发行人对整隆集团和迪芬尼集团销售金额分别为 959.54 万元和
805.15 万元，发行人对其收入较 2020 年分别下降 56.10%和 54.27%，主要系整隆
集团和迪芬尼集团的终端客户受音讯、电源等专用芯片短缺因素的影响，减少了
对整隆集团和迪芬尼集团的采购，最终导致整隆集团和迪芬尼集团亦减少了对发
行人连接器产品的采购所致。
2018 年至 2021 年，发行人与整隆集团和迪芬尼集团不存在因产品质量、付
款、较大金额的退货方面的纠纷。
3-143
补充法律意见书
三、《二轮问询函》10.关于无偿授权使用商标
申请文件和首轮问询回复显示，发行人除向台湾信音授权无偿使用发行人商
标外，未向除台湾信音以外的经销商或客户授权无偿使用发行人商标。
请发行人说明单独向最终控股股东台湾信音无偿授权使用商标的原因及必要
性，结合发行人通过台湾信音进行销售、台湾信音无偿使用发行人商标等情况进
一步分析说明发行人资产、业务是否独立。
（一）请发行人说明单独向最终控股股东台湾信音无偿授权使用商标的原因
及必要性
1、发行人授权台湾信音无偿使用的注册商标情况
序号 图案/名称 注册/登记号 注册地区 权利人 续展/到期日 状态
1 01377721 中国台湾 发行人 2029.9.15 有效
2 01377722 中国台湾 发行人 2029.9.15 有效
3 01672870 中国台湾 发行人 2024.10.31 有效
4 01672871 中国台湾 发行人 2024.10.31 有效
5 00689152 中国台湾 发行人 2025.8.31 有效
6 01808828 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
7 01808829 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
8 01808830 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
9 01808831 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
10 01808832 中国台湾 发行人 2026.11.30 有效
11 01374133 中国台湾 发行人 2029.8.15 有效
12 00249444 中国台湾 发行人 2023.6.15 有效
13 00214604 中国台湾 发行人 2023.6.15 有效
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补充法律意见书
2、发行人单独向最终控股股东台湾信音无偿授权使用商标的原因及必要性
台湾信音始建于 1976 年 8 月 25 日，原主要从事各种连接器、插座之生产。
为保护台湾信音自身合法权益，防止不正当竞争，台湾信音自主申请了上述注册
商标，自 2010 年起，台湾信音不再从事连接器产品的研发、生产，将其全部连
接器产品的研发、生产业务移转至发行人。
鉴于台湾信音原拥有的上述 13 项注册商标与发行人使用的商标相同或相似，
为增强发行人资产、业务独立性，2011 年度台湾信音将上述 13 项注册商标无偿
转让予发行人。
台湾信音为中国台湾地区本土企业，熟悉中国台湾地区市场及零散客户需求，
发行人通过台湾信音在中国台湾地区经销发行人连接器产品，有利于发行人获取
零散客户资源、维护中国台湾地区连接器市场，台湾信音作为发行人在中国台湾
地区的主要经销商，鉴于其原拥有的商标无偿转让予发行人，其亦未拥有独立商
标，为开展业务、开拓市场，需要合法使用发行人的商标。因此，发行人无偿授
权台湾信音使用上述 13 项注册商标，具体用途为台湾信音对外广告宣传（包括
展览、展示、会展、网站）、名片、销售发行人生产的产品。
发行人的主营业务采用直销为主，经销为辅的销售模式。发行人主要客户是
知名的笔记本电脑品牌厂商和知名的代工厂。2018 年至 2021 年，发行人主营业
务的销售模式情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 83,740.08 89.66% 76,882.81 90.86% 64,112.82 90.31% 54,870.74 88.99%
经销 9,659.75 10.34% 7,730.39 9.14% 6,880.22 9.69% 6,788.24 11.01%
合计 93,399.83 100.00% 84,613.21 100.00% 70,993.04 100.00% 61,658.98 100.00%
2018 年至 2021 年发行人的主要经销商为 SE（USA）、台湾信音。2018 年
至 2021 年，发行人对 SE（USA）销售金额分别为 4,890.26 万元、5,408.36 万元、
6,243.09 万 元和 7,269.38 万元 ，占经销金额的 比例分别 为 72.04%、78.61%、
80.76%和 75.25%。2018 年至 2021 年，发行人对台湾信音销售金额分别为 632.63
万元 、500.10 万元 、600.75 万元和 1,454.68 万元，占 经销金额的比 例分别为
9.32%、7.27%、7.77%和 15.06%，SE（USA）、台湾信音合计占经销金额的比
3-145
补充法律意见书
例分别为 81.36%、85.88%、88.53%和 90.31%。
SE（USA）为依据美国法律在加利福尼亚州于 1992 年 5 月 26 日成立，其自
成立之日起主要在欧美从事连接器的贸易业务。为保护 SE（USA）自身合法权
益，防止不正当竞争，SE（USA）在美国自主申请了“ ”注册商标。
SE（USA）拥有自主商标，无需使用发行人的授权商标。
发行人其他经销商经销金额及比例较低，相对零散，无需利用发行人相关商
标进行对外宣传广告，因此，其他经销商无需发行人对其进行商标授权。
综上，发行人单独向最终控股股东台湾信音无偿授权使用商标的原因合理且
具有必要性。
（二）结合发行人通过台湾信音进行销售、台湾信音无偿使用发行人商标等
情况进一步分析说明发行人资产、业务是否独立。
发行人独立拥有生产经营所需的商标，截至本补充法律意见书出具日，发行
人共拥有 39 项境内外商标，其中“ ”、“信音”、“Singatron”为发行人主要商
标。台湾信音没有自己的独立商标，台湾信音作为发行人中国台湾地区的下游经
销商，发行人授权台湾信音在中国台湾地区无偿使用发行人在中国台湾地区拥有
的商标 13 项，授权范围为台湾信音对外广告宣传（包括展览、展示、会展、网
站）、名片、销售发行人生产的产品。发行人向最终控股股东台湾信音无偿授权
使用商标的原因合理且具有必要性。
台湾信音及发行人分别出具了《关于商标及版权事项的说明》，鉴于台湾信
音主要立足于中国台湾地区，台湾信音为发行人在中国台湾地区的经销商，考虑
台湾信音的经营需要，在 2024 年 12 月 31 日前，台湾信音将在中国台湾地区独
立申请相关商标，并将与发行人签订《商标及版权授权协议书》之终止或解除协
议，《商标及版权授权协议书》之终止或解除协议签订后，台湾信音不再使用发
行人任何商标。发行人在 2024 年 12 月 31 日前与台湾信音签订《商标及版权授
权协议书》之终止或解除协议，《商标及版权授权协议书》之终止或解除协议签
订后，发行人不再授权台湾信音使用发行人任何商标及版权。
发行人系由信音有限整体变更设立，完整承继了信音有限所有的资产、负债
及权益。发行人资产与控股股东及其控制的其他企业资产严格分开，并独立运营。
3-146
补充法律意见书
发行人拥有独立的生产经营场所、设备和配套设施，具备与生产经营有关的主要
生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂
房、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权。
发行人所拥有的资产权属完整、合法，不存在争议，发行人的资产未以任何
形式被控股股东及其控制的其他企业占用，发行人亦不存在为控股股东及其控制
的其他企业提供担保的情形。发行人资产独立。
2018 年至 2021 年，发行人与台湾信音间的关联销售情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
关联方 交易内容 占收入 占同类交 占收入比 占同类交
金额 金额
比重 易比重 重 易比重
通过承德电
台湾信音 - - - 264.82 0.31% 0.31%
子销售货物
台湾信音 销售货物 1,454.68 1.53% 1.56% 335.93 0.39% 0.40%
2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容 占收入 占同类交 占收入比 占同类交
金额 金额
比重 易比重 重 易比重
通过承德电
台湾信音 500.10 0.69% 0.70% 632.63 1.00% 1.03%
子销售货物
注：2018 年初至 2020 年 8 月 1 日之前台湾信音主要通过承德电子向发行人采购产品。
发行人主要从事连接器的研发、生产和销售等业务，发行人连接器产品主要
应用于笔记本电脑、消费电子和汽车等领域。发行人产品的研发、生产和销售环
节主要由发行人自主完成。
台湾信音主要在中国台湾地区从事充电模组、传感模组等模组产品设计、销
售业务，同时台湾信音还从事连接器产品贸易业务。台湾信音模组产品的生产主
要由委外加工完成。台湾信音连接器贸易业务主要向发行人采购连接器产品并主
要在中国台湾地区进行销售。
2018 年至 2021 年，发行人和台湾信音之间交易采用市场化方式定价，定价
公允，且销售产品金额及占比均较小，不会对发行人经营业绩产生重大影响，不
存在通过关联交易损害发行人及发行人股东利益的情形，亦不存在相互输送利益、
利益倾斜的情形。台湾信音为发行人在中国台湾地区的经销商，台湾信音自身不
3-147
补充法律意见书
从事连接器产品的研发、生产。台湾信音为中国台湾地区本土企业，熟悉中国台
湾地区市场及零散客户需求，发行人通过台湾信音在中国台湾地区经销发行人连
接器产品，有利于发行人获取零散客户资源、维护中国台湾地区连接器市场，符
合商业逻辑，具有合理性和必要性。
发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在严重影响发行人独立性或显失
公平的关联交易。发行人一直专注于连接器产品的研发、生产和销售，独立完整
的拥有连接器业务相关的研发、生产、采购、销售体系，具有面向市场独立经营
业务的能力。发行人在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立的
经营决策权，能够按照经营计划自主组织日常经营，独立开展业务。发行人业务
独立。
（三）如果发行人无法取得 SE（USA）商标授权，对发行人经营业绩有什
么影响
SE（USA）授权发行人在美加地区无偿使用如下商标：
商标 形式 分类 注册号 注册日期 续展到期日 状态
图案设计加文
IC009
字、字母和/或数 1863589 1994/11/22 2024/11/22 有效
US21,26
字
SE（USA）向发行人授权使用商标的详细情况见本补充法律意见书“第一部
分 《首轮问询函》涉及的更新事项”之“六、《首轮问询函》问题 17.关于商标
和知识产权授权”“（三）5、发行人使用 SE（USA）商标的原因，该商标 SE
（USA）是否在同时使用，《商标授权协议》的有效期”部分内容。
假设发行人无法取得 SE（USA）授权，对发行人的影响分析如下：
1、发行人通过持续的技术创新、突出的设计研发能力、定制化的生产能力
等优势，通过多年发展，与包括全球前几名的专业电子代工厂和著名的电脑品牌
厂商在内的主要客户均建立了长期稳定的合作关系。
发行人客户对于供应商的选择，一般需要通过一系列严格的评鉴程序，并进
行验厂，验厂合格后才能将发行人列入合格供应商名录，给予供应商编码。客户
选择合格供应商的评鉴范围不涉及商标审核评鉴。因发行人不生产终端产品，且
上述供应商评鉴程序繁琐复杂，发行人客户不会因为外在商标变化而轻易更换合
3-148
补充法律意见书
格供应商。
2、因为 SE（USA）设立时间比发行人早等历史原因，SE（USA）在美国注
册了商标 ，发行人拥有的在美国注册商标为“ ”、
“ ”两项，除美加地区外，发行人在全球其他主要市场均已注册
相关商标，在美加地区取得 SE（USA）授权使用商标 ，主要是为了
维持全球统一的产品形象。
假定在极端情况下，SE（USA）不再授权发行人使用其注册的商标，对发行
人的影响主要是销往美加地区的产品以及外包装上不能打上 ，发行人需要修
改模具，更换外包装材料，以及与客户沟通更换商标等。2018 年至 2021 年发行
人销往美加地区产品料号一共 439 个，每个料号产品修模等费用不超过 500 元，
预计增加维修成本为 21.95 万元，对发行人利润不会产生重大影响。
3、发行人销往美加地区的情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
SE(USA) 7,269.38 98.39% 6,243.09 95.39% 5,408.36 97.75% 4,890.27 96.53%
其他客
118.91 1.61% 301.59 4.61% 124.48 2.25% 175.54 3.47%
户
合 计 7,388.29 100.00% 6,544.67 100.00% 5,532.84 100.00% 5,065.80 100.00%
注：根据直接交易客户注册地进行区域销售统计
2018 年至 2021 年发行人直接销往美加地区金额分别为 5,065.80 万元、
5,532.84 万元、6,544.67 万元和 7,388.29 万元，占营业收入的比重分别为 7.98%、
7.67%、7.54%和 7.77%，发行人直接销往美加地区收入中 SE（USA）占比分别
为 96.53%、97.75%、95.39%和 98.39%，其他客户占比较小。而 SE（USA）作
3-149
补充法律意见书
为发行人经销商，其自身不从事相关连接器生产，需要从发行人处采购产品，因
此，发行人无法取得 SE（USA）在美加地区商标使用授权的可能性较小，极端
情况下，对发行人经营业绩影响也较小。
综上，假定 SE（USA）不授权发行人使用商标对发行人经营业绩影响较小。
（四）本所律师意见
1、核查手段
本所律师执行了如下核查程序：
（1）获取并核查了发行人拥有的商标证书、国家知识产权局为发行人出具
的商标档案、获取并核查了中国台湾地区普华商务法律事务所出具的《法律意见
书》；
（2）获取并核查了发行人与台湾信音签署的《商标授权协议》；
（3）访谈了发行人董事长并取得其签署的访谈记录；
（4）获取并核查了发行人与台湾信音 2018 年至 2021 年的关联交易资料；
（5）获取并核查了发行人资产、业务等资料；
（6）获取并核查了台湾信音出具就发行人授权使用商标的声明函，获取并
核查了台湾信音及发行人出具的《关于商标及版权事项的说明》；
（7）获取并核查了 SE（USA）与发行人签订的《商标授权协议》、核查了
SE（USA）授权的其拥有商标的登记状态；
（8）获取并核查了 Zhong Lun Law Firm LLP 为 SE（USA）出具的《法律意
见书》；
（9）获取并核查了发行人 2018 年至 2021 年向美国、加拿大地区的销售明
细资料。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）发行人单独向最终控股股东台湾信音无偿授权使用商标的原因合理且
具有必要性。
（2）发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在严重影响发行人独立性
3-150
补充法律意见书
或显失公平的关联交易。发行人一直专注于连接器产品的研发、生产和销售，独
立完整的拥有连接器业务相关的研发、生产、采购、销售体系，具有面向市场独
立经营业务的能力。发行人在资产、业务上独立于控股股东及其控制的其他企业，
发行人资产、业务独立。
（3）如果发行人无法取得 SE（USA）商标授权，对发行人经营业绩影响较
小。
（以下无正文）
3-151
补充法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》签字、盖
章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
颜克兵： 李冬梅：
赵沁妍：
年 月 日
3-152
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（七）
[2021]海字第 007-7 号
中国北京
3-1
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
[2021]海字第 007-7 号
致：信音电子（中国）股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券
法》、《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办
法》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其
他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2021]海字第 007 号《北京海润天
睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2021]海字第 008 号
《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
[2021]海字第 007-1 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、[2021]海
字第 007-2 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书》（二）”）、[2021]海字第 007-3 号《北京海润天睿律师事务所关
于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（三）》、[2021]海字第 007-4 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电
子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》、[2021]海字第 007-5 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中
国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》、[2021]海字第 007-6 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中
国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
3-2
补充法律意见书
（六）》。
本所现根据发行人的要求并结合发行人 2022 年度数据更新事项，就发行人
本次发行上市过程中涉及的事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所
称报告期为发行人 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，本补充法律意见
书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》、《律师工
作报告》、《信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）》载明的含义相同。
一、股份公司本次发行上市的实质条件
鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所就股份公司 2019 年度、
2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的财务状况、内部控制状况等事项重新出
具了编号为大华审字[2022]0017590 号《信音电子（中国）股份有限公司审计报
告》（以下简称“《审计报告》”）、大华核字[2022]0011369 号《申报报表与
原始报表差异鉴证报告》、大华核字[2022]0011370 号《非经常性损益鉴证报
告 》 、 大 华 核 字 [2022]0011371 号 《 纳 税 情 况 鉴 证 报 告 》 、 大 华 核 字
[2022]0011372 号《信音电子（中国）股份有限公司内部控制鉴证报告及企业自
我评价报告》（以下简称“《内部控制鉴证及企业自我评价报告》”）等文件，
本所律师依据股份公司的实际情况特就原《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（二）》中关于“股份公司本次发行上市的实质条件”中涉及
的内容修改如下：
（一）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的《审计报告》并
经本所律师审查，发行人为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，发行人主
营业务符合国家产业政策，根据发行人近三年来的《审计报告》，发行人报告期
内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
（二）大华会计师事务所为发行人本次发行出具的《审计报告》为无保留意
见的审计报告，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3-3
补充法律意见书
（三）根据股份公司提供的资料、政府主管机关出具的证明、大华会计师事
务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，股份公司目前的股本总额 12,720
万股，股份公司本次发行完成后股本总额不少于 3,000 万股，发行人本次发行完
成后其公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上；股份公司 2020 年度、
2021 年度、2022 年 1-6 月的归属于母公司所有者的净利润分别为 10,238.78 万
元、10,372.44 万元、4,940.07 万元；股份公司 2020 年度、2021 年度、2022
年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润分别为 8,941.28 万元、9,395.30 万元、
5,607.81 万元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币
5,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条的规定关于“（一）符合中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）规定的创业板发行条件；（二）发行后股本总额不低于 3000 万
元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；（四）市值及财务指标符合本规则规
定的标准；（五）本所要求的其他上市条件”，符合《证券法》第四十七条的规
定。
（四）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷和出具的声明与承诺
及大华会计师事务所出具的《审计报告》，股份公司会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第十
一条第一款的规定。
（五）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷和出具的声明与承诺
及大华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证及企业自我评价报
告》，股份公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证股份公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制
鉴证报告，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（六）根据股份公司提供的资料、股份公司直接、间接控股股东签署的《避
免同业竞争承诺函》等相关文件、大华会计师事务所出具的《审计报告》、股份
公司签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺，股份公司资产完整，业务及人
3-4
补充法律意见书
员、财务、机构独立，与直接、间接控股股东及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联
交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（七）根据股份公司提供的资料、股份公司及其直接、间接控股股东签署的
相关文件及大华会计师事务所出具的《审计报告》、本所律师登入中国执行信息
公开网网站、发行人所在地法院网站、仲裁委员会网站的检索，股份公司不存在
涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重
大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
（八）根据股份公司提供的最新的营业执照、验资报告、大华会计师事务所
出具的《审计报告》并经本所律师核查，股份公司目前的股本总额 12,720 万
股，股份公司本次发行完成后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
（九）根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的《审计报告》并
经本所律师核查，股份公司 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的归属于母公
司所有者的净利润分别为 10,238.78 万元、10,372.44 万元、4,940.07 万元；股
份公司 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润分别
为 8,941.28 万元、9,395.30 万元、5,607.81 万元。股份公司最近两年连续盈
利，最近两年净利润累计超过人民币 5,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前
后的孰低者为准，符合《创业上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第
2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
本所律师认为，股份公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板
注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、截至 2022 年 4 月 18 日（台湾信音 2021 年股东常会停止过户日），股
份公司股东之间及股份公司股东与股份公司董事、监事、高级管理人员之间的关
联关系及持股情况如下：
3-5
补充法律意见书
姓名 职务 关联关系
直接持有发行人间接控股股东台湾信音 238,300 股股份，占台湾信音实
收股本的 0.19%
1、杨政纲持有发行人股东 HSINCITY33%的股权
2、杨政纲的母亲持股台湾信音 0 股股份，占台湾信音实收股本的 0.00%
杨政纲 发行人董事长
3、杨政纲兄弟的配偶持有台湾信音 26,000 股股份，占台湾信音实收资
本的 0.02%
4、杨政纲配偶的姊妹持有台湾信音 10,000 股股份，占台湾信音实收资
本的 0.01%
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 3,607,843 股股份，占台湾
信音实收股本的 2.94%
2、甘氏投资持有发行人间接控股股东台湾信音 7,764,829 股股份，占
台湾信音实收股本的 6.33%
2.1 甘氏投资的股权结构：甘信男 25%、朱乙菱 25%、甘逸群 25%、古梅
华 12.5%、朱国云 12.5%
2.2 甘信男与朱乙菱为夫妻关系，甘逸群为甘信男、朱乙菱的儿子；古
梅华为朱志强的配偶、朱国云为朱志强的妹妹。朱志强为甘信男配偶朱乙菱
的弟弟
3、甘信男配偶朱乙菱直接持有发行人间接控股股东台湾信音 209,831
股股份，占台湾信音实收股本的 0.17%
3.1 朱乙菱直接持有盛群投资 17.24%的股权，盛群投资直接持有发行人
间接控股股东台湾信音 10,071,786 股股份，占台湾信音实收股本的 8.20%
4、甘信男哥哥配偶钟美智直接持有发行人间接控股股东台湾信音 5,000
股股份，占台湾信音实收股本的 0.00%
5、甘信男弟弟配偶张肃容直接持有发行人间接控股股东台湾信音 5,000
发行人董事
股股份，占台湾信音实收股本的 0.00%
台湾信音董事长
甘信男 6、甘信男配偶弟弟朱志强直接持有发行人间接控股股东台湾信音
（法人董事甘氏投资
338,429 股股份，占台湾信音实收股本的 0.28%
代表人）
6.1 朱志强直接持有 MACROSTAR 33%的股权；MACROSTAR 持有发行人股东
苏州州铨 100%股权
7、甘信男配偶妹妹朱国云直接持有发行人间接控股股东台湾信音
21,582 股股份，占台湾信音实收股本的 0.02%
8、甘信男女儿甘明玉直接持有发行人间接控股股东台湾信音 1,367 股
股份，占台湾信音实收股本的 0.00%
9、甘信男女婿彭中猛直接持有发行人间接控股股东台湾信音 412 股股
份，占台湾信音实收股本的 0.00%
10、甘信男儿子甘逸群直接持有发行人间接控股股东台湾信音 0 股股
份，占台湾信音实收股本的 0.00%
10.1 甘逸群直接持有盛群投资 200，000 股股份，占盛群投资实收股本
的 6.90%
甘信男持有 FINELINK 33%的股权；FINELINK 持有发行人股东苏州巧满
100%的股权
甘逸群持有发行人股东 WINTIME50%的股权，WINTIME 持有发行人 2.15%
的股权
发行人董事 1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 2,384,000 股股份，占台湾
台湾信音副董事长 信音实收股本的 1.94%
彭朋煌 （法人董事东易企管 2、彭朋煌配偶朱莉芝直接持有发行人间接控股股东台湾信音 767,000
代表人）、总经理 股股份，占台湾信音实收股本的 0.62%
（2020 年 9 月担任） 3、远洋企业管理顾问有限公司为彭朋煌配偶、儿子彭升扬、彭升砚持
3-6
补充法律意见书
姓名 职务 关联关系
股 100%的企业，远洋企业管理顾问有限公司持有发行人间接控股股东台湾信
音 2,833,000 股股份，占台湾信音实收股本的 2.31%
4、彭朋煌儿子彭升扬直接持有发行人间接控股股东台湾信音 1,223,000
股股份，占台湾信音实收股本的 1.00%
5、彭朋煌儿子彭升砚直接持有发行人间接控股股东台湾信音 1,232,000
股股份，占台湾信音实收股本的 1.00%
6、彭朋煌配偶母亲温勤妹直接持有发行人控股股东台湾信音 1,000 股
股份,占台湾信音实收股本的 0.00%。
7、彭朋煌配偶姐姐朱美惠直接持有发行人间接控股股东台湾信音
20,000 股股份，占台湾信音实收股本的 0.02%
8、彭朋煌配偶哥哥朱昌志直接持有发行人间接控股股东台湾信音
391,000 股股份，占台湾信音实收股本的 0.32%
9、东易企管直接持有发行人间接控股股东台湾信音 1,006,000 股股
份，占台湾信音实收股本的 0.82%
9.1 彭朋煌持有东易企管 100%的股权
彭朋煌持有 MACROSTAR41.2%的股权，MACROSTAR 持有发行人股东苏州州
铨 100%的股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 338,429 股股份，占台湾信
音实收股本的 0.28%
2、朱志强配偶古梅华直接持有发行人间接控股股东台湾信音 148,006
股股份，占台湾信音实收股本的 0.12%；
3、朱志强姊妹朱国云直接持有发行人间接控股股东台湾信音 21,582 股
发行人董事
股份，占台湾信音实收股本的 0.02%；
台湾信音董事（法人
朱志强 4、朱志强配偶弟弟古林华直接持有发行人间接控股股东台湾信音 20 股
董事甘氏投资代表
股份，占台湾信音实收股本的 0.00%；
人）
5、朱志强配偶妹妹古梦华直接持有发行人间接控股股东台湾信音 3,400
股股份，占台湾信音实收股本的 0.00%；
持有 MACROSTAR33%的股权；MACROSTAR 持有发行人股东苏州州铨 100%股
权
朱志强为甘信男配偶朱乙菱的弟弟
持有 MACROSTAR25.8%的股权；MACROSTAR 持有发行人股东苏州州铨 100%
林茂贤 发行人董事、总经理
股权，持有台湾信音 0 股股份。
发行人董事会秘书、
曾赐斌 持有发行人股东 HSINCITY16.3%的股权，持有台湾信音 0 股股份。
财务负责人
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 66,877 股股份，占台湾信音
实收股本的 0.05%；
发行人员工（已退 2、麦兆舜家庭成员（妹妹麦纪媚、妹婿桂至诚、岳母李桂兰）直接持
麦兆舜 有发行人间接控股股东台湾信音 18,894 股股份，占台湾信音实收股本的
休）
0.02%
持有发行人股东 BESTDC17%的股权
直接持有发行人间接控股股东台湾信音 191,748 股股份，占台湾信音实
史天山 发行人员工 收股本的 0.16%
持有发行人股东 HSINCITY34%的股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 56,663 股股份，占台湾信音
实收股本的 0.05%；
郭建辉 发行人员工
2、郭建辉家庭成员(配偶甘佳正、岳父甘兴万、岳母庄彩云妹、配偶的
哥哥甘耀嘉)直接持有发行人间接控股股东台湾信音 386,908 股股份，占台
3-7
补充法律意见书
姓名 职务 关联关系
湾信音实收股本的 0.32%
持有发行人股东 BESTDC17%的股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 36,185 股股份，占台湾信音
实收股本的 0.03%
2、胡瑞珍之母胡蔡丽容直接持有发行人间接控股股东台湾信音 2,050
胡瑞珍 台湾信音员工 股股份，占台湾信音实收股本的 0.00%；
3、胡瑞珍之弟胡瑞楷直接持有发行人间接控股股东台湾信音 2,000 股
股份，占台湾信音实收股本的 0.00%；
持有发行人股东 HSINCITY16.7%的股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 4 股股份，占台湾信音实收
股本的 0.00%
2、吴世坚配偶姜翠凤直接持有发行人间接控股股东台湾信音 581 股股
份，占台湾信音实收股本的 0.00%
3、吴世坚兄弟吴世铭直接持有发行人间接控股股东台湾信音 837,463
股股份，占台湾信音实收股本的 0.68%
4、吴世坚兄弟吴世立直接持有发行人间接控股股东台湾信音 4,000 股
股份，占台湾信音实收股本的 0.00%
吴世坚 -
5、振群投资直接持有发行人间接控股股东台湾信音 3,243,458 股股
份，占台湾信音实收股本的 2.64%
5.1 振群投资的股权结构：吴世坚 80%、张锦湚 8%、彭良雄 3%、林灿扬
3%、程安丽 3%、束凤英 3%
吴世坚持有发行人股东 WINTIME50%的股权
吴世坚、吴世宏为兄弟关系
吴世坚、吴世宏关系密切的家庭成员直接持有发行人间接控股股东台湾
信音 842,048 股股份，占台湾信音实收股本的 0.69%
1、盛群投资直接持有发行人间接控股股东台湾信音 10,071,786 股股
份，占台湾信音实收股本的 8.20%
1.1 盛群投资的股权结构：
吴世宏 68.96%、朱乙菱 17.24%、甘逸群 6.9%、王伟全 3.45%、卜洁 3.45%。
朱乙菱与甘逸群为母子关系，王伟全为朱乙菱的外甥, 卜洁为朱乙菱的外甥
吴世宏 -
女。
2、太平洋之星直接持有发行人间接控股股东台湾信音 3,350,000 股股
份，占台湾信音实收股本的 2.73%
2.1 太平洋之星股权结构：吴世坚、吴世宏各 50%的股权
3、吴世坚、吴世宏为兄弟关系
直接持有发行人间接控股股东台湾信音 8,000 股股份，占台湾信音实收
股本的 0.01%
吴兆家配偶直接持有发行人间接控股股东台湾信音 1,992 股股份，占台
湾信音实收股本的 0.00%
吴兆家之子吴声扬直接持有发行人间接控股股东台湾信音 30,154 股股
份，占台湾信音实收股本的 0.02%
吴兆家 发行人股东代表监事 吴兆家之子吴声甫直接持有发行人间接控股股东台湾信音 4,000 股股
份，占台湾信音实收股本的 0.00%
吴兆家之女吴思娴直接持有发行人间接控股股东台湾信音 66,134 股股
份，占台湾信音实收股本的 0.05%
吴兆家大哥吴裕家直接持有发行人间接控股股东台湾信音 944 股股份，
占台湾信音实收股本的 0.00%
吴兆家大哥的配偶陈圆妹直接持有发行人间接控股股东台湾信音 977 股
3-8
补充法律意见书
姓名 职务 关联关系
股份，占台湾信音实收股本的 0.00%
吴兆家二哥吴灯权直接持有发行人间接控股股东台湾信音 277 股股份，
占台湾信音实收股本的 0.00%
吴兆家二嫂官玉秀直接持有发行人间接控股股东台湾信音 277 股股份，
占台湾信音实收股本的 0.00%
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 14,952 股股份，占台湾信音
实收股本的 0.01%
2、彭良雄配偶连芙蓉直接持有发行人间接控股股东台湾信音 14,952 股
发行人股东代表监事 股份，占台湾信音实收股本的 0.01%
台湾信音董事（法人 3、彭良雄配偶妹妹连美蓉直接持有发行人间接控股股东台湾信音
彭良雄
董事振群投资代表 100,000 股股份，占台湾信音实收股本的 0.08%
人） 4、振群投资直接持有发行人间接控股股东台湾信音 3,243,458 股股
份，占台湾信音实收股本的 2.64%
4.1 振群投资的股权结构：吴世坚 80%、张锦湚 8%、彭良雄 3%、林灿扬
3%、程安丽 3%、束凤英 3%
持有 BESTDC33%的股权，持有台湾信音 270,676 股股份，占台湾信音实
彭嫈媛 台湾信音员工
收股本的 0.22%。
持有 FINELINK33%的股权，持有台湾信音 130,800 股股份，占台湾信音
甘宏达 发行人员工
实收股本的 0.11%。
持有 SUPERNOVAS50%的股权，持有台湾信音 582 股股份，占台湾信音实
吴德贤 -
收股本的 0.00%。
注 1：台湾信音持有 BVI 信音 100%，BVI 信音持有信音控股 100%的股权。吴
世坚、吴世宏为甘信男弟弟配偶的兄弟，依据中国台湾地区所谓“民法”的规
定，甘信男与吴世坚、吴世宏不属于亲属关系。
注 2：发行人股东代表监事彭良雄于 2022 年 7 月辞世，经发行人 2022 年第
一次临时股东大会审议通过，选举祁建年为发行人股东代表监事，截至 2022 年
4 月 18 日，祁建年未持有发行人及台湾信音的任何股权。
三、发行人董监高所持发行人股份情况如下：
发行人董事、监事、高管截至 2022 年 4 月 18 日间接持有发行人股权情况如
下：
间接股东持有发行人
姓名 职务 持有间接股东出资/股份情况
的股权比例
台湾信音通过 BVI 信
直接持有发行人间接控股股东台湾信音 238,300
音、信音控股间接持
股股份，占台湾信音实收股本的 0.19%
杨政纲 发行人董事长 有发行人 81.89%
HSINCITY 持有发行人
杨政纲持有发行人股东 HSINCITY33%的股权
0.96%的股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音 台湾信音通过 BVI 信
甘信男 发行人董事 3,607,843 股股份，占台湾信音实收股本的 2.94% 音、信音控股间接持
1.1 甘信男持有发行人间接控股股东台湾信音 有发行人 81.89%
3-9
补充法律意见书
间接股东持有发行人
姓名 职务 持有间接股东出资/股份情况
的股权比例
3,607,843 股股份中 3,380,000 股股份处于质押状态
2、甘氏投资持有发行人间接控股股东台湾信音
7,764,829 股股份，占台湾信音实收股本的 6.33%
2.1 甘信男持有甘氏投资 25%的股权
2.2 甘氏投资持有发行人间接控股股东台湾信音
7,764,829 股股份中 3,000,000 股股份处于质押状态
甘信男持有 FINELINK33%的股权；FINELINK 持有 苏州巧满持有发行人
发行人股东苏州巧满 100%的股权 1.68%的股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音
2,384,000 股股份，占台湾信音实收股本的 1.94%
1.1 彭朋煌直接持有发行人间接控股股东台湾信
音 2,384,000 股股份中的 1,000,000 股股份处于质押 台湾信音通过 BVI 信
状态 音、信音控股间接持
彭朋煌 发行人董事 2、东易企管直接持有发行人间接控股股东台湾 有发行人 81.89%
信音 1,006,000 股股份，占台湾信音实收股本的
0.82%
2.1 彭朋煌持有东易企管 100%的股权
彭朋煌持有 MACROSTAR41.2%的股权，MACROSTAR 苏州州铨持有发行人
持有发行人股东苏州州铨 100% 0.96%的股权
台湾信音通过 BVI 信
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音
音、信音控股间接持
338,429 股股份，占台湾信音实收股本的 0.28%
有发行人 81.89%
朱志强 发行人董事
持有 MACROSTAR33%的股权；MACROSTAR 持有发行 苏州州铨持有发行人
人股东苏州州铨 100%股权 0.96%的股权
发行人董事、总经 持有 MACROSTAR25.8%的股权；MACROSTAR 持有发 苏州州铨持有发行人
林茂贤
理 行人股东苏州州铨 100%股权 0.96%的股权
发行人董事会秘 HSINCITY 持有发行人
曾赐斌 持有发行人股东 HSINCITY16.3%的股权
书、财务负责人 0.96%的股权
1、直接持有发行人间接控股股东台湾信音
14,952 股股份，占台湾信音实收股本的 0.01% 台湾信音通过 BVI 信
发行人股东代表监
彭良雄 2、彭良雄持有振群投资 3%的股权，振群投资直 音、信音控股间接持
事
接持有发行人间接控股股东台湾信音 3,243,458 股股 有发行人 81.89%
份，占台湾信音实收股本的 2.64%
台湾信音通过 BVI 信
发行人股东代表监 直接持有发行人间接控股股东台湾信音 8,000 股
吴兆家 音、信音控股间接持
事 股份，占台湾信音实收股本的 0.01%
有发行人 81.89%
发行人职工代表监
田芳 持有发行人 0 股股份 -
事
注：发行人股东代表监事彭良雄于 2022 年 7 月辞世，经发行人 2022 年第一
次临时股东大会审议通过，选举祁建年为发行人股东代表监事，截至 2022 年 4
月 18 日，祁建年未持有发行人及台湾信音的任何股权。
根据发行人工商档案资料及发行人董监高签署的尽职调查问卷，除上述披露
的情形外，截至 2022 年 4 月 18 日发行人董事、监事、高管所持发行人股份不存
3-10
补充法律意见书
在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
四、股份公司的主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，股份公司 2019 年度、2020 年
度、2021 年度、2022 年 1-6 月的主营业务收入分别为 70,993.04 万元、
84,613.21 万元、93,399.83 万元、43,076.61 万元，均占股份公司营业总收入
的 90%以上；股份公司的主营业务突出。
五、股份公司关联方情况及近三年来发生的关联交易
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《编报规则 12 号》
等法律法规及规范性文件的有关规定，股份公司的关联方包括：
1、持有发行人 5%以上股份的直接股东或间接股东为发行人关联方
关联人名称 关联关系 备注
信音控股 直接控股股东 直接持有发行人 81.89%的股份
BVI 信音 间接控股股东 直接持有信音控股 100%的股份
台湾信音 最终控股股东 直接持有 BVI 信音 100%的股份
董事甘信男之子甘逸群持股 6.90%并任董事、甘信
盛群投资注 1 男之配偶朱乙菱持股 17.24%并任董事，且持有台湾
信音 8.20%股权的企业
董事甘信男及其近亲属控制、甘信男担任董事长，
甘氏投资注 2
直接或间接持 持有台湾信音 6.33%股权的企业
富拉凯咨询 股 5%以上股东 直接持有发行人 5.66%的股份
直接持有发行人 2.15%的股份且为富拉凯咨询实际
PITAYA
控制人 100%持股的企业
通过富拉凯咨询、PITAYA 间接持有发行人 5%以上股
刘芳荣
份
注 1：与盛群投资具有关联关系的太平洋之星、振群投资为发行人关联方。
注 2：与甘氏投资具有关联关系的甘信男为发行人的关联方。
2、发行人最终控股股东台湾信音控制的其他企业为发行人关联方
3-11
补充法律意见书
序号 关联人名称 备注
1 信音投资 台湾信音持股 100%的企业
2 BVI 信音 台湾信音持股 100%的企业
3 信音控股 BVI 信音持股 100%的企业
3、发行人下属子公司为发行人的关联方
序号 发行人子公司名称 持股比例
1 苏州信音连接器 发行人持有其 100%的股权
2 信音汽车电子 发行人持有其 100%的股权
3 中山信音 发行人持有其 100%的股权
4 中山信音连接器 中山信音持有其 100%的股权
5 信音科技 发行人持有 100%的股权
6 信音圣荷西 发行人持有 100%的股权
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人
的关联方
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方
序号 关联人姓名 职务
1 杨政纲 董事长
2 甘信男 董事
3 朱志强 董事
4 彭朋煌 董事
5 林茂贤 董事、总经理
6 杨艳波 独立董事
7 张晓朋 独立董事
8 梁永明 独立董事
9 吴兆家 监事
10 祁建年 监事
11 田芳 职工监事、监事会主席
12 曾赐斌 董事会秘书、财务负责人
（2）发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关
联方
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年
3-12
补充法律意见书
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母。
5、发行人直接、间接控股股东信音控股、BVI 信音、台湾信音的董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方
（1）发行人直接、间接控股股东信音控股、BVI信音、台湾信音的董事、监
事、高级管理人员为发行人的关联方
序号 关联方名称、姓名 备注
1 甘氏投资 台湾信音法人董事（代表人甘信男）
2 东易企管 台湾信音法人董事（代表人彭朋煌）
3 振群投资 台湾信音法人董事（代表人祁建年）
4 甘氏投资 台湾信音法人董事（代表人朱志强）
5 陈建良 台湾信音独立董事
6 陈惠周 台湾信音独立董事
7 黄公健 台湾信音独立董事
信音控股董事、BVI 信音董事、台湾信音董事长、台湾信音
8 甘信男
法人董事甘氏投资代表人
9 彭朋煌 台湾信音副董事长、总经理（2020 年 9 月担任）
10 胡瑞珍 台湾信音行政财务处处长
备注：台湾信音法人董事振群投资代表人彭良雄 2022 年 7 月因病去世，振
群投资 2022 年 8 月 4 日委派祁建年为新的代表人。
（2）发行人直接、间接控股股东董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
6、其他关联方
（1）发行人董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员或控制的
企业
序号 关联人 备注
董事长杨政纲持股 33%并任董事、财务负责人
1 HSINCITY 兼董事会秘书曾赐斌持股 16.3%并任董事的企
业
3-13
补充法律意见书
序号 关联人 备注
2 台湾精星科技股份有限公司 董事彭朋煌任董事的企业
董事彭朋煌任董事的企业，持有昌润投资 100%
3 志丰电子股份有限公司
股份
4 传世通讯科技股份有限公司 董事彭朋煌任董事长的企业
5 传宇通讯（苏州）有限公司 董事彭朋煌任董事长的企业
6 精华电子（苏州）有限公司 董事彭朋煌任董事的企业
7 苏州州铨 董事彭朋煌任执行董事、总经理的企业
董事兼总经理林茂贤持股 25.80%并任董事、董
8 MACROSTAR
事彭朋煌持股 41.20%并任董事的企业
9 FINELINK 董事甘信男持股 33%并任董事的企业
10 SUN RISE CORP. 董事彭朋煌任董事，精星科技 100%持股的企业
11 INFO-TEK HOLDING CO,.LTD 董事彭朋煌任董事，精星科技 100%持股的企业
12 琪达实业有限公司 公司监事祁建年任资深副总经的企业
（2）最终控股股东台湾信音董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管
理人员或控制的企业
序号 关联人 备注
1 声远精密光学股份有限公司 台湾信音独立董事陈惠周担任董事长的企业
2 声远精密光学（东莞）有限公司 台湾信音独立董事陈惠周担任董事长的企业
台湾信音独立董事陈惠周担任董事长兼总经理
3 凌生(上海)商贸有限公司
的企业
（3）其他关联方
序号 关联人 备注
前任财务负责人、董事会秘书彭嫈媛持股 33%并
任董事、台湾信音监事人陈子朋之子陈秉淳持股
1 BESTDC
33%并任董事，且持有信音电子 2.15%股权的企
业
台湾信音原监察人陈子朋之子陈秉淳任董事的企
2 鑫圣传媒制作股份有限公司
业
公司董事甘信男之子甘逸群持股 50%并任董事，
3 WINTIME
且持有信音电子 2.15%股权的企业
公司董事甘信男之弟甘仕男及其配偶吴瑶玲分别
4 SE（USA）
担任董事长、财务总监并合计持股 100%的企业
持有台湾信音 2.73%股权，盛群投资与振群投资
5 太平洋之星 实际控制人共同控制的企业，盛群投资与振群投
资实际控制人为兄弟关系
台湾信音原法人董事信昌电子董事长与华东科技
6 华东科技
董事长为同一人
HAMMURABI INTERNATIONAL
7 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
LIMITED
8 寇可国际贸易（上海）有限公司 HAMMURABI INTERNATIONAL LTD 持股 100.00%，
3-14
补充法律意见书
序号 关联人 备注
刘芳荣担任执行董事
Friendly Holdings(HK)Co.,
9 刘芳荣持股 100%并担任董事
Limited
富兰德林商务咨询（上海）有限 Friendly Holdings (HK) Co.,Limited 持有其
10
公司 100%股权，刘芳荣担任执行董事
Friendly Holdings(HK)Co., Limited 持有其
11 富拉凯媒体制作有限公司
100%股权，刘芳荣担任董事长
12 THRIVING PATH LIMITED 刘芳荣持股 95%并担任董事长
THRIVING PATH LIMITED 持股 100%，刘芳荣担任
13 瑞雅医疗器械有限公司
董事
瑞雅医疗器械有限公司持股 100%，刘芳荣担任
14 瑞雅医疗器械（上海）有限公司
执行董事
15 富拉凯投资有限公司 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事长
富拉凯投资有限公司持股 100.00%，刘芳荣担任
16 富拉凯证券股份有限公司
董事长
富拉凯（香港）股权基金有限公
17 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
司
富拉凯（香港）股权基金有限公司持股
18 富拉凯资本股份有限公司
26.94%，刘芳荣持股 73.06%并担任董事长
19 CAMELLIA BUSINESS LIMITED 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
20 自己种有限公司 CAMELLIA BUSINESS LIMITED 持股 100.00%
21 财团法人富拉凯基金会 自己种有限公司捐助，刘芳荣担任法人代表
22 CULLUMBUS LIMITED 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
过去 12 个月内 CULLUMBUS LIMITED 持股
23 哥伦布投资有限公司
59.95%，刘芳荣持股 40.05%并担任董事长
CULLUMBUS LIMITED 持股 73.66%，HARBOUR
24 拉格纳资本股份有限公司 HORIZON GLOBAL LIMITED 持股 26.34%，刘芳荣
担任董事长
25 富拉凯咨询有限公司 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事长
过去 12 个月内刘芳荣持股 100.00%，并担任董
26 麦哲伦投资有限公司
事长
GREAT CITY INTERNATIONAL
27 刘芳荣持股 100%，并担任董事
LIMITED
28 QUEENSWAYLIMITED 刘芳荣持股 100%，并担任董事长
QUEENSWAYLIMITED 持股 59.88%，GREAT CITY
INTERNATIONAL LIMITED 宏城国际有限公司持股
29 艾瑞克森资本股份有限公司
10.12%，CARAMBOLA LIMITED 持股 30%，刘芳荣
担任董事长
艾瑞克森资本股份有限公司持股 53%、拉格纳资
30 倚强科技股份有限公司 本股份有限公司持股 15%、英楷投资有限公司持
股 15.18%、岳峰投资有限公司持股 2.58%
HARBOUR HORIZON GLOBAL
31 刘芳荣持股 100%，并担任董事
LIMITED
3-15
补充法律意见书
序号 关联人 备注
32 Granadilla Limited 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
33 MAX TEAM INVESTMENT LIMITED 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事
34 Pomelo Limited 刘芳荣持股 100%，并担任董事
35 BERGAMOT (HONGKONG) LIMITED Pomelo Limited 持股 100%，刘芳荣担任董事
36 ELEKTONI TART LTD 刘芳荣持股 100%，并担任董事
37 DEPLOYMENT CAPITAL INC. ELEKTONI TART LTD 持股 100%
38 岳峰投资有限公司 DEPLOYMENT CAPITAL INC.持股 100%
INDICATE CAPITAL MANAGEMENT
39 ELEKTONI TART LTD 持股 100%
INC.
40 英楷投资有限公司 INDICATE CAPITAL MANAGEMENT INC.持股 100%
41 上海富拉凯金融软件有限公司 刘芳荣担任总经理
42 LUCKY ALLIANCE LIMITED 刘芳荣持股 100.00%，并担任董事长
LUCKY ALLIANCE LIMITED 持股 100.00%，刘芳荣
43 CARAMBOLA LIMITED
担任董事长
44 Gojiberry Limited Pitaya 持股 25%，刘芳荣担任董事
45 Hwa Limited 刘芳荣担任董事的企业
46 安盛企业管理顾问有限公司 公司董事长杨政纲之弟持有其 100%股权
47 Rensemble Inc 公司董事甘信男之子持有其 100%股权
公司董事彭朋煌之妻、之子合计持有其 100%股
48 远洋企管
权
原监事张雅芝母亲持股 35%并担任董事、张雅芝
49 复京投资股份有限公司
父亲持股 10%的企业
监事张雅芝母亲持股 41.13%并担任董事、张雅
50 富顶投资股份有限公司
芝父亲持股 5.36%的企业
51 富泰营造股份有限公司 原监事张雅芝父亲担任董事长的企业
52 富丰建设股份有限公司 原监事张雅芝父亲担任董事长的企业
KINGSTATE INTERNATIONAL 原监事张雅芝父亲担任董事，志丰电子 100%持
53
INVESTMENT CORP. 股的企业
AURORA INTERNATIONAL SERVICES 原监事张雅芝父亲担任董事，志丰电子 100%持
54
CORP. 股的企业
原监事张雅芝父亲担任董事，志丰电子 100%持
55 Union Dashing
股的企业
56 富立昌投资股份有限公司 原监事张雅芝担任董事并持股 10%的企业
公司原独立董事丁德应配偶父亲持股 80%并担任
57 上海良鲤贸易发展有限公司
执行董事兼总经理
公司原独立董事丁德应配偶父亲持股 60%并担任
58 上海斯朵瑞贸易发展有限公司 执行董事兼总经理，公司独立董事丁德应配偶持
股 40%并担任监事
59 上海帕格萨斯饰品有限公司 原独立董事丁德应配偶父亲担任董事的企业
3-16
补充法律意见书
序号 关联人 备注
60 上海裕贵饰品有限公司 原独立董事丁德应配偶父亲担任总经理的企业
德楠企业管理咨询（上海）有限 原独立董事丁德应控制的上海特戈拓投资管理有
61
公司 限公司过去 12 个月曾持股 70%的企业
62 上海君伦律师事务所 原独立董事丁德应任主任的律师事务所
63 上海特戈拓投资管理有限公司 原独立董事丁德应持股 70%的企业
上海泛睦霖企业管理中心（有限
64 原独立董事丁德应持股 72.38%的企业
合伙）
荷盛君伦（上海）商务咨询有限
65 上海特戈拓投资管理有限公司持股 100%的企业
公司
已注销，董事彭朋煌过去 12 个月曾任董事的企
66 苏州贸富贸易有限公司
业
67 华泰保险集团股份有限公司 独立董事梁永明过去 12 月曾任副总经理的企业
68 华泰世博置业有限公司 独立董事梁永明过去 12 月曾任执行董事的企业
台湾信音独立董事陈惠周过去 12 个月曾担任董
69 云城股份有限公司
事长的企业
70 信昌电子 台湾信音原法人董事
71 PDC Prime Holdings Limited 台湾信音原法人董事信昌电子全资子公司
72 信昌国际发展（香港）有限公司 PDC Prime Holdings Limited 全资子公司
73 弘电电子有限公司 PDC Prime Holdings Limited 全资子公司
74 PDC Success Investments Ltd. PDC Prime Holdings Limited 全资子公司
75 东莞弘电电子有限公司 弘电电子有限公司全资子公司
76 信昌电子（苏州）有限公司 PDC Success Investments Ltd.全资子公司
77 弘电国际有限公司 台湾信音原法人董事信昌电子全资子公司
78 信昌弘电电子（深圳）有限公司 弘电国际有限公司控股子公司
79 湖南弘电电子有限公司 过去 12 个月为弘电国际有限公司全资子公司
80 陈子朋 报告期初至 2022 年 6 月任台湾信音监察人
报告期初至 2022 年 6 月任台湾信音监察人（代
81 昌润投资
表人张雅芝）
2020 年 7 月至 2022 年 6 月任台湾信音法人董事
82 洪肇锴
信昌电子代表人
83 张雅芝 报告期初至 2022 年 6 月任公司监事
84 王咏梅 报告期初至 2022 年 7 月任公司独立董事
报告期初至 2022 年 6 月任公司董事，2022 年 6
85 彭良雄
月至 7 月任公司监事
（4）报告期曾存在的关联方
序号 关联人 备注
1 彭嫈媛 2016 年 8 月至 2019 年 5 月任财务负责人、董事会秘书
3-17
补充法律意见书
序号 关联人 备注
2 卢侠巍 2016 年 5 月至 2019 年 5 月任独立董事
3 甘宏达 2016 年 5 月至 2019 年 5 月任董事
4 吴世铭 2016 年 6 月至 2019 年 6 月任台湾信音监察人
5 江庆丰 2016 年 5 月至 2020 年 6 月任监事
2019 年 6 月至 2020 年 7 月任台湾信音法人董事信昌电子代
6 傅贤基
表人
前任监事江庆丰持股 33%并任董事，且持有信音电子 0.96%
7 苏州胥定
股权的企业
（二）根据发行人提供的资料、大华会计师事务所出具的《审计报告》并经
本所律师核查，近三年来发行人发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）销售货物或提供服务
报告期内公司向关联方销售货物或提供服务情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度
关联方 交易内容 占收入 占同类交 占收入 占同类交
金额 金额
比重 易比重 比重 易比重
SE（USA） 销售货物 3,492.85 7.91% 8.11% 7,269.38 7.64% 7.78%
SE（USA） 模具费 12.03 0.03% 0.03% 22.62 0.02% 1.30%
通过承德
台湾信音 电子销售 - - - - - -
货物
台湾信音 销售货物 1,143.21 2.59% 2.65% 1,454.68 1.53% 1.56%
合计 4,648.10 10.53% - 8,746.68 9.19% -
2020 年度 2019 年度
关联方 交易内容 占收入 占同类交 占收入 占同类交
金额 金额
比重 易比重 比重 易比重
SE（USA） 销售货物 6,243.09 7.20% 7.38% 5,408.36 7.47% 7.62%
SE（USA） 模具费 21.61 0.02% 2.75% 12.43 0.02% 5.53%
通过承德
台湾信音 电子销售 264.82 0.31% 0.31% 500.10 0.69% 0.70%
货物
台湾信音 销售货物 335.93 0.39% 0.40%
合计 6,865.44 7.91% - 5,920.90 8.18% -
注：报告期初至 2020 年 7 月底之前台湾信音主要通过承德电子向发行人采
购产品。
3-18
补充法律意见书
台湾信音主要在中国台湾地区从事模组化产品设计及连接器贸易业务，是发
行人在中国台湾地区的经销商，其自身不从事连接器生产，因此向发行人采购连
接器直接销售给客户或组装成模组化产品销售给客户。因为承德电子专业从事贸
易业务，熟悉报关流程，因此报告期内台湾信音主要通过承德电子采购发行人产
品，自2020年8月1日起，台湾信音直接向发行人采购连接器产品，不再通过承德
电子向发行人采购连接器产品。报告期发行人和台湾信音之间交易采用市场化方
式定价，定价公允，且销售产品金额及占比均较小，不会对发行人经营业绩产生
重大影响。2021年度发行人向台湾信音销售连接器金额及占比较2020年增加较
多，主要原因一方面系台湾信音客户需求增加从而增加了对发行人的采购量，另
一方面承德电子自2020年8月1日起因自身采购量较小，由直接向发行人采购改由
向台湾信音采购，导致台湾信音向发行人采购量增加。
SE（USA）长期深耕欧美市场，其自身不从事连接器生产，为发行人在欧美
市场的经销商，SE（USA）部分客户需要定制化模具，因此其向发行人支付模具
费，由发行人帮助其客户开发定制化模具，其向发行人采购产品采用市场化方式
定价，定价公允。报告期内，发行人向SE（USA）销售连接器金额呈增长趋势，
主要系SE（USA）向发行人采购汽车连接器金额逐年增加所致，发行人向SE
（USA）销售金额占收入比重及同类交易波动均较小。
（2）采购商品或服务
报告期内发行人向关联方采购商品和服务情况如下：
单位：万元
2022 年度 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方名 交易 占营业 占营业 占营业 占营业
称 种类 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
例 例 例 例
SE 业务推
69.34 0.22% 123.49 0.18% 72.99 0.12% 32.93 0.06%
（USA） 广费
云城股份 采购礼
- - 1.57 0.00% - - - -
有限公司 券
合计 69.34 0.22% 125.06 0.18% 72.99 0.12% 32.93 0.06%
SE（USA）长期深耕欧美市场，熟悉欧美市场客户需求。在经销发行人产品
同时，SE（USA）还帮助发行人在欧美提供产品销售推广服务，发行人根据SE
（USA）提供服务的不同内容，依据合同约定向其支付相应的业务推广费用。
2021年度，发行人子公司信音科技中国台湾办事处向云城股份有限公司采购
礼券为员工发放节日福利，金额及占比均较小。
（3）关联租赁
3-19
补充法律意见书
单位：万元
出租
租赁资 2022 年度 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
方名
产种类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
称
台湾
办公 36.42 0.11% 74.63 0.11% 81.49 0.14% 80.44 0.16%
信音
注：占比为占公司营业成本的比重。
报告期内发行人与关联方租赁房产的具体情况如下：
序 承租 面积
出租人 地址 2 用途 租金 租赁期限
号 人 （m ）
2016.3.1
台湾 信音 台北市大安区基隆路二 每月租金新台币 8
1 315.2 办公 至
信音 科技 段 110 号十楼 万元，按季支付
2019.1.15
每月共计新台币 2017.1.1
台湾 信音 新竹县湖口乡中正路二
2 660 办公 22 万元，按季支 至
信音 科技 段 209 号三楼及四楼
付 2019.1.15
每月共计新台币 2019.1.16
台湾 信音 新竹县湖口乡中正路二
3 1,008 办公 30 万元，按季支 至
信音 科技 段 209 号三楼及四楼
付 2020.7.14
每月共计新台币 2020.7.15
台湾 信音 新竹县湖口乡中正路二
4 909 办公 28.5 万元，按季 至
信音 科技 段 209 号三楼及四楼
支付 2022.7.14
每月共计新台币 2022.7.15
台湾 信音 新竹县湖口乡中正路二
5 1,150 办公 36 万元，按季支 至
信音 科技 段 209 号三楼及四楼
付 2023.7.14
注：信音科技支付台湾信音新竹县房产租金包含车位租金
发行人在中国台湾地区无自有房产，台湾信音有闲置房产，发行人子公司信
音科技因业务需要向台湾信音租赁办公场所，双方参照周边租赁房产市场情况定
价，定价公允。该处房产为台湾信音自有房产，不存在产权瑕疵，能够保证发行
人长期使用。
信音科技向台湾信音租赁的房产不是发行人主要的生产经营场所，且可替代
性较强，对发行人资产的完整性和独立性不构成重大不利影响。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
关键管理人员薪酬 410.01 807.68 823.20 829.34
2、偶发性关联交易
（1）收购中山信音的股权
2020 年 8 月 3 日，大华会计师事务所出具大华审字[2020]0012191 号《信音
电子（中山）有限公司审计报告》，截至 2020 年 5 月 31 日，中山信音经审计的
3-20
补充法律意见书
净资产（所有者权益）为 91,480,018.18 元。2020 年 8 月 3 日，中和资产评估
有限公司出具中和评报字（2020）第 BJV2030 号《信音电子（中国）股份有限公
司拟收购信音电子（中山）有限公司股权所涉及的信音电子（中山）有限公司股
东权益价值项目资产评估报告》，截至 2020 年 5 月 31 日，经资产基础法评估，
中山信音股东全部权益评估价值为 9,186.73 万元。
2020 年 8 月 7 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于
公司收购控股子公司信音电子（中山）有限公司 25%股权的议案》，本议案为关
联交易，关联董事杨政纲、甘信男、彭朋煌、彭良雄予以回避表决。本次交易充
分考虑了标的公司中山信音的净资产、经营情况、各股东实缴情况，经双方友好
协商，本次股权转让价格为 2,296.6 万元。2020 年 9 月 1 日，发行人与信音控
股签订了《股权转让合同》，就本次股权转让相关事项予以具体约定。
2020 年 8 月 25 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司收购控股子公司信音电子（中山）有限公司 25%股权的议案》，本议
案为关联交易，关联股东信音控股予以了回避表决。2020 年 9 月 7 日，中山信
音办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
（2）关联担保
报告期发行人作为未上市公司，融资渠道单一，台湾信音为发行人及发行人
子公司信音科技借款提供无偿担保，担保情况如下：
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 保证期间
经履行完毕
台湾信音 信音科技 最高额 250 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 150 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 400 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 发行人 最高额 200 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 300 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 150 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 500 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 400 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 被保证之债务发生期间 是
2019 年 7 月 16 日至
台湾信音 信音科技 最高额 1,500 万元新台币 是
2020 年 7 月 16 日
台湾信音 信音科技 最高额 600 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 100 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 4,000 万元新台币 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 300 万美元 连续未定期间 是
3-21
补充法律意见书
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 保证期间
经履行完毕
2019 年 3 月 20 日至
台湾信音 发行人 最高额 150 万美元 是
2020 年 3 月 19 日
台湾信音 发行人 最高额 200 万美元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 2,000 万元新台币 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 96.7 万美元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 300 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 600 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 100 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 400 万美元 连续未定期间 否
台湾信音 信音科技 最高额 150 万美元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 300 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 4,000 万元新台币 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 100 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 600 万美元 被保证之债务发生期间 否
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 连续未定期间 否
台湾信音 信音科技 最高额 4,000 万元新台币 被保证之债务发生期间 否
台湾信音 信音科技 最高额 100 万美元 连续未定期间 否
（3）代发工资、代缴社保、代垫费用
单位：万元
关联交易
关联方 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
内容
代发工资、代
台湾信 - - 60.21 114.22
缴社保
音
代垫费用 - - 10.75 25.77
合计 - - 70.96 140.00
报告期内，公司存在最终控股股东台湾信音垫付部分员工的薪酬、代缴社
保、代为垫付费用的情形，分别为 140.00 万元、70.96 万元和 0 万元，台湾信
音豁免发行人归还上述费用，上述费用已全部计入发行人相应期间资本公积。自
2020 年 9 月开始，未再发生上述代垫、代缴行为。
（4）商标授权
3-22
补充法律意见书
①发行人授权台湾信音使用注册商标及美术作品著作权
发行人授权台湾信音在中国台湾地区无偿使用发行人在中国台湾地区拥有的
商标 13 项、在中国登记的美术作品版权 1 项。授权范围为台湾信音对外广告宣
传（包括展览、展示、会展、网站）、名片、销售的发行人生产的产品。台湾信
音为发行人经销商，且上述部分商标为台湾信音 2011 年无偿转让给发行人，因
此，发行人无偿授权台湾信音在中国台湾地区使用上述商标具有合理性。
2022年7月22日，台湾信音及发行人均出具《关于商标及版权事项的说
明》，鉴于台湾信音主要立足于中国台湾地区，台湾信音为发行人在中国台湾地
区的经销商，考虑台湾信音的经营需要，在2024年12月31日前，台湾信音将在中
国台湾地区独立申请相关商标，并将与发行人签订《商标及版权授权协议书》之
终止或解除协议，《商标及版权授权协议书》之终止或解除协议签订后，发行人
不再授权台湾信音使用发行人任何商标及版权，台湾信音不再使用发行人任何商
标及版权。
②SE（USA）授权发行人使用商标
SE（USA）与发行人于 2021 年 1 月 14 日签署《商标授权协议》，许可发行
人在美加地区无偿使用其在美国注册的商标一项（商标号 1863589），使用范围
主要为授权范围为发行人及发行人控制的子公司对外广告宣传（包括展览、展
示、会展、网站）、名片、生产的产品，并对协议签署以前发行人无偿使用其上
述商标，不向发行人追索或主张任何经济利益，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠
纷。
（5）资金拆借
拆入金额 借款
关联方 起始日 到期日
（万美元） 年利率
信音控股 100.00 2018 年 11 月 23 日 2019 年 11 月 22 日 2.5%
注1
信音控股 100.00 2019 年 11 月 22 日 2020 年 11 月 21 日 2.5%
注2
信音控股 100.00 2020 年 11 月 13 日 2021 年 11 月 12 日 0.9%
注 1：公司已于 2020 年 6 月归还；注 2：公司已于 2021 年 6 月归还
报告期内信音科技因银行借款信用额度有限，为缓解资金压力，信音科技向
信音控股借入部分资金。公司向信音控股借款参照境外银行同期美元借款利率确
定，定价公允。
（6）代收货款
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
台湾信音 代关联方收货款 - 4.72 -
3-23
补充法律意见书
台湾信音 关联方代收货款 - 15.17 -
合计 - 19.89 -
报告期内，因信音科技客户或者台湾信音客户出于集中付款或者节约交易成
本等原因存在信音科技代台湾信音、台湾信音代信音科技收取货款的情形，金额
较小。
（三）就 2019 年度、2020 年度、2021 年度发生或存在的关联交易已于
2022 年 6 月 15 日经股份公司 2021 年年度股东大会审议通过且关联股东予以了
回避表决，同时，股份公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2022 年
度公司日常性关联交易的议案》，且经关联股东回避表决。
股份公司独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为“公司在报
告期内发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相
关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，
不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。”。
就报告期内的关联交易，发行人监事会亦发表了意见，认为“公司与各关联
方发生的上述关联交易，为公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司
相关制度的规定，遵循了市场化原则及平等互利的原则，不存在损害公司及其中
小股东利益的情形。”
（四）为规范和减少关联交易，发行人控股股东已出具书面承诺，承诺如
下：
“（1）承诺人及控制的其他企业尽量减少并避免与发行人及其子公司之间
的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东
的合法权益。
（2）在作为发行人直接或间接控股股东期间，承诺人及控制的其他企业将
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规
定。
（3）依照发行人章程、相关关联交易管理制度的规定平等行使股东权利并
承担股东义务，不利用直接或间接控股股东地位影响公司的独立性，保证不利用
关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承
3-24
补充法律意见书
担任何不正当的义务。
（4）承诺人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与发行人及其子公司进
行关联交易而给发行人或其子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”
（五）经本所律师审查，股份公司已在《公司章程》、《公司章程（草
案）》、股东大会议事规则、董事会议事规则及关联交易管理制度等股份公司内
部规章制度中明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
本所律师认为，股份公司已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
六、关于股份公司主要资产变化情况
（一）发行人及其子公司拥有的主要专利所有权变化情况
1、新增的主要境内专利
发行人子公司境内新增 3 项实用新型专利，具体情况如下：
取得 他项
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 有效期限
方式 权利
一种新型二合一连接 2022.2.25- 原始
1 中山信音 实用新型 ZL202220392044.3 无
器 2032.2.24 取得
2021.5.28- 原始
2 中山信音 一种耳机连接器 发明 ZL202110591938.5 无
2041.5.27 取得
信音汽车电 2022.5.16- 原始
3 一种直插式防水接头 实用新型 ZL202221170634.8 无
子 2032.5.15 取得
经本所律师审查，股份公司子公司拥有的上述新增专利真实、合法、有效。
2、根据发行人出具的说明并经本所律师查询，发行人拥有的下列境内实用
新型专利因有效期届满导致专利权终止，具体如下：
取得 他项
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 有效期限
方式 权利
HDMITypeD 塑胶一体 2012.4.23- 原始
1 中山信音 实用新型 ZL201220173662.5 无
式包埋端子 2022.4.22 取得
一种采用一体式结构 2012.4.21- 原始
2 中山信音 实用新型 ZL201220170444.6 无
的 USB3.0 接口 2022.4.20 取得
一种改良结构强度之 2012.4.21- 原始
3 中山信音 实用新型 ZL201220170443.1 无
网路插座连接器 2022.4.20 取得
2012.4.25- 原始
4 中山信音 一种改进型 USB 插座 实用新型 ZL201220179375.5 无
2022.4.24 取得
2012.3.21- 原始
5 中山信音 插座连接器 实用新型 ZL201220107955.3 无
2022.3.20 取得
3-25
补充法律意见书
2012.7.30- 原始
6 中山信音 MicroUSB 连接器 实用新型 ZL201220372656.2 无
2022.7.29 取得
经本所律师审查，上述专利权终止真实、合法。
3、新增的主要境外专利
发行人子公司新增境外 8 项新型(实用新型)专利，具体情况如下：
专利 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 申请地区 专利号 到期日
类型 方式 权利
电子装置之周边元件 原始
1 信音科技 新型 中国台湾 M625142 2031.11.15 无
收纳结构 取得
电子产品之配件收纳 原始
2 信音科技 新型 中国台湾 M622610 2031.9.30 无
结构 取得
适用于大电流的电连 原始
3 信音科技 新型 中国台湾 M622631 2031.10.7 无
接器 取得
原始
4 信音科技 耐磨耗连接器 新型 中国台湾 M629750 2032.1.19 无
取得
金属射出成型的连接 原始
5 信音科技 新型 中国台湾 M629812 2032.2.24 无
器 取得
具有开关功能的电连 原始
6 信音科技 新型 中国台湾 M629925 2032.3.27 无
接装置 取得
原始
7 信音科技 线对板连接器结构 新型 中国台湾 M630422 2032.4.19 无
取得
原始
8 信音科技 线端连接器结构 新型 中国台湾 M630796 2032.4.19 无
取得
经本所律师审查，股份公司子公司拥有的上述新增专利真实、合法、有效。
4、根据发行人出具的说明并经本所律师查询，发行人子公司信音科技拥有
的下列境外实用新型专利因未在生产经营中实际使用而未缴纳年费导致专利权终
止，具体如下：
专利 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 申请地区 专利号 到期日
类型 方式 权利
新式样/ 原始
1 信音科技 连接器的端子 中国台湾 D171512 2030.1.19 无
设计 取得
扩充式电连接器插接 原始
2 信音科技 新型 中国台湾 M506397 2025.2.16 无
结构 取得
扩充式电连接器结构 原始
3 信音科技 新型 中国台湾 M506399 2025.2.16 无
（一） 取得
原始
4 信音科技 扩充式电连接器结构 新型 中国台湾 M503007 2025.1.15 无
取得
3-26
补充法律意见书
经本所律师审查，上述专利权终止真实、合法。
（二）根据大华会计师事务所出具的《审计报告》及股份公司提供的资料，
截至 2022 年 6 月 30 日止，股份公司拥有的主要资产不存在抵押、质押或优先权
等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
（三）2022 年 1-6 月发行人新增房产租赁情况
是否 租赁
序号 出租方 承租人 房屋坐落位置 租赁面积 租赁期限 产权证书
备案 用途
中山市三角镇东润
2022.5.20- 粤房地权证中府字
1 吴柳英 中山信音 华庭瑞茵阁 2 幢 120.87 ㎡ 否 宿舍
2023.5.19 第 0213023911 号
1102 号
中山市三角镇融创 粤（2020）中山市
2022.4.15-
2 黄燕萍 中山信音 月湾首府 3 幢 2204 85.59 ㎡ 否 宿舍 不动产权第
2023.4.14
房 0175288 号
上述出租方均向发行人子公司中山信音提供了产权证书，且上述出租人均与
发行人子公司中山信音签订了租赁合同,中山信音在租赁合同有效期内可持续使
用上述房产。中山信音租赁的上述房产用途为宿舍，属于中山信音非主要经营场
地，不直接从事生产经营活动，如果因潜在的产权瑕疵问题导致中山信音无法继
续租赁，中山信音可较方便地寻找到替代租赁房产，不会对中山信音的正常生产
经营产生重大不利影响。
上述租赁均未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》
的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根
据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，因租赁房产未办理房屋租赁登记备
案，中山信音可能存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期改正被处以罚
款的风险。截至目前，中山信音未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而受到相
关主管部门责令限期改正的通知及相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额
较小，因此不会对中山信音的正常生产经营产生重大不利影响。
发行人控股股东已出具承诺，承诺“在租赁合同有效期内，如非因发行人及
其子公司主观原因致使发行人及其子公司无法使用租赁房产的且无法租赁房产是
在发行人首次公开发行股票及上市之日前期间形成，承诺人愿意无条件全额承担
发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。如因租赁房产未办理房屋租赁
登记备案手续（且未办理租赁登记备案手续是在发行人首次公开发行股票及上市
3-27
补充法律意见书
之日前期间形成）致使发行人及其子公司受到相关政府部门处罚的，承诺人愿意
无条件全额承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。”
本所律师认为，中山信音与出租方签订的租赁合同的内容真实、合法、有
效。
七、发行人新增主要重大合同及 2021 年度 1-6 月的前五大供应、客户情况
（一）发行人新增的具有重要影响的已履行或目前正在履行的重大合同
1、采购合同
发行人及合并报表范围内的子公司新增的已履行完毕的、正在履行的重大框
架采购合同情况如下：
履行
采购方 供应商 合同标的 合同签署日期/合同期限
情况
昆山大瑞来机电有 2021.11.16-2024.12.31（到期前 正在
信音汽车电子
限公司 三十天无异议自动续约一年） 履行
杭州金超物资有限 2019.01.09-2022.12.31（到期前 正在
信音电子 对采购条
公司 三十天无异议自动续约一年） 履行
款进行框
昆山大瑞来机电有 2019.11.16-2022.12.31（到期前 履行
信音汽车电子 架约定
限公司 三十天无异议自动续约一年） 完毕
2021.6.29-2024.12.31（到期前三 正在
信音电子 禾创实业有限公司
十天无异议自动续约一年） 履行
2、授信合同
发行人新增的已履行完毕的、正在履行的金额在 1,000 万元人民币或 200 万
美元或 5000 万元新台币以上的授信合同如下：
授信对象 授信银行 合同编号 签订日期 金额 授信期限
信综 2022 字第
中信银行股份有 1160 万美 2022.1.18-
信音电子 202201111750 2022.1.18
限公司苏州分行 元 2023.1.13
号
7,800 万元期限：
上海浦东发展银 2021.12.27-
行股份有限公司 BE202112270000 8,000 万 2022.12.27；
信音电子 2021.12.27
苏州分行沧浪支 0768 元 200 万元期限
行 2021.12.27-
2022.12.16
华夏银行股份有 华银苏信审委复 10,000 万
信音电子 2022.4.28 1年
限公司苏州分行 [2022]0472 元
国泰世华商业银 200 万美 2022.1.18-
信音科技 72300202100881 2022.1.18
行 元 2023.3.17
3-28
补充法律意见书
通过对上述合同的审查以及股份公司的说明，上述合同形式和内容合法，上
述合同均为股份公司正常生产经营所需，按照《合同管理制度》履行了内部审批
程序，无需履行股份公司董事会、股东大会内部决策程序，不存在无效、可撤
销、效力待定的情形，无需办理相关政府主管机关的批准登记手续，合同履行正
常，且均具有履行的可能性，不存在重大法律风险。
（二）发行人 2022 年 1-6 月前五大供应商采购金额及占采购总额比例
2022 年 1-6 月
供应商名称 金额 占采购总额比例
禾创集团及其下属公司 3,104.36 13.40%
昆山沃崎精密机械有限公司 1,817.14 7.84%
昆山玮奥精密电子材料有限公司 789.48 3.41%
注
东莞市建翰电子集团 780.60 3.37%
世勋集团及其下属公司 740.69 3.20%
合计 7,232.27 31.21%
注：东莞市建翰电子集团包含东莞市建翰电子科技有限公司和东莞市森联精
密电子有限公司。
经本所律师网络检索上述主要供应商的工商登记信息、访谈主要供应商、取
得发行人董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、访谈发行人控股股
东、董事、监事、高级管理人员，本所律师认为：发行人、发行人控股股东、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关联
关系；不存在前五大供应商或其控股股东是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。报告期内，发行
人不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%的情况，不存在对单一
供应商的重大依赖。
（三）发行人 2022 年 1-6 月前五大客户销售收入及占主营业务收入比例的
情况
2022 年 1-6 月
3-29
补充法律意见书
客户名称 销售收入 占比
惠普 6,947.71 16.13%
广达集团及其下属公司 4,278.55 9.93%
纬创集团及其下属公司 4,259.79 9.89%
SE（USA） 3,492.85 8.11%
鸿海集团及其下属公司 3,392.66 7.88%
合计 22,371.56 51.93%
经本所律师网络检索上述主要客户的工商登记信息、访谈主要客户、取得发
行人董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、访谈发行人控股股东、董
事、监事、高级管理人员，发行人主要客户的工商注册情况正常，经营正常。SE
（USA）为发行人关联方，发行人与 SE（USA）的交易为关联交易；除 SE（USA）
外，发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与相关客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入
50%的情况，不存在对单一客户的重大依赖。
（四）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的《审计报告》，截止
2022 年 6 月 30 日，股份公司其他应收款净额为 3,614,491.70 元，其他应付款
余额为 7,033,523.16 元。股份公司金额较大的其他应收款、其他应付款均因正
常的生产经营活动发生，真实、合法、有效。
八、股份公司股东大会、董事会、监事会召开情况
经本所律师审查，自 2022 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，股份公
司共计召开 2 次股东大会、6 次董事会、6 次监事会。
上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真
实、有效。
九、股份公司董事、监事、高级管理人员变化情况
2022 年 6 月 15 日，股份公司召开 2021 年度股东大会，选举甘信男、杨政
纲、彭朋煌、朱志强、林茂贤、王咏梅、梁永明、张晓朋为股份公司第五届董事
3-30
补充法律意见书
会成员，其中，王咏梅、梁永明、张晓朋为股份公司独立董事；选举彭良雄、吴
兆家为第五届监事会非职工监事。2022 年 3 月 25 日，股份公司召开职工代表大
会，选举田芳为职工代表监事。
2022 年 6 月 15 日，股份公司召开第五届董事会第一次会议，选举杨政纲为
股份公司第五届董事会董事长，聘任林茂贤为股份公司总经理，聘任曾赐斌为股
份公司财务负责人兼董事会秘书。
2022 年 6 月 15 日，股份公司召开第五届监事会第一次会议，选举吴兆家为
第五届监事会主席。
2022 年 6 月 22 日，股份公司独立董事王咏梅因个人原因辞职。2022 年 6 月
23 日，股份公司召开第五届董事会第二次会议，提名杨艳波为独立董事。2022
年 7 月 4 日，股份公司监事彭良雄因个人原因辞职。2022 年 7 月 5 日，股份公
司召开第五届监事会第二次会议，提名祁建年为非职工监事。2022 年 7 月 8
日，股份公司召开 2022 年第一次临时股东大会，选举杨艳波为第五届董事会独
立董事、选举祁建年为第五届监事会非职工监事。
综上，股份公司上述董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》有关规定，履行了必要的法律程序，本所律师认为，发
行人上述董事、高级管理人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响。
十、股份公司 2022 年 1-6 月的政府补助
根据股份公司提供的有关材料及本所律师审查，股份公司 2022 年 1-6 月计
入其他收益的政府补助情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月
稳岗补贴 31.90
吴中区先进制造业发展专项资金 31.00
中山市科技创新发展专项补贴 12.30
中山市高新技术企业认定补助资金 10.00
留吴过节稳岗促产补贴 15.29
吴中区科技专项资金 7.00
3-31
补充法律意见书
项目 2022 年 1-6 月
商务发展专项资金 4.71
合计 112.20
本所律师认为，股份公司上述政府补助真实、合法、有效。
十一、关于发行人社保及住房公积金
（一）发行人存在未按照规定为全体员工缴纳社会保险的情况，具体如下：
时间 员工人数（人） 缴纳人数（人） 未缴纳人数（人）
2022 年 6 月 30 日 1,168 1,055 113
注：发行人子公司信音科技及其台湾办事处、信音圣荷西按照当地规定缴纳
社保。
截至 2022 年 6 月末，发行人在职员工中社保缴纳人数为 1,055 人，月末职
工总数和社保缴费人数差异为 113 人，产生上述差异的原因为：24 人为新进员
工当月未缴纳；退休返聘人员 16 名未缴纳社保；73 人为中国大陆地区外人员，
其中 3 人由其在各自的区域自行缴纳，剩余 70 名由公司按照其所在区域或国家
为其办理相应的保险。
（二）发行人存在未按照规定为全体员工缴纳住房公积金的情况，具体如
下：
时间 员工人数（人） 缴纳人数（人） 未缴纳人数（人）
2022 年 6 月 30 日 1,168 1,064 104
截至 2022 年 6 月末，发行人在职员工中住房公积金缴纳人数为 1,064 人，
月末职工总数和住房公积金缴费人数差异为 104 人，产生上述差异的原因为：8
人为新进员工当月未缴纳；退休返聘人员 16 名未缴纳；80 人为中国大陆地区外
人员未在境内缴纳住房公积金。
根据发行人及其子公司的企业信用报告并经登陆苏州市吴中区人力资源和社
会保障局、中山市人力资源和社会保障局网站查询、苏州市吴中区人力资源和社
会保障局、中山市人力资源和社会保障局分别确认，2019 年 1 月 1 日至 2022 年
6 月 30 日，信音电子及其子公司未发现劳动保障违法情况，未因违反劳动保障
法律法规受到行政处罚。根据发行人及其子公司的企业信用报告并经登陆苏州市
3-32
补充法律意见书
住房公积金管理中心、中山市住房公积金管理中心网站查询、苏州市住房公积金
管理中心、中山市住房公积金管理中心分别确认，2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6
月 30 日，信音电子及其子公司无因违反住房公积金法律法规受到处罚的情形。
发行人控股股东信音控股、间接控股股东 BVI 信音、最终控股股东台湾信音
已出具书面承诺，承诺“如根据有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需要
为员工补缴应缴未缴的发行人首次公开发行股票及上市前形成的社会保险费或住
房公积金，或因未足额缴纳发行人首次公开发行股票及上市前形成的社会保险或
住房公积金需承担任何罚款或损失，承诺人愿意无条件全额承担发行人及其子公
司因此发生的支出或所受的损失。”
综上，发行人 2022 年 6 月末未缴人数占比较低，且发行人控股股东已出具
书面承诺，如根据有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴应
缴未缴的发行人首次公开发行股票及上市前形成的社会保险费或住房公积金，或
因未足额缴纳发行人首次公开发行股票及上市前形成的社会保险或住房公积金需
承担任何罚款或损失，控股股东愿意无条件全额承担发行人及其子公司因此发生
的支出或所受的损失。因此，若补缴上述社会保险及住房公积金对发行人的持续
经营不构成重大影响。
（以下无正文）
3-33
补充法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》签字、盖章
页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
颜克兵： 李冬梅：
赵沁妍：
年 月 日
3-34
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（八）
[2021]海字第 007-8 号
中国北京
3-3-1-1
补充法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
[2021]海字第 007-8 号
致：信音电子（中国）股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与
发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具了[2021]海字第 007 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电
子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）、[2021]海字第 008 号《北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、[2021]海字第 007-1 号《北京海
润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》、[2021]海字第 007-2 号《北京海润天睿律
师事务所关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》、[2021]海字第 007-3 号《北京海润天睿律师事务所
关于信音电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（三）》、[2021]海字第 007-4 号《北京海润天睿律师事务所关于信音
电子（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》、[2021]海字第 007-5 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中
国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》、[2021]海字第 007-6 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中
国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（六）》、[2021]海字第 007-6 号《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中
国）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
3-3-1-2
补充法律意见书
（七）》。
鉴于中国证监会发布并实施《首次公开发行股票注册管理办法》（2023 年
2 月 17 日中国证监会第 2 次委务会议审议通过，以下简称“《首发注册管理办
法》”）等规定，深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布并实施《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规
则》”）等规定，同时，发行人聘请的审计机构大华会计师事务所就发行人
2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务状况、内部控制状况等事项重新出具了
编号为大华审字[2023]000591 号《信音电子（中国）股份有限公司审计报告》
（以下简称“《审计报告》”）、大华核字[2023]001778 号《申报报表与原始
报表差异鉴证报告》、大华核字[2023]001779 号《非经常性损益鉴证报告》、
大华核字[2023]001780 号《纳税情况鉴证报告》、大华核字[2023]001781 号
《信音电子（中国）股份有限公司内部控制鉴证报告及企业自我评价报告》（以
下简称“《内部控制鉴证及企业自我评价报告》”）等文件，根据发行人的要
求，本所律师依据《首发注册管理办法》、《创业板股票上市规则》等规定并结
合发行人的实际情况，就发行人本次发行上市过程中涉及的相关事项，出具本补
充法律意见书。本补充法律意见书所称报告期为发行人 2020 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日期间，本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说
明外，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《信音电子（中国）股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招
股说明书》”）载明的含义相同。
一、关于本次发行上市的批准和授权
2021 年 2 月 24 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理首次公开发行 A 股股票及上市事宜的议案》等议案，上述议案决议
有效期均为 12 个月，自发行人 2021 年第一次临时股东大会通过之日起计算。
依据发行人 2021 年第一次临时股东大会对发行人董事会的授权，2022 年 2
月 22 日，发行人召开第四届董事会十六次会议，审议通过《关于公司首次公开
3-3-1-3
补充法律意见书
发行 A 股股票并上市方案等事项决议有效期延长的议案》，发行人本次发行上市
的相关议案的决议有效期延长 12 个月，自发行人董事会通过之日起计算，除上
述决议有效期延长外，与本次发行上市相关的发行人 2021 年第一次临时股东大
会审议通过的议案内容均保持不变。
鉴于《关于公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股股票及上市事宜的议案》等议案的决议
有效期再次到期，依据发行人 2021 年第一次临时股东大会对发行人董事会的授
权，发行人于 2023 年 2 月 7 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于
公司首次公开发行 A 股股票并上市方案等事项决议有效期延长的议案》，发行人
本次发行上市的相关议案的决议有效期再次延长 12 个月，自发行人董事会通过
之日起计算，除上述决议有效期延长外，与本次发行上市相关的发行人 2021 年
第一次临时股东大会审议通过的议案内容均保持不变。
本所律师认为，发行人本次发行上市的相关议案的决议有效期延长事项履行
的决策程序真实、合法、有效。
二、发行人本次发行上市的实质条件
依据《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》、《创业板股票上市
规则》”）等规定并根据发行人聘请的审计机构大华会计师事务所重新出具的
《审计报告》、《内部控制鉴证及企业自我评价报告》等文件并结合发行人的实
际情况，本所律师就发行人本次发行的实质条件重新发表意见如下：
（一）发行人本次发行属于股份公司首次公开增资发行。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
1、发行人本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为人民币
1 元，属于境内上市内资股；发行人本次发行实行公平、公正原则；每股的发行
条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
3-3-1-4
补充法律意见书
2、发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
3、发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公
司法》第一百二十八条的规定。
4、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条
的规定。
5、发行人已召开股东大会对本次发行股票的种类及数额、发行价格等事项
形成合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件：
1、发行人本次发行属于首次公开增资发行，为向不特定对象发行证券，符
合《证券法》第九条第二款第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师审查，发行人具有健全、合法的章
程、股东大会、董事会、监事会议事规则等公司法人治理制度，发行人股东大
会、董事会、监事会等组织机构能够依据发行人上述法人治理制度有效履行职
责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
3、根据发行人提供的资料、大华会计师事务所出具的《审计报告》并经本
所律师审查，发行人为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，发行人主营业
务符合国家产业政策，根据发行人近三年来的《审计报告》，发行人报告期内连
续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
4、大华会计师事务所为发行人本次发行出具的《审计报告》为无保留意见
的审计报告，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3-3-1-5
补充法律意见书
5、根据发行人提供的资料、发行人出具的声明与承诺、控股股东出具的声
明与承诺、政府主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
6、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第
（五）项的规定。
7、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行 A 股股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并上市募
集资金投资项目可行性的议案》、发行人编制的《招股说明书》、发行人出具的
声明与承诺，发行人拟本次发行所募集资金承诺按照招股说明书或者其他公开发
行募集文件所列资金用途使用，符合《证券法》第十四条的规定。
8、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行 A 股股票并上市方案的议案》、《招股说明书》，本次发行为溢价发行，其
发行价格由发行人与主承销商协商确定，符合《证券法》第三十二条的规定。
9、根据发行人提供的资料、政府主管机关出具的证明、大华会计师事务所
出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前的股本总额 12,720 万元，
发行人本次发行完成后股本总额不少于 3,000 万元，发行人本次发行完成后其公
开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上；发行人 2021 年度、2022 年度的
归属于母公司所有者的净利润分别为 10,372.44 万元、9,643.56 万元；发行人
2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 9,395.30 万元、
11,105.23 万元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过人民币
5,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条的规定，符合《证券法》第四十七条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行上市符合创业板定位
3-3-1-6
补充法律意见书
发行人本次发行拟上市板块为深圳证券交易所创业板。根据发行人提供的资
料、大华会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2022 年末，公司拥有 241 项
境内专利技术和 161 项境外专利技术，其中发明专利 10 项，外观设计 10 项，实
用新型 382 项；报告期内，发行人研发投入金额分别为 3,095.66 万元、
2,976.44 万元和 3,170.53 万元，占营业收入比例分别为 3.57%、3.13%和
3.63%；截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有研发人员共 133 人，占公司员工总
数的 11.63%。发行人具有技术创新、产品创新等创新特征。发行人的核心技术
均运用到公司的主要产品，最终应用到笔记本电脑、消费电子和汽车等领域，因
此发行人的科技创新和笔记本电脑、消费电子、汽车等产业融合，发行人符合创
业板定位，符合《首发注册管理办法》第三条第四款规定。
2、2010 年 6 月 11 日，发行人经江苏省商务厅苏商资[2010]220 号文批准在
信音有限的基础上整体变更以发起设立方式设立为股份有限公司，发行人经营时
间自发行人成立之日起计算已持续经营三年以上，且发行人已设立了股东大会、
董事会和监事会等组织机构，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
3、发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据发行人提供的资料、签署的相关文件和出具的声明与承诺及大华
会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且发行人最
近三年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。发行人本
次发行上市符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定
（2）根据发行人提供的资料、签署的相关文件和出具的声明与承诺及大华
会计师事务所出具的大华核字[2023]001781 号《信音电子（中国）股份有限公
司内部控制鉴证报告及企业自我评价报告》，并经本所律师核查,发行人的内部
3-3-1-7
补充法律意见书
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人本次发
行上市符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定
4、发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人提供的资料、签署的相关文件及发行人直接、间接控股股
东签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及大华会计师事务所出具的《审计报
告》等相关文件，并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册
管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料、签署的相关文件和出具的声明与承诺及大华
会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制
权和管理团队稳定，发行人最近两年来主营业务和董事、高级管理人员均没有发
生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，发行人直接控股股东为信音控股、间接控股股东为 BVI 信音、最终控股
股东为台湾信音，发行人控股股东最近两年没有发生变更，同时，发行人最近两
年来不存在实际控制人，因此发行人最近两年实际控制人没有发生变更，符合
《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料、发行人及其直接、间接控股股东签署的相关
文件及大华会计师事务所出具的《审计报告》，并经本所律师登入中国执行信息
公开网网站、发行人所在地法院网站、仲裁委员会网站的检索核查，发行人不存
在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
3-3-1-8
补充法律意见书
5、发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人现时有效的《营业执照》，发行人经营范围为生产耳机插
座、各类电脑、电子接插件、五金冲压件、塑胶零件、新型电子元器件（光电子
器件、新型机电元件）精冲模,生产和组装锂离子电池,销售公司自产产品。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人提供的资料、大华会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律
师登入“国家企业信用信息公示系统”对发行人的查询，发行人的主营业务为连
接器的研发、生产和销售，发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符
合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人提供的资料、发行人出具的声明与承诺、控股股东出具的
声明与承诺、政府主管机关出具的证明、中国台湾地区《法律意见书》等资料并
经本所律师核查，发行人及其控股股东最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的
规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的尽职调查问卷、出具的
相关声明或承诺、提供的有关证明，并经本所律师通过公开渠道所作相关核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三
款的规定。
6、本次发行上市符合《首发注册管理办法》第十四条的规定
3-3-1-9
补充法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2021 年 2 月 24 日发行人召开
2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行 A 股股票并上
市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股股票及
上市事宜的议案》等议案，依据发行人 2021 年第一次临时股东大会对发行人董
事会的授权，发行人分别于 2022 年 2 月 22 日召开第四届董事会十六次会议审议
通过《关于公司首次公开发行 A 股股票并上市方案等事项决议有效期延长的议
案》、2023 年 2 月 7 日召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司首次
公开发行 A 股股票并上市方案等事项决议有效期延长的议案》、2023 年 3 月 6
日发行人召开第五届董事会第八次会议审议并通过《关于公司符合全面实行股票
发行注册制相关制度规定的首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》。发
行人董事会依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他
必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会获得了批准及授权。发行人本次发
行上市符合《首发注册管理办法》第十四条的规定。
7、本次发行上市符合《首发注册管理办法》第十五条的规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序作
出了本次发行上市的决议，且上述股东大会决议的内容合法、有效。发行人股东
大会授权董事会办理发行人本次发行上市事宜，其授权范围及程序合法、有效。
发行人本次发行上市已依法取得发行人股东大会的批准和授权，发行人本次
发行上市已于 2022 年 8 月 4 日获得深圳证券交易所创业板上市委员会审核通
过，发行人本次发行上市尚需取得中国证监会注册同意。
（五）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的实质条件
3-3-1-10
补充法律意见书
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合中国证监会颁布
的《首发注册管理办法》规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条
第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的最新的营业执照、验资报告、大华会计师事务所出具
的《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前的股本总额 12,720 万元，发行
人本次发行完成后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会会议资料并经本所律师核查，发
行人本次发行完成后其公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的资料及大华会计师事务所出具的《审计报告》并经本
所律师核查，发行人 2021 年度、2022 年度的归属于母公司所有者的净利润分别
为 10,372.44 万元、9,643.56 万元；发行人 2021 年度、2022 年度扣除非经常性
损益后的净利润分别为 9,395.30 万元、11,105.23 万元。发行人最近两年连续
盈利，最近两年净利润累计超过人民币 5,000 万元，净利润以扣除非经常性损益
前后的孰低者为准，符合《创业上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第
2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发注册
管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、发行人的主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年
度、2022 年度的主营业务收入分别为 84,613.21 万元、93,399.83 万元、
85,519.04 万元，均占发行人营业总收入的 90%以上；发行人的主营业务突出。
3-3-1-11
补充法律意见书
四、发行人关联方情况及近三年来发生的关联交易
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《编报规则 12 号》
等法律法规及规范性文件的有关规定，发行人的关联方包括：
1、持有发行人 5%以上股份的直接股东或间接股东为发行人关联方
关联关系 关联人名称 备注
直接控股股东 信音控股 直接持有发行人 81.89%的股份
间接控股股东 BVI 信音 直接持有信音控股 100%的股份
最终控股股东 台湾信音 直接持有 BVI 信音 100%的股份
董事甘信男之子甘逸群持股 6.90%并任董事、甘信
盛群投资注 1 男之配偶朱乙菱持股 17.24%并任董事，且持有台湾
信音 8.20%股权的企业
董事甘信男及其近亲属控制、甘信男担任董事长，
甘氏投资注 2
持有台湾信音 6.33%股权的企业
直接或间接持 富拉凯咨询 直接持有发行人 5.66%的股份
股 5%以上股东 直接持有发行人 2.15%的股份且为富拉凯咨询实际
PITAYA
控制人 100%持股的企业
通过富拉凯咨询、PITAYA 间接持有发行人 5%以上股
刘芳荣
份
注 1：与盛群投资具有关联关系的太平洋之星、振群投资为发行人关联方。
注 2：与甘氏投资具有关联关系的甘信男为发行人的关联方。
2、发行人最终控股股东台湾信音控制的其他企业为发行人关联方
序号 关联人名称 备注
1 信音投资 台湾信音持股 100%的企业
3、发行人下属子公司为发行人的关联方
序号 发行人子公司名称 备注
1 苏州信音连接器 发行人持有其 100%的股权
2 信音汽车电子 发行人持有其 100%的股权
3 中山信音 发行人持有其 100%的股权
3-3-1-12
补充法律意见书
4 中山信音连接器 中山信音持有其 100%的股权
5 信音科技 发行人持有 100%的股权
6 信音圣荷西 发行人持有 100%的股权
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人
的关联方
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方
序号 关联人姓名 职务
1 杨政纲 董事长
2 甘信男 董事
3 朱志强 董事
4 彭朋煌 董事
5 林茂贤 董事、总经理
6 杨艳波 独立董事
7 张晓朋 独立董事
8 梁永明 独立董事
9 吴兆家 监事
10 祁建年 监事
11 田芳 职工监事、监事会主席
12 曾赐斌 董事会秘书、财务负责人
（2）发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关
联方
发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母。
5、发行人直接、间接控股股东信音控股、BVI 信音、台湾信音的董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方
（1）发行人直接、间接控股股东信音控股、BVI信音、台湾信音的董事、监
事、高级管理人员为发行人的关联方
序号 关联方名称、姓名 备注
1 甘氏投资 台湾信音法人董事（代表人甘信男）
2 东易企管 台湾信音法人董事（代表人彭朋煌）
3-3-1-13
补充法律意见书
3 振群投资 台湾信音法人董事（代表人祁建年）
4 甘氏投资 台湾信音法人董事（代表人朱志强）
5 陈建良 台湾信音独立董事
6 陈惠周 台湾信音独立董事
7 黄公健 台湾信音独立董事
信音控股董事、BVI 信音董事、台湾信音董事长、台湾信音
8 甘信男
法人董事甘氏投资代表人
9 彭朋煌 台湾信音副董事长、总经理（2020 年 9 月担任）
10 胡瑞珍 台湾信音行政财务处处长
备注：台湾信音法人董事振群投资代表人彭良雄 2022 年 7 月因病去世，振
群投资 2022 年 8 月 4 日委派祁建年为新的代表人。
（2）发行人直接、间接控股股东董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
6、其他关联方
（1）发行人董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员或控制的
企业
序号 关联人 备注
董事长杨政纲持股 33%并任董事、财务负责人
1 HSINCITY 兼董事会秘书曾赐斌持股 16.3%并任董事的企
业
2 台湾精星科技股份有限公司 董事彭朋煌任董事的企业
志丰电子股份有限公司（以下简称 董事彭朋煌任董事的企业，持有报告期内前台
3
“志丰电子”） 湾信音监察人昌润投资 100%股份
4 传世通讯科技股份有限公司 董事彭朋煌任董事长的企业
5 传宇通讯（苏州）有限公司 董事彭朋煌任董事长的企业
6 精华电子（苏州）有限公司 董事彭朋煌任董事的企业
7 苏州州铨 董事彭朋煌任执行董事、总经理的企业
董事兼总经理林茂贤持股 25.80%并任董事、董
8 MACROSTAR 事彭朋煌持股 41.20%并任董事、董事朱志强持
股 33.00%并任董事的企业
9 FINELINK 董事甘信男持股 33%并任董事的企业
3-3-1-14
补充法律意见书
序号 关联人 备注
10 SUN RISE CORP. 董事彭朋煌任董事，精星科技 100%持股的企业
11 INFO-TEK HOLDING CO,.LTD 董事彭朋煌任董事，精星科技 100%持股的企业
12 琪达实业有限公司 公司监事祁建年任资深副总经理的企业
（2）最终控股股东台湾信音董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管
理人员或控制的企业
序号 关联人 备注
1 声远精密光学股份有限公司 台湾信音独立董事陈惠周担任董事长的企业
2 声远精密光学（东莞）有限公司 台湾信音独立董事陈惠周担任董事长的企业
台湾信音独立董事陈惠周担任董事长兼总经理
3 凌生(上海)商贸有限公司
的企业，发行人董事彭朋煌担任监事并持股 10%
（3）其他关联方
序号 关联人 备注
1 Rensemble Inc 公司董事甘信男之子持有其 100%股权
公司董事甘信男之子甘逸群持股 50%并任董事，
2 WINTIME
且持有信音电子 2.15%股权的企业
公司董事甘信男之弟甘仕男及其配偶吴瑶玲分别
3 SE（USA）
担任董事长、财务总监并合计持股 100%的企业
4 安盛企业管理顾问有限公司 公司董事长杨政纲之弟持有其 100%股权
公司董事彭朋煌之妻、之子合计持有其 100%股
5 远洋企管
权
HAMMURABI INTERNATIONAL
6 刘芳荣持股 100%，并担任董事
LIMITED
HAMMURABI INTERNATIONAL LTD 持股 100%，刘芳
7 寇可国际贸易（上海）有限公司
荣担任执行董事
Friendly Holdings(HK)Co.,
8 刘芳荣持股 100%并担任董事
Limited
富兰德林商务咨询（上海）有限 Friendly Holdings (HK) Co.,Limited 持有其
9
公司 100%股权，刘芳荣担任执行董事
过去 12 个月 Friendly Holdings(HK)Co.,
10 富拉凯媒体制作有限公司 Limited 持有其 100%股权，刘芳荣担任董事长
（2022 年 10 月注销）
11 THRIVING PATH LIMITED 刘芳荣持股 95%并担任董事
THRIVING PATH LIMITED 持股 100%，刘芳荣担任
12 瑞雅医疗器械有限公司
董事
过去 12 个月瑞雅医疗器械有限公司持股 100%，
13 瑞雅医疗器械（上海）有限公司
刘芳荣担任执行董事（2022 年 9 月注销）
14 富拉凯投资有限公司 刘芳荣持股 100%，并担任董事长
15 富拉凯证券股份有限公司 富拉凯投资有限公司持股 100%，刘芳荣担任董
3-3-1-15
补充法律意见书
序号 关联人 备注
事长
富拉凯（香港）股权基金有限公
16 刘芳荣持股 100%，并担任董事
司
富拉凯（香港）股权基金有限公司持股
17 富拉凯资本股份有限公司
26.94%，刘芳荣持股 73.06%并担任董事长
18 CAMELLIA BUSINESS LIMITED 刘芳荣持股 100%，并担任董事
19 自己种有限公司 CAMELLIA BUSINESS LIMITED 持股 100%
20 财团法人富拉凯基金会 自己种有限公司捐助，刘芳荣担任法人代表
21 CULLUMBUS LIMITED 刘芳荣持股 100%，并担任董事
过去 12 个月内 CULLUMBUS LIMITED 持股
22 哥伦布投资股份有限公司 59.95%，刘芳荣持股 40.05%并担任董事长
（2022 年 5 月转让）
CULLUMBUS LIMITED 持股 73.66%，HARBOUR
23 拉格纳资本股份有限公司 HORIZON GLOBAL LIMITED 持股 26.34%，刘芳荣
担任董事长
24 富拉凯咨询有限公司 刘芳荣持股 100%，并担任董事长
过去 12 个月内刘芳荣持股 100%，并担任董事长
25 麦哲伦投资股份有限公司
（2022 年 5 月转让）
GREAT CITY INTERNATIONAL
26 刘芳荣持股 100%，并担任董事
LIMITED
27 QUEENSWAYLIMITED 刘芳荣持股 100%，并担任董事
QUEENSWAYLIMITED 持股 59.88%，GREAT CITY
INTERNATIONAL LIMITED 宏城国际有限公司持股
28 艾瑞克森资本股份有限公司
10.12%，CARAMBOLA LIMITED 持股 30%，刘芳荣
担任董事长
艾瑞克森资本股份有限公司持股 53%、拉格纳资
29 倚强科技股份有限公司 本股份有限公司持股 15%、英楷投资有限公司持
股 15.18%、岳峰投资有限公司持股 2.58%
HARBOUR HORIZON GLOBAL
30 刘芳荣持股 100%，并担任董事
LIMITED
31 Granadilla Limited 刘芳荣持股 100%，并担任董事
32 MAX TEAM INVESTMENT LIMITED 刘芳荣持股 100%，并担任董事
33 Pomelo Limited 刘芳荣持股 100%
34 BERGAMOT (HONGKONG) LIMITED Pomelo Limited 持股 100%，刘芳荣担任董事
35 ELEKTONI TART LTD 刘芳荣持股 100%，并担任董事
36 DEPLOYMENT CAPITAL INC. ELEKTONI TART LTD 持股 100%
37 岳峰投资有限公司 DEPLOYMENT CAPITAL INC.持股 100%
INDICATE CAPITAL MANAGEMENT
38 ELEKTONI TART LTD 持股 100%
INC.
39 英楷投资有限公司 INDICATE CAPITAL MANAGEMENT INC.持股 100%
3-3-1-16
补充法律意见书
序号 关联人 备注
过去 12 个月刘芳荣担任总经理（2022 年 10 月
40 上海富拉凯金融软件有限公司
注销）
41 LUCKY ALLIANCE LIMITED 刘芳荣持股 100%，并担任董事
LUCKY ALLIANCE LIMITED 持股 100%，刘芳荣担
42 CARAMBOLA LIMITED
任董事
Pitaya 持股 25%，Hwa Limited 持股 75%，刘芳
43 Gojiberry Limited
荣担任董事
刘芳荣担任董事，刘芳荣父母合计持股 66.7%的
44 Hwa Limited
企业
深圳市振云精密测试设备有限公
45 刘芳荣担任董事的企业
司
上海旭萦新材料科技发展有限公 独立董事张晓朋持股 40%，张晓朋之父持股 60%
46
司 并任执行董事的企业
海睿斯企业咨询（上海）有限公 独立董事张晓朋父母合计持股 100%，张晓朋之
47
司 父任执行董事、总经理的企业
持有台湾信音 2.73%股权，盛群投资与振群投资
48 太平洋之星 实际控制人共同控制的企业，盛群投资与振群投
资实际控制人为兄弟关系
台湾信音原法人董事信昌电子董事长与华东科技
49 华东科技
董事长为同一人
台湾信音原监察人陈子朋之子陈秉淳持股 33%并
50 BESTDC
任董事，且持有信音电子 2.15%股权的企业
台湾信音原监察人陈子朋之子陈秉淳过去 12 个
51 鑫圣传媒制作股份有限公司
月内任董事的企业
52 富立昌投资股份有限公司 原监事张雅芝担任董事并持股 10%的企业
原监事张雅芝母亲持股 35%并担任董事、张雅芝
53 复京投资股份有限公司
父亲持股 10%的企业
原监事张雅芝母亲持股 41.13%并担任董事、张
54 富顶投资股份有限公司
雅芝父亲持股 5.36%的企业
55 富泰营造股份有限公司 原监事张雅芝父亲担任董事长的企业
KINGSTATE INTERNATIONAL 原监事张雅芝父亲担任董事，志丰电子 100%持
56
INVESTMENT CORP. 股的企业
AURORA INTERNATIONAL SERVICES 原监事张雅芝父亲担任董事，志丰电子 100%持
57
CORP. 股的企业
原监事张雅芝父亲担任董事，志丰电子 100%持
58 Union Dashing
股的企业
59 上海特戈拓投资管理有限公司 原独立董事丁德应持股 70%的企业
荷盛君伦（上海）商务咨询有限
60 上海特戈拓投资管理有限公司持股 100%的企业
公司
61 上海君伦律师事务所 原独立董事丁德应任主任的律师事务所
上海泛睦霖企业管理中心（有限
62 原独立董事丁德应持股 72.38%的企业
合伙）
原独立董事丁德应配偶父亲持股 80%并担任执行
63 上海良鲤贸易发展有限公司
董事
64 上海斯朵瑞贸易发展有限公司 原独立董事丁德应配偶父亲持股 60%并担任执行
3-3-1-17
补充法律意见书
序号 关联人 备注
董事兼总经理，丁德应配偶持股 40%
65 上海帕格萨斯饰品有限公司 原独立董事丁德应配偶父亲担任董事的企业
66 上海裕贵饰品有限公司 原独立董事丁德应配偶父亲担任总经理的企业
已注销，董事彭朋煌过去 12 个月曾任董事的企
67 苏州贸富贸易有限公司
业
台湾信音独立董事陈惠周过去 12 个月曾担任董
68 云城股份有限公司
事长的企业
69 信昌电子 台湾信音原法人董事
70 PDC Prime Holdings Limited 台湾信音原法人董事信昌电子全资子公司
71 信昌国际发展（香港）有限公司 PDC Prime Holdings Limited 全资子公司
72 弘电电子有限公司 PDC Prime Holdings Limited 全资子公司
73 PDC Success Investments Ltd. PDC Prime Holdings Limited 全资子公司
74 东莞弘电电子有限公司 弘电电子有限公司全资子公司
75 信昌电子（苏州）有限公司 PDC Success Investments Ltd.全资子公司
76 弘电国际有限公司 台湾信音原法人董事信昌电子全资子公司
77 信昌弘电电子（深圳）有限公司 弘电国际有限公司控股子公司
78 陈子朋 报告期初至 2022 年 6 月任台湾信音监察人
报告期初至 2022 年 6 月任台湾信音监察人（代
79 昌润投资
表人张雅芝）
2020 年 7 月至 2022 年 6 月任台湾信音法人董事
80 洪肇锴
信昌电子代表人
81 张雅芝 报告期初至 2022 年 6 月任公司监事
82 王咏梅 报告期初至 2022 年 7 月任公司独立董事
报告期初至 2022 年 6 月任公司董事，2022 年 6
83 彭良雄
月至 7 月任公司监事
84 丁德应 报告期初至 2022 年 6 月任公司独立董事
（4）报告期内曾存在的关联方
序号 关联人 备注
1 江庆丰 2016 年 5 月至 2020 年 7 月任监事
2019 年 6 月至 2020 年 7 月任台湾信音法人董事信昌电子代
2 傅贤基
表人
前任监事江庆丰持股 33%并任董事，且持有信音电子 0.96%
3 苏州胥定
股权的企业
湖南弘电电子有限公
4 报告期内曾为弘电国际有限公司全资子公司
司
德楠企业管理咨询 原独立董事丁德应控制的上海特戈拓投资管理有限公司曾
5
（上海）有限公司 持股 70%、现时持股 1%的企业
3-3-1-18
补充法律意见书
序号 关联人 备注
华泰保险集团股份有
6 独立董事梁永明曾任副总经理的企业
限公司
华泰世博置业有限公
7 独立董事梁永明曾任执行董事的企业
司
（二）根据发行人提供的资料、大华会计师事务所出具的《审计报告》并经
本所律师核查，近三年来发行人发生的关联交易如下：
1、报告期关联交易汇总表
单位：万元
是否属于重
交易关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
大关联交易
经常性关联交易
SE（USA） 销售货物 6,912.22 7,269.38 6,243.09 是
SE（USA） 模具费 21.70 22.62 21.61 否
通过承德电
台湾信音 - - 264.82 否
子销售货物
台湾信音 销售货物 1,811.69 1,454.68 335.93 是
SE（USA） 业务推广费 152.80 123.49 72.99 否
云城股份有
采购礼券 1.53 1.57 - 否
限公司
台湾信音 房产租赁 84.09 74.63 81.49 否
关键管理人 关键管理人
772.96 807.68 823.20 是
员 员薪酬
偶发性关联交易
具体情况详见本部分“2、重大关联交易”之
收购中山信
信音控股 “（2）重大偶发性关联交易”之“a.收购中山信 是
音的股权
音的股权”
具体情况详见本部分“2、重大关联交易”之
台湾信音 关联担保 是
“（2）重大偶发性关联交易”之“b.关联担保”
代垫工资、
台湾信音 - - 70.96 否
社保、费用
台湾信音、 具体情况详见本部分“3、一般关联交易”之
商标授权 否
SE（USA） “（2）一般偶发性关联交易”之“b.商标授权”
具体情况详见本部分“2、重大关联交易”之
信音控股 关联借款 是
“（2）重大偶发性关联交易”之 “c.资金拆借”
台湾信音 代收货款 - - 19.89 否
关联方代付
志丰电子 1.17 - - 否
款
注：参照《创业板股票上市规则》，发行人认定的重大关联交易主要包括：（1）公司
与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金
3-3-1-19
补充法律意见书
额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
2、重大关联交易
（1）重大经常性关联交易
a.销售货物
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方 交易内容 占同类 占同类 占同类
占收入 占收入 占收入
金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
比重 比重 比重
重 重 重
SE
销售货物 6,912.22 7.91% 8.08% 7,269.38 7.64% 7.78% 6,243.09 7.20% 7.38%
（USA）
台湾信音 销售货物 1,811.69 2.07% 2.12% 1,454.68 1.53% 1.56% 335.93 0.39% 0.40%
合计 8,723.91 9.98% 10.20% 8,724.06 9.17% 9.34% 6579.02 7.59% 7.78%
注：报告期初至 2020 年 7 月底之前台湾信音主要通过承德电子向发行人采购产品；
台湾信音主要在中国台湾地区从事模组化产品设计及连接器贸易业务，是公
司在中国台湾地区的经销商，其自身不从事连接器生产，因此向发行人采购连接
器直接销售给客户或组装成模组化产品销售给客户。2021 年度公司向台湾信音销
售连接器金额及占比较 2020 年增加较多，主要原因一方面系台湾信音客户需求
增加从而增加了对发行人的采购量，另一方面承德电子自 2020 年 8 月 1 日起因
自身采购量较小，由直接向发行人采购改由向台湾信音采购，导致台湾信音向发
行人采购量增加。2022 年度公司向台湾信音销售连接器金额及占比较 2021 年有
所增长，主要原因系台湾信音客户需求增加从而增加了对发行人的采购量。
SE（USA）长期深耕欧美市场，其自身不从事连接器生产，为公司在欧美市
场的经销商，其向发行人采购产品采用市场化方式定价，定价公允。2021 年度，
公司向 SE（USA）销售连接器金额较 2020 年增长，主要系 SE（USA）向公司
采购汽车连接器金额增加所致；2022 年度，公司向 SE（USA）销售连接器金额
较 2021 年有少量减少，主要系 SE（USA）减少向公司采购消费电子连接器所
致。报告期内，公司向 SE（USA）销售金额占收入比重及同类交易波动均较
小。
b.关键管理人员薪酬
单位：万元
3-3-1-20
补充法律意见书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 772.96 807.68 823.20
报告期内，公司关键管理人员薪酬分别为 823.20 万元、807.68 万元和 772.96
万元。2022 年度较 2021 年度下降较多主要系受汇率波动影响以及 2022 年度公司
业绩有所下滑，公司关键管理人员奖金减少所致。
（2）重大偶发性关联交易
a.收购中山信音的股权
经发行人 2020 年 8 月 7 日召开的第四届董事会第八次会议和 2020 年 8 月 25
日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司收购控股子公司信
音电子（中山）有限公司 25%股权的议案》，发行人收购信音（香港）国际控股
有限公司持有的信音电子（中山）有限公司 25%股权，本次股权转让价格为
2,296.60 万元。本次股权转让，根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字
（2020）第 BJV2030 号资产评估报告，以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日确定的
中山信音股东全部权益评估价值为基础定价，交易价格公允。
b.关联担保
报告期发行人作为未上市公司，融资渠道单一，台湾信音为发行人及发行人
子公司信音科技借款提供无偿担保，担保情况如下：
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 保证期间
经履行完毕
台湾信音 信音科技 最高额 250 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 150 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 400 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 发行人 最高额 200 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 300 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 150 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 500 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 400 万美元 连续未定期间 是
2019 年 7 月 16 日至
台湾信音 信音科技 最高额 1,500 万新台币元 是
2020 年 7 年 16 日
台湾信音 信音科技 最高额 600 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 100 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 4,000 万新台币元 被保证之债务发生期间 是
3-3-1-21
补充法律意见书
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 保证期间
经履行完毕
台湾信音 信音科技 最高额 300 万美元 连续未定期间 是
2019 年 3 月 20 日至
台湾信音 发行人 最高额 150 万美元 是
2020 年 3 月 19 日
台湾信音 发行人 最高额 200 万美元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 2,000 万新台币元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 96.7 万美元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 300 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 600 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 100 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 150 万美元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 300 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 4,000 万新台币元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 100 万美元 连续未定期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 600 万美元 被保证之债务发生期间 是
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 连续未定期间 否
台湾信音 信音科技 最高额 4,000 万新台币元 被保证之债务发生期间 否
台湾信音 信音科技 最高额 100 万美元 连续未定期间 否
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 连续未定期间 否
台湾信音 信音科技 最高额 400 万美元 连续未定期间 否
台湾信音 信音科技 最高额 150 万美元 被保证之债务发生期间 否
台湾信音 信音科技 最高额 200 万美元 连续未定期间 否
台湾信音 信音科技 最高额 600 万美元 被保证之债务发生期间 否
c.资金拆借
拆入金额 借款
关联方 起始日 到期日
（万美元） 年利率
100.00 2019 年 11 月 22 日 2020 年 11 月 21 日 2.5%
注1
信音控股
信音控股 100.00 2020 年 11 月 13 日 2021 年 11 月 12 日
注2
0.9%
注1
：发行人已于 2020 年 6 月归还； ：发行人已于 2021 年 6 月归还
注2
报告期内信音科技因银行借款信用额度有限，为缓解资金压力，信音科技向
信音控股借入部分资金。发行人向信音控股借款参照境外银行同期美元借款利率
3-3-1-22
补充法律意见书
确定，定价公允。
3、一般关联交易
（1）一般经常性关联交易
a.销售货物或提供服务
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方 交易内容 占同类 占同类 占收 占同类
占收入 占收入
金额 交易比 金额 交易比 金额 入比 交易比
比重 比重
重 重 重 重
通过承德电
台湾信音 - - - - - - 264.82 0.31% 0.31%
子销售货物
SE（USA） 模具费 21.70 0.02% 1.17% 22.62 0.02% 1.30% 21.61 0.02% 2.75%
合计 21.70 0.02% 1.17% 22.62 0.02% 1.30% 286.43 0.33% -
注：报告期初至 2020 年 7 月底之前台湾信音主要通过承德电子向发行人采购产品；
因为承德电子专业从事贸易业务，熟悉报关流程，因此报告期内台湾信音曾
通过承德电子采购发行人产品。自 2020 年 8 月 1 日起，台湾信音直接向发行人
采购连接器产品，不再通过承德电子向发行人采购连接器产品。报告期发行人和
台湾信音之间交易采用市场化方式定价，定价公允，且销售产品金额及占比均较
小，不会对发行人经营业绩产生重大影响。
SE（USA）长期深耕欧美市场，其自身不从事连接器生产，为发行人在欧美
市场的经销商，SE（USA）部分客户需要定制化模具，因此其向发行人支付模具
费，由发行人帮助其客户开发定制化模具，其向发行人采购产品采用市场化方式
定价，定价公允。
b.采购商品或服务
报告期内发行人向关联方采购商品和服务情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
交易 占营业
关联方名称 占营业成 占营业成
种类 金额 金额 金额 成本比
本比例 本比例
例
SE 业务推广
152.80 0.24% 123.49 0.18% 72.99 0.12%
（USA） 费
云城股份有
采购礼券 1.53 0.00% 1.57 0.00% - -
限公司
3-3-1-23
补充法律意见书
2022 年度 2021 年度 2020 年度
交易 占营业
关联方名称 占营业成 占营业成
种类 金额 金额 金额 成本比
本比例 本比例
例
合计 154.33 0.24% 125.06 0.18% 72.99 0.12%
SE（USA）长期深耕欧美市场，熟悉欧美市场客户需求。在经销发行人产品
同时，SE（USA）还帮助发行人在欧美提供产品销售推广服务，发行人根据 SE
（USA）提供服务的不同内容，依据合同约定向其支付相应的业务推广费用。
2021、2022 年度，发行人子公司信音科技中国台湾办事处向云城股份有限公
司采购礼券为员工发放节日福利，金额及占比均较小。
c.关联租赁
单位：万元
出租方 租赁资产 2022 年度 2021 年度 2020 年度
名称 种类 金额 占比 金额 占比 金额 占比
台湾信
办公 84.09 0.13% 74.63 0.11% 81.49 0.14%
音
注：占比为占公司营业成本的比重。
报告期内公司与关联方租赁房产的具体情况如下：
序 承租 面积
出租人 地址 用途 租金 租赁期限
号 人 （㎡）
每月共计新台币 2019.1.16
台湾 信音 新竹县湖口乡中正路二
1 1,008 办公 30 万元，按季支 至
信音 科技 段 209 号三楼及四楼
付 2020.7.14
每月共计新台币 2020.7.15
台湾 信音 新竹县湖口乡中正路二
2 909 办公 28.5 万元，按季支 至
信音 科技 段 209 号三楼及四楼
付 2022.7.14
每月共计新台币 2022.7.15
台湾 信音 新竹县湖口乡中正路二
3 1,150 办公 36 万元，按季支 至
信音 科技 段 209 号三楼及四楼
付 2023.7.14
注：信音科技支付台湾信音新竹县房产租金包含车位租金
发行人在中国台湾地区无自有房产，台湾信音有闲置房产，发行人子公司信
音科技因业务需要向台湾信音租赁办公场所，双方参照周边租赁房产市场情况定
价，定价公允。该处房产为台湾信音自有房产，不存在产权瑕疵，能够保证发行
人长期使用。
信音科技向台湾信音租赁的房产不是发行人主要的生产经营场所，且可替代
3-3-1-24
补充法律意见书
性较强，对发行人资产的完整性和独立性不构成重大不利影响。
（2）一般偶发性关联交易
a.代发工资、代缴社保、代垫费用
单位：万元
关联交易
关联方 2022 年度 2021 年度 2020 年度
内容
代发工资、代缴社保 - - 60.21
台湾信音
代垫费用 - - 10.75
合计 - - 70.96
2020 年，发行人存在最终控股股东台湾信音垫付部分员工的薪酬、代缴社
保、代为垫付费用的情形，金额为 70.96 万元，台湾信音豁免发行人归还上述费
用，上述费用已全部计入发行人相应期间资本公积。自 2020 年 9 月开始，未再
发生上述代垫、代缴行为。
b.商标授权
①发行人授权台湾信音使用商标
发行人与台湾信音于 2021 年 1 月签署《商标及版权授权协议书》，发行人
授权台湾信音在中国台湾地区无偿使用发行人在中国台湾地区拥有的商标 13
项、在中国登记的美术作品版权 1 项。授权范围为台湾信音对外广告宣传（包括
展览、展示、会展、网站）、名片、销售的发行人生产的产品，并对协议签署以
前台湾信音无偿使用上述商标或作品版权，不向台湾信音追索或主张任何经济利
益，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。台湾信音为发行人经销商，且商标为台
湾信音 2011 年无偿转让给发行人，因此发行人无偿授权台湾信音在中国台湾地
区使用上述商标具有合理性。
2022 年 7 月 22 日，台湾信音及发行人均出具《关于商标及版权事项的说
明》，鉴于台湾信音主要立足于中国台湾地区，台湾信音为发行人在中国台湾地
区的经销商，考虑台湾信音的经营需要，在 2024 年 12 月 31 日前，台湾信音将
在中国台湾地区独立申请相关商标，并将与发行人签订《商标及版权授权协议
书》之终止或解除协议，《商标及版权授权协议书》之终止或解除协议签订后，
发行人不再授权台湾信音使用发行人任何商标及版权，台湾信音不再使用发行人
任何商标及版权。
3-3-1-25
补充法律意见书
②SE（USA）授权发行人使用商标
SE（USA）与发行人 2021 年 1 月签署《商标授权协议》，许可发行人在美
加地区无偿使用其在美国注册的商标一项（商标号 1863589），授权范围为发行
人及发行人控制的子公司对外广告宣传（包括展览、展示、会展、网站）、名
片、生产的产品，并对协议签署以前发行人无偿使用其上述商标，不向发行人追
索或主张任何经济利益，亦不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
c.代收货款
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
台湾信音 代关联方收货款 - - 4.72
台湾信音 关联方代收货款 - - 15.17
合计 - - 19.89
报告期内，因信音科技客户或者台湾信音客户出于集中付款或者节约交易成
本等原因存在信音科技代台湾信音、台湾信音代信音科技收取货款的情形，金额
较小。
d.关联方代付款
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
志丰电子 关联方代付展位费 1.17 - -
2022 年度，信音科技受志丰电子邀请与其联合参展日本高新技术博览会
（CEATEC），由志丰电子代理报名并代付展位费。报告期内，信音科技已向志
丰电子支付完毕相关费用，所涉金额较小。
4、关联方往来余额
报告期各期末，公司对关联方的往来余额情况如下：
（1）应收账款
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方名称 坏账准 坏账准
账面金额 坏账准备 账面金额 账面金额
备 备
台湾信音 492.29 4.92 453.63 4.54 303.66 3.04
3-3-1-26
补充法律意见书
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方名称 坏账准 坏账准
账面金额 坏账准备 账面金额 账面金额
备 备
SE（USA） 1,628.59 16.29 993.23 9.93 2,608.37 26.08
合计 2,120.87 21.21 1,446.86 14.47 2,912.03 29.12
报告期各期末，发行人对台湾信音、SE（USA）应收款项为应收货款，主要
系公司向其销售连接器产品而期末时点账期未满所致。
（2）其他应收款
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
金额 准备 金额 准备 金额 准备
台湾信音 - - - - 14.35 0.72
（3）其他应付款
单位：万元
关联方名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
SE（USA） 83.73 65.57 69.05
信音控股 - - 1,012.52
合计 83.73 65.57 1,081.57
2020 年末其他应付款除信音科技向信音控股资金拆借款外，主要是发行人收
购信音控股持有的中山信音 25%少数股权，股权转让基准日至本次股权转让过户
完成日的交割期间损益由老股东享有，发行人预提的上述交割期应付股利。
（三）就 2020 年度、2021 年度上述发生或存在的关联交易已于 2022 年 6
月 15 日经发行人 2021 年年度股东大会审议通过且关联股东予以了回避表决，同
时，发行人 2021 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2022 年度公司日常性关
联交易的议案》，且经关联股东回避表决。
2023 年 3 月 6 日，发行人召开第五届董事会第八次会议审议并通过了《关
于确认最近三年关联交易的议案》，发行人独立董事对报告期内的关联交易发表
了独立意见，认为“公司在报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营的需
要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信
的原则，交易价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。”
就报告期内的关联交易，发行人监事会亦发表了意见，认为“公司与各关联
方发生的上述关联交易，为公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司
3-3-1-27
补充法律意见书
相关制度的规定，遵循了市场化原则及平等互利的原则，不存在损害公司及其中
小股东利益的情形。”
发行人第五届董事会第八次会议审议并通过的《关于确认最近三年关联交易
的议案》应提交发行人股东大会审议，届时，关联股东应予以回避表决。
（四）为规范和减少关联交易，发行人控股股东已出具书面承诺，承诺如
下：
“（1）承诺人及控制的其他企业尽量减少并避免与发行人及其子公司之间
的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东
的合法权益。
（2）在作为发行人直接或间接控股股东期间，承诺人及控制的其他企业将
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规
定。
（3）依照发行人章程、相关关联交易管理制度的规定平等行使股东权利并
承担股东义务，不利用直接或间接控股股东地位影响公司的独立性，保证不利用
关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承
担任何不正当的义务。
（4）承诺人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与发行人及其子公司进
行关联交易而给发行人或其子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”
（五）经本所律师审查，发行人已在《公司章程》、《公司章程（草
案）》、股东大会议事规则、董事会议事规则及关联交易管理制度等发行人内部
规章制度中明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
五、关于发行人主要资产变化情况
（一）发行人及其子公司拥有的主要专利所有权变化情况
1、截至 2022 年 12 月 31 日，发行人子公司境内新增 19 项实用新型专利、
3-3-1-28
补充法律意见书
2 项发明专利，具体情况如下：
取得 他项
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 有效期限
方式 权利
2021.12.10
一种电子产品的配 原始
1 发行人 实用新型 ZL202123094876.1 - 无
件收纳结构 取得
2031.12.9
2021.12.27
电子装置的周边组 原始
2 发行人 实用新型 ZL202123318538.1 - 无
件收纳结构 取得
2031.12.26
金属射出成型的连 2022.5.13- 原始
3 发行人 实用新型 ZL202221150813.5 无
接器 2032.5.12 取得
一种血糖仪用连接 2022.5.20- 原始
4 发行人 实用新型 ZL202221224431.2 无
器 2032.5.19 取得
具有开关功能的电 2022.5.25- 原始
5 发行人 实用新型 ZL202221278460.7 无
连接装置 2032.5.24 取得
信音汽车 一种节省空间的连 2022.6.1- 原始
6 实用新型 ZL202221358858.1 无
电子 接器及安装结构 2032.5.31 取得
信音汽车 2022.6.15- 原始
7 一种电连接器组件 实用新型 ZL202221494680.3 无
电子 2032.6.14 取得
2020.12.30
信音汽车 一种带自锁微型防 原始
8 发明 ZL202011611688.9 - 无
电子 水连接器 取得
2040.12.29
信音汽车 2022.5.31- 原始
9 一种防水连接器 实用新型 ZL202221343493.5 无
电子 2032.5.30 取得
信音汽车 2022.5.27- 原始
10 一种电连接器结构 实用新型 ZL202221305368.5 无
电子 2032.5.26 取得
一种连接端子组
2022.5.13- 原始
11 中山信音 件、连接器及电子 实用新型 ZL202221150450.5 无
2032.5.12 取得
产品
具有强化型导接端 2022.6.27- 原始
12 中山信音 实用新型 ZL202221634277.6 无
子的电池连接器 2032.6.26 取得
2022.3.25- 原始
13 发行人 防水连接器结构 实用新型 ZL202220671025.4 无
2032.3.24 取得
信音汽车 2022.7.21- 原始
14 一种充电接口 实用新型 ZL202221894297.7 无
电子 2032.7.20 取得
信音汽车 2022.5.31 原始
15 一种抗干扰连接器 实用新型 ZL202221346932.8 无
电子 2032.5.30 取得
2021.1.28- 原始
16 发行人 一种 USB 接头 发明 ZL202110117828.5 无
2041.1.27 取得
卡缘连接器及其卡 2022.9.2- 原始
17 发行人 实用新型 ZL202222337247.5 无
扣结构 2032.9.1 取得
防水连接器模块及 2022.9.2- 原始
18 发行人 实用新型 ZL202222337249.4 无
其防水连接器 2032.9.1 取得
2022.9.2- 原始
19 发行人 线端连接器结构 实用新型 ZL202222338678.3 无
2032.9.1 取得
一种具有金属射出 2022.9.2- 原始
20 发行人 实用新型 ZL202222337115.2 无
成型外壳的连接器 2032.9.1 取得
3-3-1-29
补充法律意见书
2022.9.2- 原始
21 发行人 线对板连接器结构 实用新型 ZL202222335587.4 无
2032.9.1 取得
经本所律师审查，发行人及其子公司拥有的上述新增专利真实、合法、有
效。
2、根据发行人出具的说明并经本所律师查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人拥有的下列境内 9 项实用新型专利因有效期届满导致专利权终止，具体如
下：
取得 他项
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 有效期限
方式 权利
2012.12.20
原始
1 发行人 防水通讯连接器构造 实用新型 ZL201220711081.2 - 无
取得
2022.12.19
2012.12.20
原始
2 发行人 薄型化电连接器 实用新型 ZL201220711085.0 - 无
取得
2022.12.19
2012.12.20
原始
3 发行人 电源连接器 实用新型 ZL201220711084.6 - 无
取得
2022.12.19
2012.12.20
原始
4 发行人 音频插座连接器 实用新型 ZL201220711083.1 - 无
取得
2022.12.19
音频插座连接器的改 2012.9.28- 原始
5 发行人 实用新型 ZL201220509738.7 无
良构造 2022.9.27 取得
2012.9.28- 原始
6 发行人 电源连接器 实用新型 ZL201220509761.6 无
2022.9.27 取得
2012.9.28- 原始
7 发行人 电连接器 实用新型 ZL201220509737.2 无
2022.9.27 取得
2012.9.28- 原始
8 发行人 音频插座连接器 实用新型 ZL201220509736.8 无
2022.9.27 取得
2013.1.4- 原始
9 中山信音 SIM 卡座 实用新型 ZL201320001720.0 无
2023.1.3 取得
经本所律师审查，上述专利权终止真实、合法。
3、截至 2022 年 12 月 31 日，发行人子公司新增境外 5 项新型(实用新型)专
利，具体情况如下：
专利 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 申请地区 专利号 到期日
类型 方式 权利
具有金属射出成型外 原始
1 信音科技 新型 中国台湾 M631824 2032.4.12 无
壳的连接器 取得
3-3-1-30
补充法律意见书
原始
2 信音科技 防水连接器结构 新型 中国台湾 M632147 2032.3.28 无
取得
卡缘连接器及其卡扣 原始
3 信音科技 新型 中国台湾 M633619 2032.5.4 无
弹臂 取得
具有强化型导接端子 原始
4 信音科技 新型 中国台湾 M633790 2032.7.10 无
的电池连接器 取得
防水连接器模组及其 原始
5 信音科技 新型 中国台湾 M634121 2032.7.12 无
防水连接器 取得
经本所律师审查，发行人子公司拥有的上述新增专利真实、合法、有效。
4、根据发行人出具的说明并经本所律师查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人子公司信音科技拥有的下列 3 项境外新型（实用新型）专利因未在生产经营
中实际使用而未缴纳年费导致专利权终止，具体情况如下：
专利 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 申请地区 专利号 到期日
类型 方式 权利
插入引导式连接器结 原始
1 信音科技 新型 中国台湾 M514672 2025.6.4 无
构改良 取得
具有扩充功能之连接 原始
2 信音科技 新型 中国台湾 M520744 2026.1.5 无
器 取得
原始
3 信音科技 电连接器 新型 中国台湾 M575617 2028.12.5 无
取得
经本所律师审查，上述专利权终止真实、合法。
（二）发行人拥有的主要注册商标变化情况
1、截至 2022 年 12 月 31 日，发行人境内注册商标未发生变化。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2 项境外商标注册有效期延
长，具体情况如下：
序 注册 他项
权利人 商标图形 注册证号 类别 到期日 取得方式
号 地区 权利
中国
1 发行人 00249444 094 2033.6.15 受让取得 无
台湾
中国
2 发行人 00214604 094 2033.6.15 受让取得 无
台湾
3-3-1-31
补充法律意见书
发行人拥有的上述主要商标有效期原将于 2023 年 6 月 15 日前届满，目前，
发行人已完成上述主要商标的续展，发行人拥有的上述主要商标真实、合法、有
效。
（三）根据大华会计师事务所出具的《审计报告》及发行人提供的资料，截
至 2022 年 12 月 31 日止，发行人拥有的主要资产不存在抵押、质押或优先权等
权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
（四）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增房产租赁情况
是否 租赁
序号 出租方 承租人 房屋坐落位置 租赁面积 租赁期限 产权证书
备案 用途
中山市三角镇孝福 粤（2021）中山市
2022.11.15-
1 陈志敏 中山信音 路 3 号上筑雅苑 5 115.91 ㎡ 否 宿舍 不动产权第
2023.11.14
栋 1801 房 0119347 号
中山高 中山市三角镇高平
平工业 工业区福泽路 17 号
2022.10.1- 粤房地权证中府字
2 区建设 中山信音 村级物业宿舍楼公 2900 ㎡ 否 宿舍
2023.11.24 第 0111007752 号
发展有 共租赁住房 B1 栋
限公司 201-620 房
上述出租方均向发行人子公司中山信音提供了产权证书，且上述出租人均与
发行人子公司中山信音签订了租赁合同,中山信音在租赁合同有效期内可持续使
用上述房产。中山信音租赁的上述房产用途为宿舍，属于中山信音非主要经营场
地，不直接从事生产经营活动，如果因潜在的产权瑕疵问题导致中山信音无法继
续租赁，中山信音可较方便地寻找到替代租赁房产，不会对中山信音的正常生产
经营产生重大不利影响。
上述租赁均未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》
的规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。根
据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，因租赁房产未办理房屋租赁登记备
案，中山信音可能存在被相关主管部门责令限期改正，以及如逾期改正被处以罚
款的风险。截至目前，中山信音未发生因未办理房屋租赁登记备案手续而受到相
关主管部门责令限期改正的通知及相关行政处罚的情况，且由于潜在的罚款金额
较小，因此不会对中山信音的正常生产经营产生重大不利影响。
发行人控股股东已出具承诺，承诺“在租赁合同有效期内，如非因发行人及
其子公司主观原因致使发行人及其子公司无法使用租赁房产的且无法租赁房产是
3-3-1-32
补充法律意见书
在发行人首次公开发行股票及上市之日前期间形成，承诺人愿意无条件全额承担
发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。如因租赁房产未办理房屋租赁
登记备案手续（且未办理租赁登记备案手续是在发行人首次公开发行股票及上市
之日前期间形成）致使发行人及其子公司受到相关政府部门处罚的，承诺人愿意
无条件全额承担发行人及其子公司因此发生的支出或所受的损失。”
本所律师认为，中山信音与出租方签订的租赁合同的内容真实、合法、有
效。
六、发行人新增主要重大合同及 2022 年度的前五大供应商、客户情况
（一）发行人新增的具有重要影响的已履行或目前正在履行的重大合同
1、新增的主要销售合同
履行
供货方 客户名称 合同标的 合同签署日期/合同期限
情况
对销售条款进 2015.12.30-2016.12.29（到期前 正在
信音电子 苏州达方电子有限公司
行框架约定 90 天无异议自动延续一年） 履行
2、新增的主要采购合同
履行
采购方 供应商 合同标的 合同签署日期/合同期限
情况
正在
信音电子 2023.1.1-2023.12.31
履行
苏州谦领人力资源 正在
信音汽车电子 劳务外包 2023.1.1-2023.12.31
有限公司 履行
正在
苏州信音连接器 2023.1.1-2023.12.31
履行
东莞市建翰电子科 2020.10.29-2023.10.28（到期前 正在
中山信音
技有限公司 三个月无异议自动续约三年） 履行
对采购条
森联精密电子有限 2020.1.1-2023.12.31（到期前三 正在
信音科技 款进行框
公司 十天无异议自动续约一年） 履行
架约定
森联精密电子有限 2020.1.1-2023.12.31（到期前三 正在
信音电子
公司 十天无异议自动续约一年） 履行
3、新增的主要授信合同
3-3-1-33
补充法律意见书
授信对象 授信银行 合同编号 签订日期 金额 授信期限
中国建设银行股
PIFU322000000N
信音电子 份有限公司苏州 2022.12.15 5000 万元 2年
202258014
分行
中国建设银行股
信音汽车 PIFU322000000N
份有限公司苏州 2022.12.15 1000 万元 2年
电子 202258014
分行
台北富邦商业银
221025- 600 万美
信音科技 行股份有限公司 2022.10.25 自签约日起一年
TFB00069455 元
中国台湾分行
200 万美 2022.12.6-
信音科技 彰化商业银行 - 2022.12.6
元 2023.10.31
14800 万元期限：
上海浦东发展银 2022.12.27-
BE202112270000
行股份有限公司 15000 万 2023.12.27；
信音电子 0768-2 2022.12.27
苏州分行沧浪支 元 200 万元期限：
行 2022.12.27-
2023.12.16
中国建设银行股
PIFU322000000N
信音电子 份有限公司苏州 2022.12.27 6000 万元 2年
202258014
分行
2023 苏银综字
中信银行股份有 第 17000 万 2023.1.13-
信音电子 2023.1.13
限公司苏州分行 811208198536 美元 2024.1.13
号
通过对上述合同的审查以及发行人的说明，上述合同形式和内容合法，上述
合同均为发行人正常生产经营所需，按照《合同管理制度》履行了内部审批程
序，无需履行发行人董事会、股东大会内部决策程序，不存在无效、可撤销、效
力待定的情形，无需办理相关政府主管机关的批准登记手续，合同履行正常，且
均具有履行的可能性，不存在重大法律风险。
（二）发行人 2022 年度前五大供应商采购金额及占采购总额比例
2022 年度
供应商名称 金额（万元） 占采购总额比例
禾创集团及其下属公司 5,861.60 12.73%
昆山沃崎精密机械有限公司 4,240.64 9.21%
注
东莞市建翰电子集团 1,899.39 4.13%
昆山玮奥精密电子材料有限公司 1,634.49 3.55%
整隆集团及其下属公司 1,505.69 3.27%
3-3-1-34
补充法律意见书
合计 15,141.82 32.89%
注：东莞市建翰电子集团包含东莞市建翰电子科技有限公司和东莞市森联精
密电子有限公司。
经本所律师网络检索上述主要供应商的工商登记信息、访谈主要供应商、取
得发行人董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、访谈发行人控股股
东、董事、监事、高级管理人员，本所律师认为：发行人、发行人控股股东、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述主要供应商不存在关联
关系；不存在前五大供应商或其控股股东是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。报告期内，发行
人不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额 50%的情况，不存在对单一
供应商的重大依赖。
（三）发行人 2022 年度前五大客户销售收入及占主营业务收入比例的情况
2022 年度
客户名称 销售收入（万元） 占主营业务收入比例
惠普 14,190.70 16.59%
广达集团及其下属公司 8,538.01 9.98%
纬创集团及其下属公司 8,187.49 9.57%
SE（USA） 6,912.22 8.08%
鸿海集团及其下属公司 6,653.36 7.78%
合计 44,481.77 52.01%
经本所律师网络检索上述主要客户的工商登记信息、访谈主要客户、取得发
行人董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、访谈发行人控股股东、董
事、监事、高级管理人员，发行人主要客户的工商注册情况正常，经营正常。SE
（USA）为发行人关联方，发行人与 SE（USA）的交易为关联交易；除 SE（USA）
外，发行人、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与相关客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入
50%的情况，不存在对单一客户的重大依赖。
（四）根据发行人的说明及大华会计师事务所出具的《审计报告》，截至
3-3-1-35
补充法律意见书
2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款净额为 4,490,295.99 元，其他应付款余
额为 8,900,715.17 元。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的
生产经营活动发生，真实、合法、有效。
七、发行人募集资金投资项目建设期延长情况
经发行人第四届董事会第十二次会议及 2021 年第一次临时股东大会批准，
本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于如下募集资金投资项目：
项目投资 募集资金投
序号 项目名称 备案文号 环评文号
总额 资金额
信音电子（中国）股份 吴中行审备 苏行审环诺
1 有限公司扩建 58000 万 45,425.50 45,425.50 〔2023〕28 〔2020〕
件连接器项目 号 60034 号
信音电子（中国）股份 吴中行审备 苏行审环诺
2 有限公司建研发中心项 5,688.90 5,688.90 〔2023〕30 〔2021〕
目 号 60006 号
合计 51,114.40 51,114.40 - -
鉴于上述募集资金投资项目的《江苏省投资项目备案证》所载项目建设期为
2021-2022 年，发行人已召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于延长公
司首次公开发行 A 股股票并上市方案中募投项目期限的议案》，目前发行人已取
得苏州市吴中区行政审批局重新核发的《江苏省投资项目备案证》，建设期均为
2023-2024 年。
八、发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
经本所律师审查，自 2022 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人
共计召开 2 次股东大会、10 次董事会、9 次监事会。
上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真
实、有效。
九、发行人 2022 年度的政府补助
根据发行人提供的有关材料及本所律师审查，发行人 2022 年度计入其他收
益的政府补助情况如下：
3-3-1-36
补充法律意见书
单位：万元
项目 2022 年度
吴中区高新技术企业政策性奖励经费 40.00
稳岗补贴 36.18
吴中区先进制造业发展专项资金 31.00
苏州区高新技术企业认定奖补 20.00
留吴过节稳岗促产补贴 15.29
中山市科技创新发展专项补贴 12.30
中山市高新技术企业认定补助资金 10.00
吴中区科技专项资金 7.00
商务发展专项资金 4.71
其他政府补助 1.15
合计 177.63
本所律师认为，发行人上述政府补助真实、合法、有效。
十、关于发行人 2022 年度社保及住房公积金
（一）发行人存在未按照规定为全体员工缴纳社会保险的情况，具体如下：
时间 员工人数（人） 缴纳人数（人） 未缴纳人数（人）
2022 年 12 月 31 日 1,144 1,059 85
注：发行人子公司信音科技及其台湾办事处、信音圣荷西按照当地规定缴纳
社保。
截至 2022 年 12 月末，发行人在职员工中社保缴纳人数为 1,059 人，月末职
工总数和社保缴费人数差异为 85 人，产生上述差异的原因为：1 人为新进员工
当月未缴纳；退休返聘人员 16 名未缴纳社保；68 人为中国大陆地区外人员，其
中 5 人由其在各自的区域自行缴纳，剩余 63 名由公司按照其所在区域或国家为
其办理相应的保险。
（二）发行人存在未按照规定为全体员工缴纳住房公积金的情况，具体如
下：
时间 员工人数（人） 缴纳人数（人） 未缴纳人数（人）
2022 年 12 月 31 日 1,144 1,047 97
截至 2022 年 12 月末，发行人在职员工中住房公积金缴纳人数为 1,047 人，
3-3-1-37
补充法律意见书
月末职工总数和住房公积金缴费人数差异为 97 人，产生上述差异的原因为：2
人为新进员工当月未缴纳；退休返聘人员 16 名未缴纳；79 人为中国大陆地区外
人员未在境内缴纳住房公积金。
根据发行人及其子公司的企业信用报告并经登陆苏州市吴中区人力资源和社
会保障局、中山市人力资源和社会保障局网站查询、苏州市吴中区人力资源和社
会保障局、中山市人力资源和社会保障局分别确认，2020 年 1 月 1 日至 2022 年
12 月 31 日，信音电子及其子公司未发现劳动保障违法情况，未因违反劳动保障
法律法规受到行政处罚。根据发行人及其子公司的企业信用报告并经登陆苏州市
住房公积金管理中心、中山市住房公积金管理中心网站查询、苏州市住房公积金
管理中心、中山市住房公积金管理中心分别确认，2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，信音电子及其子公司无因违反住房公积金法律法规受到处罚的情形。
发行人控股股东信音控股、间接控股股东 BVI 信音、最终控股股东台湾信音
已出具书面承诺，承诺“如根据有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需要
为员工补缴应缴未缴的发行人首次公开发行股票及上市前形成的社会保险费或住
房公积金，或因未足额缴纳发行人首次公开发行股票及上市前形成的社会保险或
住房公积金需承担任何罚款或损失，承诺人愿意无条件全额承担发行人及其子公
司因此发生的支出或所受的损失。”
综上，发行人 2022 年 12 月末未缴人数占比较低，且发行人控股股东已出具
书面承诺，如根据有权部门的要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴应
缴未缴的发行人首次公开发行股票及上市前形成的社会保险费或住房公积金，或
因未足额缴纳发行人首次公开发行股票及上市前形成的社会保险或住房公积金需
承担任何罚款或损失，控股股东愿意无条件全额承担发行人及其子公司因此发生
的支出或所受的损失。因此，若补缴上述社会保险及住房公积金对发行人的持续
经营不构成重大影响。
（以下无正文）
3-3-1-38
补充法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于信音电子（中国）股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》签字、盖章
页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
颜克兵： 李冬梅：
赵沁妍：
年 月 日
3-3-1-39
