致:熵基科技股份有限公司 国浩律师(深圳)事务所 关于 熵基科技股份有限公司 2022 年度股东大会 之 法律意见书 GLG/SZ/A3855/FY/2023-362 国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受熵基科技股份有限 公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席了公司 2022 年度股东大会 (以下简称“本次股东大会”)。现根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《熵基科技股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对本次股东大会 的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表 决程序和表决结果等事宜出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审 查,查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问题 进行了必要的核查和验证。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告,并 依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责的精神,本所律师根据对事实的了解和对法律的理解,出具法律意 见如下: 一、本次股东大会的召集与召开程序 公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二次会议,决议于 2023 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会。 公司董事会于 2023 年 4 月 28 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关 于召开 2022 年年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。会议通知 中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、召开方式、出席 对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等 相关事项。 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股 东大会现场会议于 2023 年 5 月 19 日 14:00 在广东省东莞市塘厦镇平山工业 大路 32 号熵基科技 204 会议室召开,由公司董事长车全宏主持。本次股东 大会网络投票时间为 2023 年 5 月 19 日,其中,通过深圳证券交易所交易系 统投票的具体时间为 2023 年 5 月 19 日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 5 月 19 日 9:15-15:00 期间的任意时间。 经本所律师核查,本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律法规、 规范性文件和《公司章程》的规定;本次股东大会召开的实际时间、地点、 网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。 综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人与出席人员的资格 (一)本次股东大会由公司董事会召集。 (二)经本所律师核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人 数为 17 名,代表公司有表决权股份为 109,377,092 股,占公司有表决权股份 总额的 73.6586%。 1.本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截 至 2023 年 5 月 12 日下午交易结束后的公司股东名册,对出席现场会议的股 东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查,出席本次股东 大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人,代表公司有表决股份为 64,809,900 股,占公司有表决权股份总额的 43.6454%。 2.以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统 2 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 进行认证,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内通过网络 投票的股东共 12 名,代表公司有表决股份 44,567,192 股,占公司有表决权 股份总额的 30.0132%。 (三)公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司高级管 理人员及本所律师列席了本次股东大会。 综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合 法律、行政法规和《公司章程》的规定,本次股东大会召集人和会议出席人 员的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据会议通知,本次股东大会审议的议案为: 1. 《关于〈2022 年年度报告〉及其摘要的议案》; 2. 《关于〈2022 年董事会工作报告〉的议案》; 3. 《关于〈2022 年监事会工作报告〉的议案》; 4. 《关于〈2022 年年度财务决算报告〉的议案》; 5. 《关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案》; 6. 《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉并办理工商登记变更手续的 议案》; 7. 《关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款的议案》; 8. 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》; 9. 《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》; 10. 《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》; 11. 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并调整项目 部分建设内容的议案》。 经本所律师核查,公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议 案,本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。 综上,本所律师认为,公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法 规和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 3 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现 场 会 议的股东以记名投票方式 对会议通知中列明的议案进行了逐项表决, 网络投票按照会议通知确定的时段,通过网络投票系统进行,网络投票结 束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、 股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票,合并统计了现场 投票和网络投票的表决结果,并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。 (二)本次股东大会的表决结果 1. 审议通过《关于〈2022 年年度报告〉及其摘要的议案》 表决情况:109,375,492 股同意(占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%), 1,600 股反对,0 股弃权。 2. 审议通过《关于〈2022 年董事会工作报告〉的议案》 表决情况:109,375,492 股同意(占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%), 1,600 股反对,0 股弃权。 3. 审议通过《关于〈2022 年监事会工作报告〉的议案》 表决情况:109,375,492 股同意(占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%), 1,600 股反对,0 股弃权。 4. 审议通过《关于〈2022 年年度财务决算报告〉的议案》 表决情况:109,375,492 股同意(占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%), 1,600 股反对,0 股弃权。 5. 审议通过《关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案》 表决情况:109,375,492 股同意(占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%), 1,600 股反对,0 股弃权。 中小投资者表决情况:9,043,992 股同意(占出席股东大会的中小投资者有 表决权股份总数的 99.9823%),1,600 股反对,0 股弃权。 本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数 的 2/3 以上通过。 6. 审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉并办理工商登记变 更手续的议案》 表决情况:109,375,492 股同意(占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%), 1,600 股反对,0 股弃权。 4 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数 的 2/3 以上通过。 7. 审议通过《关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款的议案》 表决情况:109,375,492 股同意(占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%), 1,600 股反对,0 股弃权。 中小投资者表决情况:9,043,992 股同意(占出席股东大会的中小投资者有 表决权股份总数的 99.9823%),1,600 股反对,0 股弃权。 8. 审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 表决情况:109,375,492 股同意(占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%), 1,600 股反对,0 股弃权。 中小投资者表决情况:9,043,992 股同意(占出席股东大会的中小投资者有 表决权股份总数的 99.9823%),1,600 股反对,0 股弃权。 9. 审议通过《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》 表决情况:109,375,492 股同意(占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%), 1,600 股反对,0 股弃权。 中小投资者表决情况:9,043,992 股同意(占出席股东大会的中小投资者有 表决权股份总数的 99.9823%),1,600 股反对,0 股弃权。 10. 审议通过《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》 表决情况:109,375,492 股同意(占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%), 1,600 股反对,0 股弃权。 11. 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、投资总额并 调整项目部分建设内容的议案》 表决情况:109,375,492 股同意(占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%), 1,600 股反对,0 股弃权。 中小投资者表决情况:9,043,992 股同意(占出席股东大会的中小投资者有 表决权股份总数的 99.9823%),1,600 股反对,0 股弃权。 综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、 行政法规和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。 5 国浩律师(深圳)事务所 法律意见书 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、召集 人与出席会议人员的资格、审议的议案、会议表决程序与表决结果等事宜符 合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法、 有效。 本法律意见书正本三份,无副本。 (以下无正文,下接签署页) 6 本页无正文 为 国浩律师(深圳)事务所 关于 熵基科技股份有限公司 2022 年度股东大会 之 法律意见书 的 签署页 国浩律师(深圳)事务所 律师: 程 静 负责人: 马卓檀 陈思宇 年 月 日