熵基科技股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

       根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《熵基科技股份有限公司章程》等规定，我们作为公司的独立董事，对
提交公司第三届董事会第三次会议审议的有关议案进行了审议，现就该等议
案所涉及的事项发表独立意见如下：

       一、关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的独立
意见

       经核查，独立董事认为：公司本次调整限制性股票授予价格及授予数量
的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）等相关规定，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和
经营成果产生不利影响，不会影响全体股东的利益，同意公司本次对限制性
股票授予价格及授予数量的调整事项。

       二、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的独立意见

       经核查，独立董事认为：鉴于部分激励对象因当选为公司监事、离职而
不符合归属要求，公司对上述人员已授予但尚未归属的限制性股票进行作废
处理，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，履行了必要的审批程序，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司股东
利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司作废2022年限制性股票激励
计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票合计101,400股。

       三、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的独立意见

       1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年 6 月 21 日，该授予日符合《管
理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，公司和预留授予的激
励对象均未发生不得授予权益的情形，公司激励计划规定的授予条件已成就。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次预留授予的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法
律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格
合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干对
实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会
损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为 2023
年 6 月 21 日，并同意向符合授予条件的 46 名激励对象授予 27.3036 万股限
制性股票。

    四、关于拟与专业投资机构合作投资设立生态创新基金暨关联交易的独
立意见

    经审核，独立董事认为：本次公司与关联方及相关方设立生态创新基金
可以有效的与公司主营业务产生协同效应，有利于完善公司战略布局，进一
步增强公司核心竞争力。本次交易不会对公司生产经营及独立性产生不利影
响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次董事会的召集、召开、
表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意《关于拟与专业投资机构合作投资设立生态创新基金暨
关联交易的议案》。

                                    独立董事：董秀琴、卓淑燕、庞春霖
                                                     2023 年 6 月 21 日