瑞银证券有限责任公司

                       关于熵基科技股份有限公司

               与专业投资机构合作投资设立生态创新基金

                         暨关联交易的核查意见

    瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为熵基
科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规规定，就熵基科技此次与专业投
资机构合作投资设立生态创新基金暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如
下：


    一、 与专业投资机构共同投资暨关联交易概述

       1、本次投资设立生态创新基金基本情况

    公司本次拟通过参与设立生态创新基金，借助专业化运作的生态创新基金平
台，探索、发掘、孵化生态产业链上下游新技术、新业态的布局机会，培育生态
产业链内新的增长点，提升产业链协同效应，进一步提升公司核心竞争力和盈利
能力。公司拟出资人民币 4,800 万元，车全宏先生出资人民币 1,200 万元，其他
投资人合计出资人民币 6,000 万元，出资总额 12,000 万元，投资设立生态创新基
金，生态创新基金计划主要围绕计算机视觉领域、多维感知智能终端、场景交互
机器人、场景云服务软件、AR 数字孪生、数字身份证等赛道产业链上下游进行
投资。

       2、关联关系

    生态创新基金有限合伙人之一车全宏先生为公司实际控制人、董事长，为公
司关联自然人，本次对外投资事项属于关联双方共同投资，故本次交易为关联交

                                     1
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


       二、 关联方基本情况

       车全宏先生，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
1991 年 7 月毕业于兰州大学半导体物理专业，现任公司董事长。车全宏先生 2007
年 12 月至 2019 年 1 月担任公司董事长、总经理，2019 年 1 月起担任公司董事
长。车全宏先生现任福建中控矿业有限公司监事、兰州大学第一届理事会理事。

       车全宏先生直接持有公司 17.62%的股份，同时车全宏先生通过控股股东深
圳中控时代投资有限公司间接控制公司 30.30%的股份，合计控制公司 47.92%的
股份。车全宏先生为公司实际控制人。

       经查询，截至本核查意见出具日，车全宏先生不属于失信被执行人。


       三、 生态创新基金基本情况

       1、基金名称：厦门兴牛云域创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以
登记机关最终核准登记的名称为准）

       2、基金类型：有限合伙企业

       3、基金管理人：合肥兴牛私募基金管理有限公司

       4、基金规模及合伙份额结构：总规模 1.2 亿元，分两期实缴到位，每一期实
缴出资额原则上为合伙人认缴出资额的 50%（如有限合伙人的认缴出资额不足
200 万元（含本数）的，该有限合伙人的认缴出资额应当一次性缴足）。

       各意向出资人及意向出资情况如下：

                                                          认购出资额
序号              合伙人名称                 合伙人性质                 出资比例
                                                          （万元）
 1        合肥兴牛私募基金管理有限公司       普通合伙人           100      0.83%
 2           熵基科技股份有限公司            有限合伙人         4,800     40.00%
 3                  车全宏                   有限合伙人         1,200     10.00%



                                         2
 4                   黄健                 有限合伙人            800    6.67%
 5                  连红霞                有限合伙人            120    1.00%
 6                  高忠友                有限合伙人        1,500     12.50%
 7                  何勋鹏                有限合伙人        1,800     15.00%
 8                  刘青松                有限合伙人        1,680     14.00%
合计                  -                       -            12,000     100.00%


       5、基金投资范围：计算机视觉领域，多维感知智能终端，场景交互机器人，
场景云服务软件，AR 数字孪生，数字身份证等赛道产业链上下游。

       6、基金的经营范围：创业投资（限投资未上市企业）

       7、注册地址：厦门市集美区杏林湾路 492 号 2205 单元 A48

       8、上市公司对基金的核算方式：本基金独立建账、独立核算。

       9、一票否决权：公司作为有限合伙人，对于基金拟投资的标的不具有一票
否决权。

       鉴于合伙企业尚未完成工商注册登记手续，以上信息最终以工商登记部门核
准结果为准。


       四、 合作方基本情况

       （一）基金管理人、普通合伙人基本情况

       基金管理人、普通合伙人名称：合肥兴牛私募基金管理有限公司（以下简称
“兴牛基金”）

       公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

       注册资本：1,000 万元人民币

       住所：安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大
厦 667 室

       法定代表人：陈鹏

                                      3
    成立日期：2021 年 8 月 27 日

    营业期限：2021 年 8 月 27 日至 2041 年 8 月 25 日

    经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） 除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

    备案登记情况：兴牛基金已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件、行
业规定履行了登记备案，登记编号：P1072865。

    股权结构：陈鹏持股 80%，郁炜持股 20%。

    主要投资领域：半导体上下游、高端装备及泛机器人、汽车智能化及新能源
等领域。

    兴牛基金控股股东、实际控制人为陈鹏。

    兴牛基金与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

    兴牛基金与其他合作方不存在一致行动关系。

    （二）其他合作方基本情况

    除普通合伙人、公司及车全宏先生外，其他有限合伙人均为自然人，分别为
黄健、连红霞、高忠友、何勋鹏、刘青松。黄健任职单位为厦门信和达电子有限
公司（厦门信和达电子有限公司为公司供应商），连红霞任职单位为长春九洲商
贸有限公司（长春九洲商贸有限公司为公司经销商），高忠友、何勋鹏和刘青松
为公司员工。

    除上述情形外，其他合伙人与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股
股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关


                                     4
联关系或利益安排。

    经查询，截至本核查意见出具日，其他合伙人均不属于失信被执行人。


    五、 合伙协议主要内容

    1、基金基本情况

    （1）基金名称：厦门兴牛云域创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以
登记机关最终核准登记的名称为准）

    （2）基金类型：有限合伙企业

    （3）基金总规模：1.2 亿元人民币

    （4）基金投资对象：从事符合法律规定及本协议所约定的股权投资活动。
通过对优秀企业进行股权投资，实现良好的投资收益，为合伙人获得资本增值和
创造价值。

    （5）基金经营范围：创业投资（限投资未上市企业）

    2、合伙企业合伙期限

    合伙企业合伙期限为 20（二十）年。基金存续期限为 7（七）年，其中投资
期为 5（五）年，从基金成立日起算。投资期届满后，基金进入退出期，退出期
为 2（二）年，在退出期内，合伙企业不应从事新的项目投资活动。

    3、基金出资及缴付

    各合伙人出资方式均为人民币货币出资；各合伙人出资方式均为人民币货币
出资；基金认缴出资总额为 1.2 亿元人民币；基金分两期进行实缴出资，每期实
缴出资额原则上为合伙人认缴出资额的百分之五十（50%），第一期实缴出资额
实际使用超过 50%（含本数）时，普通合伙人有权要求各合伙人缴付第二期实缴
出资额；如有限合伙人的认缴出资额不足 200 万元（含本数）的，该有限合伙人
的认缴出资额应当一次性缴足。



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    4、基金管理人

    合肥兴牛私募基金管理有限公司，统一社会信用代码：
91340100MA8N58D12C。

    5、投资决策委员会

    执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构。
投资决策委员会由 5（五）名委员组成，其中 3（三）名委员由普通合伙人委派，
1（一）名由熵基科技股份有限公司委派，1（一）由合伙企业聘请的外部专家担
任。投资决策委员会主席由执行事务合伙人指定。

    6、基金费用

    合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的相关
费用，其中应向执行事务合伙人支付执行合伙企业事务及其他服务的对价即管理
费（基金管理人的报酬）。管理费合计金额为：①在合伙企业投资期内，管理费
为合伙企业实缴出资总额的 2%/年（百分之二每年）；②在合伙企业退出期内，
管理费为合伙企业实缴出资总额减去已退出投资项目投资成本余额的 1.5%/年
（百分之一点五每年）。合伙企业进入延长期、清算期，执行事务合伙人不收取
管理费。

    7、收入分配、亏损分配

    全体合伙人之间的分配执行先本金后收益原则，具体分配顺序如下：①分配
合伙人的本金：按合伙人实缴出资比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计
获得的分配总额达到其累计实缴出资额；②分配合伙人的门槛收益：经过上述分
配后仍有可分配收益的，则继续向合伙人按照实缴出资比例分配，直至各合伙人
获得的分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数按 8 %（百分之八）的年化
收益率（单利）（从该笔实缴出资额实际缴付到合伙企业托管账户之日起算到相
关实缴出资额按上述第（一）项被返还的分配时点为止）计算的金额；③分配超
额收益：经过上述（一）、（二）轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额
收益 20%（百分之二十）分配给普通合伙人或普通合伙人指定方，80%（百分之


                                   6
八十）在全体合伙人中按各自实缴出资比例分配。合伙企业发生亏损的由全体合
伙人按认缴出资比例共同承担。


   六、 本次投资的风险和对公司的影响

    1、存在的风险

    （1）本次参与设立生态创新基金事项尚未正式签署合伙协议，可能存在最
终签署的协议部分条款与本公告相关内容不完全一致的情形。在签署正式协议后，
公司将及时履行相应的信息披露义务。

    （2）生态创新基金后续还需进行工商登记、备案等事项，具体的实施内容
和进度尚存在不确定性，可能存在因资金募集不到位、备案未获通过等原因导致
基金最终不能设立的风险。公司将持续关注该生态创新基金后续进展情况，并按
照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定和要求，履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。

    （3）生态创新基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在运作过程中可
能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响，存在投资失
败及基金亏损的风险。

    公司将严格按照合伙协议的约定，并在现有风险控制体系基础上，与各合伙
方积极推进合作，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    2、对公司的影响

    公司本次通过参与设立生态创新基金有利于促进公司战略的进一步布局和
开展，符合公司的发展规划。公司经营情况持续良好，财务状况稳健，公司本次
拟对外投资的资金来源于公司自有资金，自有资金来源合规，不会影响公司生产
经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影
响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。


   七、 本年年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各项关联交易的总
        金额

                                     7
    本年年初至本公告披露日，除本次投资事项外，公司与上述关联方未发生其
他关联交易。


    八、 其他情况说明

    1、除公司实际控制人、董事长车全宏先生外，公司其他持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职；

    2、公司本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争；

    3、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金
用于永久性补充流动资金的情形。


    九、 履行的审议程序及相关意见

    公司于 2023 年 6 月 21 日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构合作投资设立生态创新基金暨关
联交易的议案》，同意公司与相关方投资设立生态创新基金，关联董事车宏全先
生已回避表决，独立董事发表了相应事前认可意见与独立意见。本议案无需提交
公司股东大会审议。

    1、董事会意见

    经审议，董事会认为公司与关联方投资设立生态创新基金，有利于最大程度
提高资金使用效率，促进公司产业延展升级，符合公司发展战略与规划。董事会
一致同意《关于拟与专业投资机构合作投资设立生态创新基金暨关联交易的议
案》。

    2、独立董事意见

    （1）独立董事事前认可意见

    独立董事认为：本次公司与关联方及相关方共同投资设立生态创新基金符合
公司发展战略和经营发展需要，有利于公司优化现有资源配置，增强盈利能力，
不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东合法权


                                    8
益的情形，独立董事一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。

    （2）独立董事独立意见

    经审核，独立董事认为：本次公司与关联方及相关方设立生态创新基金可以
有效的与公司主营业务产生协同效应，有利于完善公司战略布局，进一步增强公
司核心竞争力。本次交易不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损
害公司及中小股东合法权益的情形。本次董事会的召集、召开、表决程序和方式
符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致
同意《关于拟与专业投资机构合作投资设立生态创新基金暨关联交易的议案》。

    3、监事会意见

    经审议，监事会认为公司与关联方及相关方合作投资设立生态创新基金事项
履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。本
次交易符合公司业务战略布局，有助于提升公司综合竞争力，进而有利于提升公
司业绩。本次交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利
益的情形，不会对公司独立性产生影响。


   十、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：熵基科技与关联方及相关方合作投资设立生态创新
基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，同意公司与相关方投资
设立生态创新基金，关联董事车宏全先生已回避表决，独立董事发表了明确的同
意意见，履行了必要的决策程序。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提请
股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。保荐机构对公司
本次与关联方及相关方合作投资设立生态创新基金暨关联交易事项无异议。




                                  9
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司与专业投
资机构合作投资设立生态创新基金暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：


                           罗   勇             陈    川




                                                    瑞银证券有限责任公司


                                                          2023 年 6 月 21 日




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