熵基科技：国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、作废部分限制性股票及授予预留限制性股票事项之法律意见书2023-06-21
国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整授予价格及授予数量、作废部分限制
性股票及授予预留限制性股票事项
之
法律意见书
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二○二三年六月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
致：熵基科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整授予价格及授予数量、作废部分限制性股票及
授予预留限制性股票事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A3855/FY/2023-468
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受熵基科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次激励计划之调整授予价格及授予数量（以下简称“调整”）、作废部分
限制性股票（以下简称“作废”）及授予预留限制性股票（以下简称“授
予”）事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意
见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次激励计划调整、作废及授予事项有关的法律问题发
表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并
不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何
明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行
核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整、作废及授予事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激
励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公
告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用
或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
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正文
一、本次批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、公司于 2022 年 9 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、公司于 2022 年 9 月 29 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于核实〈熵基科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事
宜发表了核查意见。
3、公司于 2022 年 9 月 30 日公告了《熵基科技股份有限公司独立董事公
开征集委托投票权报告书》。公司独立董事董秀琴女士接受其他独立董事的委
托，就公司 2022 年第二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权，征集投票权的时间为 2022 年 10 月 13 日（上午
9:30-11:00，下午 14:00-17:00）。
4、2022 年 9 月 29 日至 2022 年 10 月 9 日期间，公司通过企业微信对本
次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司
监事会未接到与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
公司于 2022 年 10 月 11 日公告了《监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、公司于 2022 年 10 月 17 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等
与本次激励计划相关的议案。
6、2022 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事
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会第十五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》。
（二）本次调整、作废及授予事项的批准和授权
1、根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）及股东大会对董事会的授权，公司于 2023 年 6 月 21 日召开
第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计
划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》。独立董事对本次调整、作废及授予事项发表了独立意见。
2、公司于 2023 年 6 月 21 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、作
废及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履
行信息披露义务及所涉相关登记手续。
二、本次激励计划调整的相关事项
（一）本次调整的原因
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年年度利润
分配预案的议案》以及公司于 2023 年 5 月 25 日披露的《2022 年年度权益分
派实施公告》，公司以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 148,492,051 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 3.5 元（含税），合计派发现金股利
人 民 币 51,972,217.85 元 （ 含 税 ）； 同 时 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 ， 以
148,492,051 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 44,547,615
股，转增后公司总股本增加至 193,039,666 股；不送红股。
根据《激励计划（草案）》，自《激励计划（草案）》公告日至限制性股票
归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整。
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（二）本次调整的方法和结果
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予数量及授予价格调整方法如
下：
1、限制性股票授予数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、限制性股票授予价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、调整结果
本次调整后的限制性股票授予数量和授予价格如下：
调 整 后 的 限 制 性 股 票 首 次 授 予 数 量 =Q0 × （ 1 ＋ n ）
=265.59*(1+0.3)=345.267 万股；
调整后的限 制性股票预 留授予数量 =Q0 ×（1 ＋n） =21.0028*(1+0.3)≈
27.3036 万股；
调整后限制性股票首次及预留授予价格=（P0 -V）÷（1＋n）=（18.70-
0.35）÷（1+0.3）≈14.12 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次激励计划作废的相关事项
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的
规定，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，激励对
象杨显锋于 2023 年 4 月 7 日当选为公司监事，不再具备激励对象资格，其获
授但尚未归属的第二类限制性股票合计 7,020 股不得归属并由公司作废；16
名激励对象已因离职，不再具备激励对象资格，对应的已获授但尚未归属的
第二类限制性股票合计 94,380 股不得归属并由公司作废。
前 述 已授 予未 归 属的股 份 合 计 101,400 股， 由 公司 作废 ， 不予归 属 。
（注：以上相关作废的股份数量为根据公司 2022 年年度权益分派方案调整后
的股份数量）
综上，本所律师认为，公司本次激励计划作废的相关事项符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划授予的相关事项
（一）授予日
根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会确定 2023 年 6
月 21 日为本次激励计划的预留授予日。公司独立董事已就公司实施本次授予
的相关事项发表独立意见，公司第三届监事会第三次会议已作出决议，同意
本次授予的授予日为 2023 年 6 月 21 日。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日在本
次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，且为交易日。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予日的确定符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予条件
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
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者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届监事会第三次会议决议、公司独立董事《关于公司第三
届董事会第三次会议相关事项的独立意见》并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，公司向激励对象
授予限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）激励对象、授予价格及数量
根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第三次会议审议通过的
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 46 人，为公司核心技术（业
务）骨干，预留授予价格为 14.12 元/股，预留授予限制性股票数量为 27.3036
万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本次预留授 占本公告公
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 予限制性股票 布时股本总
号
(万股) 总数的比例 额的比例
核心技术
Scott Robert
1 美国 （业务）骨 0.9295 3.40% 0.0048%
Bohm
干
核心技术
Esteban
2 美国 （业务）骨 0.7800 2.86% 0.0040%
Abelardo Pastor
干
7
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获授的限制 占本次预留授 占本公告公
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 予限制性股票 布时股本总
号
(万股) 总数的比例 额的比例
Jaykumar 核心技术
3 Hasmukhlal 印度 （业务）骨 0.4485 1.64% 0.0023%
Patel 干
核心技术
加拿
4 Qi Meng Zhang （业务）骨 0.7800 2.86% 0.0040%
大
干
核心技术
Hemant Dilip
5 印度 （业务）骨 0.2990 1.10% 0.0015%
Kapadia
干
Prajakta 核心技术
6 Janardan 印度 （业务）骨 0.2990 1.10% 0.0015%
Khadilkar 干
核心技术
Manish Dinesh
7 美国 （业务）骨 1.0400 3.81% 0.0054%
Dalal
干
核心技术
Neysha Castillo
8 美国 （业务）骨 0.7800 2.86% 0.0040%
Villalongo
干
核心技术
Joseph Scott
9 美国 （业务）骨 0.2990 1.10% 0.0015%
Fryd
干
核心技术
Luisa Fernanda 哥伦
10 （业务）骨 0.9100 3.33% 0.0047%
Martinez-Rojas 比亚
干
核心技术
Ramon Torres
11 美国 （业务）骨 1.0400 3.81% 0.0054%
Jr.
干
核心技术
Ruben
12 美国 （业务）骨 0.7800 2.86% 0.0040%
Maldonando
干
核心技术
Pratik Anilbhai
13 印度 （业务）骨 0.5200 1.90% 0.0027%
Patel
干
核心技术
Vrushant Jatin
14 印度 （业务）骨 1.0400 3.81% 0.0054%
Choksi
干
核心技术
Christopher
15 美国 （业务）骨 0.5200 1.90% 0.0027%
Joseph Madrid
干
MICHELE 核心技术
16 CHINSHAN 美国 （业务）骨 1.1700 4.29% 0.0061%
HUANG 干
MEDINA 核心技术
MARTINEZ 墨西
17 （业务）骨 0.8450 3.09% 0.0044%
FRANCISCO 哥
JAVIER 干
MAGALLANES
18 秘鲁 核心技术 0.6500 2.38% 0.0034%
CHAUCA
8
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获授的限制 占本次预留授 占本公告公
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 予限制性股票 布时股本总
号
(万股) 总数的比例 额的比例
WILLIAM （业务）骨
LEONARODO 干
HERNANDEZ 核心技术
JAIMES 墨西
19 （业务）骨 0.6500 2.38% 0.0034%
LERENZO 哥
ANTONIO 干
REYES 核心技术
墨西
20 MARTINEZ （业务）骨 0.8450 3.09% 0.0044%
LUIS ENRIQUE 哥
干
SANTAMARIA 核心技术
HERNANDEZ 墨西
21 （业务）骨 0.8450 3.09% 0.0044%
CARLOS 哥
ALBERTO 干
ALQUICIRA 核心技术
墨西
22 OLASCOAGA （业务）骨 0.3900 1.43% 0.0020%
哥
EVELYN 干
核心技术
FRANCISCO 墨西
23 （业务）骨 0.5850 2.14% 0.0030%
VELAZQUEZ 哥
干
CASTRUITA 核心技术
墨西
24 LOPEZ JUAN （业务）骨 0.6500 2.38% 0.0034%
哥
CARLOS 干
核心技术
CRUZ LUNA 墨西
25 （业务）骨 0.3900 1.43% 0.0020%
MAGALI 哥
干
TORRES 核心技术
墨西
26 ROSAS （业务）骨 0.3900 1.43% 0.0020%
哥
MONSERRAT 干
MARTIN 核心技术
CASTELLANOS 哥伦
27 （业务）骨 0.3900 1.43% 0.0020%
CESAR 比亚
AUGUSTO 干
AGUIRRE 核心技术
哥伦
28 MARIO （业务）骨 0.6500 2.38% 0.0034%
ARTURO 比亚
干
ANGULO 核心技术
哥伦
29 ZUNIAGA （业务）骨 0.3250 1.19% 0.0017%
比亚
ROGER ELY 干
核心技术
30 Diego Vasquez 秘鲁 （业务）骨 0.3900 1.43% 0.0020%
干
CARABALLO 核心技术
FERNANDEZ
31 秘鲁 （业务）骨 0.3900 1.43% 0.0020%
MARIA
MILAGROS 干
DE LEON 核心技术
OLVERA 墨西
32 （业务）骨 0.8450 3.09% 0.0044%
ALAN 哥
EMMANUEL 干
9
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获授的限制 占本次预留授 占本公告公
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 予限制性股票 布时股本总
号
(万股) 总数的比例 额的比例
DIAZ YAYA 核心技术
33 MIGUEL 秘鲁 （业务）骨 0.2600 0.95% 0.0013%
ANGEL 干
TEJADA 核心技术
GUERRA 巴拿
34 （业务）骨 0.3900 1.43% 0.0020%
ANGELA 马
LORENZA 干
其他核心技术（业务）骨干
5.7886 21.20% 0.0300%
（12 人）
合计 27.3036 100.00% 0.1414%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股
东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，公司本次激励计预留授予的激励对象、授予价格
及数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定；
（二）本次激励计划作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续；
（三）本次激励计划的授予条件已成就，预留授予日的确定、激励对
象、授予价格及数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励
计划（草案）》的相关规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量、作废部分限制性股票及授予预留
限制性股票事项之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 程 静
经办律师：
童 曦
