瑞银证券有限责任公司
关于熵基科技股份有限公司
首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份
上市流通的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为熵基
科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对熵基科技首次公开发
行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了审
慎核查，并出具核查意见如下：
一、 首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份概况
根据《中国证券监督管理委员会关于同意熵基科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2022]926 号文），公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票 37,123,013 股，并于 2022 年 8 月 17 日在深圳证券交易所创业
板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为 148,492,051 股，其中有限售条
件的股份数量为 115,239,376 股，占公司总股本的比例为 77.61%；无限售条件流
通股 33,252,675 股，占公司总股本的比例为 22.39%。
2023 年 2 月 17 日，公司首次公开发行网下配售限售股解除限售股东户数共
计 5,361 户，解除限售数量为 1,865,168 股。具体情况详见公司于 2023 年 2 月 14
日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公
告》（公告编号：2023-007）。
根据公司 2022 年年度股东大会决议，公司于 2023 年 5 月 31 日以总股本
148,492,051 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共转增
44,547,615 股。转增后公司总股本增加至 193,039,666 股，其中，限售股数量
147,386,470 股，全部为首次公开发行前已发行股份、首次公开发行战略配售股
1
份及本次转增派生股份。
截至 2023 年 8 月 14 日，公司总股本为 193,039,666 股，其中无限售条件的
流通股为 45,653,196 股，占公司总股本的比例为 23.65%，有限售条件的流通股
为 147,386,470 股，占公司总股本的比例为 76.35%。
本次申请上市流通的限售股包含公司首次公开发行前已发行的部分股份及
首次公开发行战略配售股份，股份数量为 19,079,298 股，占公司总股本的比例为
9.8836%，该部分限售股将于 2023 年 8 月 22 日锁定期届满并上市流通。
二、 申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东共计 9 户。
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东做出的各
项承诺具体内容如下：
1、深圳富海隽永一号创业投资企业（有限合伙）、华芯原创（青岛）投资
管理有限公司－义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）及华芯原创（青岛）投
资管理有限公司－青岛华芯中享股权投资中心（有限合伙）关于股份锁定的承诺
若本企业通过参与熵基科技增资认购并完成相关工商变更之日起至熵基科
技首次公开发行股票申报日不足 6 个月，则自完成前述增资工商变更登记手续之
日起三年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的上述股份，也不由熵
基科技回购该部分股份。
若本企业通过参与熵基科技增资认购的新增股份距熵基科技首次公开发行
股票申报日超过 6 个月的，则本企业持有的上述熵基科技的股份自熵基科技首次
公开发行股票并上市之日起一年内不转让或者委托他人管理本企业持有的该部
分股份，也不由熵基科技回购该部分股份。
本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
2
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对上述股份锁定
期以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自愿无条
件地遵从该等规定。
2、深圳精英和义投资企业（有限合伙）及深圳精英士君投资企业（有限合
伙）
（1）关于股份锁定的承诺：
①本企业承诺按以下原则锁定所持有熵基科技的股份：
本企业持有熵基科技的股份分四批解锁，每批解除锁定的数量为本企业持有
熵基科技股份的四分之一，解除锁定的时间分别为自熵基科技首次公开发行股票
并上市之日起满一年、二年、三年、四年。对于前述锁定期安排中涉及的未解除
锁定的股份，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的熵基科技公开发行股
票前已发行的股份，也不由熵基科技回购该部分股份。
对于熵基科技完成首次公开发行股票申报日前 6 个月内，本企业通过参与熵
基科技增资认购的新增股份，自完成前述增资工商变更登记手续之日起三年内，
本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的该部分新增股份，也不由熵基科技
回购该部分股份。若本项锁定期届满之日本企业持有的部分股份早于本条第一项
承诺的锁定期届满之日，则该部分股份对应的锁定期限以本条第一项为准。
②本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本企业将承担熵基科技、熵基科技其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归熵基科技所有。
③若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对上述股份锁
定期以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自愿无
条件地遵从该等规定。
（2）关于持股及减持意向的承诺：
①本企业将严格遵守本企业出具的关于所持熵基科技股份流通限制及自愿
3
锁定的承诺，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在锁定期限内不减
持熵基科技股票。
②在本企业承诺的锁定期限届满后，如本企业拟进行减持的，将根据中国证
监会及深圳证券交易所的规定通知熵基科技减持事宜，并在减持事宜公告后依照
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行减持。
若本企业未履行上述承诺，本企业同意承担因违反上述承诺而产生的法律责
任。
3、深圳精英谦礼投资咨询企业（有限合伙）及深圳精英礼信咨询企业（有
限合伙）关于股份锁定的承诺
（1）本企业承诺按以下原则锁定所持有熵基科技的股份：
本企业持有熵基科技的股份分四批解锁，每批解除锁定的数量为本企业持有
熵基科技股份的四分之一，解除锁定的时间分别为自熵基科技首次公开发行股票
并上市之日起满一年、二年、三年、四年。对于前述锁定期安排中涉及的未解除
锁定的股份，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的熵基科技公开发行股
票前已发行的股份，也不由熵基科技回购该部分股份。
对于熵基科技完成首次公开发行股票申报日前 6 个月内，本企业通过参与熵
基科技增资认购的新增股份，自完成前述增资工商变更登记手续之日起三年内，
本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的该部分新增股份，也不由熵基科技
回购该部分股份。若本项锁定期届满之日本企业持有的部分股份早于本条第一项
承诺的锁定期届满之日，则该部分股份对应的锁定期限以本条第一项为准。
（2）本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
（3）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对上述股
份锁定期以及本企业因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本企业自
愿无条件地遵从该等规定.
4、长江财富资管－南京银行－长江财富－熵基科技员工战略配售 1 号集合
4
资产管理计划及长江财富资管－南京银行－长江财富－熵基科技员工战略配售
2 号集合资产管理计划关于股份锁定的承诺
熵基科技 1 号资管计划和熵基科技 2 号资管计划获配股票限售期为 12 个月，
限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战
略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
5、间接持股的公司董事、监事及高级管理人员关于股份锁定的承诺
通过持股平台间接持股的公司董事、监事及高级管理人员金海荣、马文涛、
傅志谦、江文娜、吴新科（届满离任）、刘佳佳（届满离任）、王友武、李治农、
郭艳波承诺如下：
（1）严格遵守本人及本人所在持股平台作出的股份锁定承诺，在股份锁定
期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接熵基科技公开发行股票前已发行
的股份，也不由熵基科技回购该部分股份；
（2）本人在担任熵基科技董事/监事及/或高级管理人员期间，每年转让的熵
基科技股份数量不超过本人直接或间接持有的熵基科技股份总数的 25%，本人
离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的熵基科技股份；本人在熵基科技首
次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内
不转让本人直接或间接持有的熵基科技股份；在熵基科技首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
转让本人直接或间接持有的熵基科技股份。
（3）本人所持熵基科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
熵基科技首次公开发行股票时的发行价（本次发行后如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。
（4）熵基科技首次公开发行股票上市后六个月内，若熵基科技股票连续二
十个交易日的收盘价均低于熵基科技首次公开发行股票时的发行价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
5
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），或者上市后六个
月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于熵基科技首
次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
有关规定作相应调整），本人持有的熵基科技股票的锁定期限自动延长六个月。
上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
（5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将承担熵基科技、熵基科技其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失，违规减持股票的收益将归熵基科技所有。
（6）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履
行上述承诺。
（7）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对上述股
份锁定期限以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿
无条件地遵从该等规定。
除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份及首
次公开发行战略配售股份的股东无其他特别承诺。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部
分股份及首次公开发行战略配售股份的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 8 月 22 日（星期二）；
2、本次解除限售股份数量为 19,079,298 股，占公司总股本的比例为 9.8836%；
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3、本次解除限售的股东户数为 9 户，其中首次公开发行前已发行股份解除
限售的股东数量为 7 户，股份数量为 16,472,577 股，占公司总股本的比例为
8.5333%；首次公开发行战略配售股份解除限售的股东数量为 2 户，股份数量为
2,606,721 股，占公司总股本的比例为 1.3504%（总计数与各分项数值之和尾数不
符的情况，为四舍五入原因造成）；
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
本次解
所持限售 剩余限售
限售股 序 占总股 除限售
股东名称 股份数量 股数量
类型 号 本比例 数量
（股） （股）
（股）
深圳富海隽永一号创
1 业投资企业（有限合 2,612,540 1.35% 2,612,540 -
伙）
深圳精英和义投资企
2 13,921,050 7.21% 3,480,263 10,440,787
业（有限合伙）
深圳精英士君投资企
3 14,107,600 7.31% 3,526,900 10,580,700
业（有限合伙）
华芯原创（青岛）投
资管理有限公司－义
首发前 4 1,828,777 0.95% 1,828,777 -
乌华芯远景创业投资
限售股
中心（有限合伙）
深圳精英谦礼投资咨
5 1,762,800 0.91% 440,700 1,322,100
询企业（有限合伙）
深圳精英礼信咨询企
6 4,748,380 2.46% 1,187,095 3,561,285
业（有限合伙）
华芯原创（青岛）投
资管理有限公司－青
7 3,396,302 1.76% 3,396,302 -
岛华芯中享股权投资
中心（有限合伙）
长江财富资管－南京
银行－长江财富－熵
8 2,253,092 1.17% 2,253,092 -
基科技员工战略配售 1
首发战
号集合资产管理计划
略配售
长江财富资管－南京
股
银行－长江财富－熵
9 353,629 0.18% 353,629 --
基科技员工战略配售 2
号集合资产管理计划
注：
（1） 上表数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；
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（2） 本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
（3） 公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，
也无股东为公司前任董事、监事或高级管理人员且离职未满半年；
（4） 公司股票自 2022 年 8 月 24 日至 2022 年 9 月 21 日连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，触发股份锁定期延长承诺的履行条件，公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员持有的限售股将延长锁定期 6 个月，详见公司于 2022 年 9
月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于相关股东延长股份锁定期
的公告》（公告编号：2022-017）。在延长的锁定期内，上述人员不转让或者委托他人
管理本人直接或间接公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
（5） 公司董事、监事及高级管理人员在担任公司董事/监事及/或高级管理人员期间，每年
转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人直接或间接持有的公司股份。此外，根据相关承诺，任期届满离任的监
事吴新科和刘佳佳自申报离职之日起 12 个月内不得减持本人直接或间接持有的公
司股份。
5、公司董事会将监督相关通过持股平台间接持有公司股份的董事、监事及
高级管理人员在出售股份时严格遵守相关承诺，并在定期报告中持续披露其履行
股份限售承诺情况。
四、 本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
股份性质 数量 比例 本次变动 数量
比例（%）
（股） （%） （股） （股）
一、限售条件流通股
147,386,470 76.35 -19,079,298 128,307,172 66.47
/非流通股
首发前限售股 144,779,749 75.00 -16,472,577 128,307,172 66.47
首发后可出借限售
2,606,721 1.35 -2,606,721 - -
股
二、无限售条件流通
45,653,196 23.65 19,079,298 64,732,494 33.53
股
三、总股本 193,039,666 100.00 - 193,039,666 100.00
注：根据中国证券登记结算有限责任公司以 2023 年 8 月 14 日作为股权登记日下发的
股本结构表填写。以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为
准。
8
五、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股
解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对熵基科技本次解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
9
（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司首次公
开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意
见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
罗 勇 陈 川
瑞银证券有限责任公司
2023 年 8 月 17 日
10
