熵基科技：瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度事项核查意见2023-08-30
瑞银证券有限责任公司
关于熵基科技股份有限公司
增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为熵基
科技股份有限公司（以下简称“熵基科技”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规规定，对熵基科技增加 2023 年度
日常关联交易预计额度事项进行了核查，核查情况如下：
一、 2023 年度日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易预计情况
熵基科技于 2022 年 12 月 30 日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度及 2023 年度日常关联交易预
计的议案》，鉴于公司日常业务需要，公司及控股子公司预计 2023 年度将与相
关关联方发生日常关联交易，预计总金额不超过 7,042.1 万元（其中，与车全钟
的关联租赁交易额度预计的期间为 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）。具
体内容详见公司于 2022 年 12 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度及 2023 年度日常关联交易预计
的公告》（公告编号：2022-039）。
（二）本次增加 2023 年度日常关联交易预计额度
公司于 2023 年 8 月 28 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，公司及子公司根据业务发展及
日常经营的需要，调整与关联方 TVCENLINEA.COM SA DE CV 的关联交易额
1
度，其中销售商品关联交易额度增加人民币 2,150 万元，采购商品关联交易额度
增加人民币 190 万元；新增与关联方 PT. ZKTeco Security Indonesia 的关联交易
额度预计，其中销售商品关联交易额度人民币 350 万元，采购市场推广服务关联
交易额度人民币 50 万元，出租房产关联交易额度人民币 30 万元；新增与关联方
信华信（西安）信息技术有限公司的关联交易额度预计，其中采购定制开发服务
关联交易额度人民币 810 万元，租赁房产关联交易额度人民币 18 万元，销售商
品关联交易额度人民币 50 万元。
本次日常关联交易预计增加金额未达公司股东大会审议权限，无需提交股东
大会审议。
（三）本次增加额度后 2023 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
2023年度
本次增 实际发生
原2023
关联交易 本次增 加后的 额（截至
关联交易类别 关联人 年度预 定价原则
内容 加金额 预计金 2023年6月
计金额
额 30日，未
经审计）
向关联人出售商 ZKTECO
SOLUTION 销售商品 1,821.00 - 1,821.00 229.85 市场价格
品
S INC.
向关联人出售商
PSD 销售商品 770.00 - 770.00 192.07 市场价格
品
SECURITY,
向关联人采购商 S.L. 采购商品 0.50 - 0.50 0.92 市场价格
品/接受劳务情况
向关联人出售商
TVCENLIN 销售商品 4,060.00 2,150.00 6,210.00 2,007.70 市场价格
品
EA.COM SA
向关联人采购商 DE CV 采购商品 140.00 190.00 330.00 152.36 市场价格
品/接受劳务情况
向关联人租赁土
车全钟 租赁房产 250.60 250.60 128.26 市场价格
地、房产等
向关联人出租房
出租房产 未预计 30.00 30.00 13.92 市场价格
产
向关联人采购商 PT.ZKTeco 采购市场
Security 未预计 50.00 50.00 12.75 市场价格
品/接受劳务情况 推广服务
Indonesia
向关联人出售商
销售商品 未预计 350.00 350.00 85.22 市场价格
品
向关联人采购商 采购定制
未预计 810.00 810.00 55.98 协商定价
品/接受劳务情况 开发服务
信华信（西
向关联人租赁土
安）信息技 租赁房产 未预计 18.00 18.00 9.33 市场价格
地、房产等
术有限公司
向关联人出售商
销售商品 未预计 50.00 50.00 1.84 市场价格
品
2
2023年度
本次增 实际发生
原2023
关联交易 本次增 加后的 额（截至
关联交易类别 关联人 年度预 定价原则
内容 加金额 预计金 2023年6月
计金额
额 30日，未
经审计）
10,690.1
合计 7,042.10 3,648.00 2,890.20
0
二、 新增额度涉及的关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
序
关联方名称 法定代表人 注册资本 住所 主营业务
号
机械、设备、
Goldcoast Office Tower 其他用品、通
Eiffel Lt 19 unit E, Jl 讯设备、放射
PT.ZKTeco
Xie 3,979,500,00 Pantai Indah Kapuk
1 Security 性物质及电离
Xiaoping 0印尼卢比 Boulevard, Kamal
Indonesia 辐射发生器、
Muara, Penjaringan,
Jakarta Utara, 14470 计算机及计算
机设备的分销
信华信（西 西安市高新区软件新城
33,000,000元 计算机软件开
2 安）信息技 张立 天谷八路156号云汇谷
人民币 发
术有限公司 C2楼南1501
FRANCISCO I 销售计算机类
MADERO 360 EL 产品及相关配
TVCENLIN BALTAZA 136,970,000 LECHUGAL 66376
3 EA.COM R ZIGA 件，安防电子
墨西哥比索 SANTA CATARINA,
SA DE CV ALVAREZ
NUEVO LEN, 产品，视频监
MEXICO 控产品
（二）关联方最近一期主要财务数据
单位：万元
序 2023年6月30日 2023年1-6月
关联方名称
号 总资产 净资产 营业收入 净利润
PT.ZKTeco
1 Security 637.23 -53.32 476.68 -46.50
Indonesia
信华信（西安
2 ）信息技术有 1,157.42 -1,370.09 285.46 -541.15
限公司
TVCENLINE
3 A.COM SA 32,565.62 12,337.79 46,399.49 120.17
DE CV
注：TVCENLINEA.COM SA DE CV 数据为审计数；PT.ZKTeco Security Indonesia 和信
华信（西安）信息技术有限公司数据未经审计。
（三）关联关系说明
3
PT.ZKTeco Security Indonesia 系公司全资子公司熵基科技（香港）有限公司
持股 33%的参股公司，信华信（西安）信息技术有限公司系公司持股 19.89%的
参股公司，TVCENLINEA.COM SA DE CV 系公司二级子公司 ZK SOFTWARE
DE MEXICO, S.A. DE C.V.的少数股东 SARAHZIGA RUIZ 控制的企业。公
司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（五）项的规定，
审慎认定上述主体为公司的关联方。
（四）履约能力分析
上述新增关联方在与公司日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的履
约能力。
三、 关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计的日常关联交易主要为向关联人销售商品、采购商品、市场推
广服务及租赁等，公司将以市场公允价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利
的原则，与上述关联人进行相关交易；与信华信（西安）信息技术有限公司
的定制开发业务，双方将在遵循自愿、公平、合理的基础上，综合考虑技术
复杂程度、投入的人力成本等因素，并参照同期公司向非关联第三方购买同
类型的产品及服务价格，进行协商定价。不存在利用关联交易损害公司利益
的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会影响公司的
独 立 性。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与
上述关联方签署具体的书面合同，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条
款将在协议签订时确定。
四、 关联交易的目的和对公司的影响
公司与上述关联方发生的日常关联交易是在正常的经营活动过程中产生的，
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具有交易的必要性，且符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济
的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，不存在损害公
司和全体股东利益的情形。
上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联
方形成重大依赖。
五、 相关审议程序和相关意见
（一）独立董事事前认可意见
经 核 查 ，独立董事一致认为：公司新增 2023 年度日常关联交易预计额度
事项为开展正常经营活动所需，其交易价格依据市场价格或在平等自愿的基
础 上 协 商 确定 ，遵循 了公平 、公正、 公允的 原则，不会影响公司的独立性，
不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致
同 意 将 上述事项提交公司第三届董事会第四次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 28 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，董事会认为：公司根据业务
实际需求增加 2023 年度相关关联方交易额度，交易定价合理、公允，严格遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
（三）独立董事意见
经 核 查 ，独立董事一致认为：公司新增 2023 年度日常关联交易预计额度
合理、定价公允、履行的程序完备，对公司的生产经营有积极的影响。符合
中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在
损 害 公 司 及全 体股东 特别是 中小股东 利益的 情形，不会影响公司的独立性，
也 不 会 对公司持续经营能力产生影响。因此，独立董事同意公司增加 2023 年
度 日 常 关联交易预计额度事项。
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六、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度事
项已经第 三届 董事会第四次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认
可意见和同意的独立意见。公司的日常关联交易履行了必要的程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的要求。本次关
联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机
构对公司关于增 加 2023 年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于熵基科技股份有限公司增 加 2023
年 度 日 常关联交易预计额度事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
罗 勇 陈 川
瑞银证券有限责任公司
2023年8月30日
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