熵基科技股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《熵基科技股份有限公司章程》等规定，我们作为熵基科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第三届董事会第七
次会议审议的有关议案进行了审议，现就该等议案所涉及的事项发表独立意
见如下：

    一、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的独立意见

    经核查，独立董事认为：本次作废部分首次授予的限制性股票符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《2022
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，已履行必要的程序，不存在
对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响的情形，也不存在损害公
司及股东利益的情形。因此，我们同意公司作废首次授予部分已授予但尚未
归属的限制性股票。

    二、关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件
成就的独立意见

    根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等相关规定，2022 年限制性股票激励计划首次授予第一
个归属期归属条件已经成就，本次拟归属的 466 名激励对象主体资格合法、有效，
个人考核符合规定要求以及归属的资格条件，可以归属的限制性股票数量为
1,639,842 股。本次归属事项安排和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2022 年限制性股票激
励计划首次授予第一个归属期归属相关事宜。

    三、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见
    经核查，独立董事一致认为：
    1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
    2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司
长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于
增强投资者的信心，进而维护全体股东的利益，促进公司长期稳定健康发展。
    3、本次回购股份的资金来源为自有资金，回购价格合理公允。根据公司的
经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未
来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易
方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方
案合理、可行。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购
方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次
回购股份事项。

    四、关于变更 2023 年度会计师事务所的独立意见

    经核查，独立董事一致认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备《证
券法》规定的从事证券服务业务的资质，具备为公司提供审计服务的经验与专业
能力，具有足够的专业胜任能力、独立以及投资者保护能力，信用状况良好，能
够满足公司 2023 年度审计工作需求。本次变更会计师事务所是基于监管规则要
求和公司未来业务发展的需要，审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是
中小股东合法权益的情形。
    因此，我们同意变更会计师事务所并聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


                                    独立董事：董秀琴、卓淑燕、庞春霖
                                                     2023 年 11 月 10 日