熵基科技：关于熵基科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项之法律意见书2023-11-11
国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票及首次授予部分第一
个归属期归属条件成就事项
之
法律意见书
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二○二三年十一月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
致：熵基科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期
归属条件成就事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A3855/FY/2023-861
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受熵基科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次激励计划之作废部分限制性股票（以下简称“作废”）及首次授予部分
限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“归属”）事项相关的文
件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、
书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何
虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本
一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，
所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次激励计划作废及归属事项有关的法律问题发表意见。
本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着
本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默
示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划作废及归属事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划
所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同
意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露
时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
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正文
一、本次批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、公司于 2022 年 9 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计
划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、公司于 2022 年 9 月 29 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关
于核实〈熵基科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事
宜发表了核查意见。
3、公司于 2022 年 9 月 30 日公告了《熵基科技股份有限公司独立董事公
开征集委托投票权报告书》。公司独立董事董秀琴女士接受其他独立董事的委
托，就公司 2022 年第二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权，征集投票权的时间为 2022 年 10 月 13 日（上午 9:30-
11:00，下午 14:00-17:00）。
4、2022 年 9 月 29 日至 2022 年 10 月 9 日期间，公司通过企业微信对本
次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司
监事会未接到与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
公司于 2022 年 10 月 11 日公告了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、公司于 2022 年 10 月 17 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等
与本次激励计划相关的议案。
（二）本次作废及归属事项的批准和授权
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1、根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）及股东大会对董事会的授权，公司于 2023 年 11 月 10 日召开
第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的
限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属
期归属条件成就的议案》。独立董事对本次作废及归属事项发表了同意的独立
意见。
2、公司于 2023 年 11 月 10 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制
性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本次
归属的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废及归
属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息
披露义务及所涉相关登记手续。
二、本次激励计划作废的相关事项
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的
规定，鉴于：
1、公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 12 名激励
对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 35,620 股限制性
股票全部不得归属，并由公司作废；
2、公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 4 名激励对
象在 2022 年个人层面绩效考核中考评结果为“D-不合格”，其当年对应合计
14,235 股限制性股票全部不得归属，并由公司作废；
3、公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 10 名激励
对象因个人原因自愿放弃公司授予的第一个归属期部分或全部限制性股票权
益，其已获授但尚未归属的 3,748 股限制性股票不得归属，并由公司作废。
综上，本次合计作废 53,603 股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划作废的相关事项符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次激励计划归属的相关事项
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第一个归
属期自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日止。本次激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 11 月 16 日，本次
激励计划首次授予部分已于 2023 年 11 月 17 日进入第一个归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司公告文件，本次激励
计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，归属条件成就情况具体
如下表所列示：
归属条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情
定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
激励对象未发生前述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
情形，符合归属条
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、满足公司层面业绩考核要求 根据天职国际会计师
营业收入 净利润
事务所（特殊普通合
相对于 2021 年增长率 相对于 2021 年增长率
归属期
考核
（X） （Y） 伙）对公司 2022 年
年度
目标值（Xm）
触发值 目标值 触发值 年度报告出具的审计
（Xn） （Ym） （Yn）
报告：剔除当年股份
第一个归属期 2022年 5.00% 4.00% 5.00% 4.00% 支付费用后 2022 年
相对于 2021 年的归
第二个归属期 2023年 20.00% 16.00% 20.00% 16.00%
母净利润增长率为
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 15.11%，首次授予第
X≥Xm 100%
一个归属期公司层面
营业收入相对于2021年增长 可 归 属 比 例 为
率（X）
Xn≤X＜Xm 80% 100%。
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归属条件 达成情况
X＜Xn 0%
Y≥Ym 100%
净利润相对于2021年增长率
Yn≤Y＜Ym 80%
（Y）
Y＜Yn 0%
各个归属期公司层面归属比例取X或Y的孰高值对应的归属比例
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公
司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费
用的影响。
4、满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，
届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额 本激励计划首次授予
度： 部分有在职激励对象
考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 479 名，其中 475 名激
个人层面归属比例 100% 100% 70% 0 励对象考评结果为
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度= “B-良好”，4 名激励
个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属 对象考评结果为“D-
比例。 不合格”。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能
完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第七次会议审议通过的
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议
案》，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属情况如下：
1、授予日：2022 年 11 月 16 日
2、本次可归属人数（调整后）：466 人
3、本次可归属数量（调整后）：1,639,842 股
4、本次授予价格（调整后）：14.12 元/股
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、本次限制性股票归属的具体情况如下表所列示：
本次可归属 本次归属数
获授的限制性
序 限制性股票 量占已获授
姓名 国籍 职务 股票数量
号 激励数量 限制性股票
(股)
（股） 的比例
1 傅志谦 中国 董事 14,300 7,150 50%
董事、总经
2 金海荣 中国 15,600 7,800 50%
理
3 穆文婷 中国 副总经理 23,400 11,700 50%
6
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本次可归属 本次归属数
获授的限制性
序 限制性股票 量占已获授
姓名 国籍 职务 股票数量
号 激励数量 限制性股票
(股)
（股） 的比例
核心技术
中国
4 苏玉书 （业务）骨 19,500 9,750 50%
香港
干
核心技术
中国
5 葉昇權 （业务）骨 13,000 6,500 50%
香港
干
核心技术
中国
6 陳啟揚 （业务）骨 10,400 5,200 50%
香港
干
核心技术
中国
7 李振雄 （业务）骨 7,800 3,900 50%
香港
干
中国 核心骨干员
8 陳詩凱 6,500 3,250 50%
香港 工
中国 核心骨干员
9 許世傑 7,800 3,900 50%
香港 工
YAO 多哥
APETOGBO 核心骨干员
10 共和 3,250 1,625 50%
MARTIN 工
AGBASSOU 国
其他核心技术（业务）骨干
3,158,480 1,579,067 50%
（456 人）
合计 3,280,030 1,639,842 50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。预
留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一
个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次激励计划作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次激励计划的归属条件已成就，本次归属相关事项符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需
按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司 2022
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成就事项之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2023 年 11 月 10 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 程 静
经办律师：
牛 璐
