熵基科技：回购报告书2023-11-17
证券代码：301330 证券简称：熵基科技 公告编号：2023-086
熵基科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通
股 A 股股票，用于员工持股计划或者股权激励。回购股份的资金总额不低于人
民币 3000 万元（含）且不超过人民币 6000 万元（含），回购价格不超过 48.07 元
/股（含）。按照本次回购金额上限 6000 万元（含）和回购价格上限 48.07 元/股
（含）测算，预计可回购股份数量约为 124.818 万股，约占公司当前总股本的
0.65%；按照本次回购金额下限 3000 万元（含）和回购价格上限 48.07 元/股（含）
测算，预计可回购股份数量约为 62.409 万股，约占公司当前总股本的 0.32%。具
体回购股份的资金总额、股份数量以回购结束时实际回购情况为准。本次回购股
份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。
2、本次回购公司股份的方案已经公司 2023 年 11 月 10 日召开的第三届董事
会第七次会议审议通过，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》以及《公司章程》规
定，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专
用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
将导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股
计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导
致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或
部分依法予以注销的风险。
（3）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只
能部分实施的风险。
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展
情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，熵基科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、 回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为有效维护广大投资
者的利益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进公
司健康稳定发展，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，审
慎研究，提议公司使用自有资金回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股
权激励。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购方式：
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。
2、拟回购价格区间：
本次回购股份价格上限不高于 48.07 元/股（含），该回购价格上限未超过董
事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回
购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司
在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股
价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的
资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，具体实施方式将由董事会
依据有关法律法规决定。
3、回购股份的资金总额
本次回购金额不低于人民币 3000 万元且不超过人民币 6000 万元（均包含本
数），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额
为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例
以回购价格上限 48.07 元/股、回购金额下限人民币 3000 万元进行测算，预
计回购股份数量为 62.409 万股，约占公司目前总股本的 0.32%；以回购价格上限
48.07 元/股、回购金额上限人民币 6000 万元进行测算，预计回购股份数量为
124.818 万股，约占公司目前总股本的 0.65%。具体回购股份数量以回购期限届
满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内实施资本公积
转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照
相关规定相应调整回购价格上限。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次股份回购实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个
月内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格
无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限 6000 万元（含）和回购价格上限 48.07 元/股（含）
测算，预计可回购股份数量约为 124.818 万股，约占公司当前总股本的 0.65%。
以截至 2023 年 11 月 9 日公司股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用
于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购完成后
增减变动
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（+，-）/股
（股） 比例 （股） 比例
有限售条件股份 128,307,172 66.47% +1,248,180 129,555,352 67.11%
无限售条件股份 64,732,494 33.53% -1,248,180 63,484,314 32.89%
总股本 193,039,666 100% 0 193,039,666 100%
2、按照本次回购金额下限 3000 万元（含）和回购价格上限 48.07 元/股（含）
测算，预计可回购股份数量约为 62.409 万股，约占公司当前总股本的 0.32%。以
截至 2023 年 11 月 9 日公司股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于
员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购完成后
增减变动
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（+，-）/股
（股） 比例 （股） 比例
有限售条件股份 128,307,172 66.47% +624,090 128,931,262 66.79%
无限售条件股份 64,732,494 33.53% -624,090 64,108,404 33.21%
总股本 193,039,666 100% 0 193,039,666 100%
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他
因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为
准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额为 380,073.96 万元、负债总额为
58,416.78 万元、货币资金余额为 200,582.10 万元、归属于上市公司股东的净资
产 318,709.13 万元、资产负债率为 15.37%（以上财务数据未经审计）。
假设本次回购资金上限金额 6000 万元人民币全部使用完毕，回购资金分别
占公司截至 2023 年 9 月 30 日货币资金余额的 2.99%，占总资产的 1.58%，占归
属于上市公司股东净资产的 1.88%，占比较小。根据公司的经营、财务、研发、
资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利
影响，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励，可有效维护广大投
资者的利益，增强投资者对公司的信心，并进一步健全公司长效激励机制，促进
公司健康稳定发展。
公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增
减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况及回购期间的增减
持计划
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东深圳中控时
代投资有限公司、实际控制人车全宏先生及公司董事、监事、高级管理人员不存
在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场
的行为。截至本公告披露日，公司暂未收到上述主体在回购期间的增减持计划。
若未来前述主体提出股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规、规范性文
件的要求及时履行信息披露义务。
2、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的股东尚无减持公司股份的
计划。若相关股东拟实施具体的减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件
的要求及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人
及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计
划
公司董事会于 2023 年 10 月 26 日收到实际控制人、董事长车全宏先生提交
的《关于提议回购公司股份的函》。车全宏先生基于对公司未来发展前景的信心
及对公司价值的认可，为有效维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，
并进一步健全公司长效激励机制，促进公司健康稳定发展，经充分考虑公司的财
务状况、经营情况和发展战略等因素，经审慎研究，提议公司使用自有资金回购
部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
车全宏先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。车全宏先生在本次回购期间暂无明
确的增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，公司将严格遵守相关
法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
以 上 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、董事长提议公司回
购股份的公告》（公告编号：2023-076）。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后
未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法
予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法
律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，
充分保障债权人的合法权益。
（十二）授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购事项
的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大
限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内
容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情
况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回
购数量等与本次回购有关的各项事宜。
2、如法律法规、监管部门对回购股份的政策规定或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等
重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项
进行相应调整。
3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
5、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
二、 本次回购股份事项履行的相关审议程序及信息披露情况
公司于 2023 年 11 月 10 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就回
购股份相关事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定，本次回购
事项无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司 2023 年 11 月 11 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第七次会议决议公
告》（公告编号：2023-077）及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
公告》（公告编号：2023-082）。
三、 其他相关事项说明
（一）回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023 年 11 月 10 日）登记
在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，详见
公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项
前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号 2023-085）。
（二）股份回购专户的开立情况
根据《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（三）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回
购计划及时到位。
（四）回购期间的信息披露安排
根据相关规定，公司将在回购实施期间及时履行信息披露义务，并在定期报
告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加 1%，将在该事实发生之日起三日
内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购的，公司将
公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后，公司将已
回购股份转让给员工持股计划或股权激励授予员工，或者对部分已回购股份予以
注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
四、 回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，将
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计
划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致
该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或部
分依法予以注销的风险。
3、本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、
公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部
分实施的风险。
4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展
情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、 备查文件
1、 熵基科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、 熵基科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项
的独立意见；
3、 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
熵基科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 17 日
