恩威医药股份有限公司监事会

        关于 2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见


    恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 26 日召开第二
届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《恩威医药股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司监事会对公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其他相关资料进
行核查后，发表意见如下：

    一、监事会对公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查
意见

    （一）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的下列情形，具备实施股权激励计划的主体资格：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）本激励计划的制定及其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    （三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

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     （四）公司实施本计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的
分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的
可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

     二、监事会对公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的核
查意见

     （一）公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运
行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。

     （二）《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全
面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划
的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形
成良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东
的利益。

     三、监事会对公司《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》的核查意
见

     （一）本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括公司独立董事、监事，不
存在单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女未参与本激励计划。

     （二）公司本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     （三）本激励计划确定的激励对象具备符合《管理办法》规定的激励对象条


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件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象
范围，主体资格合法、有效。

    公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会在充分听取公示意见后，于公司股东大会审议本激
励计划前 5 日披露对激励对象核查意见及公示情况说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《恩威医药股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见》之签署页）




    监事签字：




    曾凡祥（签字）         杜长宏（签字）         刘   利（签字）




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